美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 12 日

布蘭沙德街 301-1321 號

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 V8W 086

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(778) 410-5195

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議。

2023年12月12日，Lucy Scientific Discovery, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與三（3）位合格投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者可以向公司提供總額不超過180萬美元的貸款。在第一批融資（“第一批”）結束時，公司共獲得了 850,000美元（不計費用）。

根據購買協議，公司向投資者 出售了優先有擔保可轉換本票（每張分別為 “票據”，合稱 “票據”），本金總額不超過200萬美元，可轉換為公司的普通股（“普通股”）。

這些票據的原始發行折扣 總額為20萬美元，包含在票據最高200萬美元的本金餘額中。

購買協議包含公司和投資者的慣例陳述、擔保 和契約。第一批最初的發行折扣加上公司所欠本金 ，總計約為94,500美元，本金餘額總額約為944,500美元。根據與第一批付款有關的收購 協議，投資者獲得了購買總計不超過150萬股普通股的認股權證（每股為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）。認股權證可行使公司普通股 股（“權證”），行使價為0.25美元（“行使價”）。如果全額行使 以換取現金，公司將從認股權證的行使中獲得37.5萬美元。

根據購買協議和票據， 投資者向公司支付進一步的對價（扣除費用前不超過950,000美元）由投資者自行決定（“後續的 部分”）。根據公司與每位投資者簽訂的擔保和質押協議（“證券和質押協議”）的條款 ，公司在票據下的義務由公司的所有資產擔保。

有擔保的可轉換本票

票據的償還期限為第一批或後續的 批次（如果適用），直到之後的12個月（“到期日”），應計利息為每年10.0％。 經提前30天通知投資者，公司可以在到期日之前的任何時候預付票據，金額等於 至110％乘以（i）未償本金，（ii）所有應計和未付利息，（iii）票據剩餘期限內所有應計利息 ，以及（iv）票據下任何其他到期金額的總和。公司必須從1月開始每月向投資者支付總額約為8,000美元的利息 ，直到本金於2024年12月 到期。

票據可隨時兑換（全部或部分）為 股普通股，等於此類轉換中要轉換的票據本金總和；加 (2) 投資者 期權應計和未付利息，但是，投資者可以選擇，應計和未付利息可以在票據下的任何其他金額之前兑換 ，如果有，則按轉換日期附註 中提供的利率（定義見附註）；加（3）（由投資者選擇）前面條款 (1) 和/或 (2) 中提及的金額每年24％的利率或法律允許的最高法定 金額（“默認利息”）（如果有）中較低者；以及（4）投資者與轉換相關的費用，包括但不限於投資者 在公司的過户代理賬户上支付的金額；以及（5）由投資者選擇，根據附註第 2.3 和 2.4 (g) 節拖欠投資者的任何款項。

在票據所依據的普通股 有資格在投資者手中不受限制的最早日期（根據註冊、規則144或任何其他適用的註冊豁免 ）（該日期被稱為 “股權利息到期日”），公司應向投資者發行一批 股普通股，使此類股票的總價值等於45萬美元（“股票利息價值”）基於之前二十（20）個交易日內 每日最低VWAP（定義見附註）發行日期（“股權”）。 股權利息價值應根據股權利息 到期日之前預付的180萬美元總額中的部分進行按比例分配，但是，在股權利息到期日，股票利息價值總額應至少為270,000美元， 剩餘部分將在股權利息日之後的每個後續批次的預付款中支付。

票據規定了某些契約，除非獲得投資者的同意，否則公司在某些活動（包括浮動利率交易和普通股回購）中受到限制。只要公司在票據下的任何 義務尚未兑現，則在公司發行（或宣佈打算開始發行）2023年12月12日之前發行的任何 證券或對任何證券的修正案時，投資者有合理的理由 認為對此類證券的持有人比投資者更有利，或者條件有利於此類證券的持有人 投資者有理由認為沒有向投資者提供類似信息，因此 (i) 公司必須將此類情況通知投資者 在發行和/或修改相應證券後的3個工作日內提供額外優惠期限，並且（ii）根據投資者 的選擇，該期限應成為與投資者簽訂的交易文件的一部分。

除某些例外情況外，票據要求公司加速向投資者支付根據票據所欠的所有款項，這些款項來自以下淨收益：(a) 任何未來融資，無論是 債務還是股權，或任何其他融資收益，例如現金透支、特許權使用費或收益支付，或 (b) 出售任何資產或 證券或任何退税的現金收據，出售任何税收抵免，或根據任何和解或判決收取的款項。

本説明列出了某些標準違約事件（例如事件， 和 “違約事件”），但須遵守一定的補救期。違約事件發生後（在任何適用的補救期到期後 ），(i) 應按違約利率（定義見票據）累計利息；(ii) 票據 應立即到期並應付，公司應向投資者支付一筆等於違約事件發生之日止 未償還的本金加上應計和未付利息之和的金額，加 票據剩餘期限內的未計利息，以及所有費用，包括但不限於法律費用收款手續費和支出以及截至全額還款之日的違約利息 ；以及 (iii) 相當於票據 項下到期未清餘額25％的違約金費用將經過評估，並將立即到期並支付給投資者。

認股權證的描述

認股權證有效期至2028年12月12日。如果在2024年6月12日之後的任何時候 ，一股普通股的市場價格高於行使價，並且認股權證未根據公司有效的非過時註冊聲明進行註冊 ，則投資者可以選擇通過無現金 行使方式獲得認股權證。行使價受資產分配、普通股發行、普通股分紅、 和普通股反稀釋的慣例調整。

此處未定義的所有資本化術語均應具有購買協議、票據和認股權證中規定的相應含義。上述對購買協議、票據和 認股權證的描述並不完整，均參照購買協議、 擔保和質押協議、票據和認股權證的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.1、10.2、4.1和4.2提交給本表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

特此以引用方式將上文第 1.01 項下提供的信息納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項 中列出的信息以引用方式併入本第 3.02 項的全部內容。票據和 認股權證過去以及在轉換票據或行使認股權證時可發行的任何普通股將在交易中發行 ，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據該法第4 (a) (2) 條及相應的D條例第506條進行註冊。投資者表示他們是D條例中 定義的 “合格投資者”，他們收購本文所述的證券僅用於投資，不是為了公開發售或分配，也不是為了在 中轉售。因此， 轉換票據或行使認股權證時可發行的票據、認股權證和普通股尚未根據《證券法》註冊，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，否則不得在美國發行或出售。

項目 9.01。展品。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 18 日

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