根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-275604

招股説明書補充編號 3
（至2023年11月21日的招股説明書）

1,600,000 個單位，每個單位 由一股普通股和一份用於購買一股半普通股的普通認股權證組成

認股權證標的2,400,000股普通股 股

提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書構成了我們在S-11表格（文件編號333-275604）上的註冊聲明的一部分，其中 包含在我們於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息（“季度 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件與盡最大努力發行1600,000股（“單位”）有關，每個單位包括 一股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及一半用於購買 一股半普通股（“認股權證”）的普通認股權證，公開發行價格為每單位 5.00 美元。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AIRE”。2023年12月18日，我們普通股 的收盤價為2.30美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據納斯達克上市規則，我們是一家 “控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有我們 已發行普通股的約62.64％。作為控股公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求； 但是，我們不會利用任何例外情況。

投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 12 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期 為2023年12月18日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年10月31日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ______________ 到 _______________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-41839

REALPHA TECH CORP.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop，100 號套房

俄亥俄州都柏林， 43017

（主要行政辦公室的地址 ）

（Zip 代碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 不是

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在比註冊人 提交此類文件所需的更短的時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2023年12月15日 ，註冊人已發行和流通44,122,091股普通股，面值0.001美元。

REALPHA TECH CORP.

截至2023年10月31日的季度的 10-Q 表格

目錄

第一部分 -財務信息

商品 1.財務報表

REALPHA TECH CORP.

簡明的 合併資產負債表

2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日

REALPHA TECH CORP.

簡明的 合併運營報表

截至2023年10月31日和 2022 年 10 月 31 日 的三個月和六個月（未經審計）

REALPHA TECH CORP.

未經審計 股東權益（赤字）簡明合併變動報表

截至2023年10月31日的三個月和六個月以及 2022 年

REALPHA TECH CORP.

簡明的 合併現金流量表

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月（未經審計）

RealPha Tech Corp.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注 1-組織和業務描述

RealPha Tech Corp. 及子公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “註冊人”） 最初於2021年4月22日在特拉華州註冊成立，名稱為RealPha Asset Management, Inc.。公司主要 通過使用技術和其他相關手段從事購買和管理房地產的業務，以 的股東受益。

2023 年 3 月 21 日，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）（“下游合併”）第 253 條，RealPha Tech Corp（母公司）與 RealPha 資產管理公司（子公司）進行了簡短合併，導致 Realpha 資產管理公司成為倖存的公司，並獲得了 RealPha Tech Corp. 的技術和 知識產權。合併之前，母公司擁有子公司90％以上的股份。此次合併使RealPha Asset Management, Inc.能夠為各個行業的客户提供更廣泛的人工智能（人工智能）解決方案。 合併後，RealPha Asset Management, Inc.更名為RealPha Tech Corp.。由於RealPha Tech Corp的前股東擁有 RealPha Asset Management, Inc. 的大部分普通股，下游合併被視為共同控制交易。

共同控制下的實體之間的交易 的核算方式與利息池法類似。因此，通常控制的實體的財務報表 將進行追溯合併，就好像交易發生在 期初一樣。因此，公司財務報表中反映的資產負債和歷史運營是RealPha Tech Corp及其子公司的資產和負債以及按歷史成本記賬的Realpha Asset Management, Inc.的資產負債和歷史運營情況。在 合併前會計收購方的歷史股東 權益被實收資本抵消 後，將公司與會計收購方股票面值的任何差異生效，追溯歸類為 合併中獲得的等值股份。

2023 年 3 月 24 日，公司收購了領先的房地產技術解決方案提供商 Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）。 對Rhove的收購包括為聯合房地產供零售和 機構投資者投資而開發的技術（“銀團平臺”）。根據公司、Rhove和Rhove 的某些投資者賣家（“賣方”）在收購Rhove時簽訂的 股票購買協議（“股票購買協議”），我們收購了與聯合平臺相關的所有知識產權以及Rhove的其他相關無形 財產和專有信息。

公司的總部位於長岸環路6515號，100號套房——俄亥俄州都柏林43017。公司已選擇4月30日 作為年底；但是， 公司董事會於12月12日批准將公司的財政年度從截至每年4月30日的財政年度更改為截至每年12月31日的財政年度，該變更將於2023年12月31日生效。

注 2-重要會計政策摘要

整合原則

隨附的合併財務報表是根據證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些合併財務報表包括公司及其全資 子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

演示文稿的基礎

這些報表是按照 編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和10-Q表指示 ，不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為了公平陳述過渡期的業績，所有必要的調整（主要包括正常的經常性 應計額）都已包括在內。 截至2023年10月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年4月30日的財年的預期業績。隨附的合併財務報表以及 “管理層的討論 和財務狀況與經營業績分析” 標題下包含的信息應與截至2023年4月30日止年度的已審計財務報表 和附註一起閲讀。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響財務報表 日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層認為， 為使財務報表不產生誤導性而進行的所有必要調整均已包括在內。實際結果可能與 這些估計值不同。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。

截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司的現金分別為605,337美元和1,256,868美元。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融 工具主要包括現金、現金等價物、 和應收賬款。截至2023年10月31日，該公司的現金由管理層認為 信貸可接受的金融機構持有。聯邦存款保險公司為高達25萬美元的餘額提供保險。有時，公司可能會保持 餘額超過聯邦保險限額。應收賬款通常是無抵押的。公司定期對其分銷合作伙伴進行信用評估以及對未清餘額 的持續監測，從而緩解了應收賬款 的風險。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命 。房地產資產按成本記賬。折舊按直線法計算，在 資產的估計壽命內（住宅租賃物業為27.5年，傢俱和固定裝置為5年，傢俱為3年）。 主要增建和改良均資本化並折舊。未改善或延長估計的 使用壽命的維護和維修按發生費用計算。資產處置後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除， ，處置產生的任何收益或損失將在處置期內記錄在隨附的運營報表中。

投資

公司持有兩傢俬人控股實體Naamche Inc.和Carthagos各25％的股權。Inc. 但是，該公司 對財務和運營政策沒有任何重大控制權或影響力。由於這些股票工具不容易具有 可確定的公允價值，因此它們是使用衡量替代方案，即無成本減值來衡量的。隨後，這些 工具的賬面金額將根據可觀察到的價格變化進行調整，或者同一發行人相同投資 或類似投資的有序交易中的價格。此外，定期對這些投資進行減值評估。這些投資被歸類為公司合併資產負債表上的其他長期資產，截至2023年10月31日的季度，公司未對投資賬面價值進行任何調整 。

資本化 軟件開發成本

公司遵循會計準則編碼 (ASC) 350（“內部使用軟件”）來評估軟件 開發成本的資本化，例如在應用程序開發階段產生的費用，包括編碼、測試和開發符合資本化的軟件 功能的代碼、測試和開發。此類成本包括直接人工、第三方服務和其他可直接歸因 的費用。截至 2023 年 10 月 31 日，正在開發的軟件尚未達到基本完成並準備就緒的階段 用於預期用途。因此，公司繼續根據 和 ASC 350 利用與應用程序開發階段相關的成本。

資本化軟件開發成本的攤銷 從軟件投入使用並可用於預期用途時開始。 資本化成本在軟件的估計使用壽命中攤銷，該使用壽命是根據預期的未來 收益和技術變革率等因素確定的。

根據ASC 820 “公平 價值衡量和披露”，在業務合併中收購的軟件的 公允價值是使用貼現現金流（DCF）法確定的，需要考慮重要的投入和假設，例如預計的現金 流量、預期增長率、貼現率和其他相關市場數據。公司在選擇適當的 輸入時會做出判斷，同時考慮軟件的歷史表現、市場狀況和技術特徵。

善意

公司根據ASC 350 Intangibles-Goodwill和其他規定對商譽進行核算。ASC 350要求使用壽命無限期的商譽不再攤銷，而是至少每年進行減值評估。根據ASC 350，商譽分配給申報單位。自每年4月30日起，管理層 每年都會審查商譽減值情況，方法是首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在 是否使申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。如果確定申報單位的公允價值小於其賬面金額的可能性很大 ，則通過將賬面金額與其申報單位的估計公允價值進行比較，進一步測試商譽的減值 ，使用外部報價（如果有） 或折扣現金流模型並在認為必要時採用市場方法確定。商譽減值（如果有）以申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量。

商譽減值測試的應用 需要管理層做出重大判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產、 負債和商譽以及確定每個申報單位的公允價值。在進行 定性分析時適用的判斷包括考慮宏觀經濟、行業和市場狀況、 申報單位的整體財務表現、構成、影響申報單位的人事或戰略變化以及申報 單位內資產組的可收回性。進行定量分析時適用的判斷包括估算未來的現金流、確定適當的折扣 率以及做出其他假設。這些判斷、估計和假設的變化可能會對每個申報單位公允價值的確定 產生重大影響。

長期 資產、無形資產和商譽減值

儘管在截至2023年10月31日的季度中，尚未發現需要商譽 減值測試的情況發生變化，但公司將繼續監測情況，例如 ，例如處置活動或未來各期預測現金流的變化。如果公司申報單位 的公允價值將來降至賬面價值以下，則可能會產生商譽減值費用。

積分 設施

2022年5月 ，RealPha Tech Corp. 的全資子公司RealPha收購公司丘吉爾有限責任公司與 Churchill Finance I, LLC簽訂了信貸協議，獲得了2億美元的信貸額度。該信貸額度的主要目的是為短期 租金收購提供資金。該設施為公司提供了更大的財務靈活性，可以在 房地產市場上尋求戰略機遇。

管理層 可能會利用信貸額度來擴大公司的租賃物業組合。通過利用這種信貸額度，公司 旨在利用有吸引力的投資前景，同時遵守其審慎的財務管理原則。

與丘吉爾金融I, LLC簽訂的信貸協議的 條款和條件已經過管理層的評估，利率 和還款條款被認為具有競爭力，有利於公司的財務利益。

收入 確認

收入 包括短期租金和技術平臺預訂收入。短期租金收入包括通過Airbnb、Vacasa和此類數字酒店平臺租用 房產的收入。技術平臺收入包括在我們的技術平臺上進行的 預訂，用於房產油漆和清潔的收入。

由於 我們對技術平臺提供的服務負責，因此向最終用户收取的費用也包含在收入中，而向供應商支付的服務費 則計入收入成本，不包括折舊和攤銷。

收入 根據財務會計準則委員會 (FASB) ASC 的主題 606 進行收入確認。公司 確認收入的方式是描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額反映了為換取這些商品或服務而預期獲得的對價 。當 滿足以下所有五個標準時，公司認為已實現或可實現和獲得的收入：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務 ，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給 合同中的履約義務，以及（5）在履約義務得到履行時確認收入。（有關更多詳細信息，請參閲註釋 6）。

所得 税

公司按照資產負債法記賬所得税，這要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司 根據財務報表與資產 和負債的税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，方法是使用預計將扭轉差額的當年的現行税率。 税率變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。公司 確認遞延所得税資產，前提是這些資產很有可能變現。在做出這樣的決定時， 公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、 預計的未來應納税收入、税收籌劃策略以及近期經營業績。

如果 確定公司將來能夠實現超過淨入賬金額的遞延所得税資產， 將對遞延所得税資產估值補貼進行調整，這將減少所得税準備金。公司 根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，其基礎是：(1) 根據職位的技術優勢確定税收狀況是否更有可能維持 ；(2) 對於那些符合確認門檻的 税收狀況，公司確認的税收優惠金額最大 br} 最終與相關税務機關結算後，變現的可能性超過50％。公司在隨附的運營報表中確認並利息 和罰款（如果有）以及所得税支出。

每股收益 （虧損）

公司在合併運營報表正文中列報了每股 股的基本收益（虧損）（“EPS”）和攤薄後的每股收益。每股基本收益（虧損）由 計算得出，即淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在 公司出現淨虧損的時期，潛在稀釋性證券的影響將是反稀釋性的，將排除在攤薄 每股收益的計算中。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，不包括購買公司最多1,700,884股普通股的創業板認股權證（定義見下文）。

金融工具的公平 價值

公司的資產負債表包括某些金融工具。金融工具的賬面金額接近其 的公允價值，因為這些工具的發明與預期變現之間的時間相對較短。

最近 發佈的會計公告

與《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》對新興成長型公司的待遇一致，公司選擇推遲 新會計準則的實施，前提是這些準則允許非上市企業 實體延遲實施。

2016年6月 ，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 ”。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型， 通常會導致提前確認信貸損失備抵額。預期信用損失的衡量基於 的歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理且可支持的預測。 ASU 第 2016-13 號對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期有效，包括這些期間內的中期報告期。該準則的實施沒有對公司的財務報表產生重大影響。

重新分類演示

某些金額已重新分類，以與當前 期列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

注意 3-Going Concern

公司的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司 於2021年4月22日開始運營，但尚未實現其計劃運營。公司依賴額外的 資本資源來全面啟動其計劃運營，並面臨重大風險和不確定性，包括 未能獲得啟動公司計劃運營所需的資金或未能以盈利的方式運營業務。

管理層 認為，在可預見的將來，該公司將繼續蒙受損失，並且需要股權或債務融資來維持其運營，直到它能夠創造額外收入並實現盈利和正現金流。繼續經營 的能力取決於公司將來能否實現盈利業務和/或獲得必要的融資 以履行其義務並在正常業務運營到期時償還其負債。

管理層 打算利用現有手頭現金、貸款和發行 股票的收益為未來十二個月的運營成本提供資金。管理層已經確定，除其他外，這些問題使人們對公司 自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 4-所得税

公司尚未確認其因未來 產生應納税收入能力的不確定性而產生的營業虧損的所得税優惠。所列期間的税收優惠被針對淨營業虧損產生的遞延所得税資產設立的 估值補貼所抵消，實現該淨營業虧損的可能性再大不過了 。在將來，當管理層認為變現 此類金額時，税收優惠和相關的遞延所得税資產將得到確認。

附註5-業務合併

2023 年 3 月 24 日，我們收購了 Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）的所有資產 。此次收購旨在擴大我們在房地產領域的市場份額， 利用兩家公司之間產品線和服務的協同效應。

收購 房地產技術解決方案提供商Roost Enterprises, Inc.，包括Rhove的聯合平臺和相關的知識產權。收購 的價格涉及25,000美元的現金支付，向硅谷銀行（“SVBB”）支付49,029股普通股，向Rhove 普通股股東支付1,26.3萬股股票，以及相同股東以每股10美元的公允價值購買126.3萬股股票的期權。 Drive Capital及其基金成為RealPha的投資者，Rhove的首席執行官卡爾文·庫珀和羅夫的首席技術官格雷格·米勒都 加入RealPha擔任顧問職務。

我們在2023年3月24日估算了 收購的淨有形和無形資產以及與 Rhove 交易相關的負債的初步對價分配的公允價值。在不超過12個月的評估期內，我們將繼續獲取信息，以協助最終確定 收購資產和假設負債的公允價值，這可能與這些初步估計存在重大差異。如果我們確定 任何衡量期調整是實質性的，則我們將在確定調整的 報告期內應用這些調整，包括對淨收入的任何相關影響。因此，下文所述的公允價值衡量標準是初步的， 將來有待修改。

收購Rhove是該公司完成的唯一業務合併 。這種商譽之所以產生，是因為收購價格超過了所收購的可識別淨資產的公允價值 ，這是因為收購價格反映了多種因素，包括企業的未來收益和現金流潛力、其他收購方收購類似業務時收益的倍數、現金流和其他因素、 的競爭性質、公司收購業務的流程以及業務帶來的互補戰略契合度和由此產生的協同效應 到現有操作。

注6——財產和設備

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中， 公司記錄的折舊費用分別為7,862美元和21,133美元。 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，該公司還記錄了分別為29,174美元和42,158美元的折舊費用， 。

注 7-來自關聯方的應收賬款

截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，關聯方交易餘額分別為20,240美元和20,874美元。 關聯方餘額主要由關聯方Turnit Holdings, LLC的應收賬款組成。

注意 8 — 預付費用

截至2023年10月31日，預付費用共計 為1,292,758美元，而截至2023年4月30日為3,061,196美元，其中3,045,290美元包括為在截至2023年4月30日止年度的 期間提供的服務而發行的股票，與公司在納斯達克直接上市有關。預付費用主要包括董事 和高管的保險服務以及截至2023年10月31日的承諾費（定義見下文）。

注 9 — 資本化軟件開發成本，正在進行中

在應用程序開發階段產生的符合條件的內部使用軟件成本 ，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的 軟件許可成本，均被資本化。截至2023年10月31日和2023年4月30日，資本化軟件成本、 在建工程餘額分別為8,752,330美元和8,998,755美元。

公司定期評估資本化軟件成本的賬面金額，並根據預期的未來收益和現金流考慮資本化 成本的可收回性。任何減值損失如果已確定，則在運營報表中予以確認。

注 10 — 抵押貸款和其他貸款

截至2023年10月31日和2023年4月30日，抵押貸款 和其他貸款包括以下內容：

截至2023年10月31日，短期債務的到期日 如下：

注 11-長期負債

截至2023年10月31日和2023年4月30日，長期 負債包括以下內容：

截至2023年10月31日，長期債務的到期日 如下：

注 12-股東權益（赤字）

公司有權發行的 股本總數為2.05億股，包括：（i）2億股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）面值為每股0.001美元的500萬股 股優先股（“優先股”）。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 已發行和流通的普通股為42,522,091股。

2023 年 10 月 23 日，根據我們與 GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Global”） 和GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”，合稱 “GEM”）之間達成的某些股票購買協議（“創業板協議”）的條款，我們發行了五年期認股權證，以406.美元的行使價向GYBL購買最多 1,700,884股普通股每股67份（“創業板認股權證”）。根據創業板認股權證的 條款，在我們最近公開發行結束之日 ，此類認股權證的行使價已重置為371.90美元（“調整後的行使價”），並將根據創業板認股權證的規定進一步調整。

注 13-承付款和意外開支

根據《創業板協議》的條款，我們 必須賠償創業板因我們違反《創業板協議》或在 根據《創業板協議》註冊這些股票的註冊聲明中對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏而蒙受的任何損失。此外，GEM 有權就調查、 準備或抗辯任何此類損失所產生的合理法律或其他費用或費用獲得補償。迄今為止，我們尚未根據《創業板協議》籌集任何資金，也不得在該協議到期之前根據該協議籌集任何資金。基於我們未來融資條款的限制也可能影響我們 使用 GEM 協議的能力。

公司在正常業務過程中可能會受到未決的法律訴訟和監管行動。此類訴訟的結果 無法確定地預測，但公司預計，任何此類事務 產生的最終結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

俄亥俄州傳票

2023 年 8 月 31 日，俄亥俄州商務部證券司（“ODS”）向我們發佈了停止和終止令 （“分區令”），在 ODS 調查我們是否參與了違反《俄亥俄州證券法》（俄亥俄州修訂法典第 1707 章）的行為或做法後，我們與 ODS 簽訂了同意協議（“同意協議”）。

根據同意協議 ，我們確實同意、規定、承認並同意了分部 命令中列出的調查結果、結論和命令，分區命令或同意協議中的任何內容均不妨礙、禁止、幹擾或侵犯我們的個人投資者擁有的合法 權利（如果有），包括但不限於私人訴訟權（如果有）。

根據 分部命令的條款，根據經修訂的《守則》第1707.23章，我們將停止和停止分區命令中描述的違反《俄亥俄州修訂法典》第1707章的行為和做法，包括出售或促成出售未在ODS正確註冊且不能免除註冊的 證券。分部命令和同意 協議不影響我們未來進行豁免發行的能力。

母公司 公司訴訟

2021年12月27日，我們前母公司Realpha Tech Corp.（“母公司”）的 董事會顧問瓦倫蒂娜·伊薩基納女士就其解僱計劃在俄亥俄州南區 對母公司提起訴訟。服務三個月後，母公司停止了 她的服務，因為她不適合母公司的需求。Realpha Tech Corp. 辯稱，根據僱傭協議的條款 ，她獲得了 Realpha Tech Corp. 的12,500股股份，供在一段時間內歸屬，但是，她從未接受 股份。另一方面，伊薩基納女士辯稱，RealPha Tech Corp. 欠她高達5％的款項，這與涉嫌達成一項在董事會任職的協議 有關。RealPha Tech Corp. 否認此類協議的存在。

2023年11月3日，法院下達了與該訴訟有關的 命令（“法院命令”）。法院命令就伊薩基納女士的救濟索賠，包括違反合同索賠、約定禁止反言和不當得利，對伊薩基納女士作出了有利於 公司的即決判決。 2023 年 11 月 16 日，伊薩基納女士提起上訴，隨後於 2023 年 12 月 7 日被美國第六巡迴上訴法院駁回。

不當行為 訴訟

2023 年 5 月 8 日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院東部 分庭提起了針對布坎南、英格索爾和魯尼、PC（“布坎南”）、拉吉夫·卡納（“卡納”）和 Brian S. North （“北方”，以及 “布坎南法律”）的舞弊訴訟律師”）。該投訴稱，布坎南 法律顧問在公司二級監管A股發行期間未能提供適當和及時的法律建議，導致 在公司在這些州發行和出售證券之前， 向所有必需的州提交藍天通知。結果， 該公司受到各州的多次詢問、調查和傳票，承擔了鉅額律師費 和罰款，由於暫停A條例活動而失去了機會，此外還損失了2000萬美元的機構投資。 該公司正在尋求沒收與此事相關的所有律師費、判給將此事提起訴訟的律師費、 以及法院認為公正和適當的進一步法律和公平救濟。公司目前無法預測最終的範圍、持續時間或 結果。

注意 14 — 區段報告

ASC 280，“分部報告” 制定了在與 公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及財務報表中有關服務類別、業務部門和主要客户的信息 。根據業務部門，該公司有兩個應報告的細分市場，即租賃業務和平臺服務業務。 根據澳大利亞證券交易委員會的 “分部報告” 主題， 已將公司的首席運營決策者確定為首席執行官兼總裁，他負責審查經營業績以做出資源分配決策， 評估整個公司的業績。現有指南以分部報告的管理方法為基礎，規定了 要求，要求每季度報告選定的細分市場信息，並每年報告有關該實體持有重要資產並報告收入的產品和服務 的全實體披露。

平臺 服務

租金 收入

注 15 — 出售 myAlphie

自2023年5月17日起，公司（“賣方”） 與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings、 LLC、俄亥俄州有限責任公司（“買方” 或 “Turnit”）簽訂了協議第二修正案（“第二修正案”），以完成最初通過2022年12月31日的會員權益購買協議（“購買協議”）達成的交易。買方是Crawford Hoying的間接子公司，該公司由公司前董事會主席布倫特·克勞福德擁有並部分控制。CH RealPha Investments, LLC和CH RealPha Investments II, LLC也由克勞福德先生管理。買方和賣方簽訂的日期為 2023 年 3 月 11 日的信函協議（“第一修正案”）先前對 進行了修訂。 購買協議規定買方收購MyAlphie, LLC （“子公司”）的所有已發行和未償還的會員權益。

在執行收購協議 之前，根據下游合併，公司持有MyAlphie LLC作為子公司，以及 (a) 其所有技術和知識產權 ，以及 (b) 兩張應付給CH Realpha Investments, LLC和 CH Realpha Investments II, LLC 的按需本票，金額分別為97.5萬美元和487.5萬美元（合稱 “期票”）。購買協議到期後（a） ，賣方出售了其在MyAlphie LLC的所有權益，（b）買方承擔了賣方的剩餘負債和本票下未償還的 債務。

出售前myAlphie的淨資產（不包括本票 票據）約為34.7萬美元，因此買方承擔本票 票據的銷售收益約為5,503,000美元。銷售收益包含在截至2023年10月31日的六個月的運營報表中的其他收入中。

附註16 — 認股權證

截至2023年10月31日，我們有未償還的認股權證 ，用於購買公司最多1,700,884股普通股，這些認股權證已發行給GYBL（定義見上文）。GEM認股權證 可以現金形式行使相同數量的普通股，行使價為每股406.67美元，但須遵守其中規定的調整 。

作為對這些服務的對價，公司 已同意向GEM支付相當於第一批資金2％的承諾費，即100萬美元（定義見創業板協議）（“承諾費 ”），而且，如果公司已在第二批 （定義見創業板協議）內完成提款（定義見創業板協議），則公司應向GYBL投標，作為額外承諾費，金額等於第二批 批款（定義見 GEM 協議）（“額外承諾費”）的2％，每筆交付品按規定交付在下面。每次提款時應繳的承諾費 或額外承諾費（如適用）可以從此類提款的收益中以現金支付，也可以在提款時 以每日收盤價（定義見創業板協議）作為可自由交易的公司普通股支付，可由公司選擇以現金或自由交易的公司普通股支付，支付日期為 或上市之日兩週年之前。

截至2023年10月31日的三個月和 2022 年 的認股權證活動如下：

注意 17-後續事件

管理層 已經評估了截至2023年12月14日（合併財務報表發佈之日）的所有後續事件。 根據該評估，確定了以下需要在合併財務報表中披露的信息。

2023年11月21日， 我們與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意以每單位5美元的價格出售160萬套，總收益和淨收益分別為800萬美元和716萬美元。 每個單位由一股半的認股權證組成，用於購買一股半的普通股，每份認股權證 可在五年內行使，以5.00美元的價格額外購買一股股票，但須遵守其中規定的調整（ “普通認股權證”）。這些證券於2023年11月24日發行，根據S-11表格註冊 聲明（文件編號333-275604）進行了註冊。Maxim獲得了本次發行總收益的7％，還獲得了107,500美元 的費用報銷。

2023 年 12 月 3 日， 公司簽訂了兩份股票購買協議（“購買協議”），根據這兩份協議，公司同意 收購 公司尚未擁有的 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的所有已發行和流通股份（“收購”），以換取總計：(i) 22.5萬股（“公司 限制性普通股的股份”）將在收購截止日期（“截止日期”）後的9個月內按照 的比例發行購買協議；以及 (ii) 500,000 美元現金，其中 450,000 美元應在 截止日期之後的三年內支付，具體取決於基於收入的特定目標的實現情況。

2023年12月12日，公司董事會 批准將公司財年年底從每年的4月30日更改為每年的12月31日， 自2023年12月31日起生效。因此，公司將發佈與編制 公司10-K表年度報告有關的經審計的財務報表，涵蓋從2023年5月1日至2023年12月31日的八個月過渡期以及此後的日曆年 財務報表。

關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明

這份 10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》 、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的 1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。你可以通過以下事實來識別這些陳述 ，因為它們與歷史或當前事實並不完全相關。你可以通過查看 在本報告中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能”、“可能”、“將” 或其他類似表達方式等詞語來找到這些陳述。具體而言，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户和技術、任何產品的未來業績或業績 、預期支出和未來財務業績有關的 聲明。這些前瞻性陳述受某些風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期或預測存在重大差異。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

前瞻性 陳述可能出現在本報告中，包括但不限於第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”。前瞻性陳述基於管理層的信念和 假設，截至本報告發布之日作出。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “RealPha”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 RealPha 和我們的所有子公司。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明的 合併財務報表和相關附註以及招股説明書（定義見下文）中披露的經審計的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於 下文列出的因素，以及本10-Q 表季度報告中 “關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 説明” 和本計劃書中標題為 “風險因素” 的部分，以及標題為 “風險因素” 的部分 Ectus。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。

商業 概述

我們的 商業模式採用分析和收購符合我們投資標準的短期租賃物業的技術建立， 使用我們的專有算法（“投資標準”）評估收購投資，用於 聯合投資目的，我們稱之為 “目標地產”。一旦目標物業被收購，它們就可以為 的租金做好準備，並在短期租賃網站上市。我們的技術不僅可以幫助我們識別可行的短期租賃物業，還可以通過使用該地區的周邊景點生成房源描述、分析該地區的住客點評 並提出改進建議，來優化其性能。一旦我們的技術得到充分開發並準備好商業化，我們打算按許可費、按使用量付費或其他收費安排將其中一些技術提供給其他客户商業用途。

公司計劃通過該公司的子公司Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）向投資者提供目標地產。 Rhove將與Rhove Real Estate 1, LLC、Realpha收購丘吉爾有限責任公司和未來的辛迪加有限責任公司（“Rhove SBU”）一起， 創建並管理有限責任公司（均為 “辛迪加有限責任公司”），通過豁免發行合併一處或多處目標地產 。銀團有限責任公司成立後，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的A條例或法規 D，Rhove將推出豁免發行，通過購買銀團有限責任公司的會員權益，向投資者出售 類房產的會員權益。 為了進一步促進聯合有限責任公司的投資流程，該公司目前正在開發RealPha應用程序（以下簡稱 ，稱為 “RealPha應用程序”、“應用程序” 或 “應用程序”）。

的會員權益將提供聯合有限責任公司的所有權，進而為目標地產提供所有權。我們將此類投資者 稱為 “辛迪加會員”，他們與我們普通股的持有者有很大不同。迄今為止，我們還沒有為我們的聯合有限責任公司的股權開發一個 個二級交易市場。儘管正在考慮建立這樣一個市場的可能性， 目前尚未做出實施二級交易市場的最終決定。

辛迪加成員之間的權利 可能會有所不同，具體取決於持有人成為辛迪加會員所依據的發行文件 中商定的具體條款和條件。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得 公司普通股的任何權利，因此無權投票、獲得股息或行使公司股東 的任何其他權利。同樣，收購公司普通股不會為股東提供辛迪加成員的地位。 辛迪加會員和我們的股東都將通過 RealPha App和RealPha網站獲得我們上市物業的相同季度財務指標信息，這些信息也將與我們的合併的 季度業績同時向公眾開放（詳見下文 “細分市場——平臺服務” 部分）。 有權訪問RealPha App的辛迪加會員將僅收到與他們在我們的每個 銀團中持有的個人資產相關的個性化財務信息。

為了 實施我們的商業模式，我們計劃通過Rhove SBU收購符合我們投資標準的目標地產。然後， 如果需要，我們會對目標房產進行翻新，為其做好出租準備，在短期租賃網站上列出，並安排內部或通過第三方管理 Target 物業。我們預計，將來，這些投資者將通過購買我們的銀團有限責任公司的會員權益成為辛迪加會員 。除了管理物業運營（無論是內部 還是通過第三方），我們還將管理資產的財務業績，例如評估該物業的維修後價值或 升值價值是否高於購買價格，或者該物業是否已準備好產生預期的盈利能力。

一旦 我們的商業模式得到全面實施，我們預計辛迪加會員將持有聯合有限責任公司的100％所有權， 我們將通過RealPha App的費用獲得收入。此外，該公司預計，其其他技術，包括 RealphaBrain、RealphaHumint、GENA和未來的技術，將通過許可費、使用費和其他費用安排 方法創造收入，公司將採用這些方法來利用其開發的技術和平臺。

細分市場

我們 在兩個應報告的領域開展業務，包括（i）平臺服務和（ii）租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供 並開發基於人工智能的產品和服務，而我們的租賃業務則側重於購買 房產進行聯合收購，該流程由我們的平臺服務技術提供支持。有關我們業務部門的更多信息，請參閲 “我們的業務和財產” 和 “註釋14 — 細分市場報告”。

(i) 平臺 服務

我們 開發平臺服務細分技術，以推進我們的目標，即讓散户投資者參與短期租賃 房產。我們主要通過將人工智能集成到我們的 房地產行業技術中來尋求從競爭對手中脱穎而出。我們預計，我們的平臺服務細分市場將受益於人工智能行業當前的指數級增長， 並且我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，因此我們完全有能力利用當前的這些趨勢。

我們的 平臺服務細分市場技術包括 RealPha BRAIN^TM、RealPha App、RealPha HUMINT 和 GENA。截至 2023 年 10 月 31 日， 我們有 gen額定收入來自我們向Turnit提供的與MyAlphie的銷售有關的技術支持。一旦我們的技術得到充分開發並準備商業化， 我們打算按許可費、按使用量付費 或其他收費安排將其中一些技術提供給其他客户商業用途。

(ii) 租賃 業務

為了 推進我們的目標，使散户投資者能夠參與短期租賃物業，我們打算購買由我們的技術識別的 房產，並通過豁免發行將此類房產聯合起來，讓投資者通過我們的銀團有限責任公司購買辛迪加 房產的會員權益。我們認為，我們在以投資為目的收購房產方面的競爭是個人 投資者、尋求一次性收購可以租用 或修復和出售的投資物業的小型私人投資合夥企業，以及尋求利用我們所發現的相同市場機會的大型投資者，包括私募股權基金和房地產投資信託基金（“REIT”）， 。

包括佛羅裏達州和德克薩斯州在內的陽光地帶州 的增長使我們有機會專注於這些短期租賃市場。 因此，自成立以來，我們在這些州購買的房產僅用於聯合組織目的。在截至2023年4月30日的年度和截至2023年10月31日的季度中，我們的租賃板塊收入下降了 ，這是由於我們在目標地域市場出售了大部分房產。最近的房產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前 正在重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務。因此，在截至2023年10月31日的三個月中，我們在這些州出售了四處房產， 也上市了第五套待售房產。在我們繼續評估租賃業務 的運營和戰略時，我們預計要到2024年第二季度或更晚才會購買房產。

最近的事態發展

納斯達克 直接上市

2023 年 10 月 23 日，我們完成了在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的直接上市，據此，我們註冊 可以轉售公司某些賣出股東持有的多達 4,151,519 股普通股。

公司註冊證書 和章程修正案

在與直接上市有關的 方面，公司董事會（“董事會”）於2023年4月14日批准了 第二份經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和第二修訂和重述的章程 （“章程”），該章程於2023年10月20日生效。

公司註冊證書經修訂並全文重述，除其他外：(i) 將已獲授權的 普通股數量從5000萬股增加到2億股；(ii) 授權發行價值為每股0.001美元的500萬股優先股， 可以根據董事會的決定不時按一個或多個系列發行；以及 (iii) 增加投票贊成有關賠償和適用 DGCL 第 203 條的某些條款的標準 。對章程進行了修訂和全文重述 ，以納入某些附加條款，包括賠償條款，並反映處境相似的上市公司的DGCL和 市場慣例的變化。

後續發行

2023 年 11 月 21 日，我們與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意 盡最大努力以每單位5美元的價格出售160萬套，總收益和淨收益分別為800萬美元和 716萬美元。每個單位由一股半認股權證組成，用於購買一股半 普通股，每份認股權證可在五年內行使，以5.00美元的價格額外購買一股，但 須遵守其中規定的調整（“普通認股權證”）。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格註冊聲明（文件編號333-275604）進行了註冊。Maxim獲得了本次發行總收益的7％ ，還獲得了107,500美元的費用補償。

執行 份收購 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的購買協議

2023 年 12 月 3 日，我們簽訂了截至 2023 年 12 月 3 日的股票購買協議（“首次購買協議”）， 由特拉華州的一家公司和人工智能（“AI”）工作室（“U.S. Naamche”）、 美國納姆切的賣方股東（各為 “賣方”）以及 “賣方”）、 和作為賣方代表（“賣方代表”）的拉梅什·帕塔克，根據這些協議，我們同意 收購美國所有已發行和流通的股本Naamche 尚未歸我們所有（“首次收購”）， 以換取：(i) 我們的限制性普通股中的22.5萬股（“股份”）將在收購截止日期（定義見下文）（“截止日期”）後的 個月內向賣方發行，每位賣方將根據該賣方的相對份額獲得 股份（定義見首次購買協議）；以及（ii）45萬美元現金， 在截止日期後的3年內根據特定收入的實現情況向賣家支付目標（ “或有付款”，連同股票一起是 “美國 Naamche 收購價格”）。股票將在自發行之日起（“歸屬期”）的3年內 進行歸屬，前提是賣方在歸屬期內保持 積極參與Naamche的管理和運營（定義見下文）。截至第一份購買協議執行之日 ，我們擁有美國Naamche已發行和流通股本的25％。

在執行第一份購買協議的同時， 我們還簽訂了截止2023年12月3日的股票購買協議（ “第二份購買協議”，連同第一份購買協議，即 “購買協議”），由在尼泊爾成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（“Nepal Naamche”）以及與美國共同簽訂. Naamche，“Naamche”）、賣方和賣方代表，根據這些協議，我們同意收購尼泊爾所有已發行和流通的股本Naamche（“第二次收購”，連同第一次收購， “收購”），以換取根據該賣方的相對份額（如 在第二份購買協議中定義）（“尼泊爾Naamche收購價格”，加上美國Naamche收購 價格，即 “收購價格”）向每位賣方支付50,000美元的現金。

收購的完成取決於購買協議中規定的某些成交條件的滿足或豁免， 就第二份購買協議而言，包括獲得尼泊爾工業部 對第二份購買協議所設想的交易的監管批准。此外，第一次收購 的完成取決於第二份購買協議中規定的所有成交條件的滿足或豁免。由於收購 ，我們將擁有Naamche已發行和流通股本的100％，這兩個實體都將是我們 的全資子公司。

在 中，根據購買協議，我們還有權抵消賣家在購買 協議方面欠的任何款項，包括我們有權獲得賠償的任何損失（定義見購買協議），抵消我們在購買協議下欠任何賣家的任何款項（包括但不限於購買價格的任何部分）。

意向書

2023 年 12 月 13 日，我們 簽訂了一份不具約束力的意向書（“意向書”），收購總部位於俄亥俄州的私營多行業信息技術諮詢公司 （“收購”）的某些子公司和 關聯公司（統稱為 “USG”）。預計各方將自行承擔與談判和 最終協議和任何輔助文件的準備以及收購的完成和完成相關的費用。 收購的完成將取決於慣例成交條件和納斯達克上市規則 所要求的潛在股東批准。無法保證我們會簽訂最終協議，也無法保證成交條件會得到滿足。因此，無法保證收購會完成（有關 LOI 的更多信息，請參閲 “第 5 項 — 根據表格 8-K — 其他事件 — 意向書當前報告 第 8.01 項進行披露”）。

操作結果

根據RealPha Tech Corp.（“前母公司”）與RealPha資產管理公司 Inc.（“前子公司”）的合併（“下游合併”），我們的前母公司與前子公司合併併入了前子公司，該公司在下游合併中倖存下來。由於公司在合併完成後收購了前母公司的資產和負債， 前母公司的財務狀況成為公司合併財務報表的一部分。因此，本報告中包含並在此處討論的財務 報表反映了我們前母公司和公司在 之前至2023年3月21日（下游合併完成之日）的經營業績，以及下游合併截止日期之後我們的合併業績，包括前 母公司的業績。

截至 2023 年 10 月 31 日 個月，而截至 2022 年 10 月 31 日為三個月

收入。 截至2023年10月31日的三個月收入為33,459美元，而截至2022年10月31日的三個月中，收入為110,624美元。我們的 收入包括我們從上市物業獲得的短期租金收入以及 從我們的技術中獲得的平臺服務收入。收入減少的主要原因是由於在截至2023年10月31日的三個月中出售了四處房產 導致租金收入減少，以及由於出售myAlphie，平臺服務板塊收入與截至2022年10月31日的三個月相比有所降低。

收入成本。 截至2023年10月31日的三個月中，收入成本為30,360美元，而截至2022年10月31日的三個月中，收入成本為83,771美元。收入成本包括向支付平臺 Stripe 支付的上市物業管理費和相關的付款處理費。以前，收入成本還包括向供應商支付通過myAlphie完成的工作的款項。 收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie後，這些供應商不再承擔成本。

維修和保養。 截至2023年10月31日的三個月中，維修和保養費用為24,663美元，而截至2022年10月31日的三個月中，維修和維護費用為4,776美元。在截至2023年10月31日的三個月中，維修和維護費用的增加歸因於一些物業為待售做準備而進行了重大維修 。

市場營銷和廣告。 截至2023年10月31日的三個月中， 的營銷和廣告費用為43,213美元，而截至2022年10月31日的三個月中， 的營銷和廣告費用為402,359美元。支出的大幅減少主要是由於A條例活動於2023年1月19日結束。

專業和法律 費用。截至2023年10月31日的三個月，專業和律師費為3680,488美元，而截至2022年10月31日的三個月中，專業和律師費為485,307美元。這一增長主要歸因於我們在納斯達克的直接上市所產生的一般法律諮詢和專業服務。 在納斯達克的直接上市主要包括我們的304,529股普通股，發行這些普通股是為了提供與 相關的服務，我們在納斯達克的直接上市總公允市場價值約為305萬美元。

折舊和攤銷。 截至2023年10月31日的三個月中，折舊和攤銷為7,863美元，而截至2022年10月31日的三個月，折舊和攤銷額為36,736美元。折舊和攤銷成本的降低歸因於截至2023年10月31日的三個月中 最近的房地產銷售。

其他運營費用。 截至2023年10月31日的三個月中，其他支出為144,222美元，而截至2022年10月31日的三個月中，其他支出為229,140美元。 其他運營費用主要包括財產和員工保險、房主協會費用、與房產銷售相關的 支出，例如佣金、產權費用、員工招聘費用、員工培訓和技能發展以及 其他相關費用。總體下降的主要原因是最近出售房產後與房地產相關的支出減少。

利息支出。 截至2023年10月31日的三個月中，利息支出為22,075美元，而截至2022年10月31日的三個月中，利息支出為40,701美元。 利息支出的減少歸因於出售某些房產後抵押貸款的還款。

淨虧損。截至2023年10月31日的三個月， 淨虧損為4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三個月淨虧損為1,557,887美元。淨虧損增加的主要原因是 與我們在納斯達克直接上市有關的一般法律諮詢和專業服務的增加。 主要由我們在納斯達克直接上市時提供的服務而發行的304,529股普通股組成，總公允市場價值約為305萬美元，我們認為這是 的非經常性支出。

分段結果分析 ：

下文 是對截至2023年10月31日的季度與截至2022年10月31日的季度按應報告細分市場分列的業績的分析。有關我們應申報業務板塊的更多信息，請參閲我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的 相關附註。

平臺 服務

收入。 截至2023年10月31日的三個月，平臺服務板塊的收入 為30,360美元，而截至2022年10月31日的三個月，平臺服務板塊的收入 為77,302美元。這種差異歸因於MyAlphie平臺已售出，除了在出售myAlphie之後的過渡期內向Turnit提供支持外，我們沒有產生其他平臺 服務收入。

收入成本 。 截至2023年10月31日的三個月，平臺服務板塊的收入成本為30,360美元， ，而截至2022年10月31日的三個月中，該板塊的收入成本為76,773美元。由於出售了MyAlphie，平臺 服務領域的收入成本現在僅包括與向Turnit提供的技術支持服務相關的成本。收入成本的下降 主要歸因於該公司不再向以前與MyAlphie的 平臺相關的供應商支付任何款項。

細分 收益.截至2023年10月31日的三個月，平臺服務板塊的收益為0美元，而截至2022年10月31日的三個月中，該細分市場 的收益為529美元。這種下降主要歸因於MyAlphie平臺的出售。

租賃 業務

收入. 截至2023年10月31日的三個月，租賃業務板塊的收入 為3,099美元，而截至2022年10月 31日的季度收入為33,322美元。這種下降可以歸因於截至2022年10月 31日的季度相比，上市房產數量有所減少。最近的房產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前正在重新評估 我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務。因此，我們出售了之前在這些市場持有的五處房產中的四處，並將 位於德克薩斯州的第五處房產上市。

收入 的成本. 截至2023年10月31日的三個月，租賃業務板塊的收入成本為0美元， ，而截至2022年10月31日的三個月為6,998美元。這種差異歸因於 上市房產數量的減少，這降低了維護這些房產的相關成本。

運營 費用。 截至2023年10月31日的三個月，租賃業務板塊的運營支出為1,148,117美元，而截至2022年10月31日的三個月中， 為1,514,701美元。這種下降主要歸因於營銷 和廣告、一般法律諮詢和專業服務支出的減少。

分段 損失。截至2023年10月31日的三個月，分部虧損為1,145,018美元，而截至2022年10月31日的三個月 的分部虧損為1,488,377美元。這一下降主要歸因於營銷和廣告、一般法律 諮詢和專業服務費用的減少。

截至2023年10月31日為六個月 個月，而截至2022年10月31日為六個月

收入。 截至2023年10月31日的六個月收入為101,180美元，而截至2022年10月31日的六個月中，收入為199,497美元。我們的收入 包括我們從上市物業獲得的短期租金收入以及我們從 技術中獲得的平臺服務收入。收入減少的主要原因是出售MyAlphie導致平臺服務板塊收入減少，以及 出售位於德克薩斯州和佛羅裏達州的房產導致短期租金收入減少。

收入成本。 截至2023年10月31日的六個月中，收入成本為74,554美元，而截至2022年10月31日的六個月中，收入成本為151,413美元。這包括向上市物業支付物業的物業管理費，以及就通過 myAlphie 完成的工作向供應商支付的款項，以及向 Stripe 支付的相關付款處理費。以前，收入成本還包括通過MyAlphie向供應商支付已完成的工作 的款項。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie後這些供應商的成本降低。

維修和保養。 截至2023年10月31日的六個月中， 的維修和維護費用為48,893美元，而截至2022年10月31日的六個月中，維修和維護費用為11,357美元。在截至2023年10月31日的六個月中，維修和維護費用的增加歸因於一些物業為待售做準備而進行的重大維修工作 。

會費和訂閲。 截至2023年10月31日的六個月中， 會費和訂閲費為17,827美元，而截至2022年10月31日的六個月中，會費和訂閲費為46,750美元。這種下降的主要原因是取消了與法規 A 活動 相關的軟件，該活動結束後，自 2023 年 1 月 19 日起我們不再需要這些軟件。

營銷 和廣告。 截至2023年10月31日的六個月中， 的營銷和廣告費用為95,842美元，而截至2022年10月31日的六個月中，營銷和廣告費用為582,427美元。支出的大幅減少主要歸因於2023年1月 19日A條例活動結束。

專業和法律 費用。截至2023年10月31日的六個月中，專業和法律費用為3,876,300美元，而截至2022年10月31日的六個月 個月為936,825美元。這一增長主要是由於我們在納斯達克的直接上市所產生的一般法律諮詢和專業服務。 在納斯達克的直接上市主要包括我們的304,529股普通股，這些普通股是為了提供與 相關的服務而發行的，我們在納斯達克的直接上市總公允市場價值約為305萬美元。

折舊和攤銷。 截至2023年10月31日的六個月中，折舊和攤銷為29,176美元，而截至2022年10月31日的六個月中，折舊和攤銷額為73,738美元。折舊和攤銷成本的減少歸因於截至2023年10月 31日的六個月中最近的房地產銷售。

其他運營費用。 截至2023年10月31日的六個月中，其他支出為192,569美元，而截至2022年10月31日的六個月中，其他支出為150,937美元。 運營費用主要包括財產和員工保險、房主協會費用、與出售 房產相關的費用，例如佣金、產權費用、員工招聘費用、員工培訓和技能發展以及其他相關的 成本。在截至2023年10月31日的六個月中，這一增長主要歸因於與出售 房產相關的費用增加。

出售 myAlphie 的收益。 截至2023年10月31日的六個月中，myAlphie的銷售收益為5,502,774美元，而截至2022年10月31日的六個月中，銷售收益為0美元。這一增長歸因於MyAlphie平臺的出售。這種增長可能無法反映我們當前的業務，在此期間 可能異常高。

利息支出。 截至2023年10月31日的六個月中，利息支出為67,588美元，而截至2022年10月31日的六個月中，利息支出為84,468美元。 利息支出的減少歸因於出售某些房產時償還抵押貸款。

淨收入（虧損）。 截至2023年10月31日的六個月中，淨收入為590,128美元，而截至2022年10月31日的六個月淨虧損為2526,683美元。如上文 所述，我們的淨收入大幅增長的原因主要歸因於MyAlphie的銷售收益。淨收入的增長可能無法反映我們當前的業務，在此期間可能異常高 。

分段結果分析 ：

下文 是對截至2023年10月31日的六個月與截至2022年10月31日的六個月中按應報告細分市場分列的業績的分析。有關我們應申報業務部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表 和本報告其他地方包含的相關附註。

平臺 服務

收入。 截至2023年10月31日的六個月，平臺服務板塊的收入 為78,518美元，而截至2022年10月31日的六個月，平臺服務板塊的收入 為139,708美元。這種差異歸因於MyAlphie的出售。除了 在出售myAlphie後的過渡期內向Turnit提供技術支持外，我們沒有產生其他平臺服務收入。

收入成本 。 截至2023年10月31日的六個月中，平臺服務板塊的收入成本為73,269美元，而截至2022年10月31日的六個月， 為138,862美元。由於出售了MyAlphie，平臺服務 領域的收入成本現在僅包括與向Turnit提供的技術支持服務相關的成本。 收入成本的降低主要是由於在 出售之前減少了向以前與MyAlphie平臺相關的供應商支付的款項。

細分 收益.截至2023年10月31日的六個月中，分部收益為5,249美元，而截至2022年10月31日的六個月 為846美元。這一增長主要歸因於出售MyAlphie之前平臺服務收入的增長。

租賃 業務

收入. 截至2023年10月31日的六個月，租賃業務板塊的收入 為22,662美元，而截至2022年10月 31日的六個月為59,789美元。減少的原因是與截至2022年10月31日的六個月相比，上市的房產數量有所減少 。最近的房產出售是臨時調整的一部分， ，因為我們目前正在重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務，並正在出售 之前在這些市場持有的房產中的很大一部分，同時也已將位於德克薩斯州的第五處房產上市出售 。

收入 的成本. 截至2023年10月31日的六個月中，租賃業務板塊的收入成本為1,285美元， ，而截至2022年10月31日的六個月為12,551美元。這種差異歸因於上市房產數量的減少，這降低了維護這些房產的相關成本。

運營 費用。截至2023年10月31日的六個月中，租賃業務板塊的運營支出為1,769,144美元，而截至2022年10月31日的六個月， 為2427,900美元。這一下降主要歸因於營銷和廣告、 一般法律諮詢和專業服務的支出。

分段 損失。截至2023年10月31日的六個月中，分部虧損為1,747,767美元，而截至2022年10月31日的六個月，分部虧損為2,380,662美元。減少的主要原因是市場營銷和廣告、一般法律諮詢、 和專業服務費用減少。

下表簡要概述了 已售出的房產。這包括他們不再上市的原因、收購日期以及他們停止向收入和/或支出繳納 的日期：

非公認會計準則 財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）公佈的財務信息，我們認為 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”，即 “非公認會計準則財務指標”，根據美國證券交易委員會的規則定義，對於評估我們的運營 業績很有用。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為 調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是， 調整後的息税折舊攤銷前利潤僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮 ，也不能作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的 家公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績， 所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文 列出了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的 GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標與淨收入進行對賬，調整後不包括利息支出、所得税準備金（收益 ）、折舊和攤銷、非經常性收購相關薪酬支出、非經常性直接上市 支出、未實現的外匯損益、非經常性法律儲備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們沒有任何重組費用和與收購相關的非經常性薪酬 支出。

下表提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

流動性 和資本資源

流動性 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求、債務還本付息、收購、合同義務和其他承諾。截至本報告發布之日，我們 尚未從業務運營中獲得可觀的收入，並已通過股權和債務融資為收購、資本支出和營運資金 需求提供資金。

截至2023年10月31日，我們 的現金為605,337美元，截至2023年4月30日，我們的現金為1,256,868美元。

2023年11月21日，我們與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議，並簽訂了證券購買 協議，目的是完成與Maxim的最大努力融資，最終發行了1600,000股普通股 股和認股權證，行使價為每股5.00美元，但須進行調整。由於此次發行， 我們分別籌集了800萬美元和760萬美元的總收益和淨收益。我們預計，在最近的這次 次公開募股之後，我們可能需要額外的營運資金，以便通過潛在的收購為我們的增長提供資金 併為我們的運營提供資金。

根據2023年10月31日的 ，根據創業板協議（定義見下文），我們可以根據創業板協議的 提款通知向GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱為 “GEM”）發行和出售總價值不超過1億美元的普通股。目前，我們不打算削減《創業板協議》，但我們將 持續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着業務運營的發展以及需要更多的營運資金來為運營提供資金，我們將來可以自行決定從《創業板協議》中提取 。

我們認為，任何認股權證持有人行使認股權證的可能性 ，以及我們獲得的現金收益金額，取決於 普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元，就創業板 認股權證而言，我們認為創業板認股權證的持有人不太可能行使這些權證。2023年12月14日，該公司 普通股的收盤價為每股2.25美元。

我們的 流動性和資本資源對我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此， 如果我們可能需要籌集額外的營運資金來為運營提供資金，我們將需要獲得額外的融資。 任何此類產品的時間、規模和條款尚未確定。如果公司需要自本協議發佈之日起超過12個月的額外資金，並且從我們的短期租賃和技術中收取的款項，在商業化範圍內， 無法為我們的需求提供資金，則公司可以使用股票或債券發行來籌集這些資金。如果有的話，我們無法保證我們能夠 以可接受的條件籌集更多資金。我們籌集額外資金的能力將取決於各種因素， 包括市場狀況、投資者需求和我們的財務表現。

此外， 資本成本和歷史最高利率可能直接影響公司 計劃完成的房地產收購量。產生更高利率和更嚴格債務條款的經濟環境，例如當今的市場環境 ，需要更大的股權承諾。這意味着，由於需要更大的股權承諾，我們的槓桿作用將降低，總體收購量將減少 。

我們的 商業模式需要大量資本支出來構建和維護支持 我們的運營所需的基礎設施和技術。此外，我們可能會產生與研究和開發新產品和服務、向新市場或地區擴張 以及一般公司管理費用相關的額外費用。因此，我們未來可能需要額外的融資來資助 這些計劃，其中可能包括額外的股權或債務融資或戰略夥伴關係。我們目前沒有任何額外融資的承諾 或安排，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法保證。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能被迫縮小 的業務範圍，推遲推出新產品或服務，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響的行動。我們還可能被要求以對我們不利的條件尋求額外融資，這可能導致 稀釋股東的所有權或施加繁瑣的條款和限制。

現金 流量

下表彙總了我們在所述期間來自 運營、投資和融資活動的現金流。

來自運營活動的現金 流量

截至2023年10月31日的六個月， 經營活動中使用的淨現金為1,169,470美元，而截至2022年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,646,283美元。來自經營活動的淨現金流的差異主要歸因於出售myAlphie的收益和預付支出的減少 。

來自投資活動的現金 流量

截至2023年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金 為504,633美元，而截至2022年10月 31日的六個月中，淨現金為132,514美元。投資活動產生的現金流差異主要歸因於出售房產 的收益和軟件開發資本的增加。

來自融資活動的現金 流量

截至2023年10月31日的六個月， 融資活動提供的淨現金為13,329美元，而截至2023年10月31日的六個月中， 提供的淨現金為170,215美元。融資活動現金流的差異主要歸因於A條例發行於2023年1月 19日結束。

合同 和義務與承諾

截至2023年10月31日，我們 的合同義務包括公司目前擁有的1處房產的現有抵押貸款。

我們 沒有資產負債表外安排，包括會影響流動性、資本資源、市場風險支持、 和信用風險支持或其他收益的安排。

表外交易 表單

我們 沒有任何資產負債表外交易。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序，旨在合理地確保在證券和 交易所規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息委員會的規則和表格，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官主管以及首席會計和財務官（視情況而定），以便及時就所需的 披露做出決定。

截至2023年10月31日，即本季度報告 所涵蓋期末，即10-Q表季度報告 所涵蓋期末，我們 在管理層（包括我們的首席執行官（主要 執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據對截至2023年10月31日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 （首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年10月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計 和財務官），預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 不會預防或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的保證， 而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統固有的 侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括 這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外， 控制可以通過某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻 控制措施來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， ，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。在 之後，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此可能會出現錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，而不會被發現。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟

母公司 公司訴訟

2021 年 12 月 27 日，我們前母公司（定義見上文）的董事會顧問瓦倫蒂娜·伊薩基納女士在美國俄亥俄州南區地方法院（“法院”）就其解僱 一攬子計劃對前家長提起訴訟。服務三個月後，這位前家長停止了服務，因為她不適合前父母的 需求。我們辯稱，根據她的僱傭協議條款，她獲得了RealPha Tech Corp. 的12,500股股份，用於在一段時間內歸屬 ，但是，她從未接受過這些股份。另一方面，伊薩基納女士辯稱，RealPha Tech Corp. 因涉嫌同意在董事會任職而欠她高達5％的款項。RealPha Tech Corp. 否認存在這種 協議。

2023 年 11 月 3 日，法院下達了與該訴訟有關的命令（“法院命令”）。法院命令 就伊薩基納女士的救濟索賠，包括違約 的合同索賠、約定禁止反言和不當得利，對伊薩基納女士下達了有利於公司的即決判決。2023年11月16日， Isakina 女士提起上訴，隨後於2023年12月7日被美國第六巡迴上訴法院駁回。

印度 涉及 Giri Devanur 的訴訟

2006 年，德瓦努爾先生成為一家總部位於印度的名為甘地城市研究園私人有限公司（“甘地城市研究 公園”）的公司的首席執行官。由於2009年雷曼兄弟倒閉，甘地城研究園被清算。2010年，甘地 城市研究園的一位投資者向印度班加羅爾的庫本公園警察局提起了針對德瓦努爾等人的欺詐申訴。 2014年，庫本公園警方駁回了所有索賠。隨後，投資者於2015年向下級法院對Cubbon Park Police的裁決 提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾等人發出了刑事傳票。德瓦努爾先生向高等法院請願 撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努爾先生的申請，並命令 下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持庫本公園警察 的裁決，並結案對德瓦努爾先生的刑事訴訟。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到一份請願書，要求對下級法院維持庫本公園警察局裁決並結案德瓦努爾先生的刑事案件的命令提出質疑。我們打算大力 對這份請願書提出質疑。

俄亥俄州 商務部證券司停止和終止令

2022 年 5 月 2 日，我們收到了俄亥俄州商務部證券部 （“ODS”）的傳票證詞和要求公司三名高級經理作證的請求，所有這些都與公司在俄亥俄州證券發行 的A條例有關，基於俄亥俄州修訂代碼1707.23。證詞是在2022年7月作的。除了延遲提交發行通知外，ODS沒有聲稱該公司存在任何證券違規行為。

2023 年 8 月 31 日，ODS 向我們發佈了停止和終止令（“分區令”），在 ODS 調查我們是否參與了違反《俄亥俄州證券法》第 1707 章《俄亥俄州證券法》第 1707 章的行為或做法之後，我們與 ODS 簽訂了同意協議 （“同意協議”）。

根據同意協議 ，我們確實同意、規定、承認並同意了分部 命令中列出的調查結果、結論和命令，分區命令或同意協議中的任何內容均不妨礙、禁止、幹擾或侵犯我們的個人投資者擁有的合法 權利（如果有），包括但不限於私人訴訟權（如果有）。

根據 分部命令的條款，根據經修訂的《守則》第1707.23章，我們將停止和停止分區命令中描述的違反《俄亥俄州修訂法典》第1707章的行為和做法，包括出售或促成出售未在ODS正確註冊且不能免除註冊的 證券。分部命令和同意 協議不影響我們未來進行豁免發行的能力。

商品 1A。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告的業績存在重大差異的因素 包括我們根據《證券法》第424 (b) (4) 條（“招股説明書”）向美國證券交易委員會提交的2023年10月23日最終招股説明書的 “風險 因素” 部分描述的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的風險因素那個日期。 除下文所述外，與招股説明書或此類先前文件中列出的風險因素相比沒有重大變化。

普通股的市場價格和交易量可能會繼續保持高度波動，這可能導致 股東的全部或部分投資損失。

自從我們的普通股於2023年10月23日在納斯達克開始交易以來，我們普通股的 市場價格一直在大幅波動。此外， 股票市場通常已經經歷並將繼續經歷極端的價格和交易量波動，這些波動影響了 許多小盤股公司的股票的市場價格。這些波動通常與 此類公司的經營業績無關，最近，投資者對 COVID-19 疫情、地緣政治 問題和宏觀經濟狀況變化所產生的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

此外，自我們在納斯達克上市以來，我們的普通股 的市場價格和交易量一直具有極大的波動性，包括在單個交易日內，波動性極大，而且可能會繼續表現出極大的波動。這種波動 可能導致我們普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2023年10月23日，即我們開始在 納斯達克交易的那一天，我們普通股的交易價格從盤中高點575.41美元到盤中低點23.01美元不等，交易量 約為32,200股；2023年12月14日，普通股的收盤價為2.28美元，普通股的交易價格 從盤中不等最高為2.50美元，盤中低點為2.18美元，交易量約為435,572股。 關於這些交易波動情況，包括2023年10月23日，我們不知道 我們的財務狀況或經營業績有任何實質性變化可以解釋這種價格波動或交易量，我們認為這些變化反映了 與我們的運營業務或前景無關且超出我們控制範圍的市場和交易動態。因此，我們無法預測 何時會出現這樣的交易波動或這種動態會持續多久。在這種情況下，我們會提醒您 不要投資我們的普通股，除非您準備承擔鉅額損失的風險。

我們的普通股中有 部分可能由賣空者交易，這可能會給普通股的供求帶來壓力，從而導致 進一步的價格波動。特別是，由於普通股 需求突然增加，大大超過供應，可能導致 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格突然出現極端波動。投資者可以購買我們的普通股 來對衝我們普通股的現有風險敞口或投機普通股的價格。對我們普通 股票價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總空頭敞口超過公開市場上可供購買 的普通股數量，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股，然後將其交給 普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大大提高我們普通股的價格，直到風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補空頭頭寸。這通常被稱為 “短暫擠壓”。 在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了彌補空頭頭寸所需的股票，我們的普通股 的價格可能會迅速下跌。空頭擠壓可能導致我們股票的價格波動，這與我們公司的業績 或前景沒有直接關係，並可能導致普通股的購買者蒙受鉅額損失。

此外， 股東可以在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券 訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

普通認股權證包含 “全面的” 反稀釋條款，這可能導致普通認股權證在行使普通認股權證時發行的 比以本次發行時有效的行使價行使普通權證時發行的普通股數量更多。

與我們最近公開發行證券有關的 普通認股權證（參見上文 “最新進展——後續發行 ” 部分）包含 “全面的” 反稀釋條款。如果將來，在任何普通 認股權證尚未發行時，我們以每隻普通股的有效購買價格發行證券，該價格低於當時有效的普通認股權證的適用行使價 ，則我們將被要求進一步降低相關的行使價，但底價為1.44美元，這將導致數量增加 } 普通股可在行使普通認股權證後發行，而普通認股權證的發行量將更大對我們的股東的稀釋作用。 無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股的價格。我們可能會發現 在任何普通認股權證尚未發行的情況下，籌集額外的股權資本更加困難。

我們於2023年10月23日發行的創業板認股權證所附的價格 保護條款減少了我們在行使此類創業板認股權證時將獲得的資本金額，也可能導致股東被稀釋。

2023 年 10 月 23 日，根據我們與創業板（如上所定義）（“創業板協議”）簽發了五年期認股權證，根據我們與創業板（定義如上）（“創業板協議”），以每股406.67美元的行使價購買最多1,700,884股 股票認股權證”）。 根據創業板認股權證的條款，在我們最近的公開發行結束之日，此類認股權證的行使價已重置為371.90美元（“調整後的行使價”） ，並將根據創業板認股權證的規定進一步調整。 如果出現某些股票分紅和分配、 股票分割、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件；根據創業板認股權證中規定的公式發行額外普通股 股或普通股等價物；以及創業板權證 發行週年紀念日，則創業板認股權證的行使價將進一步進行適當調整。創業板認股權證的持有人有權按調整後的行使價行使創業板權證。

我們 可能會根據《註冊權協議》受到處罰，這可能會對我們的經營業績產生重大影響.

在 與 GEM 協議有關的 方面，我們於 2022 年 12 月 1 日與 GEM 簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”）。《註冊權協議》規定，公司必須在30日提交一份註冊聲明，以轉售根據《創業板協議》向創業板發行的普通股 股（“創業板註冊聲明”）^第四 上市日期（如上定義）（“申報截止日期”）之後的日曆日。關於我們最近的公開募股， 我們與簽署該協議的投資者於2023年11月21日簽訂了證券購買協議，根據該協議， 在本次發行截止日期後的14天內，我們不能公開提交創業板註冊聲明。

在 中，根據《註冊權協議》，在向美國證券交易委員會提交創業板註冊聲明之前，我們可能會在申報截止日期 之後每天被處以10,000美元的罰款。承受這些罰款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並限制可用於其他業務目的的現金，以遵守 《註冊權協議》。

我們 可能無法獲得必要的監管批准，也可能無法滿足完成收購的所有成交條件。

完成收購（定義見上文）的前提是滿足或豁免收購 協議（定義見上文）中規定的某些成交條件，對於第二份購買協議（定義見上文），該協議包括獲得尼泊爾工業部對第二份購買協議所設想的交易的監管 批准。 此外， 第一次收購的完成取決於第二個 購買協議中規定的所有成交條件的滿足或豁免。

無法保證收購會按描述完成，也無法保證我們是否會獲得尼泊爾工業部所需的監管批准 。如果我們沒有完成 次收購，我們將承擔大量的專業和法律費用和開支，而不會為我們或我們的股東增加任何價值或利益 。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有任何交易之前未包含在 8-K 表的當前報告中。

商品 3.優先證券違約

不適用。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

商品 5.其他信息

根據 對當前表格8-K報告第2.02項（經營業績和財務狀況）的披露。

2023 年 12 月 15 日，我們發佈了一份關於其截至2023年10月31日的季度財務業績的新聞稿。新聞稿 的副本作為本報告的附錄99.1提供。

我們 在新聞稿中提到了非公認會計準則財務信息。所附附的附錄99.1新聞稿中提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬情況 。

就交易法第 18條而言，根據第2.02項（包括附錄99.1）提供的 信息不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該部分責任的約束，也不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何其他文件中，除非此類文件中特別提及 。

披露 根據當前表格8-K報告第5.03項——公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 12 月 12 日，我們的董事會批准將公司的財政年度末從4月30日更改為12月31日，自 起自2023年12月31日起生效。因此，新的財政年度將從1月1日開始，到12月31日結束。為了實現變更， 我們將使用從2023年5月1日到2023年12月31日的八個月過渡期，我們打算向美國證券交易委員會提交一份涵蓋八個月過渡期的 10-K 表格的過渡報告。

作為附錄99.1附於本報告的 新聞稿還包括關於將財政年度從4月30日更改為12月 31的公告。

根據表格 8-K — 其他事件最新報告第 8.01 項披露 。

意向書

2023 年 12 月 13 日，我們 簽訂了一份意向書（“意向書”），收購總部位於俄亥俄州的私營多行業信息技術諮詢公司（“收購”）聯合軟件集團以及某些子公司和關聯公司 （統稱 “USG”），根據該意向書，我們打算以不超過4000萬美元的總收購價收購USG， 按以下方式支付：（i）收盤時為11,700,000美元現金；（ii）16,700,000美元的普通股，初始價值為每股10美元，但須根據普通股進行調整股票在收盤後18個月的表現；以及（iii）額外 11,600,000美元的現金，具體取決於意向書中規定的基於業績的盈利指標。

意向書規定了60天的排他性期 ，在此期內，USG不得就USG及其業務的銷售 接待、考慮、徵求或接受任何第三方的任何報價（“獨家期”）。意向書還規定了金額為15萬美元的終止費， ，如果我們違反了意向書規定的盡職調查義務，則由我們支付，如果它違反 獨家期條款（“終止費”），則由USG支付。如果收購由於尚待確定的原因而未完成，則也將支付終止費，終止費將在最終協議最終確定後包含在最終協議中。除排他性 期限和終止費外，意向書不具約束力，包含此類意向書的慣常保密條款。

預計 各方將自行承擔與談判和準備最終協議和任何輔助文件（ ）以及收購的完成和完成相關的費用。

在《納斯達克上市規則》要求的範圍內，收購的完成 將取決於慣例成交條件和潛在股東的批准。 作為關閉的另一個條件，我們必須與美國政府首席執行官兼總裁安朱·瓦拉巴內尼和阿魯納·瓦拉巴內尼簽訂僱傭協議。無法保證我們會簽訂最終協議或成交條件 會得到滿足。因此，無法保證此次收購會完成。

上述 不具約束力的意向書的實質性條款摘要不完整，可參照其案文（如適用）進行全面限定， 其副本作為附錄99.2隨函提交，其條款以提及本報告的形式納入此處。

商品 6.展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。

附錄 31.1

認證

我，吉里·德瓦努爾，證明：

附錄 31.2

認證

我，邁克爾 ·J· 洛戈佐，證明：

附錄 32.1

認證

關於Realpha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的季度10-Q表的定期 報告（以下簡稱 “報告”），我們，首席執行官（首席執行官） Giri Devanur 和公司首席財務官（首席財務和會計官）邁克爾·洛戈佐特此認證截至本文發佈之日，僅出於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-14（b）條 和第18章的目的，據我所知，《美國法典》第63章第1350節：

(1) 該報告完全符合 《交易法》第13 (a) 條或第 15 (d) 條（如適用）的要求，以及

(2)《報告》中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在指定日期和期間的財務狀況和經營業績。

該認證與其相關的10-Q表格至 一起提交，不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Realpha Tech Corp. 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是 在10-Q表格發佈日期之前還是之後提交）提交的任何 文件，無論其中包含任何一般註冊語言備案。

附錄 99.1

RealPha Tech Corp. 公佈2023年第二季度業績並提供業務最新情況

俄亥俄州都柏林，2023年12月15日——RealPha Tech Corp.（“RealPha” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：AIRE）是一家專注於開發、利用 和商業化以房地產為重點的人工智能（“AI”）以推動效率、可持續性和增長的房地產科技公司，今天 提供截至2023年10月31日的第二季度業務更新並公佈財務業績。

RealPha首席執行官吉里·德瓦努爾表示：“我們2023年第二財年 季度標誌着RealPha的關鍵季度。”“繼本季度成功在納斯達克資本市場上市 並宣佈我們的人工智能房地產工具GENA商業推出之後，我們在11月通過公開發行籌集了 800萬美元的總收益，開始執行我們的增長戰略。隨着 收購Naamche, Inc.和Naamche Inc. Pvt. Ltd.的最終協議的執行，以及收購聯合軟件集團和 某些子公司和關聯公司的意向書，我們希望繼續開發和擴大RealPha的規模，以提供創新的人工智能解決方案，以進一步提高股東價值。”

2023 年第二季度及之後的近期戰略和運營亮點 包括：

財務業績

截至2023年10月31日的三個月中，收入為33,459美元，而截至2022年10月31日的三個月中， 為110,624美元。我們的收入包括來自兩個板塊的收入：（i）短期租金 收入：截至2023年10月31日的三個月為3,099美元，截至2022年10月31日的三個月為33,322美元；（ii）平臺 服務收入：截至2023年10月31日的三個月為30,360美元，截至2022年10月31日的三個月為77,302美元。截至2023年10月31日的六個月中，收入 為101,180美元，而截至2022年10月31日的六個月中，收入為199,497美元。我們的收入包括 來自我們兩個板塊的收入：（i）短期租金收入：截至2023年10月31日的六個月為22,662美元， 截至2022年10月31日的六個月為59,789美元；以及（ii）平臺服務收入：截至2023年10月31日的六個月為78,518美元，截至2022年10月31日的六個月為139,708美元。

截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司手頭的現金 分別為605,337美元和1,256,868美元。

截至2023年10月31日的三個月中，淨虧損為4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三個月淨虧損為1,559,016美元。 淨虧損增加主要是由於一般法律諮詢和專業服務大幅增加，其中主要包括髮行 股RealPha普通股，以換取與RealPha在納斯達克直接上市相關的服務。 截至2023年10月31日的六個月中，淨收入為590,128美元，而截至2022年10月31日的六個月淨虧損為2526,200美元。如上所述，在截至2023年10月31日的六個月中，我們的淨收入大幅增長的主要原因是 歸因於MyAlphie的銷售收益。淨收入的增長可能無法反映我們當前的業務，在此期間可能異常高 。

截至2023年10月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為626,885美元 ，而截至2022年10月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,481,579美元。截至2023年10月31日的六個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為 美元（4,815,882），而截至2022年10月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,368,800美元。 與調整後息税折舊攤銷前利潤的完整對賬情況如下所示。

關於使用非公認會計準則財務 衡量標準的解釋性説明

為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）公佈的財務 信息，我們認為 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”，即 “非公認會計準則財務 指標”，其定義是美國證券交易委員會規則所定義的，可用於評估我們的經營業績。我們使用調整後的 息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有所幫助 ，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤 僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則列報的財務信息的 替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司， 可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能 降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文列出了每項非公認會計準則 財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者查看 相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP 財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則 財務指標與淨收入進行對賬，調整後不包括利息支出、所得税準備金（受益）、 折舊和攤銷、非經常性收購相關薪酬支出、非經常性直接上市費用、未實現的外匯損益、非經常性法律儲備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們沒有任何重組費用和與收購相關的非經常性薪酬支出。

關於 RealPha

RealPha是一家房地產科技公司 ，其使命是開發、利用和商業化專注於房地產的人工智能。RealPha成立的重點是 短期租賃物業，其戰略包括開發和購買旨在使 該資產類別的准入民主化的技術。除了為個人投資者提供短期租賃服務外，RealPha還計劃按許可費、按使用量付費或其他收費安排將其部分技術 用於商業用途。有關 RealPha 的更多信息， 請訪問 www.realpha.com。

前瞻性陳述

本 新聞稿中的信息包括 “前瞻性陳述”。除此處包含的歷史事實陳述以外的任何陳述， ，包括有關未來經營業績和財務狀況、計劃收購、業務戰略和計劃、RealPha未來運營管理目標 、市場規模和增長機會、競爭地位以及技術和市場 趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“項目”、“努力”、 “預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、 “相信”、“預測”、“潛力” 或 “continue”，或這些術語的否定詞語或其變體 或類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關滿足RealPha普通股上市所需條件 的陳述。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素包括但不限於：RealPha支付合同義務的能力；RealPha的流動性、運營 業績、現金流和獲得充足融資的能力；RealPha 的運營歷史有限以及 尚未完全開發出基於人工智能的技術；RealPha 的技術和產品是否會被其接受和採用客户 和目標用户；RealPha 滿足成交條件並獲得管轄權的能力批准收購；RealPha 成功談判收購USG的最終協議並滿足相關的成交條件，包括潛在的 股東批准；RealPha 將 Naamche 和 USG 的業務整合到其現有業務中的能力以及對 Naamche 和 USG 服務的預期 需求；RealPha 將其正在開發的人工智能技術商業化的能力；{無能為力} 維護和加強 RealPha 的品牌和聲譽；任何涉及網絡安全漏洞的事故或事件 和事件；無法準確預測短期租賃和以人工智能為重點的房地產產品的需求； 無法成功執行業務目標和增長戰略或維持RealPha的增長；RealPha的 客户無法為RealPha的服務付費；RealPha無法獲得額外的融資或進入資本市場，以 在可接受的條款和條件下為其持續運營提供資金；任何法律的結果可能對 RealPha 提起的訴訟；適用的變更法律或法規，監管環境和與此類環境相關的合規復雜性的影響；以及我們在美國證券交易委員會文件中指出的其他風險和不確定性。前瞻性陳述基於陳述發表之日管理層的觀點 和估計，受各種風險和不確定性以及可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預期的事件或結果存在重大差異的其他因素 的影響。儘管RealPha 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期 會被證明是正確的。RealPha 的未來業績、活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的 存在重大差異，也沒有跡象表明 取得的實際結果將全部或部分相同，因為前瞻性陳述中列出的內容。有關 可能導致此類差異的因素的更多信息，請參閲RealPha向美國證券交易委員會提交的文件。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，除非法律要求，否則RealPha不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

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2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日

REALPHA TECH CORP.

簡明合併運營報表

截至2023年10月31日和 2022 年 10 月 31 日 的三個月和六個月（未經審計）