美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報人”、“加速申報人”和“較小申報公司”的定義(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐沒有☒

截至2023年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為107,292,755股x$0.42=$45,062,957.

截至2023年12月15日，註冊人普通股的流通股數量為109,092,402.

目錄

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。該公司根據公司目前對未來事件的預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們和公司子公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種重大差異的因素包括但不限於本年度報告中其他地方討論的因素，包括題為“風險因素”的部分，以及在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與本報告其他部分包括的公司經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。

項目1.國際商務活動

一般信息

Gee Group Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1962年在伊利諾伊州註冊成立，是自1893年以來開展業務的就業辦公室的繼任者。我們是一家人力資源解決方案提供商，主要包括向位於美國的客户提供專業和工業服務部門的臨時和長期人員。我們通過我們的運營子公司，通過位於美國幾個主要城市(包括但不限於：亞特蘭大、達拉斯、丹佛和邁阿密)的四個虛擬地點和26個分支機構地點組成的網絡提供服務。

本公司有幾家全資擁有的子公司，均隸屬於GEE Group Inc.。我們的主要運營子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.。此外，我們和我們的運營子公司擁有並以其他商標運營，包括Account Now、Ashley Ellis、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、Gee Group(哥倫布)、General Employee、Omni One和Triad Staffing。

提供的服務

我們為從中小型企業到財富1000強企業的廣泛客户提供服務。我們的服務包括在幾個垂直領域提供高度專業化的合同或永久安置的專業人員，包括IT、工程、會計和財務、辦公室支持，以及專業合同醫療專業人員，包括專門為急診科、專科醫生診所和診所提供電子病歷(“EMR”)服務的抄寫員。我們還在輕工業(藍領)地區提供臨時人員配備服務。

我們的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。

我們的運營子公司和每個運營部門所服務的終端市場如下：

專業部

工業部

該公司的每一項直接僱用和合同服務項目的收入百分比如下：

業務戰略

我們的業務戰略是多維的，既包括有機增長，也包括通過戰略收購實現增長。自2015年以來，該公司已完成四次收購，最近一次是SNI，這是迄今為止最大的一筆收購。我們戰略的主要租户是通過以下方式實現有機增長：

通過戰略收購實現增長：

自2015年以來，我們很大一部分增長是通過收購互補業務實現的。我們打算繼續通過戰略收購擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的服務類別中識別、收購和開發合適的收購或投資目標的能力。隨着我們迄今業務的顯著增長，我們已經建立了一個具有適當基礎設施和可擴展性的強大平臺，我們認為這是吸收收購所必需的。

我們繼續探索在分散的人力資源行業進行潛在收購的機會。我們的收購戰略包括但不限於，瞄準我們認為可能具有以下一個或多個特徵的公司或交易：

營銷

我們在各自的垂直市場使用我們的公司和商號來營銷我們的人力資源服務。截至2023年9月30日，我們在十一(11)個州開展業務，包括在美國主要城市市中心或郊區的二十六(26)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國地點。我們在康涅狄格州、伊利諾伊州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在佐治亞州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在得克薩斯州設有兩個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。

我們主要通過使用互聯網、專業品牌和公司網站、數字直郵活動、出版年度電子和廣泛分發的薪資指南、在科技、人力資源和會計出版物上發佈廣告、參加專業貿易展會和展位展示、參加商會和其他商業組織的會員資格以及支持員工的慈善活動，向潛在客户推銷我們的人力資源服務。我們的銷售顧問和業務開發經理還使用我們的CRM工具進行電話營銷，以確定潛在客户，並通過郵寄定製的招聘公告，其中列出了可供安置的高技能候選人和可供分配的合同員工。

在2023財年或2022財年，沒有客户佔公司綜合收入的10%以上。

競爭

人力資源行業高度分散，競爭對手眾多。提供直接僱用安置和人員擴充服務的公司進入市場的障礙相對較少，儘管通常需要大量週轉資金為提供合同人員編制服務的企業支付臨時工的工資。人力資源行業的新進入者不斷被引入市場。我們的競爭對手包括獨資企業、當地和地區性公司以及全國性組織。在美國，大型國有企業的年收入約為1億美元，最高可達100億美元。當地和地區性公司的年收入從100萬美元到數百萬美元甚至更多不等。市場的最大部分是小型、個體規模或家庭經營的企業。由於進入門檻較低，獨資企業和規模較小的實體通常會進入人力資源行業。許多競爭對手都是規模更大的公司，擁有比我們多得多的資源；然而，如下所述，我們相信我們能夠在我們運營的垂直市場和終端市場上成功競爭。

我們的專業和行業人員服務通過提供與該職位匹配的高素質候選人、通過在當地發展和維護出色的客户關係、通過快速響應客户請求以及通過在便利的位置建立辦事處和存在而有效地競爭。作為我們服務的一部分，我們提供專業的推薦人調查、對應聘者工作經驗的審查以及可選的定製背景調查。總的來説，我們認為積極的客户體驗是最重要的，作為競爭因素，定價往往是次要的服務質量。在招聘緩慢的時期，競爭會給我們的定價帶來壓力；但我們相信，在這種情況下，我們能夠有效地在價格上競爭。

我們的競爭優勢

我們相信，我們能夠在人力資源行業有效競爭，因為我們擁有：

招聘

我們服務的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住合格應聘者的能力。潛在的應聘者通常是通過招聘廣告和使用各種互聯網工具的電子聯繫以及我們的就業顧問的電話聯繫來招聘的。對於互聯網招聘，除了廣泛使用互聯網招聘公告板服務外，我們還在www.geegroup.com上維護我們的公司網頁和我們的特色品牌網頁。我們還通過我們的自動測試系統維護申請者技能的數據庫記錄，以幫助將申請者技能與職位空缺和合同分配相匹配。我們通常會篩選、面試，在許多情況下，還會對所有被介紹給我們客户的申請者進行背景調查。

行業概述

招聘行業分為三個主要部分：臨時招聘服務、專業僱主組織和安置機構。臨時人員編制服務為工人提供有限的時間，通常是為了代替缺勤的長期工人或在需求高峯期提供幫助。這些工人通常是臨時招聘機構的員工，通常會擔任文員、技術或工業職位。PEO有時被稱為員工租賃機構，它簽訂合同，為客户提供特定職能的工人，通常與人力資源管理有關。在許多情況下，客户的員工是由PEO僱傭的，然後再承包給客户。職業介紹機構，有時被稱為高管招聘人員或獵頭公司，尋找工人來填補客户公司的永久職位。這些機構可能專門安排高級管理人員、中層管理人員、技術工人或文員和其他輔助人員。

我們的業務主要是在更廣泛的人力資源行業中的一家臨時人力資源公司，但我們也在我們的專業人員配置服務部門提供和提供永久安置服務。我們僱用了我們安排給客户的臨時任務的很大一部分員工。除了幫助我們的客户管理員工需求的高峯和低谷之外，我們安排的臨時工還以更廣泛的人力資源管理解決方案的形式出現。也就是説，我們的客户不承擔與我們的臨時工相關的常見僱傭風險和合規負擔；相反，我們作為記錄在案的僱主保留這些成本和風險。我們相信，這對我們的臨時招聘客户來説是一個重要的價值增值。

招聘公司通過在線廣告和推薦來確定潛在候選人，並在將員工發送給客户批准之前對他們進行面試、測試和諮詢。職前篩查可以包括技能評估和背景調查，以及藥物測試和犯罪背景調查。互聯網從根本上改變了人事行業。許多僱主在一個或幾個互聯網人事網站上列出了空缺職位，比如Monster或CareerBuilder等公司提供的職位，以及他們自己的網站。人事代理機構運營着自己的網站，並經常通過幫助僱主準確描述職位空缺和篩選提交申請的候選人來充當中間人。

主要的最終用户客户包括幾乎所有行業的企業。營銷包括直接銷售演示、來自現有客户的推薦和廣告。中介機構既要爭奪客户，也要爭奪工人。根據任何給定時間的市場供求，機構可能會分配更多的資源來尋找潛在的僱主或潛在的工人。永久安置機構的工作要麼是保留的，要麼是應急的。客户可以為特定的求職或按合同在特定的時期內保留中介機構。臨時人員服務向客户收取每小時固定價格或現行小時費率的標準加價。

對於包括我們在內的許多人力資源公司來説，需求在第四個日曆季度末和第一個日曆季度初較低，部分原因是節假日，而在今年剩餘時間需求較高。人力資源公司可能會從客户那裏獲得高額應收賬款。臨時招聘機構和PEO必須管理高現金流，因為他們代表客户僱主向員工支付工資。現金流失衡也會發生，因為機構必須向工人支付工資，即使客户沒有支付他們的工資。

人力資源公司的收入取決於他們填補的職位數量，而這又可能取決於經濟環境。在經濟放緩期間，許多客户公司可能會放慢或完全停止招聘。在最近的新冠肺炎疫情期間，許多客户公司關閉了業務，停止招聘或簽約員工。互聯網招聘網站擴大了一家公司在沒有傳統機構幫助的情況下尋找工人的能力。招聘公司經常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜、自動化的職務説明和候選人篩選工具，可能會使人事機構的許多傳統職能過時。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源機構幫助的情況下建立聯繫的常見方式。

為了避免高額的安置代理費用，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定比例收取費用，因此有許多職位需要填補的公司有經濟動機來避免使用中介機構。

許多人力資源公司規模較小，很大一部分收入可能嚴重依賴大客户。大客户集中度可能會導致收入增加，但也會使機構面臨更高的風險。當大客户遇到財務困難，對臨時就業服務的需求減少時，中介機構將損失很大一部分收入。

一名處理大量業務的工作人員的流失可能會給人力資源公司帶來巨大的收入損失。個人員工，而不是人力資源公司本身，往往與客户建立了牢固的關係。競業禁止協議通常被人力資源公司使用，然而，跳槽到另一家人力資源公司的員工通常能夠繞過競業禁止協議的條款和條件，並與之一起轉移客户。

一些最好的臨時就業機會出現在傳統上活躍在季節性週期的行業，如製造業、建築業、批發業和零售業。然而，對工人的季節性需求也會造成全年的現金流波動。

招聘公司受到美國勞工部和平等就業機會委員會頒佈的法規的約束，通常也受到州當局的監管。許多聯邦反歧視規則規定了就業公司可以向候選人索要或向客户提供有關候選人的信息的類型。此外，該機構與其臨時僱員或其僱員候選人之間的關係可能並不總是明確的，導致法律和監管方面的不確定性。

人力資源行業的發展趨勢

人力資源公司的啟動成本可能相對較低。單個辦事處可以盈利，整合是由大型或不斷增長的機構發展與大客户的全國關係或為未來增長建立資源和規模的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，另一些機構則傾向於購買擁有經驗豐富的員工和現有客户名冊的現有獨立辦公室，而還有一些機構則專注於這兩個方面。

在一些公司，臨時工已經成為勞動力的一大部分，以至於人力資源公司的員工有時會在客户現場工作，招聘、培訓和管理臨時工。人力資源公司試圖根據客户的需求匹配最合格的員工，但通常會提供針對該公司的額外培訓，例如使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門使用心理測試來評估潛在的求職者。除了更全面的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

我們相信，外包整個部門以及依賴臨時工和租賃工的趨勢將繼續擴大，為人力資源公司創造機會。一些人力資源公司利用其在評估員工能力方面的內部專業知識，管理其客户的整個人力資源職能。人力資源外包(“HRO”)可能包括人事和工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源辦公室還可包括招聘流程外包(“RPO”)，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的在線技術正在提高人員配備效率。例如，一些在線應用程序協調人事機構、其客户和臨時工的工作流，並允許機構和客户共享工作訂單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統的職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許代理商使用他們的服務發佈工作或瀏覽簡歷，但其他網站發現代理商是他們最大的客户，為網站賺取了很大一部分收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上找到工人。

COVID-19大流行導致人力資源公司大幅反思並改變其業務，在某些情況下甚至改變其基本業務模式。在最近新的工作場所趨勢中，包括靈活的時間安排和遠程工作安排，作為兩個重要的例子，人事公司發揮了突出的作用，如果不是領導的話。在許多情況下，停工、停工、社交距離和其他COVID-19指導方針的自然結果是加強了這些類型的新工作場所趨勢。因此，我們預期，即使COVID-19的威脅已大幅減少，這些工作場所趨勢可能會持續下去，並在未來佔據永久地位。

最近，繼2022年創紀錄或接近創紀錄的表現後，整體員工行業於2023年的業務大幅下滑。領先的行業貿易組織Staffing Industry Analysts（“SIA”）最近在其2023年9月的行業預測更新中發佈，預計美國員工行業將在2023年下降10%。SIA報告引用了幾乎所有專業和工業或商業垂直行業的預測下降。所確定的原因在不同的垂直領域和情景中各不相同，美國和全球經濟和勞動力市場持續存在的總體不確定性水平受到了重要關注。在輕工業、行政和文書市場，其他被引用的下降原因是新的B2C趨勢的興起，如Uber和DoorDash，以及在其他市場，“兼職”為潛在候選人提供了替代機會，並增加了招聘人員的競爭。

員工

截至2023年9月30日，該公司約有251名正式員工，在2023財年期間，合同服務員工的數量每週都有變化，從最少約1530人到最多1,996人不等。

我們的公司信息

我們於1962年在伊利諾伊州註冊成立，是自1893年以來開展業務的就業辦公室的繼任者。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾貝爾福公園路7751Belfort Parkway，Suite150，郵編：32256，電話號碼是(9045127501)。

可用的公共信息

我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明，以及根據《交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案。公眾可以在華盛頓特區20549東北F Street的美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)公共資料室獲取這些文件，或致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的信息。公司報告的電子副本可以通過我們的互聯網網站www.geegroup.com免費獲取。在本報告中，本公司網站上的信息並未納入上述參考。

第1A項。風險因素。

美國經濟目前正受到歷史上嚴重的通脹、迫在眉睫的經濟復甦以及供應和勞動力中斷的負面影響；最近的全球社會經濟趨勢，包括烏克蘭戰爭和美國與某些外國勢力的關係，可能會對美國經濟和我們的業務產生進一步的不利影響。

美國和更大的全球經濟體在2022年經歷了歷史上的高通脹，並一直持續到2023年。美聯儲和其他中央銀行已經更積極地提高了利率，達到了幾十年來的最高水平。因此，許多人認為經濟衰退的前景是可能的。一些消息來源稱，美國已經經歷了一場衰退。消費者價格，包括食品、燃料、公用事業、醫療保健、抵押貸款和個人貸款利率的基本成本，以及其他非可自由支配和可自由支配的消費品價格大幅上升。然而，工資上漲了，工資增長滯後於價格通脹，導致實際個人收入相對於消費者支出的淨下降。勞動力的波動繼續存在，使僱主招聘、僱用和/或留住工人變得更加困難和昂貴。美國的失業率仍然相對較低，但勞動力利用率和工人佔總人口的比例也保持在較低水平。勞動力短缺是供應相對於需求短缺的一個重要因素，也有助於加劇通脹。在全球舞臺上，目前正在發動兩場戰爭，第一場是俄羅斯入侵烏克蘭，第二場是在哈馬斯恐怖分子最近入侵以色列之後。這些以及中國在臺灣和南中國海問題上的提議，也增加了推動社會經濟力量的不確定性，進而影響本公司及其子公司的運營。

我們美國和全球經濟的現狀和狀況使得我們很難預測經濟衰退已經發生、將發生或在不久的將來惡化的程度，我們和美國人力資源行業的其他成員已經看到2023年的業務大幅下降。如果情況再次出現或惡化，美國經濟仍然不確定或收縮，我們預計我們的業務將繼續受到負面影響，相應地。本公司已採取重大行動支持其資源和手段，以減輕經濟下滑的負面影響；然而，如果未來的經濟狀況仍然不確定或惡化，可以預期這兩種情況中的任何一種都將繼續對本公司及其子公司的業務產生不利影響。

冠狀病毒大流行及其後續變種的負面影響、CARE ACT要求以及金融市場的趨勢可能對我們的業務、流動性和財務業績產生不利影響。

最近的全球社會經濟狀況，包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的負面影響和金融市場的混亂，在2020財年嚴重影響了我們的業務和運營結果，儘管程度較輕。這些負面影響最初限制了我們獲得信貸或股權資本的機會，限制了我們為債務再融資的能力，並擾亂了我們和客户的業務。在2021財年和2022財年，我們能夠重新獲得合理的信貸和股權資本市場，但也繼續經歷了對我們在某些市場的業務運營的一些揮之不去的負面影響。

我們運營子公司的運營和流動性受到新冠肺炎的嚴重影響。因此，出於必要，在2020財年，我們申請並獲得了資金形式的財政救濟，以換取美國小企業管理局(SBA)和美國財政部根據CARE法案的工資保護計劃(PPP Loans)發行的本票。公司及其8家運營子公司獲得了購買力平價貸款，總額為1992.7萬美元，自那以來已向小企業管理局申請並獲得了各自的購買力平價貸款的豁免。這些貸款，包括它們各自的應計和未付利息金額，已從公司的綜合資產負債表中剔除，並在2021和2022財年的綜合淨收入中獲得相應收益，以確認這些貸款的免除。

Gee Group Inc.及其運營子公司作為附屬集團獲得的前PPP貸款超過了SBA設定的200萬美元的審計門檻，因此，未來將接受SBA的審計。如果未來審計的結果是全部或部分恢復九筆被免除的PPP貸款中的任何一筆，則將產生一項或多項費用，並需要償還。如果公司無法償還最終可能從可用流動性或運營現金流中恢復的部分PPP貸款，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本來償還PPP貸款。

我們的優先銀行資產擔保貸款協議的條款可能會對我們的經營和財務靈活性施加一些限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

GEE Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、GEE Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.是與CIT Bank，N.A.簽訂的2000萬美元基於資產的高級擔保循環信貸安排(以下簡稱CIT貸款)的共同借款人。CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作抵押，而該等附屬公司及附屬公司為聯席借款人及/或擔保人。CIT融資機制在截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。CIT融資機制包含一些限制和限制，可能會抑制我們從事某些活動和交易的能力，否則這些活動和交易可能會符合我們的長期最佳利益。信貸協議中包含的可能對我們的業務運營能力產生不利影響的肯定和消極契諾包括限制和限制我們產生額外債務、轉讓或出售某些資產、發行子公司股票、支付股息、回購我們的股本或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款、產生或允許對資產產生留置權或其他產權負擔、進行某些投資、貸款和墊款、收購其他業務、合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產、與我們的關聯公司進行某些交易以及修改某些協議的能力。在未修訂CIT融資安排或CIT銀行明示批准的情況下，根據CIT融資安排，墊款須遵守借款基準公式，該公式以本公司及其附屬公司合資格應收賬款的85%為基礎，並受制於若干其他準則、條件及適用準備金，包括由行政代理釐定的任何額外資格要求。

CIT融資機制還包含常規違約事件，其中包括拖欠款項、破產事件、交叉違約、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更和判決違約。*根據我們的信貸協議，任何這些契諾的違反都可能導致違約，這可能會促使貸款人宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。此外，違反信貸協議將導致某些其他債務的交叉違約。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。如果信貸協議項下的貸款人加快償還借款，我們不能確保我們將有足夠的資產和資金來償還信貸協議項下的借款和我們的其他債務。我們未償債務的加速可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序。

如果我們無法產生或借到足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到實質性的損害，我們的業務可能會倒閉，我們的股東可能會失去他們所有的投資。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。雖然我們相信我們將能夠在可預見的未來以及至少在未來12個月內滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期時或之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

公司擁有重大無形資產，包括商譽、客户名單、商標和商號。這些資產存在減值風險，可能導致未來的重大減值費用計入收入，並對公司未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

本公司須每年評估其商譽，或在一個或多個觸發事件或情況顯示資產可能減值時評估商譽。其他長期資產，包括確定壽命的無形資產，只有在觸發事件發生或情況表明這些資產可能減值時才須進行減值測試。該公司已經確認了其商譽的減值，包括最近在截至2022年9月30日的財政年度第一季度的減值。在減值測試中，管理層根據情況的需要，應用一種或多種估值技術來估計報告單位、個別資產或個別資產組的公允價值。這些估值技術依賴於假設和其他因素，例如估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設。分析中使用或考慮的投入假設和其他因素的變化可能導致對減值的重大不同評估。

管理層用於減值測試的估值技術，包括估計的未來現金流，基本上包括內在的基本假設，即經濟、公司服務的市場和公司本身將繼續增長。在管理層所依賴的假設未能實現的情況下，包括假設未來增長率、商譽減值或其他長期資產可能被記錄，這些金額可能對綜合財務報表具有重大意義。公司一個或兩個報告單位或其他長期資產的預期長期經營業績的下降、未來的市場下跌、貼現率的變化或其他條件也可能導致未來的重大減值。因此，不能保證公司的商譽或其他長期資產在未來不會受損。

我們有大量的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或債務工具下的借款來滿足這些需求，我們可能無法繼續運營。

我們需要大量的營運資金來運營我們的業務。我們經常從客户那裏獲得高額應收賬款，作為一家人力資源公司，我們容易出現現金流失衡，因為在收到客户對我們服務的付款之前，我們必須為支付給臨時工的工資提供資金。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者如果現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現持續的短缺，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們使用營運資本來支付與我們的臨時工有關的費用以及我們的其他運營費用和負債。因此，在收到客户付款之前，我們必須保持足夠的現金可用來支付臨時工的工資，併為相關的納税義務提供資金。

此外，我們的運營業績往往是不可預測的，每個季度。在美國傳統的國慶假期期間，客户和應聘者都在度假，對我們服務的需求通常較低。任何一個季度都不能預測未來幾個時期的結果。任何經營業績不佳或現金流失衡的較長時間，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過經營活動產生的現金和債務工具下的借款為我們的運營獲得營運資本。如果未來我們的營運資金需求增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金來源可能無法以商業上合理的條件獲得。我們根據我們的債務工具有權借款的金額是根據我們的業務產生的某些合格貿易應收賬款的合計價值計算的，這些應收賬款受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，以及每天現金收取和現金流出的時間。我們合格應收賬款的總價值可能不足以用於其他企業用途的借款，例如資本支出或增長機會，這可能會降低我們對市場或行業狀況變化的反應能力。

我們的收入可能會有所不同，因為我們的客户可以隨時終止與我們的關係，只需支付有限的罰款或不罰款。

我們專注於以臨時逐個任務的方式提供專業和輕工業人員，客户通常可以隨時終止這些人員，或者與前幾個時期相比減少他們的使用水平。為了避免高額的安置代理費用，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和僱用新人員。由於安置機構通常收取的費用是時薪的加價，或者是新員工第一年工資的一個百分比，因此有很多職位要填補的公司可能會有很大的經濟動機來避開中介機構。

我們的業務也受到我們客户的招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。我們的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們與我們的招聘任務，從而影響對我們服務的需求。因此，我們的大量客户可以隨時終止與我們的協議，使我們特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大多數合同沒有義務要求客户使用我們的大量人員服務，並可能在有限的通知下被取消，因此我們的收入來源可能不一致，也不能得到保證。

我們幾乎所有的收入都來自多年期合同，這些合同可以終止，以方便客户。根據我們的多年協議，我們簽訂合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，我們的客户通常很少或根本沒有義務要求我們的人員配備服務。此外，我們的大多數合同可以在有限的通知下取消，即使我們沒有違約。我們可能會永久僱用員工，以滿足這些協議下的預期服務需求，這些服務最終可能會被推遲或取消。如果出現以下情況，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響：

如果我們無法留住一大批現有客户，失去一個或多個重要客户，或者無法吸引新客户，我們的運營業績可能會受到影響。

提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户和吸引更多客户的能力。我們能否做到這一點，取決於我們提供高質量服務和提供有競爭力的價格的能力。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新客户，我們現有的客户基礎可能會減少，包括失去一個重要客户，這其中之一或所有這些都可能對我們的收入產生不利影響。

大幅改變我們目前的業務和收入模式可能會損害短期業績。

我們目前的業務和收入模式代表了我們對最佳業務和收入產生的看法，即在最短的時間內獲得收入並實現盈利。不能保證當前的模式不會因短期收入和/或盈利以外的動機(例如，在我們的競爭對手之前建立市場份額)而不會被大幅改變或被一個或多個替代方案取代。對我們目前的業務和收入模式的任何這樣的改變或替換，最終都可能導致某些收入的推遲，以利於潛在地建立更大的市場份額。我們不能保證業務和收入模式的任何這種調整或改變都將被證明是成功的，無論是為了應對行業變化還是出於其他原因。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事的持續服務和某些其他關鍵任務的個人貢獻者。我們依靠我們的領導團隊來管理和監督我們的業務運營，包括但不限於，制定和執行我們的戰略、業務和財務規劃、研發、營銷、銷售、人力資源、客户服務、財務和其他一般和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。與我們的高管或其他關鍵人員簽訂的僱傭協議包含受僱於我們時的條款和條件，但他們仍被視為“隨意”的僱員，因此，法律上不要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，並可隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們預計，在招聘和留住具有適當資質的員工方面，我們將繼續面臨挑戰。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令也可能會影響我們識別、聘用和培訓新人員的能力。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。

我們依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我們的成功取決於我們吸引、整合、管理和留住擁有滿足客户需求所需技能和經驗的人員的能力。我們僱用和留住合格人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們聲譽的任何下降，相對於我們競爭對手的薪酬水平的下降，可能被認為是負面的對我們總薪酬理念的修改，或者激進的競爭對手招聘計劃。如果我們不能吸引、聘用和留住所需的合格人員，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。我們未來的成功還取決於我們管理員工成功業績的能力。未能成功管理員工的績效可能會影響我們的盈利能力，因為它會導致運營效率低下，從而增加運營費用並減少運營收入。

我們依賴於我們吸引和留住合格臨時工的能力。

除了我們自己的團隊成員外，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘和留住大量合格的臨時工，他們擁有滿足客户人員需求所需的技能和經驗。我們需要不斷評估我們現有的合格人員基礎，以跟上不斷變化的客户需求。對具有公認專業技能的個人的競爭非常激烈，在可預見的未來，對這些個人的需求預計將保持強勁。

領先的行業貿易組織人力資源行業分析師最近在其2023年9月的行業預測更新中發佈，預計2023年美國人力資源行業將下降10%。確定的原因在不同的市場垂直領域和情景中有所不同，美國和全球經濟和勞動力市場持續存在的總體不確定性水平受到了大量提及。其他被提及的下降原因，特別是在輕工業、行政和文書市場，是新的B2C趨勢的興起，如Uber和DoorDash，以及在其他市場，為潛在求職者提供替代機會的“兼職”，以及招聘人員之間競爭的加劇。

我們在競爭激烈和快速變化的商業環境中運營，我們的服務有很大風險可能會過時或失去競爭力。

我們的服務市場競爭激烈，包括許多規模更大、更成熟的公司。我們的市場的特點是提供高水平的服務、採用新的能力和技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外，我們還面臨着來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業獵頭、人員配備和諮詢公司。我們的幾個競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低。此外，互聯網招聘網站擴大了一家公司在沒有傳統中介機構幫助的情況下尋找工人的能力。人事中介機構經常充當中間人的角色，幫助用人單位準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜的自動化職位描述和候選人篩選工具，可能會使人力資源公司的許多傳統職能過時。具體地説，互聯網的使用增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下建立聯繫的常見方式。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發出比我們的服務更有效、更容易使用或更經濟的替代能力和技術。此外，我們相信，隨着信息技術的不斷髮展和普及，我們競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果我們的能力和技術變得過時或缺乏競爭力，我們相關的銷售額和收入將會下降。由於競爭，我們的服務利潤率可能會下降，市場份額會減少，客户也會流失。如果由於這些和其他因素，我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會限制我們的增長或導致額外的經營成本。

我們與其他提供安置和人員配備服務的公司一樣，受到相同的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律範圍廣泛。*影響安置和人員配備行業的法律的通過或修改，包括但不限於與勞動力和最低工資、工作場所標準和安全、工人補償法、獨立承包商地位、家庭醫療休假法、平價醫療法案等有關的聯邦和州法律法規的通過和修改，可能會增加我們的成本和行政負擔，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能無法獲得必要的額外資金來實現我們的戰略目標。

不能保證我們將能夠獲得繼續擴大業務可能需要的任何額外融資。我們的持續生存能力取決於我們籌集資金的能力。經濟、監管或競爭條件的變化可能會導致成本增加。管理層還可能確定，以比目前預期更快的速度擴張、擴大營銷活動、開發新的或增強現有服務或產品、應對競爭壓力或獲得補充服務、業務或技術，符合我們的最佳利益。在任何這種情況下或其他情況的變化，將需要額外的資金。如果需要任何額外的融資，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資，並在我們要求的時候獲得此類融資(如果有的話)。在這種情況下，我們可能被要求大幅改變我們的業務計劃，或削減我們的全部或部分擴張計劃。

我們可能無法管理預期的增長和內部擴張。

我們有效管理增長的能力將對我們的業務以及未來的運營結果和財務狀況至關重要。我們將需要擴大我們的資源和業務，以滿足我們客户基礎和市場機會的預期增長。擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來額外的壓力，從而增加我們為客户和其他利益相關者提供優質服務和支持的能力。在這些方面，我們預計需要加強現有的人力資源、流程和控制，包括但不限於，實施新的運營管理和財務控制系統，以及開發額外的程序和控制，以擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎，並服務於新的和不斷增長的客户。因此，如果我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們現有的客户關係和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機和電信設備以及軟件系統的損壞或中斷而中斷，我們可能會丟失數據。我們遇到的任何系統或設備故障都可能對我們客户的業務造成不利影響。由於上述任何原因，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件的影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們的計算機和電信設備及軟件系統因損壞或中斷而中斷，我們可能會承擔責任，市場對我們服務的看法可能會受到損害。

我們可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失、員工錯誤和/或網絡風險而受到損害。

在我們的業務運營中，我們存儲、處理和傳輸大量關於我們的員工、客户、同事和候選人的數據，包括人員和支付信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。在這樣做的過程中，我們依靠我們自己的技術和系統，以及我們用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。我們和我們的第三方供應商制定了政策和程序，以幫助保護這些信息的安全和隱私。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、損失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新的服務和產品，如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽受損。

我們最近經歷了一次網絡安全事件，影響到我們的IT網絡、信息系統和存儲的信息。影響我們的系統和信息技術的網絡安全事件，如這次或其他事件，可能會對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況和業績產生更廣泛的重大不利影響。

2022年2月1日，公司發現並制止了一起網絡安全事件。未經授權的第三方進入我們的網絡，對各種系統進行加密，並索要資金來解密受影響的系統，刪除並不公開發布被盜信息。公司的IT專業人員立即斷開並隔離受影響的系統，以防止進一步危害。高級執行管理團隊立即接到通知，高級管理團隊隨後向公司審計委員會主席報告了網絡安全事件，審計委員會主席對此類事項擁有董事會監督權。公司的審計委員會和董事會得到了充分的簡報，並任命了一個董事會特別委員會來協助和監督管理層對事件的調查、反應和全面補救。該公司聘請了第三方網絡安全專家協助其內部IT專業人員，並進行了全面調查，以確定未經授權的活動的程度。該公司還將這一事件通知了執法部門和其網絡責任保險公司。

該公司的調查確定，未經授權的第三方獲取了在加密服務器上維護的相對少量的數據，在某些情況下包括個人信息，如姓名、社會安全號碼、護照和駕駛執照信息。我們的法醫調查已經結束，我們相信我們已經合理地確定了事件的範圍。根據適用的州和聯邦法律，將向受此事件影響的個人發出正式通知。調查和解決這起事件的成本一直微不足道。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。該公司有網絡責任保險，但受某些保單限制和免賠額的限制。公司還立即將網絡安全事件通知了網絡保險公司，後者與管理層和公司的第三方網絡安全專家就此事進行了合作。

該公司的網絡環境已完全運行，並已增加和/或正在評估額外的安全措施，以防止進一步的入侵。到目前為止，該公司尚未在網絡上觀察到任何額外的惡意活動。該公司的運營僅受到該事件的最小影響，我們能夠始終為我們的客户和其他利益相關者提供服務，而不會出現任何問題。

我們通過收購實現增長的戰略可能會因缺乏財務資源而受阻，並以意想不到的方式影響我們的業務。我們可能會受到與收購相關的風險的不利影響。

我們打算通過收購互補的業務、技術、服務或產品來擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的服務類別中識別、收購和開發合適的收購或投資目標的能力。在某些情況下，可能沒有可接受的收購或投資目標。收購涉及許多風險，包括但不限於：

此外，如果我們為收購融資而產生債務，可能會降低我們借入額外金額的能力，並要求我們將運營現金流的更大比例用於償還債務，從而減少我們可用於支付資本支出、進行其他收購或投資於新業務計劃以及滿足一般公司和營運資本需求的現金資源。債務增加也可能會限制我們在規劃和應對與我們的商業和工業有關的變化或挑戰方面的靈活性。

使用我們的普通股或其他證券(包括那些可能可轉換為我們的普通股或可交換或可行使的普通股)為任何此類收購提供資金，也可能導致我們現有股東的稀釋。

與近期和未來收購相關的潛在風險可能會擾亂我們正在進行的業務，導致關鍵客户或人員的流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在內部和其他企業的工作場所僱傭員工。這些人中的許多人可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

我們可能會因這些問題和索賠而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此類索賠可能導致負面宣傳、禁令救濟、刑事調查和/或指控、我們支付金錢損害賠償或罰款，或對我們的業務產生其他重大不利影響。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。我們不能保證我們已制定的幫助我們減少對這些風險的敞口的公司政策將是有效的，或者我們不會因為這些風險而遭受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍將保持在合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。

我們面臨着與就業相關的重大法律風險。

我們在內部和其他企業的工作場所僱傭員工。這些人中的許多人可以訪問客户信息系統和機密信息。此類活動的固有風險包括可能的錯誤和遺漏索賠；故意不當行為；客户知識產權、機密信息、資金或其他財產的釋放、濫用或挪用；影響我們客户和/或我們的網絡安全漏洞；歧視和騷擾索賠；僱用非法外國人；犯罪活動；侵權行為；或其他索賠。此類索賠可能導致負面宣傳、禁令救濟、刑事調查和/或指控、民事訴訟、我們支付金錢損害賠償或罰款，或對我們的業務產生其他重大不利影響。

我們利用淨營業結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

聯邦和州税法對淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的使用進行了限制，如1986年“國税法”(經修訂)第382條所界定的“所有權變更”(“第382條”)。一般來説，如果在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50%以上，就會發生所有權變更。

根據第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入的能力可能是有限的。我們尚未完成一項評估“所有權變更”是否發生或自我們成為第382條所界定的“虧損公司”以來是否發生多次所有權變更的研究。未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”。此外，未來將股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。如果“所有權變更”已經發生或在未來發生，NOL結轉或其他税務屬性的使用可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們普通股的市場價格一直在波動，這可能會導致您的投資價值縮水。我們普通股的交易市場可能不會更活躍，流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情以及最近的嚴重通脹、利率上升、經濟不確定性以及勞動力市場的波動和不確定性，證券市場經歷了巨大的波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成一個活躍的公開市場。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們股票交易量相對有限的情況持續下去，我們普通股的市場價格波動可能會遠遠超過整個股市。如果沒有足夠大的交易量，我們的普通股可能會保持比其他交易更活躍的公司的股票更差的流動性，因此，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，股票市場受到重大的價格和成交量波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以公開發行價或更高的價格轉售您的普通股。

在整個市場和公司證券市場價格出現波動後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果我們不滿足其持續上市要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國公司退市。

紐約證券交易所美國證券交易所已經為證券在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市制定了某些標準。不能保證我們將來能夠滿足這些標準，以維持我們的普通股在紐約證券交易所美國上市。可能影響我們維持普通股在美國紐約證券交易所上市的能力的因素包括我們普通股當時的市場狀況、我們報告的未來時期的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。

如果我們從美國紐約證券交易所退市，我們的普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果我們無法在另一家證券交易所上市或為我們的普通股提供報價服務，股東出售其普通股可能會非常困難或不可能。此外，如果我們從美國紐約證券交易所退市，但獲得我們普通股的替代上市，它可能會在流動性較低的市場上，因此可能會經歷比美國紐約證券交易所更大的價格波動。股東可能無法以任何此類替代品出售其普通股。市場的數量、時間或價格可能在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股價格可能會下降。我們的普通股從美國紐約證券交易所退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並/或導致投資者或員工失去信心。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息;因此，您可能不會收到任何投資回報，除非您以高於您支付的價格出售您的普通股。

我們打算保留未來收益的很大一部分用於我們的業務發展，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前正在公開市場上回購我們自己的普通股，根據我們董事會的授權，並根據適用的聯邦和州法律，法規和規則。然而，任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律所規限。這將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金股息的能力受到我們債務融資安排條款的限制，任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，除非您以高於您所支付的價格出售您的普通股，否則您可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報。

未來可能會出售我們的股份或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能需要在未來籌集額外的資金來資助我們的業務，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這些必要的資金可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們過去曾經歷過經營虧損和負經營現金流，並有累計赤字。我們不得不籌集額外的資金，以去槓桿化，資本重組和融資我們目前的業務，並可能在未來，如果我們無法維持我們目前的業務和業績。如果我們在需要時或在可接受的條款下無法獲得額外資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的業務。透過出售股本或股本支持證券籌集的任何額外資本預期可能會稀釋我們股東的所有權百分比，亦可能導致我們股本證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，並可能包括優先權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能對我們當時任何未發行證券的持有人產生進一步的攤薄影響。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消重大計劃支出、重組、縮減或取消部分或全部業務、處置技術或資產、尋求第三方以可能導致我們股東投資損失的價格收購我們的公司、申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能及時獲得更多資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到極大懷疑，破產風險增加，我們的股東的投資最高可達完全損失。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及伊利諾伊州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及伊利諾伊州法律的條款可能具有阻止主動收購或延遲或防止公司控制權變更或管理層變動的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括但不限於：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於美國、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格進一步波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。在外行術語中，這被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的財務和人力資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求是廣泛的。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們產生了與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本以及與適用的公司治理要求相關的成本。這些適用的規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私有公司更耗時、更昂貴。這也可能將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這些業務必須得到平衡，以免對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們還認為，與這些規章制度相關的合規風險往往會使獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並可能導致我們需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們可能無法實施和維持對財務報告的適當內部控制。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》要求我們的管理層每年就財務報告內部控制的有效性以及我們的披露控制程序和程序提交報告。除其他事項外，我們的管理層必須對我們的財務報告內部控制進行評估，以使管理層能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們不知道有任何實質性的弱點，但我們不能向您保證，未來不會發現一個或多個弱點。

任何未能實施或維持所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致更多的重大弱點，或可能導致我們綜合財務報表中的重大錯報。這些錯誤陳述可能導致我們的合併財務報表重述，導致我們無法履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節正在進行的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制中的重大弱點，這是一個根據美國普遍接受的會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過對控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而不充分，例如公司的增長或交易量的增加，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

此外，發現和披露重大弱點，可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，導致我們未來的債務評級下調，導致更高的借貸成本，並影響我們的股票交易。反過來，這可能會對我們利用公共債務或股票市場籌集資金的能力產生負面影響。

我們的運營可能會受到國內和全球經濟波動的影響。

客户對我們服務的需求可能會隨着我們所在市場的經濟狀況的變化而大幅波動。這些情況包括就業增長放緩或就業減少，這直接影響到我們提供的服務。作為一家人力資源公司，我們的收入取決於我們填補的工作崗位數量，而就業崗位數量又取決於經濟增長。在經濟放緩期間，許多客户公司完全停止招聘。例如，在之前的經濟低迷時期，我們運營地區的許多僱主削減了整體員工人數，以反映對其產品和服務的需求放緩。在此期間，我們可能面臨較低的需求和較高的定價壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務中斷可能是由於為應對恐怖主義或內亂而增加的安全措施造成的。

美國境內恐怖主義的持續威脅以及為應對這種威脅而正在採取的軍事行動和加強的安全措施已經並可能對商業造成重大破壞。總體而言，美國經濟正受到恐怖主義活動和潛在的恐怖主義活動或其他內亂的不利影響。由此導致的任何經濟衰退都可能對我們的經營業績產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們增長業務的能力產生不利影響。無法預測這將如何影響我們在美國和世界的業務或經濟。如果發生進一步的威脅或恐怖主義行為或內亂，我們的業務和運營可能會受到進一步嚴重和不利的影響。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、公共衞生問題、惡劣天氣、自然災害和其他業務中斷的影響。

戰爭、地緣政治不確定性、公共衞生問題(如新冠肺炎疫情)和其他業務中斷已經並可能對商業和經濟造成損害或中斷，從而可能對我們和我們的客户產生實質性的不利影響。目前正在全球範圍內發動兩場戰爭，第一場是俄羅斯入侵烏克蘭，第二場是在哈馬斯恐怖分子最近入侵以色列之後。這些以及中國在臺灣和南中國海問題上的持續提議，也增加了推動社會經濟力量的不確定性，進而影響本公司及其子公司的運營。我們的業務運營還受到惡劣天氣、自然災害、火災、電力短缺、核電站事故和其他工業事故、恐怖襲擊、內亂和其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題和其他我們無法控制的事件的幹擾。此類活動可能會減少對我們服務的需求。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜規定，導致了額外的費用。

我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規和標準。正在制定關於環境、社會和治理事項(“ESG”)和其他新出現的社會經濟趨勢和事項的新標準。此外，作為一家人力資源公司，我們受到美國勞工部、平等就業機會委員會的監管，通常還受到州當局的監管。新的或不斷變化的法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性和持續的遵約工作所需的更高成本。

我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

其他銀行機構的金融挑戰可能會導致儲户的擔憂蔓延到銀行業，導致破壞性的存款外流和其他不穩定的結果。

2023年3月和4月，某些無保險存款集中度較高的專業銀行機構經歷了大量存款外流，加上流動性不足，無法滿足取款需求，導致這些機構被置於聯邦存款保險公司(FDIC)的接管之下。在此之後，市場出現了混亂，有跡象表明，儲户信心下降可能會蔓延到整個銀行業，導致存款外流和其他不穩定的結果。美國聯邦儲備委員會宣佈，將提供資金以確保銀行有足夠的流動性來滿足儲户的需求，但無法保證這些資金是否足以完全解決這些問題。該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。然而，該公司已採取措施使其存款基礎多樣化，旨在減輕和最大限度地減少由於在超過FDIC保險限額的賬户中保持現金存款而導致的潛在損失風險。其中，在2023財年，該公司與一家主要金融諮詢機構達成了一項經紀安排，建立並初步存放了1300萬美元的過剩現金，該機構根據一項專門計劃管理和存放這些資金，根據該計劃，資金在FDIC保險銀行之間分配，金額分別不超過既定的FDIC保險限額25萬美元。到目前為止，本公司並未因其存有資金或其他資產的任何金融機構倒閉而蒙受任何重大損失。

項目1B.未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2.政府財產。

公司的政策是為其所有辦公室租賃(而非購買)商業辦公空間。公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一個分支機構，其適用租約將於2026年到期。

該公司以通用就業企業、OMNI One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies、Access Now、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、三合會人事服務和三合會員工服務等商標銷售其服務。截至2023年9月30日，我們在十一(11)個州開展業務，包括在美國主要城市市中心或郊區的二十六(26)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國地點。我們在康涅狄格州、伊利諾伊州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在佐治亞州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在得克薩斯州設有兩個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。

現有辦公室的租賃面積從800至7,500平方英尺不等，初始租賃期一般為一至七年，在某些情況下，在某些情況下，在佔用一定時期後有取消條款。管理層認為，現有設施足以滿足公司目前的需求，其租賃策略為公司提供了足夠的靈活性來開設或關閉辦公室，以滿足業務需要。

由於本公司現有辦公室的租約臨近到期日或續期日期，本公司評估維持該地點的持續必要性，包括考慮各種事項，包括該等地點是否接近其他可供使用的服務辦事處、本地存在是否接近現有客户及在當地市場是否具有競爭優勢、位於當地的員工人數及規模、員工是否有能力在其他較大地點提供資源支援的遠程有效工作，以及其他因素。

項目3.法律訴訟。

沒有。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“JOB”。

紀錄持有人

截至2023年9月30日，共有745名公司普通股持有者。

分紅

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，沒有宣佈或支付任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股份回購計劃

2023年4月27日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買總計2000萬美元的公司目前已發行的普通股。股票回購計劃將持續到2023年12月31日，可以隨時暫停或停止，公司沒有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃是根據1934年修訂的《證券交易法》第10b-18條進行的。在適用規則及規例的規限下，本公司可根據市場情況、法律要求及其他商業考慮等因素，不時在公開市場交易中購買普通股，並按本公司認為適當的金額購買普通股。自該計劃實施以來，該公司一直在進行回購，並打算繼續利用其普通股目前具有吸引力的市場價格。

在截至2023年9月30日的三個月裏，我們購買的普通股如下：

截至2023年12月15日，根據股票回購計劃，公司已回購了5,808,053股普通股(約佔計劃前我們已發行和已發行普通股的5.1%)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2023年9月30日，根據公司修訂和重訂的2013年激勵股票計劃，有未償還的股票期權。該計劃向非僱員董事授予了特定數量的期權，他們授權董事會薪酬委員會向員工授予限制性股票和激勵或非法定股票期權。自該計劃十週年的2022年7月13日起，激勵性股票期權不再有資格授予。授權期由補償委員會在授予時確定。截至2023年9月30日和2022年9月30日，所有未償還的股票期權都是非限定股票期權，行使價格等於授予日的市場價格，到期日期為授予日起10年。根據2013年計劃，可授予的最大股票數量為1500萬股(限制性股票授予為750萬股，股票期權授予為750萬股)。這一數字可能會進行調整，以反映公司資本結構或組織的變化。

項目6.[已保留]. 

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，旨在幫助理解預期的未來業績。然而，未來的表現涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。項目7應與本報告開頭的“前瞻性陳述”中的信息以及項目8中的合併財務報表及其附註一併閲讀。“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等提法指的是GEE集團及其合併子公司。

概述

GEE Group Inc.及其全資擁有的材料運營子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.是美國幾個主要城市及其附近地區永久和臨時專業和工業人員配備和安置服務的提供商。我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為我們的客户直接招聘和合同招聘人員，為急診科、專科醫生診所和診所提供電子病歷(EMR)服務的數據輸入助理(醫療抄寫員)，併為我們的行業客户提供臨時人員服務。2015年4月收購佛羅裏達州的Scribe Solutions，Inc.，2015年7月收購佐治亞州的Agile Resources，Inc.，2015年10月收購科羅拉多州的Access Data Consulting Corporation，2016年1月收購Paladin Consulting Inc.，2017年4月收購特拉華州的SNI Companies，Inc.，擴大了我們在垂直或終端市場的專業人員安置和合同人員配備方面的地理足跡，這些市場包括信息技術、會計、財務、辦公室、工程專業人員和醫療抄寫員。

該公司以通用就業企業、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、會計Now和Certes)、三合會人事服務和三合會員工等商標推銷其服務。截至2023年9月30日，我們在十一(11)個州開展業務，包括在美國主要城市市中心或郊區的二十六(26)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國地點。我們在康涅狄格州、伊利諾伊州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在佐治亞州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在得克薩斯州設有兩個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。他説：

管理層實施了一項戰略，其中包括有機增長部分和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有客户業務，並在運營中不斷降低成本和提高生產率。管理層的收購增長戰略包括確定主要通過現金和債務相結合的現金和債務融資的戰略性增值收購，包括賣方融資、在適當情況下發行股票以及在有效的情況下利用收益來改善公司的整體盈利能力和現金流。他説：

該公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門提供：專業人員服務和工業人員服務。我們相信，我們目前的分部以及分部內的一系列業務和品牌相輔相成，為我們未來的增長做好準備。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

經營成果

截至2023年9月30日的財年（“2023財年”）和截至2022年9月30日的財年（“2022財年”）

總結和展望

2023財年的業績與2022財年相比有所下降，這主要是由於經濟和勞動力市場的不確定性和不穩定性，這對我們各業務的訂單數量和可用於完成訂單的候選人數量產生了負面影響。2022財年的業績也高於平均水平，雖然2023財年的業績整體較低，但公司再次實現盈利，並從運營中產生了正現金流，這是自截至2021年6月30日的季度完成重大去槓桿化舉措和後續發行以來一直做到的。我們還相信，我們的頂線表現與我們的同行一致，並高於我們的IT品牌的平均水平。表現最差的業務仍然是服務輕工業及辦公室文員市場的業務。我們對我們再次恢復增長的能力持謹慎樂觀態度，特別是在我們最大的專業服務業務中，隨着經濟和勞動力環境的不確定性和未知因素減少，以IT為首。

在截至2023年6月30日的第三財季，我們經歷了12個季度的累計税前收入，以評估我們的遞延所得税估值準備金，該準備金已設定為我們遞延所得税資產淨額的100%。由於這一點以及我們對其他正面和負面證據的評估，我們已確認截至2023年9月30日的財年的淨遞延税項收益為7，249美元，約佔該期間每股收益的0.06美元。於二零二三財政年度撥回該撥備是我們取得進展的重要里程碑。

我們還在2023財年實施了2000萬美元的股票回購計劃，為從不斷增長的現金餘額中向股東返還多餘資本提供了一種手段。截至二零二三年九月三十日，我們已購回3，411股股份。截至2023年12月15日，本公司已回購5，808股股份（約佔本公司緊接該計劃前已發行及流通普通股的5.1%）。自該計劃實施以來，公司一直在進行回購，並打算繼續利用其普通股目前具有吸引力的市場價格。

淨收入

合併淨收入包括以下內容：

合同員工服務貢獻了133，051美元，約佔合併收入的87%，直接僱傭服務貢獻了19，392美元，約佔2023財年合併收入的13%。相比之下，2022財年合同員工服務收入為138，507美元，約佔合併收入的84%，直接僱傭收入為26，605美元，約佔合併收入的16%。

由於2023財年遇到的經濟逆風，包括持續的通脹和經濟衰退的威脅，與2022財年相比，2023財年合併的合同人員編制服務收入僅下降5,456美元，或4%。專業合同服務收入減少了2,516美元，降幅為2%，這可以歸因於2022財年完成了一些謹慎的(非經常性)項目，包括為前新冠肺炎反應疫苗接種和檢測機構提供的專業人員支持。這些謹慎的項目在2022財年創造了3152美元的收入。剔除這些謹慎項目的影響，專業合同服務收入在2023財年將增加636美元，或0.5%。工業人員配備服務收入減少2,940美元，或18%，主要是由於來自客户的訂單減少。我們在俄亥俄州的工業人員市場以及不同地點的辦公室文書市場繼續受到新冠肺炎之後勞動力波動的影響，導致對訂單和完成訂單的臨時勞動力的競爭更加激烈。根據人力資源行業分析師於2023年9月發佈的《美國人力資源行業預測報告》，預計2023年美國人力資源產業收入將下降10%。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

2023財年的直接招聘安置收入比2022財年減少了7213美元，降幅為27%。直接僱傭機會往往具有高度週期性和需求依賴性，在經濟復甦期間傾向於上升，在低迷時期趨於下降。在COVID後就業復甦趨勢的推動下，2022財年對公司直接租用服務的需求非常高，2023年由於經濟不確定性的存在，需求有所下降。管理層認為，公司在2023財年的直接招聘表現與更大的就業和行業趨勢不相上下。

合同服務成本

合同服務成本包括工資和相關的工資税，公司合同服務員工的員工福利，以及某些其他與員工相關的成本，當他們在合同任務中工作時。與2022財年的103,434美元相比，2023財年的合同服務成本下降了約4%，降至99,571美元。如上所述，合同服務費用減少3863美元與收入減少一致。

公司2023財年的綜合毛利率，包括直接招聘安置服務(記錄為100%毛利率)約為34.7%，而2022財年約為37.4%。與2022財年相比，2023財年下降的很大一部分原因是2023財年直接招聘安置收入的數量和組合相應下降。

在專業合同人員編制服務部門，不包括直接安置服務的毛利率在2023財年約為26.1%，而2022財年約為26.6%。這一減少的部分原因是承包商工資增加，與最近通貨膨脹的上升有關，導致一些利潤壓縮。該公司在2023財年下半年加強了反通脹措施，包括在可能的情況下尋求提高票據利率和利差，以解決利潤率壓縮問題。

該公司2023財年的工業人員服務毛利率約為16.5%，而2022財年的毛利率約為15.4%。這一增長主要是由於為抵消承包商工資增加而實施的價格上漲，並實現了工業部門更高的利差。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括以下類別：

與2022財年相比，該公司2023財年的SG&A減少了4336美元。2023財年SG&A佔收入的百分比約為31.2%，而2022財年為31.4%。儘管通貨膨脹對薪酬和其他運營成本有影響，但SG&A相對於收入的減少在很大程度上是由於公司在2023財年第二季度實施了某些成本削減。這些費用削減預計每年可節省約400萬美元。該公司監測業務成本，包括通貨膨脹的影響，以期確定並利用可能的日常成本削減。

SG&A包括與收購、整合及重組及其他非經常性活動有關的若干非現金成本及開支，例如與資本市場活動有關的若干公司法律及一般開支，而該等開支或與核心業務營運並無直接關聯，或已於未來基礎上撇除。2023財政年度和2022財政年度的這些費用分別為838美元和2 060美元，主要包括與前關閉和合並地點有關的費用、法律費用和和解費用以及與裁撤職位有關的人事費用。

折舊及攤銷費用

2023財年和2022財年的折舊費用分別為383美元和371美元。折舊費用的增加是由於最近固定資產的淨增加。2023財年和2022財年的攤銷費用分別為2,879美元和3,469美元。減少的原因是與某些競業禁止協議和商標名有關的無形資產完全攤銷。

商譽減值

該公司完成了截至2023年9月30日的最新年度商譽減值評估，並確定其商譽沒有減損。在2022財年，截至2021年12月31日，進行了一項中期評估，因為自截至2021年9月30日的年度商譽減值評估以來，紐約證券交易所美國交易所報告的公司市值與合併股東權益或淨賬面價值相比所固有的折扣額有所增加。其專業服務和工業服務報告單位的估計公允價值根據定性和定量分析進行了調整，以便與公司截至2021年12月31日的市值以及假設的控制溢價更準確地一致。因此，該公司在2022財年第一季度確認了2150美元的非現金減值費用。於完成截至2022年9月30日的年度商譽減值評估後，確定本公司的商譽並未減值。

營業收入

2023財年和2022財年的運營收入分別為2033美元和3775美元。這一減少1742美元與收入的減少一致，主要是如上所述的直接僱傭安置，並考慮到2022財年運營收入中包括的商譽減值費用2150美元。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

利息支出

2023財年的利息支出從2022財年的377美元下降到336美元，減少了41美元。

利息收入

該公司於2022年8月開始在計息賬户中持有多餘現金，2023財年和2022財年的利息收入分別為472美元和16美元。

所得税撥備

該公司在2023財年和2022財年分別確認了7249美元和588美元的所得税優惠(費用)。本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的實際税率低於法定税率，主要原因是估值撥備的變動對遞延税項淨資產(“DTA”)狀況的影響。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2023年6月30日，部分原因是我們在本年度實現了三年的累計税前收入，管理層認為有足夠的積極證據得出結論，遞延税項更有可能實現。因此，該公司在2023財年相應發放了7581美元的估值津貼。

淨收入

2023財年和2022財年，該公司的淨收入分別為9,418美元和19,599美元。除了上述運營收入的變化外，減少的主要原因是2022財年從免除和取消公司剩餘的購買力平價貸款中獲得的16,773美元的收益，但被2023財年7,249美元的遞延税收收益所抵消。

流動性與資本資源

本公司的主要流動資金來源是從客户賺取和收取的收入，以及其以資產為基礎的優先擔保循環信貸安排下可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久員工支付補償、與僱傭有關的支出、運營成本和支出、税收和資本支出。

下表列出了現金流量數據的某些合併報表：

截至2023年9月30日，該公司擁有22,471美元的現金，比截至2022年9月30日的18,848美元增加了3,623美元。該公司報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的運營現金流分別為5890美元和9396美元。

截至2023年9月30日，該公司的營運資金為30,290美元，而截至2022年9月30日的營運資金為26,643美元。營運資本的增加主要歸因於2023財政年度來自業務的正現金流減去購買庫存股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，根據CARE法案從2020財年開始分期支付遞延工資税，現金流減少了1,847美元。

在2023年和2022年財政期間，現金用於投資活動的主要用途是購置財產和設備，主要是信息技術設備。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

融資活動中使用的現金流用於在2023財年購買庫存股，以及在2023財年和2022財年支付融資租賃款項。

截至2023年9月30日，該公司通過其CIT融資機制可供借款的資金約為11,251美元。截至2023年9月30日或2022年9月30日，CIT貸款沒有未償還借款，但某些應計賬面費用和成本除外，這些費用和成本已列入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。

2023年4月27日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買總計2000萬美元的公司目前已發行的普通股。股票回購計劃將持續到2023年12月31日，可以隨時暫停或終止，公司沒有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃將根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b-18條進行。在適用規則及規例的規限下，本公司可根據市場情況、法律要求及其他商業考慮等因素，不時在公開市場交易中購買普通股，並按本公司認為適當的金額購買普通股。在2023財年，該公司回購了3411股普通股，總成本為1,984美元。

截至2023年12月15日，本公司已回購5，808股股份（約佔本公司緊接該計劃前已發行及流通普通股的5.1%）。

公司所有辦公設施均為租賃。在2023年9月30日營業結束後開始的12個月期間，本公司所有租賃協議項下的最低租賃付款約為1，669美元。於2023年9月30日營業時間結束後開始的十二個月期間內，並無最低債務償還本金付款到期。

管理層認為，公司能夠產生足夠的流動性，以滿足其在可預見的未來的義務，至少在未來十二個月後，本年度報告的10-K表格提交之日。

表外安排

截至2023年及2022年9月30日，以及截至該日止兩個財政年度內，概無交易、協議或其他合約安排以未合併實體為訂約方，據此，本公司（a）於未合併實體的擔保合約、衍生工具或可變權益下承擔任何直接或有責任，或（b）在轉移至未合併實體的資產中擁有保留權益或或有權益。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則及美國證券交易委員會規則編制。

管理層作出的估計及假設可能影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債金額，以及於呈報期間呈報的收入及開支金額。該等估計及假設通常涉及對結算日後發生之事件之預期，而實際結果最終可能與估計有所不同。如果在以後期間出現差異，本公司將在得知這些差異時予以確認。

需要使用估計和假設的重大會計和披露事項包括但不限於收入確認、應收賬款備抵、確定金融資產和負債的公允價值、所得税撥備和福利，包括遞延所得税估值備抵、資產減值會計和以股份為基礎的薪酬會計。管理層相信，其估計及假設乃根據作出該等估計及假設時可得之資料而作出。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

由於涉及判斷及不確定性，以及由於在不同情況下或使用不同假設呈報不同金額，管理層認為以下會計政策為“關鍵”。

收入確認

我們的收入在為客户提供承諾服務時確認，金額反映本公司預期有權換取該等服務的代價。我們的收入是在扣除銷售調整或補貼等可變代價後記錄的。來自客户合同的直接僱傭安置服務收入在求職者接受就業機會時確認，減去因求職者在公司的整個保證期內沒有繼續受僱而向客户提供的估計信貸或退款（稱為“下降”）。本公司對長期僱員的擔保期一般為自僱用之日起60至90天。

在此期間的減少和退款，包括與已確認的收入有關的未來減少的估計數，在合併業務報表中反映為安置服務收入的減少，在合併資產負債表中反映為應收賬款的減少，並與壞賬準備一起反映。通過分析實際下降的最近歷史趨勢並應用由平均下降次數、平均下降量和計費日期與下降日期之間的平均週期時間組成的公式來確定估計的未來下降，以得出下降的準備金。因此，估計撥備乃根據實際歷史衰減的觀察趨勢得出，並假設歷史趨勢可指示未來衰減活動。

來自客户合同的臨時員工服務收入以公司有權開具發票的金額確認，因為服務是由公司的臨時員工提供的。本公司在收入和費用的列報中將臨時人員收入作為本金以毛額為基礎，而作為代理人以淨額為基礎。本公司已得出結論，毛額報告是適當的，因為本公司控制的特定服務之前，該服務是為客户執行。公司有識別和僱用合格員工的風險，有選擇員工和確定其價格的自由裁量權，並承擔客户未全額支付的服務風險。

應收帳款

公司根據對客户財務狀況的評估以及根據付款條款向公司付款的能力，向不同的客户發放信貸。壞賬準備被記錄為壞賬費用的費用，如果由於信用問題，收款被認為有問題。由於申請人在本公司的保證期內沒有繼續受僱而造成的估計損失，作為收入的減少額，計入了安置損失津貼。這些準備金一起反映了管理層根據歷史損失統計數據和影響其客户的已知因素對應收賬款餘額中固有的潛在損失的估計。管理層認為，合同服務業務的性質，其中客户公司一般以與正式僱員相同的方式依賴我們的合同僱員的生產週期和各自業務的開展，導致應收賬款津貼相對較少。

公允價值計量

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)820、公允價值計量它定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並加強了公允價值計量披露。根據這些規定，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即“退出價格”)。

該標準為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在沒有可觀察到的投入的情況下根據可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。層次結構如下所述：

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

第2級：可觀察到的價格，其依據是沒有在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。

所得税

本公司按資產負債法、FASB ASC 740、所得税這就要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異來確定的，方法是使用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度是，認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如確定本公司未來無法全部變現已記錄的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將增加所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條的規定，按兩步程序記錄不確定的税務倉位，其中(1)吾等根據税務倉位的技術優點決定税務倉位是否更有可能維持，及(2)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

與不確定税收優惠相關的利息和罰金在隨附的綜合經營報表中的所得税支出項目中確認。截至2023年9月30日和2022年9月30日，合併資產負債表中的相關税務負債項目不包括應計利息或罰款。

商譽

公司按照FASB ASU 2017-04的規定評估其商譽的可能減值，無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化商譽減值測試，至少每年，並在一個或多個觸發事件或情況表明商譽可能受損的臨時基礎上。根據這項指引，年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。當賬面金額超過報告單位的公允價值，但不超過商譽的賬面價值時，確認減值費用。

該公司進行了自2023年9月30日起生效的年度商譽減值測試，並將其商譽分配給兩個報告單位：其專業報告單位和行業報告單位，以進行減值評估。在確定我們兩個報告單位的公允價值時，我們使用一種或多種普遍接受的估值方法：(1)收益法，基於報告單位預計的貼現現金流量的現值，或在某些情況下，基於收益的資本化；(2)市場法，基於來自可比公司的適當收入和/或收益倍數(S)估計公允價值。這些估值技術依賴於假設和其他因素，例如我們報告單位的估計未來現金流量、用於確定未來現金流量現值的貼現率以及所利用的可比公司的市場倍數。在應用吾等的方法時，吾等在選擇源自可比公司或市場數據(如適用)的假設時考慮及使用平均數及中位數，並在應用收益及/或市場法時考慮及使用平均數及中位數，前提是吾等認為這將為報告單位的公平值估計提供更合適的估計公允價值或範圍。分析中使用或考慮的投入假設和其他因素的變化可能導致對商譽減值的重大不同評估。

（除另有説明外，除每股數據外，金額以千計）

為進行此商譽減值評估，管理層將估值技術及假設應用於其作為上文討論的報告單位的專業及工業分部；並考慮本公司股價、隱含控制或收購溢價、收益及其他可能因素的最新趨勢及其對本公司報告單位估計公允價值的影響。

作為評估的結果，估計的公允價值超過了截至2023年9月30日公司專業和行業報告單位的淨資產賬面價值。

無形資產

以客户關係及商號形式持有的單獨可識別無形資產於收購日按其估計公允價值入賬，並按其估計可用年限按加速法及直線法攤銷，估計使用年限介乎兩至十年。

長期資產減值(商譽除外)

當事件或情況顯示經營中使用的長期無形資產(商譽除外)可能減值，且該等資產在其剩餘壽命內產生的估計未貼現現金流量少於該等項目的賬面金額時，本公司確認該等資產的減值。不可收回資產的賬面淨值減至公允價值，公允價值通常採用貼現現金流量法計算。為了測試商譽以外的長期資產，長期資產被分組，並與其他資產和負債一起在專業和行業報告單位內考慮。該公司在2023財年和2022財年沒有記錄其長期資產的任何減值。

基於股份的薪酬

本公司根據FASB ASC 718對員工的股票獎勵進行核算，薪酬--股票薪酬這要求與基於股份的交易相關的薪酬支出，包括員工股票期權，必須根據股票期權或限制性股票授予的公允價值的確定在綜合財務報表中計量和確認。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的。對於所有員工股票期權和限制性股票授予，公司確認員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)的費用，並記錄沒收的估計。該公司的期權定價模型要求輸入主觀假設，包括預期股價波動和預期期限。這些主觀假設的任何變化都會對我們基於股份的薪酬支出產生重大影響。

有關計算以股份為基礎的僱員及非僱員薪酬的公允價值的假設，見附註10。在行使購股權時，本公司的政策是發行新股，而不是使用庫存股。

近期會計公告

尚未採用d

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)，這在一定程度上提高了先前的可報告部門的披露要求，要求實體披露與其可報告部門相關的重大費用。指引還要求披露每個部門的首席運營決策者(“CODM”)的職位，以及CODM如何使用財務報告評估其部門的業績的細節。新的指導方針在2023年12月15日之後的財年生效。該公司預計新指引的實施不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失權威指導，修訂實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。《指導意見》要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新減值模型。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年生效。該公司仍在評估這一指引對其綜合財務報表的影響，但預計新指引的實施不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來財務報表產生實質性影響的其他會計聲明。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.合併財務報表及補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東、董事會和審計委員會

吉集團股份有限公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了GEE Group Inc.(“貴公司”)截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合資產負債表、截至2023年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

截至2023年9月30日，該公司的商譽為6130萬美元。如財務報表附註2及附註6所述，本公司於九月三十日每年在報告單位層面評估減值商譽，並在任何事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。公司進行了截至2023年9月30日的第一步分析，用於公司的年度減值測試，該分析指出，截至該日期，商譽沒有減值。該公司的商譽減值分析依賴於假設和其他因素，例如適用於收益的行業倍數、估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設。

我們將商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是核數師的高度判斷力和評估管理層在減值分析中使用的重大假設的主觀性，特別是當它涉及應用於收益的行業倍數、估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設時。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/FORVIS，LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2023年12月18日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。