美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
2023年12月18日 (
SPI Energy 有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
Urbani Ave 4803 McClellan
公園, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(408)
N/A (以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
解釋性説明
提交這份經修訂的8-K/A表最新報告 只是為了更正作為附錄10.2提交的有擔保本票和作為2023年9月29日提交的表格8-K最新報告附錄10.3的股票質押 協議(“原始8-K”)中出現的幾處差異,而SPI Energy Co.簽署的 最終擔保本票和股票質押協議,有限公司(“公司”)。除了 下述主要與擔保本票(定義見下文) 下的利息支付時間以及在償還有擔保 本票後根據股票質押協議(定義見下文)發行股票(定義見下文)有關的變更外,沒有對原始8-K進行任何其他重大更改。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023 年 9 月 26 日,公司的全資子公司 EdisonFuture, Inc.(“EdisonFuture”)與帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司簽訂了股票購買協議( “購買協議”)。帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司是一家英屬維爾京羣島豁免公司,由 擁有並由公司董事長兼首席執行官彭曉峯及其配偶(“購買者”)。 根據收購協議的條款,愛迪生未來同意向買方出售特拉華州菲尼克斯汽車公司(“菲尼克斯”)的總計12,000,000股 普通股(“股票”),每股 價格為1.02美元,總收購價為12,240,000美元(“收購價”)。菲尼克斯是 該公司的子公司,彭曉峯還擔任其董事長兼首席執行官。
買方同意 於2023年9月26日,即截止日期(“收盤”)向愛迪生未來交付收購價格:
(a) 通過電匯向 EdisonFuture 現金支付 40,000 美元的即時可用資金,以及
(b) 本金總額為12,200,000美元的有擔保本票(“有擔保本票”),根據股票質押協議(“股票質押協議”),由買方在股票中的所有 權益擔保。
有擔保本票 票據的年利率為3%,於每年的12月31日拖欠支付,全部本金餘額為12,200,000美元, 均為應計但未付的利息,應在到期日,即收盤後三年或2026年9月30日到期。
有擔保本票的年利率為3% ,從2023年12月31日起在每年的12月31日當天或之前拖欠支付,未付本金總額 和所有應計但未付的利息將於2026年9月30日到期。
在支付有擔保本票下的本金 後,將根據股票質押協議按照 本金(不包括買方支付的利息)按照 12,200,000 美元的原始本金額的比例向買方發行股票。例如, 當買方支付的本金等於有擔保本票 票據原始本金的十二分之一(1/12)(1,020,000美元)時,應向買方發行十二分之一(1/12)股份(1,000,000股)。截至2023年12月14日,買方尚未向愛迪生期貨支付 本金,愛迪生期貨也沒有根據 股票質押協議向買方發行任何股票。
上述內容僅為簡短的 摘要,並非完整的描述,受有擔保的 期票和股票質押協議的約束和全面限定,這兩份協議分別作為附錄10.2和附錄10.3附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 展覽 | ||
10.2 | 擔保本票 | ||
10.3 | 股票質押協議 | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 iXBRL 文檔中)。 |
2 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SPI ENERGY CO. | |||
2023年12月18日 | 來自: | /s/ 彭曉峯 | |
彭曉峯 | |||
首席執行官 |
3 |