美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據 1934 年證券交易所第 14 (a) 條（第 ___ 號修正案）發出的代理 聲明
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步 委託書。 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）。 |
| 最終的 委託書。 |
| ☐ | 權威 附加材料。 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條索取 材料。 |
收入 機會房地產投資者有限公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11，費用 在下表中計算。 |
| 1) | 交易適用的每類證券的標題 ： | |
| 2) | 交易適用的 證券總數： | |
| 3) | 根據 交易法案 規則0-11計算的交易單價或其他基礎價值（列出申請費的計算金額並説明 是如何確定的）： | |
| 4) | 提議的 最大交易總價值： | |
| 5) | 已支付 費用總額： | |
| ☐ | 先前使用初步材料支付的費用 。 |
| ☐ | 如果按照《交易法》第0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選 複選框，並且 確定之前已支付抵消費的申請。按註冊聲明編號、表格或附表以及其 申報日期，識別先前的 申報。 |
| 1) | 先前支付的金額 ： | |
| 2) | 表格、 時間表或註冊聲明編號: | |
| 3) | 申報 方： | |
| 4) | 提交日期： | |
創收機會房地產
INVESTORS, INC.
年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 13 日舉行
Income Opportunity Realty Investors, Inc. 將於德克薩斯州達拉斯當地時間2023年12月13日星期三上午10點30分舉行年度股東大會，地點為德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1603號800套房，75234。會議的目的是審議並採取行動：
● 選舉由四名董事組成的董事會，任期至下次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。
● 批准選擇Swalm & Associates, P.C. 作為獨立註冊會計師事務所。
● 對公司章程第十條的擬議修正案進行表決。
● 對啟動公司清盤和清算的股東提案進行表決，前提是該提案已在會議上正確提出，且 先前未撤回。
● 可能在年會上適當提出的其他事項。
只有在2023年11月8日星期三營業結束時 登記在冊的股東才有權在會議上投票。
你的投票 很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽名、註明日期，並將隨附的代理卡 放回隨附的信封中。您填寫完畢的代理不會阻止您親自參加會議和投票， 可以選擇。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | |
| 根據董事會的命令， | |
| 路易斯·J·科納 | |
| 執行副總裁、税務總顧問 | |
| 法律顧問兼祕書 |
此委託書可從 獲得www.incomeopp-realty.com.
除其他外，委託書 包含有關以下方面的信息：
| • | 會議的日期、時間和地點 |
| • | 提交給股東的事項清單 |
| • | 有關親自投票的信息 |
收入機會房地產投資者， INC.
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 12 月 13 日舉行
Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會 正在徵集代理人 ，供截至2022年12月31日的財年（“年會”）之後的股東年會上使用。 本委託書和委託書的分發計劃於 2023 年 11 月 14 日開始。公司 主要行政辦公室的郵寄地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway1603號800套房，75234。
關於會議
誰能投票
2023年11月8日星期三營業結束時（“記錄日期”）公司普通股 的創紀錄持有者可以在年度 會議上投票。當天，已發行4,168,214股普通股。每股都有權投一票。
你怎麼能投票
如果您在年會之前返回 您的簽名委託書，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。您可以指定 是否應將您的股票投票給所有被提名人、部分候選人還是不投票給任何被提名人。您還可以指定是批准、不贊成還是棄權 另一項批准審計師甄選的提案。
如果代理人 被執行並返回，但沒有發出指示，則股票將根據董事會 的建議進行投票。董事會建議對提案1、2和3進行投票，反對股東提案 4。
撤銷代理
在行使委託書之前，您可以隨時撤銷 ，方法是：(a) 向公司祕書發出書面撤銷通知，(b) 提交另一份日期晚於原始代理的委託書，或 (c) 在年會上親自投票。 您的最後一票將是計算的選票。
需要投票
多數有權投票的股份持有人親自出席或由代理人代表出席年會將 構成年會業務交易的法定人數。截至2023年11月8日，已發行和流通的普通股為4,168,214股。有權投至少 2,084,108張選票的股東親自出席或通過代理人的出席構成了在年會上通過提案的法定人數。如果您已正確簽名且 通過郵件退回了代理卡，那麼您將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人將 按照您的指示對您的股票進行投票。如果以 “街道” 名義持有您股票的經紀人在 代理卡上向我們表示該經紀人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，我們不會將您的股票視為在場或 有權出於任何目的投票。
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選舉董事需要獲得多數 張選票。這意味着，在特定 職位上獲得最多選票的被提名董事會被選入該時段。儘管在確定 是否存在法定人數時，將不會對所指的一名或多名董事進行投票，但在確定 是否存在法定人數時，代理人將不會被投票選中。
對於提案 2 和 4，需要親自或由代理人代表的多數股份持有人投贊成票，才可通過 提案。提案3要求大多數已發行股份（即 2,089,108股）投贊成票才能獲得批准。儘管為了確定 是否達到法定人數，但對此類提案的棄權票將不予表決。因此，棄權票將產生反對票的效果。
截至記錄日期， 一家關聯公司持有3,386,570股股票，約佔已發行股份的81.12％。該關聯公司已告知 公司，它目前打算對其持有的所有股票進行投票，支持批准提案1、2和3，反對 提案4。
如果您收到了 張代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户（例如兩個經紀賬户）中，並且 以不同的名稱註冊。您應該對每張代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。
年會將採取行動的其他事項
我們不知道還有任何 個其他事項需要在年會上有效提出或採取行動。根據我們的章程，除了 年會通知中所述的內容外，任何業務都不得在任何股東大會上交易。如果年會 上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則代理人代表的股份將根據 或投票這些股票的人的判斷進行表決。
招標費用
公司 正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理 材料和徵集選票的全部費用。我們的一些董事、高級管理人員和員工可能會通過電話或郵件親自請求代理人，而無需支付任何額外的 報酬。還將免費向經紀人和其他被提名人提供代理材料，讓他們將 轉給以其名義持有的股份的受益所有人。
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可用信息
我們的互聯網網站 地址是 www.incomeopp-realty.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供我們最新的 表10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正。此外，我們還在單獨的標題下發布了審計委員會、薪酬委員會、治理和 提名委員會的章程，以及《商業行為與道德準則》、《高級財務官道德守則》、《公司 治理準則》和《關於董事獨立性的公司治理準則》。這些章程 和原則並未以引用方式納入本文書。我們還將根據書面要求向股東免費提供這些文件的副本 。公司向其普通 股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。
多個股東共享同一個地址
美國證券交易委員會的規定允許 向兩個或更多股東居住的任何家庭提供年度報告和委託書的單份副本，如果認為股東是同一個家庭的成員，則為 。重複的賬户郵件將通過允許股東 同意刪除，或者如果股東不要求繼續重複郵寄則通過默示同意來消除。 根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的做法，您可能需要直接聯繫他們以繼續向您的家庭複製 郵件。如果您想撤銷持有房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有普通股 ，則房屋持有將不適用於您的股票。
如果您想免費索取 份額外的年度報告、委託書或信息聲明副本，請將您的申請發送至Income Opportunity Realty Investors, Inc.，注意：投資者關係，1603 LBJ Freeway，800套房，德克薩斯州達拉斯 75234 或致電 (800) 400-6407。
問題
如果您有任何疑問，可以致電 800-400-6407 致電我們的投資者關係部。
請投票-你的投票很重要
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公司治理和董事會事務
公司的事務由董事會管理。董事每年在年度股東大會上選舉或由現任董事會 任命，任期至下一次年度股東大會或選出 或批准繼任者。
在過去的幾年 年中，公司的董事會成員和控股權發生了許多變化。 2009年7月17日，內華達州跨洲房地產投資有限公司（“TCI”），其普通股 在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，該公司通過私下談判收購了內華達州公司（“SWI”）的Syntek West, Inc. ，將公司2,518,934股普通股作為單一區塊進行收購， 當時收購的股票約佔公司報告的已發行普通股的60.4％。多年來，TCI又擁有該公司 1,037,184股普通股（約佔已發行股份的25％）。 TCI收購了額外股份，使其當時的總所有權達到公司 已發行普通股的81％左右，並導致公司控制權的變更。2011 年 2 月 8 日，董事會選擇亨利·巴特勒為董事。 自 2011 年 10 月 31 日營業結束之日起，瑪莎·斯蒂芬斯（自 2007 年 2 月 23 日起擔任董事，自 2009 年 5 月 7 日起擔任 董事會主席）辭職。2011 年 10 月 25 日，董事會選舉莎朗·亨特為董事；她於 2016 年 5 月 3 日因健康原因辭職 ，並於 2016 年 6 月 5 日去世。2016 年 6 月 2 日，董事會選舉老雷蒙德 D. Roberts, Sr. 為董事，接替亨特女士。2023 年 10 月 10 日，老雷蒙德·羅伯茨辭去董事職務，並退出 所有委員會。自2023年10月11日起，費爾南多·維克託·拉拉·塞利斯當選為董事以填補羅伯茨 辭職造成的空缺。
董事會現任成員
在本委託書發佈之日董事會成員 及其任職的董事會委員會標識如下：
| 治理 | |||
| 和 | |||
| 審計 | 補償 | 提名 | |
| 導演 | 委員會 | 委員會 | 委員會 |
| 亨利 A. 巴特勒 | |||
| 羅伯特·雅庫謝夫斯基 | ✓ | ✓ | 椅子 |
| Ted R. Munselle | 椅子 | ✓ | ✓ |
| 費爾南多維克託拉拉塞利斯 | ✓ | 椅子 | ✓ |
董事會委員會的職責
董事會設有常設審計、 薪酬和治理以及提名委員會。
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審計委員會。 審計委員會的職能如下文標題下所述審計委員會的報告。” 就經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第3（a）（58）條而言，審計委員會是一個 “審計委員會”。審計委員會章程於2004年2月19日通過，可在公司的投資者 關係網站上查閲（www.incomeopp-realty.com）。審計委員會最初成立於 2004 年 2 月 20 日。 根據美國證券交易委員會法規、 美國紐約證券交易所上市標準和公司的上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。Munselle先生是審計 委員會的成員兼主席，具有美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家” 資格，董事會 已確定他擁有紐約證券交易所美國證券交易所 上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會的所有成員均符合美國紐約證券交易所上市 標準的獨立性和經驗要求。審計委員會在2022年舉行了五次會議。
治理和 提名委員會。治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策 和慣例，包括審查和監督公司的實施情況 公司 治理指南。此外，治理和提名委員會制定和審查董事會 候選人的背景信息，並就此類候選人向董事會提出建議。治理和提名委員會 還準備和監督董事會對董事獨立性的年度審查以及董事會的自我評估表現。 治理和提名委員會章程於 2004 年 3 月 22 日通過，可在公司 投資者關係網站上查閲 (www.incomeopp-realty.com).管理和提名 委員會最初成立於 2004 年 3 月 22 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的 公司治理準則。 治理和提名委員會在2022年舉行了兩次會議。
薪酬 委員會。薪酬委員會負責監督公司與公司向公司首席執行官和董事會指定的任何其他高管支付薪酬 有關的政策， 就此類政策向董事會提出建議，根據適用的規章制度編寫必要的高管薪酬報告 納入公司的委託書，並監督負責人繼任計劃的制定和 的實施執行官和其他主要高管，並就此類計劃向 董事會提出建議。薪酬委員會章程於 2004 年 3 月 22 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲 (www.incomeopp-realty.com).薪酬 委員會最初成立於 2004 年 3 月 22 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準 的含義，薪酬委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。薪酬 委員會應由至少三名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會 在2022年舉行了兩次會議。
主持導演
2004 年 3 月， 董事會設立了新的主席職位，其主要職責是主持董事會定期的執行會議 ，管理層董事和其他管理層成員不參加這些會議。會議主持董事還就與董事會 和委員會會議相關的議程和信息需求向 董事會主席，並酌情向委員會主席提供建議，就委員會主席的甄選提供建議，並履行理事會 可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。
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2022 年 12 月， 名董事會非管理層成員指定 Ted R. Munselle 擔任該職務，直至公司在截至 2022 年 12 月 31 日的財年之後舉行的股東年會 。(即，本次會議）。
董事會提名人的甄選
治理和 提名委員會將考慮其成員和其他董事會成員以及 管理層和股東推薦的董事會成員候選人。治理和提名委員會還可以根據治理和提名委員會的要求聘請第三方獵頭公司來確定 候選人。希望向董事會推薦潛在的 被提名人的股東應書面通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員 ，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理和提名委員會還將 考慮是否根據公司章程中與 股東提名有關的規定提名任何由股東提名的人。
一旦治理 和提名委員會確定了潛在的被提名人，治理和提名委員會將就是否對候選人進行全面評估做出初步決定 。初步決定將基於 向治理和提名委員會提供的任何信息，包括潛在候選人的推薦，以及治理 和提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，並可能通過詢問 提出建議的人或其他情況來補充這些信息。初步決定將主要基於是否需要增加董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素 的可能性。如果治理和提名委員會經與董事會主席和其他 位董事會成員協商，認為需要進行額外考慮，則可以要求第三方搜索公司收集 有關潛在被提名人背景和經歷的更多信息，並將其調查結果報告給治理和 提名委員會。然後，治理和提名委員會將根據公司 中規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估 公司治理準則，包括：
● 潛在被提名人代表公司股東利益的能力；
● 潛在被提名人的誠信、承諾以及思想和判斷的獨立性標準；
● 潛在被提名人有能力投入足夠的時間、精力和精力來勤奮地履行其 職責，包括潛在被提名人在其他上市公司董事會任職，具體見本公司 公司 治理指南;
● 潛在被提名人為董事會合適的人才、技能和專業知識做出貢獻的程度；
● 潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户、 位客人和社區的多樣性；以及
-6-
● 潛在被提名人是否願意滿足任何最低股權持有準則。
治理和提名委員會 還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前構成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在被提名人的評估。 在本次評估中，治理和提名委員會決定是面試潛在的被提名人， ，如果有必要，還要面試治理和提名委員會的一名或多名成員，並酌情面試其他成員，親自面試或通過電話面試潛在的 被提名人。完成評估和麪試後，治理和提名委員會向董事會全體成員提名 建議，建議哪些人應由董事會提名，董事會在考慮治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人 。
公司章程規定，任何有權在董事選舉中投票的股東通常都可以在會議上提名一人或多人 競選董事，前提是此類股東打算進行此類提名的書面通知 已親自送交給公司主要辦公室，或者不遲於 ，也不遲於 60 天 向公司主要辦公室郵寄並由祕書收到會議日期。如果股東對選舉候選人有建議， 股東應遵循此程序。股東的每份通知都必須列出 (i) 打算提名的股東 的姓名和地址以及被提名人的姓名，(ii) 截至會議記錄之日及截至 通知發佈之日該股東實益持有、由該股東代理人代表的股票的類別和數量，(iii) 陳述股東打算親自或通過代理人出席會議，以 提名通知中規定的人，（iv）描述所有安排或該股東 與每位被提名人和該股東提名所依據的任何其他人（點名這些人）之間的諒解， (v) 根據代理規則提交的代理 聲明中需要包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，以及 (vi) 如果是，則每位被提名人同意擔任公司董事 已當選。年會主席可以拒絕確認任何未遵守 本程序的人的提名。
董事獨立性的決定
2004 年 2 月， 董事會加強了其 公司治理準則。這個 指導方針董事會採用的達到或超過了美國證券交易所年內採用的新 上市標準。的全文 指導方針可以在公司網站的 “投資者關係” 部分找到 (www.incomeopp-realty.com）。 也可以應公司祕書的要求獲得副本。
根據 指導方針， 董事會於 2023 年 3 月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了交易 以及每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係， ，包括下文報告的交易 “某些關係和相關交易”下面。董事會還審查了 的交易以及董事或其關聯公司與公司高級管理層成員或其關聯公司之間的關係。 如 指導方針，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易 是否與董事獨立的決定不一致。
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本次 審查的結果是，董事會肯定地確定，董事亨利 ·A· 巴特勒、泰德·蒙塞勒、羅伯特·雅庫謝夫斯基和老雷蒙德 D. Roberts, Sr. 在《 公司 治理指南。費爾南多·維克託·拉拉 Celis當選董事會成員時，根據相同的標準，他過去和現在都獨立於公司及其管理層。
期間的董事會會議
在 2022 財年，董事會舉行了五次會議 次。每位董事都出席了他所任職的董事會和委員會75％或以上的會議。在 之下，該公司的 公司治理指導方針，每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力 來確保勤奮地履行職責，包括參加公司股東、 董事會及其所屬委員會的會議。此外，獨立董事在2022財年舉行了四次執行會議 。
董事薪酬
除董事會主席亨利·A. Butler（他每次參加會議都要支付報酬）外，目前每位非僱員董事每年可獲得5,000美元的預付金 ，外加費用報銷。董事會主席目前每年不收取任何額外費用。 此外，每位獨立董事因在擔任董事的日常職責之外向公司 提供的任何特殊服務，每天額外收取1,000美元的費用，外加費用報銷。自2010年1月4日起，董事會 將其薪酬從15,000美元減少到每年5,000美元，不收取審計委員會費用，而審計委員會主席 將獲得500美元的一次性年費。公司還向董事報銷與 出席董事會、委員會和股東會議有關的差旅費用以及其他與公司/業務相關的費用。同時也是公司或其顧問的員工 的董事不因擔任董事而獲得額外報酬。
2022年期間， 向非僱員董事支付了所有服務的董事費用總額為17,930美元，包括2022年1月1日至2022年12月31日期間 期間的服務年費。董事收到的費用是羅伯特·雅庫謝夫斯基（5,000美元）、泰德·蒙塞爾 （5,500美元）、老雷蒙德·羅伯茨（5,000美元）和亨利·巴特勒（2430美元）。
股東與董事會的溝通
有興趣直接與董事會主席或非管理層董事整體溝通的股東和其他 方可以通過寫信給德克薩斯州理查森郵政信箱830163號董事泰德·蒙塞爾這樣做。自 2004 年 3 月 22 日起，董事會治理 和提名委員會還批准了處理公司收到的致董事會成員 但公司收到的信函的流程。在該流程下，公司祕書審查所有此類信函 ，並定期向董事會轉交所有此類信函的摘要以及公司祕書 認為涉及董事會或其委員會職能或他以其他方式認為需要 注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看公司收到的發給董事會成員並由公司收到的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部 控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意，並按照 審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。
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道德守則
公司已通過了 《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括合同顧問的員工）。 此外，公司於2004年2月19日通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，該守則適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計 官和財務總監。這兩份文件的文本均可在公司的投資者關係網站上找到（www.incomeopp-realty.com）。 公司打算在其 網站上發佈對其《高級財務官道德守則》（在 適用於公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內）的修訂或豁免。
遵守報告要求第 16 (a) 節
1934年 《證券交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和持有公司普通股10％或以上的任何人 在特定的報告表上向美國證券交易委員會報告其對公司普通股的所有權以及該所有權的任何變化 。這些報告的具體到期日已經確定，公司 必須在每個財政年度的這些日期之前報告任何未提交報告的行為。在截至2022年12月31日的財年中，公司董事和執行官以及持有公司10％以上普通股的持有人 滿足了所有這些申報要求。在作出這些聲明時，公司依據的是 其董事和執行官以及持有公司10％或更多普通股的持有人的書面陳述，以及各自向美國證券交易委員會提交的報告副本 。
某些受益 所有者和管理層的安全所有權
某些受益所有人的安全所有權
下表 列出了截至2023年11月8日營業結束時公司已知的已發行普通股 5％以上的受益所有人的公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權 。
| 的數量和性質 | 近似 | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權* | 班級百分比** |
| 橫貫大陸房地產投資者有限公司 (a) | 3,386,570 | 81.12% |
| 1603 LBJ Freeway，800 套房 | ||
| 得克薩斯州達拉斯 75234 | ||
| Realty Advisors, Inc. (a) | 269,311 | 6.46% |
| 1603 LBJ Freeway，800 套房 | ||
| 得克薩斯州達拉斯 75234 |
(a) TCI是向美國證券交易委員會提交的附表13D第29號修正案中的 “舉報人” 之一。其他三家實體， Arcadian Energy, Inc.（擁有170,984股股票，佔4.10％）、Realty Advisors, Inc.（擁有32,452股股份，佔0.78％）和Realty Advisors LLC（擁有65,875股股份，佔1.58％），共擁有約6.46％。Arcadian Energy, Inc.和Realty Advisors LLC均由Realty Advisors, Inc.全資擁有。
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管理層的安全所有權
下表 列出了截至2023年11月8日營業結束時 公司董事和執行官以及某些被視為受益所有人的公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權 ：
| 的數量和性質 | 近似百分比 | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權* | 同類** |
亨利 A. 巴特勒
|
3,386,570(1) | 81.12% |
| 路易斯·J·科納 | 3,386,570(1) | 81.12% |
羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基
|
3,386,570(1) | 81.12% |
| 埃裏克·約翰遜 | 3,386,570(1) | 81.12% |
| Ted R. Munselle | 3,386,570(1) | 81.12% |
| 費爾南多維克託拉拉塞利斯 | 3,386,570(1) | 81.12% |
| 所有董事和執行官作為一個整體 | 3,386,570(1) | 81.12% |
| (6 個人) |
* “受益所有權” 指對證券或投資的投票權或指導其投票的唯一或共同權力 權力，或其任意組合。
** 百分比基於截至11月已發行的4,168,214股普通股
8, 2023.
(1) 包括TCI擁有的3,386,570股股份，其中TCI的六位董事和執行官因其作為董事和執行官的職位而被視為受益所有者。TCI的六位現任董事，其中四位 也是IOR的四位董事（巴特勒先生、雅庫謝夫斯基先生、蒙塞爾先生和塞利斯先生），TCI的執行官（Corna 和約翰遜先生）都宣佈放棄此類股份的實益所有權。
-11-
提案 1
董事選舉
將在年會上選舉四位董事。每位當選董事的任期將持續到截至2023年12月31日的財年 之後的年度會議。所有董事提名人都是在上屆年會上當選的，現在擔任 的董事。每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任 名董事。除非您拒絕 對一名或多名被提名人進行投票的權限，否則代理卡上提名的人員將投票選出名單上的所有董事候選人。在年會上獲得多數票的被提名人將 當選為董事。棄權票和經紀人不投票 不會被視為對任何特定被提名人的投票 ，也不會影響董事選舉的結果。不允許對董事選舉進行累積投票。 如果任何董事無法競選連任，董事會將指定一位替代者。如果指定了替代被提名人，則代理卡上指定的 人將投票支持替代董事的選舉。
下面列出了董事 的提名人，以及他們的年齡、服務條款、公司或公司 合同顧問Pillar Income Asset Management, Inc.（“Pillar”）的所有職位和職位、其他主要職業、業務經驗、 以及在過去五年或更長時間內在其他公司的董事職位。在 下方對董事使用的 “關聯公司” 一詞表示該董事是公司的高級職員、董事或僱員或合同顧問。
亨利 ·A· 巴特勒，73
Pillar 和（2003 年 7 月至 2011 年 4 月 30 日）Prime Income Asset Management, LLC（“Prime”） 以及基本資本管理公司（“BCM”）（1992 年至 2003 年 6 月 6 日）的退休 Broker-Land 銷售額（2011 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日）；美國房地產投資者 董事會主席（自 2009 年 5 月起）Inc.（“ARL”），TCI 董事（自 2005 年 11 月起）、 董事會主席（自 2009 年 5 月起），自 2011 年 2 月 8 日起擔任公司董事； Inc. 的所有者/運營商（1989-1991 年）；副總裁（1 月 21 日1994 年至 2019 年 4 月 30 日）、TCI 和 TCI 的（2011 年 2 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日）以及該公司（2011 年 2 月 8 日至 2019 年 4 月 30 日）。
Robert A. Jakuszewski，61 歲
Artesa Labs 的區域經理（自 2015 年 4 月起）。他曾擔任 VAYA Pharma, Inc. 的醫學專家（2014 年 1 月至 2015 年 4 月）；美國靜脈診所高級醫療 聯絡員（2013 年 1 月至 2013 年 7 月）；新視野通訊公司的銷售和營銷副總裁（1998 年 9 月至 2012 年 12 月 ）；新視野通訊公司的顧問（1998-09/1998）；大陸集團區域銷售 經理（1996-1998 年）資金；Sigvaris, Inc. 的區域經理（1992-1996 年）；USPNG 美贊臣營養部高級銷售代表（1988-1992 年） ；以及銷售Muro Pharmaceutical, Inc. 的代表（1986-1987 年）雅庫謝夫斯基先生 於 2004 年 3 月 16 日當選為公司董事，自 2005 年 11 月 22 日起擔任 ARL 和 TCI 的董事。
泰德。R. Munselle，68 歲
Landmark Nurseries, Inc. 副總裁兼 首席財務官（自 1998 年 10 月起）；應用教育 Opportunities, LLC 的總裁（2004 年 12 月至 2007 年 8 月），一家在德克薩斯州達拉斯擁有兩所職業培訓學校的教育組織；ARL 和 TCI 的董事（自 2004 年 2 月 起）；註冊會計師（自 1980 年起），曾在德克薩斯州達拉斯的兩家公司擔任審計合夥人會計師事務所（1986 年至 1998 年），在格蘭特·桑頓律師事務所（1983 年至 1986 年）擔任審計經理，在 Laventhal 擔任審計主管的審計人員 和Horwath（1977 年至 1983 年）。Munselle 先生於 2009 年 5 月 21 日當選為公司董事。Munselle先生還是Spindletop Oil & Gas Company的董事 （自2012年2月17日起）。Spindletop Oil & Gas Company是一家德克薩斯州上市公司，其股票在場外交易 （“場外交易”）市場上交易。
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費爾南多維克多·拉拉·塞利斯，57
勞拉先生是一位企業家 ，（自2006年3月起）擔任FYA Project, LLC的總經理兼總裁。FYA Project, LLC是一家施洛茨基的熟食連鎖店（餐廳和 快餐），在德克薩斯州北達拉斯地區擁有並經營七家分店。2010年，他還發揮了重要作用，為施洛茨基的一批加盟商在DFW地區建立了第一家小賣部麪包店 ，並於2012年組織並領導了DFW 地區施洛茨基的所有加盟商建立了目前的本地營銷活動，這是施洛茨基在美國所有Cinnabon 系統中規模最大的。此外，自2009年4月以來，拉拉先生一直擔任UDF de Mexico S.de R.L. de C.V. 的總經理兼總裁。UDF de R.L. de C.V. 是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的獨立承包商，管理位於墨西哥坦皮科的Loma Bonita和la Laguna房地產項目， 歸自由銀行人壽保險公司所有。在 2006 年 3 月之前，Lara 先生受僱於墨西哥韋拉克魯斯州的墨西哥州高級控制機構 ，擔任總審計員和/或信息經理，任期超過五年。雖然 出生於墨西哥，但拉拉是美國公民。勞拉先生自2023年10月11日起當選為公司董事， 填補因雷蒙德·羅伯茨於2023年10月10日辭職而產生的空缺。勞拉還當選為ARL和TCI的董事 ，自2023年10月11日起生效。
董事會一致建議投贊成票
上面提到的所有被提名人 的選舉。
提案 2
批准任命
獨立註冊公共會計 公司
審計委員會 已任命Swalm & Associates, P.C. 為2023財年收入機會房地產投資者 Inc.的獨立註冊會計師事務所，並在2024年9月30日之前進行季度審查。公司章程不要求 股東批准任命Swalm & Associates, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所 。在截至2004年12月31日至2022年的每個 個財政年度中，Swalm & Associates, P.C. 一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會將在明年任命獨立註冊會計師事務所的決定 中考慮本次投票的結果，但是，它不受股東決定的約束。 即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以在 年度的任何時候自行決定更改任命，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。
Swalm & Associates, P.C. 的代表將出席年會。如果 代表願意，他或她將有機會發表聲明，並且可以回答股東提出的適當問題。
董事會建議投票
批准該協議
任命 Swalm & Associates, P.C. 為該公司
獨立註冊會計師事務所
。
2022 和 2021 財年審計公司 費用一覽
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下表 列出了公司 首席會計師事務所Swalm & Associates, P.C. 在2022年和2021年向公司或為公司提供的專業服務的總費用：
| 費用類型 | 2022 | 2021 | ||||||
| 審計費 | $ | 37,750 | $ | 45,135 | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||
| 費用總額： | $ | 37,750 | $ | 45,135 | ||||
主要審計師提供的所有服務 均受適用的法律和法規的允許，並根據法律要求獲得董事會 或審計委員會的預先批准。如上表所述，向首席審計師支付的服務費屬於 以下類別：
審計 費用。這些費用是首席審計師為審計公司的年度 財務報表和審查公司10-Q申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務通常由 提供的與法定和監管申報或合同相關的服務。
審計 相關費用。這些是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用， 與公司財務報表的審計或審查合理相關。這些服務包括法規未要求的 首席審計師的證明，以及財務會計/報告準則方面的諮詢。
税費。 這些是首席審計師在税務合規、税務籌劃、税務諮詢、 申報表準備和申報表審查方面提供的專業服務的費用。對納税申報表的審查包括公司及其合併子公司。
所有其他 費用。這些是首席審計師從事不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。
審計委員會對這些服務 進行積極監控（包括支出水平和工作內容），以保持首席審計師核心工作（即對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性和獨立性。
審計委員會的報告
董事會的
董事會審計委員會 由三名董事組成，每位董事都滿足紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會要求下的獨立性、經驗和 金融素養要求。審計委員會已指示編寫 本報告，並已批准其內容並提交給股東。
除其他事項外，審計委員會負責 項：
● 保留和監督作為我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所，並評估 其績效和獨立性；
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● 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計計劃；
● 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何允許的非審計服務；
● 批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用；
● 與管理層、內部審計師和獨立註冊 公共會計師事務所一起審查我們內部控制的充分性和有效性；
● 與管理層 和註冊會計師事務所審查和討論年度經審計的財務報表和中期未經審計的財務報表；以及
● 批准我們的內部審計計劃並審查內部審計師的報告。
審計委員會 根據董事會通過的書面章程運作。委員會的職責載於此 章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.incomeopprealty-invest.co.
審計委員會 協助董事會履行其職責，全面監督公司財務報表的完整性、 公司內部控制體系的充分性、公司的風險管理、公司 遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司 獨立審計師的業績。審計委員會擁有選擇公司獨立 審計師的唯一權力，並管理公司與其獨立審計師的關係。審計委員會有權獲得外部法律、會計或其他顧問的 建議和協助，以履行其 職責，並根據審計委員會的決定，從公司獲得用於此類建議和協助的適當資金。
審計委員會 在2022年舉行了五次會議。審計委員會安排會議是為了確保 對其所有任務給予適當的關注。審計委員會的會議包括在公司管理層不在場的情況下與公司獨立審計師 的非公開會議，以及僅由審計委員會成員組成的執行會議。 審計委員會還不時與高級管理層會面。
管理層對公司的財務報告流程，包括其財務 報告的內部控制系統，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制合併財務報表負有主要責任。公司的獨立審計師負責根據專業標準審計這些財務報表 ，並就其實質上是否符合美國公認的 會計原則發表意見，並負責審計管理層對 財務報告的內部控制的評估和有效運作。審計委員會的職責是監督和審查公司的財務報告 流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。 審計委員會沒有義務或責任進行審計、會計審查或程序。審計委員會 在沒有獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即 財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，也依賴於獨立註冊會計師在審計委員會財務 報表報告中提出的意見。
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作為監督公司財務報表的一部分，審計委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前，與管理層和公司 的獨立註冊會計師進行審查和討論。2021年，管理層 告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的，並與審計委員會審查了重要的會計和披露問題。 這些審查包括與獨立會計師討論根據要求討論的事項 關於《審計準則》第 61 號聲明（《審計準則聲明》的編纂），包括公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性） 、重要判斷的合理性、財務 報表中披露的清晰度以及與關鍵會計實務相關的披露。審計委員會還與Swalm & P.C.（ P.C.）討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及Swalm & Associates, P.C. 根據以下規定向公司披露的書面信息 獨立標準委員會第 1 號標準（與審計 委員會進行獨立討論）。審計委員會還考慮了獨立會計師提供的非審計服務是否符合獨立會計師的獨立性。公司還定期收到有關費用金額和審計、審計相關和税務服務範圍 的最新信息。
此外，審計 委員會審查了旨在加強公司內部和披露 控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監測公司 內部控制的範圍和充分性，審查人員配備水平以及為在任何內部程序和 控制中實施建議的改進措施而採取的措施。
根據審計 委員會與管理層和獨立會計師的討論以及審計委員會對管理層代表 和獨立會計師向董事會報告的審查，審計委員會向董事會 建議將經審計的合併財務報表納入公司 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，董事會已批准，向美國證券交易委員會提交。審計委員會和董事會 還選擇Swalm & Associates, P.C. 作為公司 截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師和審計師。
| 2023年8月10日 | 審計委員會 | |
| 老雷蒙德·羅伯茨1 | Ted R. Munselle | 羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基 |
審計委員會成員討論了這樣一個事實，即 Ted Munselle 擔任美國證券交易委員會法規所指的審計委員會主席和合格的審計委員會 財務專家，他擁有紐約證券交易所上市準則所指的有關該公司的會計和相關財務管理專業知識 ，以及他曾在一家無關公司擔任類似職務 涉足另一個行業，該行業的普通股可在場外交易（“場外交易”）市場上交易， 因此他以類似的身份為四家實體提供服務。審計委員會經討論後確定， 由於合併 ，三個實體屬於合併集團這一事實要求Munselle先生 熟悉每個實體的財務報告要求和標準，這不會給蒙塞爾先生帶來額外負擔，但實際上會給每個實體帶來好處，因為很可能 除了 Munselle 先生 Le 的時間和責任。儘管該實體和另外兩個合併後的實體沒有明確的 政策或禁令，禁止Munselle先生或任何其他人為其他上市實體提供服務，但該 委員會的成員會定期審查委員會和董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保 不存在衝突，事實上，已經確認向其他行業的其他實體提供服務將有利於所涉的 個人的專業知識。
1老雷蒙德·羅伯茨於 2023 年 10 月 10 日辭去董事職務。審計委員會報告已於 2023 年 8 月 10 日提交。
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審計和非審計服務的預批准政策
根據2002 年薩班斯-奧克斯利 法案（“SO 法案”）和美國證券交易委員會的規則，董事會審計委員會負責 對獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。SO 法案和美國證券交易委員會關於審計委員會在保留獨立審計師方面的作用的規定的目的是雙重的。首先，任命、薪酬和監督審計師的權力和責任 應屬於獨立於管理層的董事。其次， 審計師進行的任何非審計工作都應由這些獨立董事審查和批准，以確保 審計師提供的任何非審計服務不會損害獨立審計師的獨立性。為了執行SO法案 的規定，美國證券交易委員會發布了規則，具體規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型 ，並規範了審計委員會對獨立審計師聘用的管理。作為這項責任的一部分， 審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以便 確保它們不會損害審計師的獨立性。因此，審計委員會於2004年3月22日通過了一項關於審計和非審計服務的書面 預先批准政策（“政策”），該政策規定了預先批准獨立審計師提供的服務的程序和條件。與美國證券交易委員會確立 兩種不同方法批准非違禁服務的規則一致，審計委員會的政策涵蓋審計服務的預先批准、 審計相關服務、國際管理税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利 計劃諮詢和合規服務以及美國税務合規和規劃。在每個財政年度開始時，審計 委員會將評估獨立審計師可能參與的其他已知工作，包括擬議的 工作範圍和擬議費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮 適用法律是否允許提供服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響。 通常，除了通常預先批准的服務外，其他服務還包括對 在年初可能知道也可能不知道的收購進行盡職調查。審計委員會還授權董事會指定的審計 委員會任何成員或審計委員會的財務專家成員負責預先批准由獨立審計師提供的服務 ，每次審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元， ，並且這種權力只能在審計委員會不開會時行使。
高管薪酬
公司沒有 員工、工資或福利計劃，也不向其執行官支付任何報酬。 同時也是Pillar高管或員工的公司執行官將獲得Pillar的報酬。這些執行官為Pillar提供各種服務， ，其薪酬金額完全由Pillar決定。Pillar 不將其高管 的現金補償分配給其擔任顧問的各個實體。有關根據諮詢協議向Pillar支付的薪酬 的討論，請參閲 “顧問”。
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薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會 由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。根據董事會通過的《關於董事獨立性的公司治理準則》、《紐約證券交易所美國非僱員董事標準》、根據1934年《證券交易法》頒佈的 規則和條例第16b-3 (b) (3) (i) 條以及《財政條例》第 條中對 “外部董事” 的要求，董事會必須確定其獨立性 27 (e) (3)。薪酬委員會的每位成員都不得存在任何關係 ，根據董事會的判斷，這種關係可能不時幹擾其獨立判斷力的行使。每位薪酬 委員會成員每年任命一次，但董事會可隨時將其免職，其任期至董事會終止其薪酬委員會 的任命。薪酬委員會由三位董事組成，每位董事均符合上述標準 。
薪酬委員會的目的是監督公司與公司 首席執行官（“首席執行官”）和董事會指定的任何其他高管支付薪酬有關的政策，並就此類政策向 董事會提出建議，根據適用的規章制度編制必要的報告和高管薪酬以納入公司 委託書，並監督事態發展和為首席執行官和其他關鍵人物實施繼任 計劃高管，並就此類計劃向董事會提出建議。
公司沒有 員工、工資或福利計劃，也不向其執行官支付任何報酬。同時也是Pillar高管或員工的公司執行官 將獲得Pillar的薪酬。這些執行官為 Pillar 提供各種服務，他們的薪酬金額完全由 Pillar 決定。Pillar 不將其高管 的現金補償分配給它可能擔任顧問或次級顧問的各個實體。
公司支付的唯一薪酬 是支付給非Pillar高管或董事或顧問的董事。這些獨立董事 (i) 審查公司的業務計劃，以確定這是股東的最大利益，（ii）審查諮詢合同 並提出任何適當的修改建議，（iii）監督公司合同顧問的業績， 並審查向合同顧問支付的薪酬在所提供服務的性質和質量方面的合理性，（iv）審查公司總費用和開支的合理性，以及 (v) 必要時選擇合格的 獨立房地產評估師對收購的房產進行評估。有關所支付薪酬的描述，請參閲委託書中的 “董事薪酬” 副標題。
薪酬委員會章程於2004年3月22日通過，薪酬委員會成員名單如下 ，根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和公司治理準則，他們都是獨立的 。自2004年3月22日成立以來，薪酬委員會每年審查其現有章程，並定期 執行上述任務，這些任務涉及商業計劃、諮詢合同、支付給 顧問的薪酬的合理性以及公司總費用和開支的合理性。
2023年8月10日
薪酬委員會
| Ted R. Munselle | 老雷蒙德·羅伯茨2 | 羅伯特 A. 雅庫謝夫斯基 |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
公司 薪酬委員會由從未擔任過公司高級職員或受僱於公司的非僱員董事組成。 本公司的執行官均不在任何有董事或高級管理人員在該薪酬委員會 任職的實體的董事會任職。
執行官員
下面列出了該公司的執行官 ，他們都受僱於Pillar。所有執行官均未從公司獲得任何直接薪酬 ，也沒有人持有公司授予的任何期權。他們在公司的職位不受股東 投票的約束。下文列出了過去五年 或更長時間內在公司、Pillar 和其他關聯實體任職的年齡、服務條款、所有職位和職位、 其他主要職業、業務經歷和在其他上市公司的董事職位。
Louis J. Corna，76
公司、TCI和ARL執行副總裁、 總法律顧問、税務顧問兼祕書（自2004年1月31日起）；ARL執行副總裁兼首席財務官（2001年6月至2001年10月）和BCM税務高級副總裁（2001年4月至2001年6月）；執行副總裁、總法律顧問/税務顧問兼祕書（2004年2月至6月）2011) Prime Income 資產管理公司（“PIAMI”）；私人律師（2000 年 1 月至 2000 年 12 月）；税務副總裁和 助理財務主管（1998 年 3 月）IMC Global, Inc. 至2000年1月）； 惠特曼公司税務副總裁（1991年7月至1998年2月）；Pillar執行副總裁兼總法律顧問/税務法律顧問（自2011年3月31日起）兼祕書（自2010年12月 17日起）。
埃裏克·約翰遜，55 歲
公司執行副總裁 兼首席財務官（自2021年12月16日起）以及ARL和TCI的首席財務官（自2020年8月17日起）；Pillar的首席財務 官（自2020年7月1日起）。約翰遜先生是一名註冊會計師，曾任位於加利福尼亞州聖莫尼卡的 The Macerich Company（紐約證券交易所代碼：MAC）的財務報告副總裁，從2005年到2020年6月，他擔任該職位的時間超過了過去五年。2001-2005年，約翰遜先生擔任總部位於加利福尼亞州洛杉磯的北美科學公司（納斯達克股票代碼： NASI）的主計長/首席會計官，2000-2001年，他擔任位於加利福尼亞州聖塔莫尼卡的Launch Media, Inc.（納斯達克股票代碼：LAUN）的主計長。
除前述 位執行官外，公司還有幾位未在此列出的副總裁和助理祕書。自 2023 年 4 月 14 日 63 歲的布拉德利·穆斯辭職以來，該公司 的總裁兼首席執行官職位一直空缺。Muth 先生曾任公司總裁兼首席執行官（2021 年 12 月 16 日至 2023 年 4 月 14 日）。 Muth 先生在辭職時表示，他的辭職不是由於與公司、 其管理層、董事會或任何董事會委員會在 公司的程序、政策或運營方面存在任何分歧。
2老雷蒙德·羅伯茨於 2023 年 10 月 10 日辭去董事職務。薪酬委員會的報告已於 2023 年 8 月 10 日發佈。
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顧問
儘管董事會 直接負責管理公司事務和制定指導公司的政策，但 的日常運營由合同顧問在董事會的監督下執行。顧問的職責包括 ，查找、調查、評估和推薦房地產和抵押貸款票據的投資和銷售機會， 以及融資和再融資來源。該顧問還擔任董事會顧問，與 董事會做出的商業計劃和投資決策有關。
Pillar 是公司的合同 顧問。Pillar是內華達州的一家公司，其唯一股東是內華達州的一家有限責任公司Realty Advisors, LLC（“RALLC”），該公司的唯一成員是內華達州的一家公司（“RAI”）房地產顧問公司（“RAI”）， 由內華達州的一家公司（“MRHI”）100％持有， 是該公司的控股股東作為 May Trust。公司與Pillar簽訂了自2011年4月30日起生效的諮詢協議（“Pillar 諮詢協議”）。
根據Pillar Advisory 協議，Pillar 必須每年制定並提交一份預算和商業計劃供董事會批准，其中包含對運營和現金流的十二個月 預測、資產銷售和購買、借款活動和其他投資的總體計劃。Pillar 必須每季度向董事會報告公司在業務計劃方面的業績。此外，所有交易 都需要事先獲得董事會的批准，除非批准的計劃中明確規定這些交易，或者是根據董事會明確授予 Pillar 的授權 進行的。
Pillar Advisory 協議還要求董事會事先批准才能保留除 法律顧問以外的所有顧問和第三方專業人士。支柱諮詢協議規定，Pillar被視為與股東之間存在信託關係； 包含管理Pillar對公司虧損的責任的廣泛標準；幷包含Pillar 在彼此、公司及其所諮詢的其他實體之間分配投資機會的指導方針。
Pillar Advisory 協議規定，Pillar 負責公司的日常運營，並收取的諮詢費包括每月總資產價值平均值（總資產減去攤銷、折舊或損耗和估值儲備金）0.0625％（每年0.75％）的總資產費，以及相當於公司 淨收入7.5％的年度淨收益費。
Pillar Advisory 協議還規定，Pillar 每年可獲得一筆激勵銷售費，相當於公司在本財年內出售的所有房地產的總銷售對價超過 (1) 最初記錄在公司賬簿中用於税收目的的每處房產 的成本（不扣除折舊、攤銷或虧損準備金 ）的10％，（2）在自有期間對此類資產進行的資本改進，以及（3）所有交易成本（包括 房地產佣金）出售此類房地產所產生的。但是，除非在折舊前的持有期內（包括營業收入和銷售對價），否則不會支付激勵費，除非 (a) 在該財年出售的此類房地產（包括資本 改善）總體上產生了8％的簡單年回報率， 和（b）上一和本財年每個財年擁有的所有房地產的淨營業收入總額應為 本財年比上一財年至少高出5％。
-21-
此外，根據Pillar諮詢協議 ，Pillar或Pillar的子公司將獲得一筆收購佣金，用於監督 房地產的收購、購買或長期租賃，金額等於（i）不超過收購成本的1％，包括 支付給非關聯經紀商的佣金（如果有），或（ii）他人通常在正常交易中收取的報酬 在相同的地理位置提供類似的房地產收購服務作為一項持續的公共活動， 具有可比性房產，前提是每處房產的總購買價格（包括購置費和房地產經紀費 佣金）不能超過該物業在收購時的評估價值。
Pillar Advisory 協議要求Pillar或Pillar的任何子公司向公司支付從第三方 獲得的與發放、發放或經紀公司發放的任何貸款有關的補償的一半。但是， Pillar 或 Pillar 的任何子公司保留的薪酬不得超過 (i) 貸款承諾金額的2％，或 (ii) 在特定情況下合理和公平的貸款經紀費 和承諾費中較低者。
Pillar Advisory 協議還規定，Pillar 或 Pillar 的子公司將獲得與 購買任何現有抵押貸款有關的抵押貸款或貸款收購費，金額等於（i）所購貸款金額的1％，或（ii）合理且公平的經紀費 或承諾費中較低者。此類費用將不與公司發放任何抵押貸款或 融資相關的支付。
根據Pillar Advisory 協議，Pillar（Pillar）或Pillar的子公司也將獲得抵押貸款經紀和股權再融資費，以獲得 貸款或房地產再融資，金額等於（i）貸款金額的1％或再融資金額中較低者，或者 （ii）在當時情況下合理和公平的經紀費或再融資費。但是，未經董事會批准，不得向Pillar或Pillar子公司的 筆貸款支付此類費用。貸款延期不收取任何費用。
Pillar Advisory 協議還規定了與公司及其子公司建築有關或與施工有關的所有活動。 Pillar 僅可獲得相當於任何已竣工施工成本的 6% 的費用，其計算依據是與此類建築簽發的任何建築師證書上批准的金額， 應在相關建築師證明向第三方支付的其他費用時支付 費用。“硬成本 ” 一詞是指向承包商、分包商和第三方支付的所有實際施工成本 作為施工的一部分進行材料或勞動 ，但不包括通常被視為 “軟成本” 的項目，即諮詢 費、律師費、建築費、許可費和其他專業人員的費用。
根據Pillar Advisory 協議，Pillar 將在向 公司提供諮詢服務時產生的某些費用獲得報銷；但是，如果公司 的運營費用（定義見支柱諮詢協議）超過 Pillar 諮詢協議中規定的賬面價值、淨資產價值和淨收入的某些限額，則Pillar必須退還全部或部分年度諮詢費本財年內的公司。只有在公司事先同意的情況下，Pillar 才能轉讓Pillar Advisory 協議。
此外，如果管理層 要求Pillar提供除Pillar諮詢協議要求的服務以外的服務，則Pillar或Pillar 的子公司將根據不時商定的條款單獨獲得此類額外服務的補償。如下文所述， 隸屬於物業管理，該公司目前使用Regis Realty Prime, LLC d/b/a Regis Property Management、 LLC、內華達州有限責任公司（“瑞吉斯”）的服務進行物業管理和房地產經紀業務。
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Pillar 還擔任 TCI 和 ARL 的合同顧問，Pillar 的主要管理人員也是公司的首席官員。 公司與Prime之間的Prime諮詢協議包含與當前的Pillar Advisory 協議基本相同的條款。
自 2011 年 4 月 30 日 起，公司與 Pillar 簽訂了現金管理協議（“Pillar CMA”），根據該協議， 公司的所有資金將交給 Pillar，Pillar 對公司負有存款負債，並負責支付所有應付賬款， 對賺取利息的所有多餘資金進行投資 《華爾街日報》最優惠利率加每年 1%，每季度 在每個日曆季度的第一天設定。為公司利益而借款的利率相同。Pillar CMA 可以在任何一方向另一方發出六十 (60) 天書面通知後隨時終止，不收取任何罰款， ，但除此以外，Pillar CMA 仍然完全有效，效力與 Pillar 諮詢協議相同，除非終止，否則將自動每年續訂 。
Pillar 的現任經理和首席執行官 如下所示：
| 姓名 | 辦公室 | |
| 埃裏克·約翰遜 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| Gina H. Kay | 執行副總裁兼首席會計官 | |
| 路易斯·J·科納 | 執行副總裁、總法律顧問、税務顧問兼祕書 | |
| Gene S. Bertcher | 導演 |
物業管理
自2011年1月1日起，瑞吉斯房地產Prime LLC d/b/a Regis Property Management LLC（內華達州的一家有限責任公司（“瑞吉斯”），其唯一成員為RALLC，管理公司的商業地產，費用為瑞吉斯管理的任何商業地產的月總租金的3％或更少，按照 的條款，收取的費用為6％或以下的租賃佣金物業級別的管理協議。
房地產經紀業務
瑞吉斯還向公司提供 房地產經紀服務（非排他性）。瑞吉斯有權根據總費用的浮動比例獲得房地產佣金 （i）任何購買或出售交易的第一筆200萬美元的最高費用為4.5％，其中向瑞吉斯或關聯公司支付的費用不超過3.5％；（ii）對於200萬至500萬美元之間的交易金額，最高費用 為3.5％，其中不超過3％ 將支付給瑞吉斯或關聯公司； (iii) 500萬至1000萬美元之間的交易金額最高為2.5％，其中不超過2％將支付給 Regis；以及 (iv) 超過1000萬美元的交易金額的最高費用為2％，其中支付給 Regis或關聯公司的費用不超過1.5％。
某些關係和相關 交易
某些業務關係
自 2011 年 4 月 30 日 起，Pillar 一直擔任該公司的顧問。
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Regis提供房地產 管理服務，並將公司商業地產的物業級別管理和租賃分包出去。Regis 還在非排他性的基礎上為公司提供經紀服務，並根據 經紀協議收取經紀佣金。
埃裏克·約翰遜先生、 先生和路易斯·科爾納先生受僱於 RALLC 旗下的 Pillar。RALLC 的唯一成員是 RAI。公司 執行官約翰遜和科納先生同時擔任ARL和TCI的執行官，因此，他們對這些 實體和公司負有信託責任。巴特勒先生、塞利斯先生、雅庫謝夫斯基先生和蒙塞爾先生擔任ARL和TCI的董事，根據適用法律，他們對TCI和ARL以及公司負有信託責任。
税收共享協議
在2012年8月31日之前截止到 的納税期內，該公司是ARL合併聯邦申報表的一部分。此後，出於税收目的，公司和ARL集團的其他 加入了MRHI合併集團。2010年和2011年納税期的所得税支出（福利） 是根據ARL、TCI和公司之間的税收共享和補償協議計算得出的。該協議一直持續到2012年8月 31日，當時ARL、TCI、公司和MRHI就2012年剩餘時間內 簽訂了新的税收分攤和補償協議。2013年，ARL、TCI和該公司的應納税淨虧損合計。此類安排下的收益或支出 是根據應納税所得額吸收的損失金額乘以税收分成 和補償協議中35％的法定税率計算得出的。
關聯方交易
從歷史上看，公司 一直與關聯方進行商業交易，包括房地產合夥關係。管理層 認為，所有關聯方交易都是當時可用的最佳投資，對公司的優勢至少與可能從非關聯第三方獲得的收益一樣大。
TCI擁有該公司3,386,270股普通股 （約為81.1％）。
2022年，公司 向Pill支付了120萬美元的諮詢費和30萬美元的成本報銷。此外，公司 不時向Pillar預付款，Pillar通常沒有具體的還款期限，並已在公司的財務 報表中反映為來自關聯公司的應收賬款或應付給關聯公司的款項。此類預付款的利率比最優惠利率高出1％。2022年， 公司從關聯方獲得100萬美元的利息，截至2022年12月31日，來自民選政黨的應收賬款為1.001億美元。
公司及其關聯公司不時相互預付款，這些墊款通常沒有具體的還款期限， 沒有利息，是無抵押的，並且已作為其他資產或其他負債反映在公司的財務報表中。 截至2022年12月31日，該公司有關聯方到期的票據和利息應收賬款為1,120萬美元。2022年， 公司確認了來自這些關聯方應收賬款的100萬美元利息收入。
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對關聯方交易的限制
公司《公司章程》第14條 規定，公司不得直接或間接地與（1）公司的任何董事、高級管理人員或員工，（2）顧問的任何董事、高級管理人員或員工， （3）顧問，或（4）任何關聯公司或關聯公司（此類條款的定義見證券交易所第12b-2條）上述任何人的 1934 年法案，經修訂，除非 (a) 有關人員之間的關係或財務 利益的重大事實向公司 董事會或其相應委員會披露個人或個人以及合同或交易的相關信息，或被其所知，(b) 公司董事會或其相應委員會 確定此類合同或交易對公司公平，並同時通過公司有權就該合同或交易進行表決的多數獨立董事的贊成票批准或批准。第 第十四條將 “獨立董事” 定義為既不是公司的高級管理人員或員工，也不是公司顧問的 董事、高級管理人員或僱員。
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提案 3
批准對公司章程 的修正案，規定第十條不適用於公司與橫貫大陸房地產投資者 INC. 的業務合併
自2009年以來，TCI已擁有公司已發行普通股的 超過81％。TCI的關聯公司至少擁有該公司 已發行普通股的6.46％。該公司的所有現任董事也是TCI六位董事中的四位。儘管 公司目前沒有信息表明任何業務合併迫在眉睫，但公司已收到至少一位股東（見提案4）的建議，要求公司進行清算和解散，這可能被解釋為涉及公司和TCI的業務 合併。公司董事會和管理層在與律師一起審查 對公司章程和內華達州法律要求的可能解釋時得出的結論是，根據公司章程 第10條，使TCI及其關聯公司免於混淆，符合公司及其少數股東的最大利益 。董事會一致批准並建議股東通過對公司章程第C部分第 條的修正，使TCI及其關聯公司不受該條款的約束（“TCI修正案”）。 經修訂後，根據TCI修正案，公司章程第十條C部分的全文如下 （新措辭下劃線）：
“C. 本條第 B 部分的規定不適用於公司與橫貫大陸房地產投資有限公司（或TransContinental Realty Investors, Inc.的任何 繼任者）的業務合併，根據適用法律或本公司章程或公司章程的任何其他條款的要求，此類業務合併僅需要贊成票（如有 ）或與任何國家證券交易所的任何協議。本第10條B部分的規定不適用於任何特定的業務合併，並且此類業務合併僅需要適用法律或本公司章程的任何其他規定 或與任何國家證券交易所達成的任何協議 所要求的贊成票（如果有），如果此類業務合併已獲得批准，則該業務合併應具體或作為交易 的要求這是董事會大多數成員批准的交易類別董事（包括可能 以任何方式關聯Transcontinental Realty Investors, Inc.的任何董事），或者，如果此類業務合併涉及 的關聯公司（下文定義，Transcontinental Realty Investors、 Inc.或其任何董事除外）的任何個人（定義見下文），則由董事會過半數（包括大多數成員）當時既不是公司高級管理人員或僱員，也不是董事、高級管理人員或僱員的董事會 在收購日期（見下文定義）之前，針對參與此類業務合併的任何個人 的任一顧問（定義見第十三條）。”
背景和原因
董事會 認為，根據TCI修正案進行的變更是可取的，這樣可以更靈活地考慮未來涉及公司及其控股股東的潛在行動。公司目前沒有任何涉及公司和TCI業務合併的具體 協議或計劃，儘管該公司打算在未來不時考慮可能涉及公司和TCI或TCI的關聯公司的 交易。
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潛在影響
授權公司 實施TCI修正案不會對公司 普通股持有人的任何實質性權利、權力或特權產生實質性影響。TCI修正案可以使TCI更容易（也不會令人困惑）與公司提出和/或進行 交易或業務合併。
需要投票才能獲得批准
根據NRS 78.390，必須由已發行普通股三分之二多數的持有人投贊成TCI修正案的票 才能獲得批准。董事會一致建議投票批准TCI修正案。
股東提案 4
格雷戈裏·格林伯格（市值超過2,000美元的受益 所有者）提交了以下內容，以供納入本委託書，供年會 會議使用，格林伯格先生表示，他打算在年會上提出此類擬議決議：
“Gregory C.B. Greenberg，8312 W. 99第四堪薩斯州66212號Street Overland Park提交了以下提案，該公司實益擁有4,656股收益機會股 Realty Investors, Inc.（“IOR” 或 “公司”）：
已決定：IOR的股東 在年會上親自和通過代理人聚集在一起，特此要求董事會立即啟動公司 的清算和清算。
支持聲明：
* 截至2018年8月22日，該公司在將其剩餘英畝出售給其控股股東橫貫大陸房地產投資公司 （TCI）後，沒有持有的房地產。
* 該公司沒有員工。
* 截至2022年9月30日，該公司沒有債務。
* 截至2022年9月30日，每股賬面價值為26.56美元。
* 截至2022年12月19日，每股價格為12美元，比賬面價值折扣54.8％。
* 截至2022年11月10日，TCI擁有IOR的81.25％的已發行股份，其他關聯公司又擁有6.46％的股份。
* 截至2022年9月30日，IOR持有11,173,000美元的抵押貸款，與TCI擁有的貸款類似。
* TCI 應該願意以公允的市場價值購買這些貸款。
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* 截至2022年9月30日，公司已向TCI貸款99,205,000美元，這筆貸款在公司 資產負債表上反映為應收賬款。Pillar/TCI為這些Prime餘額支付合理的利率加上0.5％。
* 在2022年的前9個月中，Pillar Income和TCI向IOR收取的費用總額為119.8萬美元。
Income Opportunities已經出售了 所有長期持有的房地產，沒有運營業務，沒有員工，也沒有理由繼續存在。應允許少數股東 通過清算分配實現其持股的全部價值。”
董事會的立場
我們的董事會建議 對該提案投反對票，該提案在代理卡上被確定為第 4 項，原因如下：
董事會和管理層 早就認識到，股票市場可能無法識別公司股票的 “實際價值”， 效應可能低估了公司股票的價值。儘管從純粹的數學角度來看，每股賬面價值 可能超過市場上當前的股價，但該公司的資產產生的收入超過其支出， 有望在未來繼續如此。此外，在將來有機會以誘人的價格收購土地或多户住宅 公寓之前，該公司預計將在可預見的將來繼續投資抵押貸款， 目前沒有清盤、清算和解散的計劃。
儘管現任 股東在其支持聲明中提出了許多價值觀，但可以推測的是，另一家實體應該 願意以任何價格購買貸款，事實上，該公司希望將來擴大其抵押貸款組合。
關於 所謂的市場股票價格與計算出的賬面價值的數學折讓， 董事會和管理層都無法影響股票市場的股價，也無意從事任何會 對此類市場價格產生不當影響的活動。
此外， 超過公司普通股81％的持有人表示，它將對該股東提案投反對票。
其他事項
董事會 不知道有其他可能恰當或應該在年會之前提出的事項。但是，如果 在年會之前以適當方式提出了任何其他事項，則隨附的代理人或其替代人將根據 對此類問題做出最佳判斷進行投票。
財務報表
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司經審計的財務 報表，包含在2023年4月郵寄給股東的2022年年度 報告中。但是，此類報告及其中包含 的財務報表不應被視為本次招標的一部分。
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徵求代理
本委託書 提供給股東，代表收入機會房地產投資公司董事會徵集代理人。 招攬代理人的費用將由公司承擔。公司的董事和高級管理人員可以在不額外補償的情況下， 通過郵件、親自或電信進行徵集。
股東的未來提案
我們必須在2023年12月31日之前收到將於2024年舉行的年會的股東提案 ，否則必須遵守美國證券交易委員會頒佈的規則 ，才能考慮將其納入當年的委託書。任何股東提案，無論是否 不包含在我們的代理材料中，都必須發送給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway16號800套房 75234。
股東可通過我們的網站免費獲得INCOME OPPORTUNITY REALTY INVESTORS, INC. 向美國證券交易委員會提交的10-K表格（不含證物）的INCOME OPPORTUNITY REALTY INVESTORS, INC. 截至2022年12月31日財年的年度報告副本（不含證物） WWW.INCOMEOPP-REALTY.COM或向收入機會房地產 INVESTORMENT, INC. 提出書面請求，LBJ FREEWAY 1603 號，800 號套房，德克薩斯州達拉斯 75234，收件人：
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | |
| 根據董事會的命令， | |
| Louis J. Corna，執行副總裁，將軍 | |
| 法律顧問、税務顧問兼祕書 |
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代理
收入機會房地產投資者， INC.
本委託書是代表董事會為將於2023年12月13日舉行的年度股東大會徵集的 。
代理材料在互聯網上可用的通知：
會議通知、委託書、 和代理卡
可在 www.incomeopp-realty.com 上查閲。
COMPUNITY REALTY INVESTORMENT, INC. 下方簽名的股東 特此任命HENRY A. BUTLER和LOUIS J. CORNA，並以下述簽署人的名義、地點和代替下述簽署人的所有 股普通股（每股面值 0.01 美元）進行投票的律師和代理人 有權 在年度股東大會上投票，該年會將於德克薩斯州達拉斯當地時間 2023 年 12 月 13 日星期三上午 10:30 舉行， 於 16:03 舉行LBJ Freeway，800套房，德克薩斯州達拉斯，75234，或其任何續會，以及下列簽署人如果親自出席， 將擁有的所有權力，如下文所示，處理該會議或其任何 休會之前可能出現的業務交易，全部如2023年11月8日該會議的委託書中所述。
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請在這裏簽名
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日期：___________________，2023
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要更改您的賬户地址， 請勾選右側的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，賬户上註冊的 姓名的更改可能無法通過此方法提交。 ☐
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注意：請完全按照您的姓名 簽名，否則姓名將出現在此處。當有多個所有者時，每個所有者都必須簽名。以代理人、律師、管理人、遺囑執行人、 監護人或受託人身份簽字時，請註明您的頭銜。如果由公司執行，則委託書應由正式授權的 官員簽署，該官員應註明其頭銜。如果是合夥企業，請由授權人登錄合夥企業名稱。請註明日期， 在隨附的信封中籤名並郵寄這張代理卡，如果在美國郵寄則無需支付郵費。
| |
（在另一邊 （續，待完成）
該代理人 {BR} 將按照指示進行投票，但如果未指明方向，則將投票選出所有被提名人，並批准SWALM & ASSOCIATES, P.C. 的 {BR} 被任命為獨立審計師。對於上述會議之前可能出現的其他事項， 將由上述人員自行決定對該代理人進行投票。
| 1. | 董事選舉 | ☐ 適用於所有被提名人（ 或標有相反標記的除外） | |
| ☐ 下面列出的所有被提名人的扣留權 |
亨利 A. 巴特勒、費爾南多 Victor Lara Celis、Robert A. Jakuszewski、Ted R. Munselle
説明： 要拒絕為任何個人被提名人投票，請在上面列出的被提名人的姓名上劃一條線。
| 2. | 批准任命 Swalm & Associates, P.C. 為 獨立註冊會計師事務所 |
☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權
| 3. | 對 公司章程第十條的擬議修正案進行表決。 |
☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權
| 4. | 對啟動公司清盤 和清算的股東提案進行投票。 |
☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權
| 5. | 他們自行決定可能在會議或其任何續會之前適當處理的任何其他事項 。 |
收入機會董事會 Realty Investors, Inc. 建議批准所有被提名人當選為董事，並且
投票贊成批准任命 Swalm & Associates, P.C. 為獨立註冊會計師事務所。
請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即返回 。
（續，將在 另一面簽名並註明日期）