附件5.1

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2023年11月22日

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

關於本公司擬於本公告日期或前後向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的特拉華州ThermoGenesis控股公司(“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的S-3表格“註冊聲明”(“註冊聲明”)，閣下要求本公司提出以下意見。

閣下已向吾等提供一份註冊聲明副本，該聲明涉及根據證券法頒佈的證監會一般規則及條例(“規則及條例”)第415條不時發出及出售的總金額高達30,000,000美元的下列任何一項：(I)本公司普通股股份，面值0.001美元(“普通股”)；(Ii)本公司優先股股份，面值0.001美元(“優先股”)；(Iii)規定持有人有義務向本公司購買普通股、優先股或債務證券(定義見下文)的合約(“購買合約”)；。(Iv)由普通股、優先股、購買合約、債務證券(定義見下文)及認股權證(定義見下文)組合而成的單位(“單位”)；。(V)本公司的債務證券，可以是優先或附屬的(“債務證券”)；。(Vi)購買本公司普通股、優先股、債務證券或其他證券的認股權證(“認股權證”)；及(Vii)購買普通股、優先股、債務證券、購買合約、單位、認股權證或其任何組合的認購權(“認購權”)。普通股、優先股、購買合同、單位、債務證券、權證和認購權在本文中統稱為證券。

吾等理解(I)任何單位可根據本公司與其中所指名的單位代理(“單位代理”)之間的一份或多份單位協議(每一份“單位協議”)發行，其實質形式將作為註冊聲明生效後修訂的證物或根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)提交的文件的證物，並以參考方式併入註冊聲明；(Ii)任何債務證券將根據一份契約(定義見下文)在本公司、名列其中的登記員(“註冊官”)及名列名列的受託人(“受託人”)之間按一個或多個系列發行；。(Iii)任何認股權證可根據本公司與名列其中的認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行，其實質形式將作為登記聲明生效後修訂後提交的證物或根據交易所法令提交併以引用方式併入登記聲明的文件的證物而提交；。及(Iv)任何認購權可根據本公司與其內所指名的認購權代理(“權利代理”)之間的一份或多份權利協議(每一份“權利協議”)及/或權利證書(“權利證書”)而發行，其實質形式為作為登記聲明生效後修訂的證物或作為根據交易所法令提交併以引用方式併入登記聲明的文件的證物。這裏使用的“交易協議”是指單位協議、契約、認股權證協議、權利協議、權利證書和購買合同。

就本意見而言，吾等已審閲(I)註冊説明書，包括構成招股説明書一部分的招股章程及其證物(包括以參考方式併入的招股説明書)，每一份均構成註冊説明書的一部分；(Ii)經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以及經修訂的公司經修訂及重訂附例(“附例”)；(Iii)作為註冊説明書的證物的次級債務證券契據的形式(“附屬公司契約”)；(Iv)作為註冊説明書證物的優先債務證券的契約形式(“高級契約”及連同附屬契約，“契約”)；及(V)經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的本公司紀錄、協議及文書、公職人員及本公司高級人員或其他代表的證書及收據，以及吾等認為必需或適當的其他文件及記錄及法律事宜的正本或副本。在我們的審查中，我們假設了所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件的原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本意見有關的各種事實問題，吾等依賴公職人員的證書、本公司高級人員及其他代表的聲明及陳述，以及吾等審閲的文件所載的事實陳述，而無須獨立核實其準確性。

本文所表達的意見假定，下列所有條件(統稱為“一般條件”)應在其中所指的證券發行之前發生：(I)最終修訂的註冊説明書(包括所有必要的生效後修訂)已根據《證券法》生效；(Ii)已根據《證券法》及適用的規則和條例編制、交付和提交有關此類證券的適當招股説明書補充文件；(Iii)適用的交易協議應已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，包括(如果該等證券將根據包銷發行出售或以其他方式分發)與其有關的承銷協議或購買協議；。(Iv)該等證券的發行和銷售(及其條款和條件)已代表本公司正式授權和批准；。及(V)適用交易協議的條款及該等證券的發行及銷售已按照本公司所需的組織文件妥為訂立，以免違反任何適用法律或本公司的任何組織文件，或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的失責或違約，從而遵守任何對本公司、認股權證代理、權利代理、單位代理、受託人及註冊處處長(視何者適用而定)具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.就本公司根據登記聲明發行的任何普通股股份(“發售普通股”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)如發售普通股須獲證明，則代表發售普通股股份的按特拉華州公司法(“DGCL”)規定的形式的證書已妥為籤立及會籤，及(C)發售普通股的股份在公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付，於根據適用交易協議的條文發行及出售或以其他方式派發時，以及如根據包銷發售而派發，則根據有關包銷協議或購買協議的條文，將獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並獲有效發行、繳足股款及不可評税，惟代價不得低於普通股每股面值。

2.就本公司根據登記聲明發行的任何優先股(“已發售優先股”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)本公司董事會或其經正式授權的委員會已正式通過公司註冊證書修訂證書，以確立登記聲明所載或預期的已發售優先股的投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，或已發售優先股的資格、限制或限制(如有)及其他條款，(C)就任何該等既定投票權、名稱、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有的話)，或有關已發售優先股的該等股份的資格、限制或限制(如有)及其他條款，(C)該等公司註冊證書的修訂證書，須已按法律規定的形式及方式妥為送交特拉華州存檔，並由特拉華州接納以供記錄，(D)如已發售的優先股須獲證明，(E)已發售優先股的股份已在本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付；及(E)已發售優先股的股份，當按照適用交易協議的規定發行及出售或以其他方式分配時，以及(如根據包銷發售或有關的購買協議的規定予以分配)，將獲本公司根據DGCL採取的所有必要公司行動正式授權，並有效發行、繳足股款及不可評税，但代價不得低於優先股的每股面值。

3.就本公司根據《登記聲明》訂立的任何收購合約(“要約收購合約”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)該等要約收購合約所包括的普通股、優先股或債務證券股份已獲本公司正式授權發行，(C)要約收購合約所包括的普通股、優先股或債務證券的條款已根據適用的要約收購合約確立，及(D)已按照要約收購合約的規定妥為籤立及交付要約購買合約，已要約購買合約於根據適用購買合約的條文發出及出售或以其他方式分發時，以及如根據包銷發售而分發，則根據有關包銷協議或購買協議的條文及在支付議定代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據特拉華州法律各自的條款對本公司強制執行。

4.就本公司根據《註冊説明書》發售的任何單位(“發售單位”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)該等發售單位所包括的普通股、優先股股份、購買合約、債務證券、認股權證或其他證券或其組合已獲本公司正式授權發行，(C)發售單位的條款已根據適用的單位協議(如有)訂立，及(D)要約單位已按照適用單位協議(如有)的條文妥為籤立(如有證明)及交付，則要約單位於根據適用單位協議(如有)的條文發行及出售或以其他方式分發時，以及(如根據包銷發售而分發的)根據有關包銷協議或購買協議的條文分發，以及在支付有關的議定代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據彼等在特拉華州法律下各自的條款對本公司強制執行。

5.在下列情況下，每一系列債務證券將是有效的，並可按照其條款強制執行本公司的具有約束力的義務：(A)一般條件已得到滿足，(B)本公司已根據經修訂的《1939年信託契約法》(下稱《信託契約法案》)獲得資格，表格T-1應已提交委員會，並根據《信託契約法案》對籤立該契約或任何相關補充契約的受託人生效；(C)該契約(及任何相關補充契約)應已由本公司、受託人和註冊處處長(如適用)妥為籤立和交付，及(D)該系列債務證券應已(I)由本公司正式籤立、經受託人按契約規定認證並由本公司發行，及(Ii)已按照適用契約(及任何相關補充契約)的條文發行及出售或以其他方式分發，如根據包銷發售而分發，則按照有關的包銷協議或購買協議的條文分發，並已支付就此而商定的代價。

6.就本公司依據登記聲明發行的任何認股權證(“要約權證”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)登記聲明所述可行使要約權證的普通股、優先股股份或其他證券已獲本公司正式授權發行，(C)要約權證的條款已按照認股權證協議(如有的話)訂立，及(D)要約認股權證已按照適用認股權證協議(如有)的條文妥為籤立(如有證明)並已交付，則要約認股權證於根據適用認股權證協議(如有)的條文發行及出售或以其他方式分發時，以及(如根據包銷發售分發)根據有關包銷協議或購買協議的條文分發，以及在支付就此而議定的代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其在特拉華州法律下各自的條款對本公司強制執行。

7.就本公司根據登記聲明提出的任何認購權(“認購權”)而言，當(A)已滿足一般條件，(B)可行使認購權的普通股股份、優先股股份、購買合約、債務證券、認股權證或其他證券或其組合已獲本公司正式授權發行，及(C)認購權已妥為籤立(如屬有證明認購權)並已按照適用權利協議(如有)的規定交付時，如根據適用供股協議(如有)的規定發行及出售或以其他方式分派，以及(如根據包銷發售)分派，則根據有關包銷協議或購買協議的規定及在支付議定代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據特拉華州法律各自的條款對本公司強制執行。

除特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。儘管如此，我們對任何州證券法的適用性或效力，包括特拉華州的證券法，或關於欺詐性轉移的州法律，不發表任何意見。我們在此表達意見的任何事項將受任何司法管轄區的法律管轄，但本段所述法律除外，因此我們不會對該事項發表任何意見。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)本文所述意見受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法的一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)我們對適用於任何交易協議或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規不發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；

(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每項交易協議均構成該交易協議每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該一方強制執行；

(D)在與我們在第3、4、5、6和7段中的意見相關的範圍內，並且在我們在第1或2段中的意見未涵蓋的範圍內，我們假設任何基礎的證券、貨幣或商品，包括或可在交換、轉換或行使任何購買合同、單位、債務證券、權證或認購權時發行的，均為有效發行、足額支付且無須評估(就股權證券而言)，或其發行人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該發行人強制執行；及

(E)吾等假設任何可能發行的購買合約、單位、債務證券、認股權證及認購權將由任何認股權證代理人、權利代理人、單位代理人、註冊人及受託人(視屬何情況而定)的正式授權人員以人手認證、簽署或會籤(視屬何情況而定)。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(Y)本公司簽署和交付交易協議，或本公司履行交易協議項下的義務，包括髮行和出售適用證券：(I)構成或將構成違反或違反本公司或其財產所受約束的任何租約、契據、文書或其他協議下的違約，(Ii)違反或將會違反本公司或其財產所受約束的任何政府當局的命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律，但本文所載意見中明確規定的範圍除外，公司或其財產所受的規章制度；和

(Z)本公司簽署及交付交易協議或履行其在交易協議下的責任，包括髮行及出售適用證券，均不需要或將需要任何政府當局根據任何司法管轄區的任何法律、規則或規例而同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記。

現根據《證券法》頒佈的S-3表格第16項和S-K法規第601(B)(5)項的要求，將本意見提交給證監會，作為註冊説明書的證物。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給證監會，並同意在註冊聲明的“法律事項”一節中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會在其下頒佈的規則和法規要求其同意的人的類別。

本意見僅限於信中所述事項，除信中明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見是自本文件發佈之日起給出的，對於本公司注意到的事實或情況或發生的可能影響本文件所載意見的法律變更，包括司法或行政解釋，我們不承擔任何義務通知您。未經我們的記錄書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，我們可自行決定是否同意。

非常真誠地屬於你，

/S/福萊律師事務所

福利與拉德納律師事務所