附件4.5

產熱控股公司

至

_____________

受託人

契據的形式

日期：_

債務證券

產熱控股公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為_

注：此對帳和平局不適用於任何 目的，應被視為是義齒的一部分。

目錄

頁面

_

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其債權證、票據、債券及其他負債證據(“債務證券”)。

所有必要的事情都已完成，以使本契約成為本公司的有效協議，符合其條款。

因此，現在這份契約見證了：

為使持有該等債務證券或任何該等系列債券的所有持有人受益，並就該房產及購買該等債券持有人在本協議日期或之後所設立及發行的任何系列債券，雙方訂立契諾及協議如下：

文章I 一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的用語具有本條所賦予的涵義，包括複數和單數；

(2)本文件所使用的所有其他術語，除第905條另有規定外，在《信託契約法》或《信託契約法》下的《委員會規則》或《信託契約法》規定的條例中直接或以引用的方式定義的，在簽署本文書之日仍然有效，具有其中賦予它們的含義；

(3)本文未作其他定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；

(4)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他分部。

第六條主要使用的某些術語在該條下了定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權來指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“認證代理人”是指受託人授權代表受託人對債務證券進行認證的任何人。

“授權報紙”是指在每個營業日以出版物所在國的官方語言或英語出版的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界普遍發行。如果需要在授權報刊上連續刊登，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上連續刊登，並且在每個情況下在任何營業日進行。

“無記名擔保”是指根據第201條設立的應付給無記名的任何債務擔保，包括但不限於，除文意另有所指外，全球無記名形式的債務擔保。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，或該董事會的執行委員會或任何其他被正式授權就此採取行動的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。如本契約的任何條文指根據董事會決議須採取的行動(包括設立任何系列債務證券及其形式和條款)，則該等行動可由本公司董事會的任何委員會或獲董事會決議授權採取該等行動的本公司任何高級人員或僱員採取。

“營業日”用於任何付款地點時，指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何日子，也不是付款地點的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

除本契約另有規定外，“公司要求”和“公司命令”分別指由董事會主席、副董事長、總裁、副總裁(本合同中提到的本公司的總裁副)、財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、副財務總監、總裁副董事長以本公司名義簽署的書面請求或命令。由本公司祕書或助理祕書或經本公司董事會決議正式授權簽署的其他高級管理人員簽署，並交付受託人。

“企業信託辦事處”指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦事處在本契約最初籤立之日位於_

“公司”一詞包括公司、協會、公司和商業信託。

“票面利率”一詞是指與無記名證券有關的任何利息票面。

“債務”是指票據、債券、債權證或其他類似的借款證明。

“債務證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何債務證券。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

就可發行或以全球證券形式發行的任何系列的債務證券而言，“託管”指本公司根據第301條指定為託管的人士，直至繼任者根據本契約的適用條文成為託管為止，此後“託管”指或包括當時為本契約下的託管的每一位人士，而如在任何時間有多於一名此等人士，則任何該等系列的債務證券所使用的“託管”應指該系列債務證券的託管。

“指定貨幣”具有第312條規定的含義。

“美元”或“美元”是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“歐元”指根據《歐盟條約》第235條通過的歐共體條例1103/97和根據《歐盟條約》第101條第(4)款通過的歐共體條例974/98或不時根據任何後續的歐洲立法所界定的歐洲貨幣聯盟的單一貨幣。

“歐洲共同體”是指歐洲經濟共同體、歐洲煤炭和鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“匯率”應具有第301條所規定的含義。

“匯率代理人”應具有第301條所規定的含義。

“匯率官員證書”，就任何一系列債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付日期而言，指由董事局主席、副主席總裁、副董事長總裁、副司庫總裁、司庫、財務助理或公司財務總監或根據第301條委任的匯率代理人簽署的，列明適用匯率，以及就以歐元、任何其他綜合貨幣或外幣計價的債務證券的本金(及溢價，如有)及利息所應付的美元及外幣金額的證書。並交付受託人。

“外幣”是指除美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

“公認會計原則”是指，自確定之日起，財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會所使用的公認會計原則，在所述期間內持續適用和維持。

“全球交易所代理”具有第304節規定的含義。

“全球匯兑日”具有第304節規定的含義。

“全球證券”是指根據第303條發行的債務證券，用以證明一系列債務證券的全部或部分。

“政府債務”指，就任何債務證券系列而言，指(I)發行該系列債務證券計價的貨幣和/或支付該系列債務證券利息的政府證券，或(Ii)由該政府的完全信用和信用支持的政府機構的證券。

“持有人”，就登記證券而言，指以其名義將該登記證券登記在證券登記冊上的人，而就無記名證券或息票而言，則指其持有人。

“契約”指最初籤立的本文書，或根據本契約適用條款訂立的一份或多份補充契約或不時補充、修訂或重述的本文書，除文意另有所指外，應包括第301條所預期設立的一系列特定債務證券的條款。

“利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期”，就任何債務證券而言，指該債務證券利息分期付款的聲明到期日。

“到期日”用於任何債務證券時，是指該債務證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回、根據持有人的選擇或其他方式。

“抵押”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“高級職員證書”是指由公司董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長，以及公司財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或律師(本契約另有明確規定者除外)，也可以是其他律師，並交付給受託人。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時，應支付的金額低於本金的任何債務證券。

“未清償”一詞用於債務證券時，是指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有債務證券，但：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券；

(Ii)債務證券或其部分，而其所需款額的付款或贖回款項或政府債務，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等債務證券及其附屬的任何息票的持有人而撥出及分開；但如該等債務證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回通知妥為作出令受託人滿意的條文；及

(Iii)以債務證券作為交換或替代的債務證券，而其他債務證券已依據本契約予以認證和交付，或已獲支付；然而，在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，由本公司或本公司或本公司任何聯營公司的任何其他債務人或該其他債務人擁有的債務證券不得被視為未償還債務證券，但在確定受託人是否應根據該請求、請求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的債務證券才應被如此忽略。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等債務證券行事的權利，且質權人並非本公司或債務證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則已真誠質押的如此擁有的債務證券可被視為未償還債務證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何債務證券的本金(及保費)或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“支付地”，當用於任何系列的債務證券時，是指按照第301條的規定支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的任何地方。

任何特定債務擔保的“前置擔保”是指證明與該特定債務擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的債務擔保；就本定義而言，根據第306條認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜的債務擔保的任何債務擔保應被視為與丟失、銷燬或被盜的債務擔保相同的債務的證據。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在支付股息或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票。

“贖回日期”，用於贖回任何債務抵押時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”，用於贖回任何債務證券時，指根據本契約贖回該債務證券的價格。

“登記證券”是指在證券登記冊上登記的、按照第201條設立的登記證券形式的任何債務證券。

任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第301條為此目的而指定的日期。

“再銷售實體”指本公司指定購買任何該等債務證券的任何人士，如該等債務證券的持有人可選擇在其指定到期日前償還該等債務證券，則指該等債務證券。

“還款日期”，用於持有人行使還款選擇權後將償還的任何債務擔保，指根據本契約為該等還款確定的日期。

“償還價格”，用於持有人行使償還選擇權後將償還的任何債務擔保，是指根據本契約應償還的價格。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人的職責相似，並對本公司信託的管理負有直接責任。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。

“規定到期日”用於任何債務證券或其任何利息分期付款時，是指該債務證券或該分期付款中規定的日期或代表該分期付款利息的固定日期，即該債務證券或該分期付款的本金到期並應支付的固定日期。

“附屬公司”指當時由本公司或一間或多間附屬公司，或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司，超過投票權股票已發行股份的50%，但董事合資格股份除外。

“信託契約法”係指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法，但第905條另有規定。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括每一個當時為本合同項下受託人的人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列債務證券所使用的“受託人”應指該系列債務證券的受託人。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)及其屬地。

“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民受託人的任何人。

“有表決權股票”適用於任何公司的股票(或其等價物)，指在正常情況下有權在該公司董事選舉中投票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票(或其等價物)，但僅因發生或有事件而具有該等權力的股票(或其等價物)除外。

“全資附屬公司”指其所有已發行股本(董事合資格股份除外)由本公司及其其他全資附屬公司擁有的任何附屬公司。

第102條。合規證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，如受託人提出要求，公司須向受託人提交一份高級人員證書，述明本契約所規定的與建議的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)已獲遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約的任何條文與該申請或要求有關而特別規定須提供該等文件，則除外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)説明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條。持票人的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。如果一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則本契約規定由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，也可體現在債務證券持有人親自投票贊成的記錄中，或由正式以書面指定的受委代表在根據第XIV條的規定召開和舉行的任何債務證券持有人會議上體現和證明，或由該等文書和任何該等記錄的組合來證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人時生效，而在本條例明確要求時，亦須交付本公司。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該文書或該等文書並於任何該等會議上投票的“法案”。以本節規定的方式簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件或任何人持有債務證券的證明，對於本契約的任何目的和(符合第601條)對受託人和公司有利的最終證據應是足夠的。任何債務證券持有人會議的記錄應以第1406節規定的方式予以證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何方式予以證明。

(C)登記證券的所有權須由證券登記冊證明。

(D)任何人所持有的無記名證券的本金款額及編號，以及持有該等證券的日期，可藉出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(不論位於何處)以受託人身分籤立的證明書予以證明，但該證明書須經受託人認為令人滿意，並顯示在該證明書所述的日期，該人已按該證明書所述的款額及編號向該受託人存放該無記名證券或向該受託人展示該無記名證券；或如受託人認為該證明書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該無記名證券的人的證明書或誓章證明。受託人及本公司可假設任何不記名證券的該等擁有權持續至(1)另一份載有就同一不記名證券發出的較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券由其他人向受託人出示，或(3)該不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該不記名證券不再未清償。

(E)任何該等文書或文書的籤立事實及日期、籤立該等文書或文書的人的授權，以及如此籤立該文書或文書的人所持有的無記名證券的本金款額及序號，以及持有該等文書或文書的日期，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；而受託人可在任何情況下要求就本條所指的任何事宜提供進一步的證明。

(F)任何債務抵押持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一債務抵押的每名未來持有人及每項債務抵押的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該等債務抵押為記號，或就受託人或本公司依賴該等債務抵押而作出、蒙受或不作出的任何事情進行交換或代替。

(G)為釐定任何系列未償還債務證券的本金金額，而該系列證券的持有人被要求、要求或獲準根據本契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動，(I)每一原始發行貼現證券應被視為具有受託人所釐定的本金金額，而該本金金額可根據該原始發行貼現證券的條款在交付受託人當日予以宣佈為到期及應付，及(如在此明確要求)交付予本公司，(Ii)持有該系列未償還債務證券的所需本金總額的持有人及(Ii)以外幣或綜合貨幣計值的每項債務證券的持有人，應被視為具有由匯率代理釐定的本金金額，而該等債務證券的本金金額以該等債務證券所屬貨幣的本金金額按該法案交付予受託人當日的匯率轉換為美元，以及(如有明確要求)由持有該系列未償還債務證券的所需本金總額的持有人向本公司作出轉換。

(H)本公司可將任何日期定為紀錄日期，以決定任何系列未償還債務證券持有人有權提出、提出或採取本契約所規定或準許該系列債務證券持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，惟本公司不得就發出或作出下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示而設定紀錄日期，且本段條文不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如根據本段設定任何記錄日期，於該記錄日期的有關係列未償還債務證券的持有人及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的該系列未償還債務證券的持有人在適用的到期日(定義見下文)當日或之前採取任何行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(即先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使相關係列未償還債務證券所需本金持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日期以書面形式通知受託人和相關係列的每一債務證券持有人，通知方式見第106節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還債務證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約事件的通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節所指的任何提起訴訟的任何請求或(Iv)512節所指的任何指示，在每種情況下，均與該系列的債務證券有關。如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期持有該系列未償還債務證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期當日該系列未償還債務證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還債務證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司，並以第106節規定的方式通知相關係列的每一債務證券持有人，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可以指定任何一天為“記錄日期”，並可以隨時將記錄日期更改為任何較早或較晚的日期;除非將新的投標日期以書面形式通知另一方，否則此類變更無效。並在現有的發行日期或之前，以第106條規定的方式，向相關係列的每個債務證券持有人。如果未就根據本節規定設定的任何記錄日期指定一個終止日期，則設定該記錄日期的本協議一方應被視為已最初指定該記錄日期後的第180天作為終止日期，但其有權根據本款規定更改終止日期。

第105節. 通知等，信託人和公司

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人的其他行為或本契約規定或允許的其他文件，

（一） 任何持有人或本公司向受託人發出的書面通知（可以是原件或傳真，原件隨後立即發送）應足以滿足本協議項下的每一項目的（除非本協議另有明確規定），或

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資的方式寄往本公司祕書的地址，即足以達致本文件所述各項目的(除非本條例另有明文規定)。

第106條。發給持有人的通知；放棄。

除本契約另有明文規定外，凡本契約規定向任何事件的持有人發出通知，(1)如以書面形式向註冊證券持有人發出該通知，並按受該事件影響的註冊證券持有人的地址郵寄給受該事件影響的每名註冊證券持有人，則該通知應充分發給註冊證券持有人，但不得遲於規定的發出通知的最後日期，亦不得早於發出通知的最早日期；及(2)如該系列的債務證券當時在聯合王國國際證券交易所及愛爾蘭共和國的國際證券交易所上市，而該證券交易所有此要求，則上述通知須藉在紐約市的一份經授權的報章上刊登予不記名證券的持有人充分發出；如該系列的債務證券當時在盧森堡證券交易所上市，而該證券交易所亦有此規定，則該通知須在盧森堡發出；如該系列的債務證券當時在美國以外的任何其他證券交易所上市，而該證券交易所亦有此要求，則在美國以外的任何其他規定的城市或，如果不可行，在歐洲，在一個營業日至少發佈兩次，第一次發佈不晚於最後日期，也不早於規定的發出通知的最早日期。

如因正常郵遞服務暫停或出現不正常情況或任何其他原因，而根據本契約或債務證券的任何條文規定須向註冊證券持有人發出任何事件的通知，則不可能或不切實可行地向註冊證券持有人郵寄任何事件的通知，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。在任何情況下，如以郵寄方式向登記證券持有人發出通知，則不向登記證券持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他登記證券持有人的充分性，亦不影響上文向無記名證券持有人發出的任何刊登通知的充分性。

如因任何認可報章暫停刊登，或因任何其他原因，以致不可能或不切實可行按上述規定刊登任何發給無記名證券持有人的通告，則經受託人批准而作出的刊登方法或通告，即構成該通告的充分刊登。未按上述規定以刊登方式向無記名證券持有人發出通知，或如此刊登的任何通知有任何瑕疵，均不影響按上述規定郵寄給登記證券持有人的任何通知的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第107條。與《信託契約法》衝突。

如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，則以信託合同法案的任何一項條款為依據。

第108條。標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分割性條款。

如果本契約或債務證券或任何優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111條。義齒的好處。

本契約或債務證券或任何明示或默示的優惠券中的任何內容，不得向本契約項下的任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第112條。管理法律；放棄陪審團審判。

本契約、債務證券和任何優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在因本契約、債務證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第113條。法定節假日。

在任何情況下，如任何債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日期或所述到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或債務證券或任何息票有任何其他規定)利息或本金(及溢價，如有的話)無須在該日期在該支付地點支付，而可於下一個營業日在該支付地點支付，其效力及效力與在付息日期、贖回日期、還款日期或所述到期日相同，而就該付息日期、贖回日期、還款日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間所須支付的款額，不得累算利息。

第114條。免除個人責任。

根據或基於本公司的任何義務、契諾或協議，或任何債務擔保或任何息票，或基於或以其他方式提出的任何申索，不得直接或透過本公司直接或透過本公司，針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、高級職員或董事(過去、現在或將來)，不論是否憑藉任何章程、法規或法規，或透過執行任何評估或懲罰或其他方式；應明確理解，本契約及其下發布的義務完全是本公司的公司義務，本公司或任何後續公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何一人，不會因為產生本契約或任何債務證券或任何債務證券或其中隱含的債務、契諾或協議而產生任何個人責任，或由此產生的任何個人責任；凡因本契約或任何債務證券或任何債務證券所載的義務、契諾或協議所產生的債務，或因本契約或任何債務證券或其任何息票所隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何債務證券或其任何息票所隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何債務證券或其任何息票所隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人法律責任，以及任何該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等債務證券的條件及代價。

第115條。對應者。

本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的契約。

第二條 債務擔保表格

第201條。一般情況下，表格。

每一系列的登記證券(如有的話)及不記名證券及有關的息票(如有的話)，實質上須採用在或依據董事會決議或在一份或多於一份補充於此的契據中設立的形式(包括臨時或永久的全球形式)，在每一種情況下，均須加上本契約所規定或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可在其上放置為符合任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖示或批註，或由執行該等債務證券或息票的人員在此一致地釐定。他們在債務證券或息票上的簽名證明瞭這一點。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列或債券(包括任何此類全球證券)的形式，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司訂單時或之前交付受託人，以認證和交付該等債務證券或債券。

除非第301條另有規定，持有者形式的債務證券(臨時或永久全球形式的債務證券除外)應附有優惠券。

最終債務證券和債券(如有)應印刷、平版或雕刻在鋼質邊框上，或以任何其他方式製作，均由執行債務證券的高級人員確定，並由該債務證券和債券的籤立證明。

第202條。受託人認證證書格式。

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

第203條。全球形式的債務證券。

如第301條所述，某一系列的債務證券可全部或部分以全球形式發行，則儘管第301條第(10)款及第302節的規定另有規定，該等全球證券應代表該系列中指定的未償還債務證券，並可規定其應代表不時在其上批註的未償還債務證券的總額，以及由此所代表的未償還債務證券的總額可不時減少以反映交易所的情況。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還債務證券的金額或任何增加或減少的金額，應按照該背書或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背書。

第303(G)節最後一句的規定應適用於由全球形式的債務證券代表的任何債務證券，如果該債務證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的債務證券以及關於減少其所代表的債務證券本金金額的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303(G)條最後一句所考慮的書面聲明。

全球證券可以以登記或不記名形式和永久形式發行，如果是不記名證券，則可以臨時或永久形式發行。

第三條 債務證券

第301條。金額不限；按系列發行。

可根據本契約認證和交付的債務證券本金總額不受限制。

債務證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的債務證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級船員證書中列出，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列的債務證券的名稱(該名稱應將該系列的債務證券區別於所有其他債務證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的系列債務證券本金總額的限額(根據第304、305、306、906、1107或1303條登記轉讓時認證和交付的債務證券除外)，或作為該系列的其他債務證券的交換或替代的債務證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何債務證券除外；

(三)該系列債務證券的本金和保費(如有)的應付日期；

(4)該系列債務證券應計息的一個或多個利率(如有)，或確定該利率或該等利率的一個或多個方法、產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期、在任何付息日就任何註冊證券支付的利息的定期記錄日期，以及公司可推遲支付利息的情況(如有)；

(5)除第1002節的條文另有規定外，該系列的債務證券的本金(及保費，如有的話)及利息須予支付的一個或多個地點，該系列的任何註冊證券可交回登記轉讓，該系列的債務證券可交回作交換，並可就該系列的債務證券向本公司及本契約送達通知及催繳要求，以及根據第106條向持有人發出通知；

(6)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個日期、價格以及條款和條件；

(7)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(8)該系列的債務證券是以註冊證券、無記名證券或兩者兼有的形式發行，該系列的債務證券是可連同或不連同票息或兩者同時發行，如屬無記名證券，則如該系列的債務證券並非將予發行的類似期限及期限的首批債務證券的原始發行日期，則須註明該等無記名證券的發行日期；

(9)該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，應由該等全球證券或證券的託管和全球交易代理髮行，無論該全球形式是永久的還是臨時的，如果適用，還應包括全球交易所的日期；

(10)如果該系列的債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，臨時全球證券在什麼情況下可以交換為最終債務證券，最終債務證券是否將註冊和/或無記名證券並將以全球形式，以及在全球交易所日期之前就該等全球證券的任何部分支付的利息是否應支付給任何結算組織，在這種情況下，應就為其賬户持有的該等全球證券的一部分支付利息，結算組織收到的任何此類利息付款將貸記在該付息日有權獲得利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)，但本條第三條另有規定；

(11)是否以及在何種條件下，將根據第1006條向該系列債務證券的持有人支付額外金額；

(12)該系列的任何註冊證券可發行的面額(如不包括$1,000及其任何整數倍)，以及該系列的任何不記名證券可發行的面額(如不包括$5,000的面額)；

(13)債務證券本金以外的部分，按照第502條申報加速到期時應支付的債務證券本金部分；

(14)任何系列的債務證券的一種或多種面值貨幣，可以是美元、任何外幣或任何綜合貨幣，包括但不限於歐元，如果任何這種面值的貨幣是歐元以外的綜合貨幣，則負責監管這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

(15)將用以支付債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的一種或多於一種貨幣，或經每名持有人選擇亦可用以支付註冊證券的本金(及溢價，如有的話)或註冊證券利息的任何其他一種或多於一種貨幣，以及作出此項選擇的期限及條款和條件，以及匯率和匯率代理人；

(16)如該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

(17)如該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息是以外幣支付，而非該等債務證券的計價貨幣，則就該等付款釐定匯率的方式；

(18)關於該系列債務證券的任何違約事件，如未在本協議中列出，以及在本協議中所列的任何違約事件不適用於該系列債務證券；

(19)為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證以外的任何其他契諾或保證(並不與該等契諾或保證牴觸)，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證，以代替本文為所有系列的債務證券的利益而列明的任何契諾或保證，或任何為該系列的債務證券的利益而列明的契諾或保證的任何條文，或該等契諾或保證的任何組合，保證或規定，以及第1009條的規定是否不適用於此類保證和保證；

(20)第四條和第十五條規定的通過存款或政府債務終止公司在本契約項下的義務的條款和條件(如果有)；

(21)在受託人以外的情況下擔任該系列債務證券的證券登記人的人，以及保存該系列證券的證券登記冊的地點，以及在受託人以外的情況下將成為一名或多於一名首期付款代理人的一名或多於一名人士；

(22)如該系列的債務證券可兑換任何人士(包括本公司)的任何證券，則該等債務證券可兑換或可交換的條款及條件；

(23)該系列的債務證券在償付權上是否排在優先債之後，以及這種排位的條款；及

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有債務證券及與該系列的不記名證券有關的息票(如有)應大致相同，但如屬登記證券，則其面額及董事會決議案另有規定及有關高級人員證書或任何該等附屬契據另有規定者除外。

任何特定系列的債務證券可於不同時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率不同(如有)，或釐定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回或償還日期亦不同，並可以不同貨幣計值或以不同貨幣支付。

如果一系列債務證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付載有該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條。面額。

對於根據第201條批准或設立的債務證券系列，每個系列的債務證券應以債務證券格式或根據第301條交付的高級人員證書中規定的形式和麪額發行。如任何系列的債務證券並無任何説明，則該系列的登記證券(如有)可發行面額1,000元及其任何整數倍，而該系列的無記名證券(如有)則可發行面額5,000元。

第303條。執行、認證、交付和約會。

(A)債務證券須由本公司董事會主席、副主席、總裁、總裁副董事長、司庫或其中一名助理司庫及由本公司祕書或一名助理祕書代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在債務證券上的簽名可以是手工或傳真。代金券須有本公司授權人員的傳真簽名。

印有本公司任何時候適當主管人員手冊或傳真簽名的債務證券和債券對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付任何系列的債務證券或債券之前已停止擔任該等職位，或在該等債務證券或債券的日期並未擔任該職位。

(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，任何系列的債務證券均可由本公司籤立並交付受託人認證，而除本條第III條另有規定外，受託人應隨即在公司命令下認證及交付，而無須本公司採取任何進一步行動；但與原始發行相關的無記名證券只能在美國境外交付，且除非是臨時全球證券，除非公司或其代理人已收到第304(B)(Iii)和(Iv)條所要求的證明，除非該證明早些時候已根據本條例第304(B)(V)條提供，且公司沒有理由知道該證明是虛假的。

在董事會決議案授權或依據董事會決議案授權及高級職員證書所載或在一份或多份附加契約中設立的範圍內，該等書面公司指令可由本公司任何一名高級職員或僱員發出，並可以電子方式傳送，並可提供有關持有人登記、本金、利率、到期日及該等董事會決議案及高級職員證書或補充契據所預期的其他事項的指示。在授權和交付任何系列的第一個債務證券之前(以及之後應受託人的要求)，公司應向受託人交付(I)根據本協議第201和301條要求的證書和(Ii)下一句中描述的律師的意見。

在認證該等債務證券並接受本契約項下與任何該等債務證券有關的額外責任時，受託人應有權在該等債務證券的初始認證之前收到該等債務證券，並且(在符合第601條的規定下)應在依賴於以下各項時受到充分保護：

(I)與該決議有關的董事會決議，以及經公司祕書或助理祕書核證的依據該決議採取的任何行動的適當紀錄(如適用的話)；

(Ii)與此有關的籤立補充契據(如有的話)；

(Iii)一份高級人員證明書，列明依據第201及301條發行的該系列債務證券及息票(如有的話)的格式及條款，並述明本契據所規定有關發行該等債務證券的所有先決條件已獲遵從；及

(Iv)大律師的意見，述明

(A)該等債務證券和息票(如有)的形式，已在符合本契約規定的第201條所允許的董事會決議或補充契約中或依據該決議設立；

(B)該等債務證券和息票(如有)的條款已在符合本契約規定的第301條所允許的董事會決議或補充契約中確立；和

(C)該等債務證券及息票(如有)經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，以及衡平法一般原則的適用和執行可能受到以下限制：(I)要求對非美元計價的任何債務證券的債權(或關於該債權的外幣或貨幣單位判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元；或(Ii)政府有權限制、推遲或禁止以外幣、貨幣單位或在美國以外的地區進行付款。

(C)如果本公司根據第301條確定某一系列的債務證券將全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，則本公司應根據本節和公司關於該系列的命令，以永久性或臨時性的形式認證和交付一種或多種環球證券，(I)將代表該系列的未償還債務證券的本金總額，並以相當於該系列的未償還債務證券的本金總額的總面值由一種或多種環球證券來代表，(Ii)應以上述全球證券或證券的託管銀行或該託管銀行的代名人的名義登記；及(Iii)應由受託人或根據該託管銀行的指示交付予該託管銀行。

(D)如果發行債務證券會對受託人自身在債務證券和本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響，或以受託人無法合理接受的方式，受託人有權拒絕根據本條款第303條認證和交付任何債務證券。

(E)如果任何系列的所有債務證券不是一次性發行的，則不必在發行每個債務證券時提交律師的意見，但經適當修改後，律師的意見可以在該系列的債務證券首次發行時或之前提交。

(F)每一登記擔保的日期應為其認證之日。每份無記名保證金的日期應為第301條所規定的日期。

(G)任何債務抵押或隨附於其上的息票均無權根據本契約獲得任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的，除非該債務抵押上有一份實質上符合本條例所規定格式的認證證書，而任何債務抵押上的該證書應為該債務抵押已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據及唯一證據。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何不記名保證金，除非當時到期的所有附屬息票已分離和註銷。儘管如上所述，如果任何債務證券或其部分已根據本合同正式認證並交付，但從未由本公司發行和出售，且本公司應將該債務證券連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附有律師意見)一起交付受託人註銷，聲明該債務證券或其部分從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該債務證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

(H)根據第301條為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第304條。臨時債務證券。

(A)在編制任何系列的最終債務證券前，本公司可籤立及於收到第301及303條所規定的文件後，連同公司命令，受託人須認證及交付臨時債務證券，該等臨時債務證券以任何面額印刷、打字或以其他方式製作，實質上與最終債務證券的期限及條款相同，並以登記形式發行，或(如獲授權)以不記名形式連同一張或多張息票或不帶息票以不記名形式發行，以及由執行該等債務證券的高級人員於該等債務證券上籤署而決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改。就可作為無記名證券發行的任何系列的債務證券而言，該等臨時債務證券可為全球形式，代表該系列的全部或任何部分未償還債務證券。

(B)除非根據第301條另有規定，否則：

(I)除全球形式的臨時債務證券外，如發行任何系列的臨時債務證券，本公司將安排編制該系列的最終債務證券，不得無理延遲。在編制該系列的最終債務證券後，當該系列的臨時債務證券交出時，相關的臨時債務證券應可在該系列的付款地本公司的辦事處或代理機構交換，而無需向持有人收取費用。當任何一個或多個任何系列的臨時債務證券交回註銷時(如適用，連同所有未到期的息票及與之相關的所有到期的違約息票)，本公司須籤立，而受託人須認證及交付相同期限及條款的相同本金金額及認可面額的最終債務證券作為交換；惟不記名證券不得交付以換取登記證券；此外，不記名證券只可在符合第305節所載條件下交付以換取不記名證券。

(Ii)如果任何系列的債務證券是以臨時全球形式發行的，除非根據第301條另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給託管機構，以便貸記到該等債務證券的實益所有人的各自賬户(或他們可能指示的其他賬户)。

(Iii)在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時全球證券(“全球交易所日期”)所指定或根據該等臨時全球證券的條款釐定的日期(“全球交易所日期”)，本公司應向受託人或本公司根據第301條委任的代理人(“全球交易所代理”)交付最終債務證券，本金總額相等於本公司籤立的該等臨時全球證券的本金金額。於全球交易所日期或之後，託管人須將該等臨時全球證券交回全球交易所代理，以全部或不時免費兑換最終債務證券，而如獲受託人根據第614條授權，受託人或全球交易所代理應認證及交付等額本金總額的最終債務證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，其授權面額及條款與將予交換的該等臨時全球證券部分相同。當這種臨時全球證券的一部分被交換為最終債務證券時，全球交易所代理應在該臨時全球證券的附表上背書所交換的本金部分及其任何利息，因此，就所有目的而言，與該臨時全球證券有關的應付本金和利息均應減去所交換和背書的金額。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終債務證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、全球登記形式或全球無記名形式或其任何組合，如果上述任何組合被指定，則應其實益所有人的要求；但是，最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)的交付僅應符合第303條的要求，以換取部分臨時全球證券。

(Iv)一系列債務證券的實益所有人在臨時全球證券中的權益，應在全球交易所日期之後，應帳户持有人的請求，以相同系列、相同期限和條款的最終債務證券交換，如為最終無記名證券交換臨時全球證券(包括最終全球無記名證券)，帳户持有人應按照附件A-1和A-2所述格式向本公司交付證書，日期不早於全球交易所日期前15天，證書副本應可從全球交易所代理處獲得。為該系列債務證券指定的任何認證代理和每一支付代理。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換應向該臨時全球證券的實益所有人免費進行，但如果收到最終債務證券的人不親自到全球交易所代理辦公室領取該最終債務證券，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。為換取臨時全球證券的任何部分，以無記名形式交付的最終債務證券只能在美國以外的地區交付。

(V)直至如上所述悉數交換為止，任何系列的臨時債務證券在各方面均有權在本契約下享有與同一系列的最終債務證券相同的利益，並享有根據本協議認證及交付的相同期限及條款。

第305條。登記；轉讓和交換登記。

本公司應根據第305條和第1002條的規定，安排在本公司設立的辦事處或機構之一保存一份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，對於作為註冊證券的每個系列的債務證券，本公司應在該登記冊中規定，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，登記註冊證券和轉讓註冊證券。根據第301條，本公司應就註冊證券的每個系列的債務證券指定一名“證券註冊處”，以登記本文規定的債務證券以及該等債務證券的轉讓和交換。

於將任何系列之任何註冊證券交回本公司為此目的而設之辦事處或代理登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人之名義認證及交付一份或多份相同系列之任何授權面額、相同期限及條款及本金總額之新註冊證券。

經持有人選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的登記證券時，任何系列的登記證券可交換為任何授權形式及面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列的其他登記證券。無記名證券不得以無記名證券交換登記證券。

在持有人的選擇下，任何系列的登記證券或不記名證券可於交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的不記名證券時發行，以換取相同系列、任何授權面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列的不記名證券(除非第301條就全球形式的不記名證券另有規定者除外)，並附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的息票或到期的息票或違約的一張或多張息票，而不記名證券附有本公司及受託人可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張息票面值的款項，則可進行有關交換，或本公司及受託人可獲提供其所需的抵押或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可免除交出該等遺失的一張或多張息票。如果在此之後，該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代用券，而該代金券已獲付款，則該持有人有權收取該等付款的金額；但除非第1002條另有規定，代用券所代表的利息只應在提交及交出這些代用券時，在美國以外的辦事處或機構支付。儘管有上述規定，倘若於(I)於(I)任何定期記錄日期及於有關辦事處或代理機構於有關付息日期開業前，或(Ii)任何特別記錄日期及於有關辦事處或代理機構於相關付息日期開業前，交回任何系列不記名保證金以換取同一系列及相同期限及條款的登記保證金，則該等不記名保證金將會交回，而不附帶有關付息日期或建議付款日期(視屬何情況而定)的息票。

當任何債務證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的債務證券，受託人應對其進行認證和交付。

如果某一系列的債務證券託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該系列債務證券的託管人，或者如果該系列的債務證券託管人在任何時間不再符合第303(H)條的資格，則公司應就該系列的債務證券指定一名繼任者。如果本公司在收到通知後90天內沒有指定該系列債務證券的繼任託管人或知悉不符合資格，則本公司根據第301(9)條的選擇將不再對該系列的債務證券有效，本公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，將認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列的債務證券不再由該等環球證券或證券代理。在此情況下，本公司將簽署，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如本公司根據第301條就一系列債務證券作出指定，則該系列債務證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的最終條款，為該系列債務證券交回一份全球證券，以換取該系列債務證券的全部或部分相同期限及條款的最終形式。隨後，公司將籤立，受託人將認證並免費交付給任何持有人，

(A)向該託管銀行所指明的每名人士，按該人所要求的本金總額相等於該人在全球證券中的實益權益並以換取該人在全球證券中的實益權益的本金總額，向該人發出一份或多於一份相同期限及條款及任何經授權面額的新債務證券；及

(B)給予該託管機構一份期限及條款相同、面額相等於已交回的全球證券本金金額與交付予其持有人的債務證券本金總額(如有的話)的新全球證券。

在上述三款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證和交付債務證券：(A)如果該系列的債務證券可以作為註冊證券發行，則以最終登記形式發行；(B)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，則以最終無記名形式發行，並附上息票；(C)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，或者(C)如果該系列的債務證券可以以任何一種形式發行，則按照其受益人的指定，以登記或無記名證券的形式進行認證和交付；然而，除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和(如適用)A-2所述格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；此外，如果無記名證券的交付僅在美國境外發生，並且如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會發行最終無記名證券。

一旦以最終形式將全球證券交換為債務證券，受託人應取消該全球證券。根據本節發行的為換取全球證券而發行的登記證券，應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等登記證券交付以該等債務證券名義登記的人。受託人應將根據本節為換取全球證券而發行的無記名證券交付給全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的授權面額；但除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到實質上符合附件A-1和A-2所列格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；此外，無記名證券的交付只能在美國境外進行；並進一步規定，如果公司有理由知道任何該等證書是虛假的，則不會發行最終無記名證券。

在任何債務證券轉讓或交換登記時發行的所有債務證券應為本公司的有效債務，證明與債務證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如本公司、證券註冊處處長或受託人要求)須由持有人或以書面形式妥為授權的持有人妥為批註，或附有本公司、證券登記處處長及受託人滿意格式的書面轉讓文書。

任何債務證券的轉讓或交換登記不得向任何持有人收取任何費用，但公司可要求支付一筆足以支付與債務證券的任何轉讓、登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費的款項，但本契約中明確規定的交易所除外，該等交易所須由公司自費或不向持有人支付費用或不向持有人收取費用。

本公司不應被要求(I)在相關贖回通知首次刊登前15天內發行、登記轉讓或交換任何特定系列的債務證券，或(如果註冊證券未完成且沒有公佈)郵寄根據第1103條選擇贖回的該系列的債務證券的相關贖回通知，並在郵寄當日的營業結束時結束，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券的全部或部分，但部分贖回的註冊證券的未贖回部分除外，或(Iii)交換以此方式選擇贖回的任何不記名證券，但該等不記名證券可兑換該系列相同期限及條款的登記證券，惟該等登記證券須同時交回贖回。

儘管本協議有任何相反規定，將無記名證券交換為註冊證券應受交換時有效的適用法律和法規的約束；如果公司、受託人或證券註冊官收到法律顧問的意見，認為此類交換將導致公司在當時有效的美國聯邦所得税法律和法規下遭受不利後果，則公司、受託人或證券註冊處處長均不得將任何無記名證券交換為註冊證券，並且公司已向受託人提交公司命令，指示受託人此後不得進行此類交換，除非受託人隨後收到相反的公司命令。公司應將該等公司命令的副本交付保安註冊處處長。

第306條。殘缺、銷燬、遺失和被盜的債務證券。

如果(I)任何殘缺不全的債務證券或無記名債券連同殘缺不全的息票被交回本公司指定的美國境外付款代理人，或(如屬任何登記證券)交回受託人，或(Ii)本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明任何債務抵押品或息票已被銷燬、遺失或失竊，並已向本公司及受託人交付所需的抵押品或彌償保證以使他們各自免受損害，則在沒有通知本公司及受託人該等債務抵押品或息票已由真正的購買人取得的情況下，本公司須籤立，並應書面要求，受託人須認證及交付任何該等殘缺不全的債務證券或不記名債券，連同與該等殘缺不全的債務證券或不記名債券有關的殘缺券，或任何被銷燬、遺失或被盜的債券(連同所有未被銷燬、遺失或被盜的附屬債券)，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券，新的債務證券的期限及條款及本金金額相同，並附有與該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券或該等被銷燬、遺失或被盜債券所屬的債券(如有的話)相對應的息票；但是，任何此類新的無記名證券只有在符合第305條規定的條件下才能交付。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券或息票已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該債務證券或息票，而不是發行新的債務證券或息票；但除非第1002節另有規定，否則支付無記名證券的本金(以及保費，如有)和任何利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付；此外，就任何該等代用券而言，其所代表的利息(但不包括第1006節所規定的任何額外應付款額)，只可在提交及交出與其有關的代用券時支付。

在根據本節發行任何新的債務證券或優惠券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和支出以及印刷費用)的金額。

根據本節發行的任何系列的新債務證券及其息票(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的債務證券，或作為被銷燬、遺失或被盜債券所屬的不記名證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的債務證券及其息票(如有)或被銷燬、遺失或被盜的息票應可隨時由任何人強制執行，而任何該等新的債務證券及息票(如有)應有權與該系列的任何和所有其他債務證券及其根據本協議正式發行的息票(如果有的話)同等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券或優惠券的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息；保留利息權利。

任何註冊證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為撥備，則須於該利息的正常記錄日期於營業時間結束時支付予該註冊證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。倘任何系列的不記名證券於任何定期記錄日期營業結束後(於該系列的付款地點的辦事處或機構)交回以換取該系列的登記證券，而在下一個付息日期營業時間(於該辦事處或機構)開業前交回該系列的不記名證券，則該無記名證券須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而於該付息日將不會就為交換該等不記名證券而發行的登記證券支付利息，而只須於按照本公司條文到期時支付予該票券持有人。在本公司的選擇下，任何註冊證券的利息可根據該等註冊證券的條款，以指定用於支付的貨幣進行支票支付，郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址，或不遲於付款日期前十五天以電匯至該人士以書面指定的該貨幣賬户。

任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何付息日期須予支付，但未能按時支付或已妥為撥備，則該利息(“違約利息”)應立即因登記持有人曾是登記持有人而於有關的定期記錄日期停止支付，而該違約利息可由公司按下述第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

（一） 本公司可選擇於特別記錄日期營業時間結束時向以其名義登記該系列記名證券（或其各自的前身證券）的人士支付任何拖欠利息，以支付該拖欠利息，該拖欠利息應按以下方式確定。公司應書面通知受託人擬就該系列的每一記名證券支付的違約利息金額以及擬支付的日期，同時，公司應向受託人存放一筆款項及/或政府債務，以支付到期時的本金及利息。（不進行再投資）將提供資金，（連同以信託形式存於受託人的任何款項，不投資）相等於擬就該等拖欠利息支付的總金額，或須作出令受託人滿意的安排，在計劃支付日期之前的存款，存款時，為本條規定的有權獲得違約利息的人員的利益，以信託方式持有該款項和/或政府債務。因此，受託人應確定一個支付該違約利息的特別記錄日期，該日期應在建議付款日期前不超過15天且不少於10天，且在受託人收到建議付款通知後不少於10天。受託人應立即通知公司該特別記錄日期。除非受託人擔任證券登記處，否則在該特別記錄日期之後，本公司應立即向受託人提供一份名單，或就此作出令受託人滿意的安排，該名單列明在該特別記錄日期營業時間結束時證券登記冊上的持有人所持有的該系列記名證券的名稱、地址和本金額。受託人應以公司的名義並自費，在該特別記錄日期前不少於10天，按照證券登記簿中的地址，將該違約利息的擬議支付通知和特別記錄日期的通知（預付一級郵資）郵寄給該系列記名證券的每位持有人。在按照上述方式郵寄了關於該拖欠利息的支付建議和特別記錄日期的通知後，該拖欠利息應支付給在該特別記錄日期營業結束時以其名義登記該系列記名證券（或其各自的前身證券）的人，並且根據以下第（2）款不再支付。如果任何系列的不記名證券在支付地的辦事處或代理處被交出，以換取該系列的記名證券，則在該辦事處或代理處於任何特殊記錄日期結束營業後，且在該辦事處或代理處於相關的建議支付違約利息日期開始營業前，該不記名證券應在沒有與該擬議付款日期相關的息票的情況下被交出，並且在該擬議付款日期，不應就為交換該不記名證券而發行的記名證券支付違約利息，但僅在根據本契約規定到期時支付給該息票持有人。

（二） 公司可以任何其他合法方式支付任何系列記名證券的任何違約利息，該方式不得與記名證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知之後，如果在公司根據本條向受託人發出建議支付的通知之後，受託人須將該付款方式視為切實可行。

根據本節前述規定，在登記轉讓或交換或代替任何其他債務證券時，根據本契約交付的每一債務證券應具有其他債務證券所具有的應計和未付利息的權利。

根據第1002條規定的限制，與不記名證券有關的任何息票的持有人應有權在該息票的利息支付日或之後在根據第1002條為此目的而設立的辦事處或代理處出示和交出該息票時，收取該息票的應付利息。

第308節. 被視為業主的人。

在正式出示註冊證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可以將以其名義註冊該註冊證券的人視為該註冊證券的所有人，以收取（和保險費，如果有的話）和（根據第307條）該註冊證券的利息和所有其他目的，無論該註冊證券是否過期，公司，受託人或本公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可將任何不記名證券的持有人和任何息票的持有人視為該不記名證券或息票的絕對所有人，以收取付款或為此目的以及所有其他目的，無論該不記名證券或息票是否過期，公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

公司、受託人、任何付款代理或證券登記處均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因全球證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面或對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第309節. 完全免費

除非對一系列債務證券另有規定，否則根據本契約為支付、贖回、償還、轉讓、交換或貸記任何償債基金付款而交出的所有債務證券和息票，如果交給公司或公司的任何代理人，交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時向受託人交付任何先前經認證的債務證券，本公司以任何方式取得的債務證券，受託人應立即註銷所有如此交付的債務證券。除非本契約明確允許，否則不得對債務證券進行認證，以代替或交換根據本條規定取消的任何債務證券。受託人持有的所有已註銷債務證券及息票應由受託人按照慣例程序處置。

第310節. 計算利息。

除非第301條對任何系列債務證券另有規定，否則每個系列債務證券的利息應按360天的一年12個30天的月計算。

第311節 由有權交付不記名證券的人出具的證明。

當本契約或債務證券的任何條款預期由有權獲得不記名證券交付的人提供證明時，此類證明應基本上按照附件A-1和（如適用）A-2的形式提供，只有經公司批准並經受託人同意的變更方可提供，受託人的同意不得被無理拒絕。

第312節 審判。

公司同意，在適用法律規定的最大範圍內，除非第301條另有規定，（a）公司支付本金的義務（如有）（以及溢價，如有）和任何系列債務證券的利息以及外幣的任何附屬息票，複合貨幣或美元（“指定貨幣”），且該等債務證券的判決應以指定貨幣作出;（b）本公司有責任以指定貨幣支付下列各項的本金：（及溢價，如有）及該債務證券的利息及任何附屬息票，即使以任何其他貨幣支付，（無論是否根據判決），僅在指定貨幣的金額範圍內解除，該金額為持有人根據正常銀行程序收到該付款時，以該等其他貨幣支付的款項購買（扣除任何溢價和兑換費用後）在指定貨幣發行國（如為外幣或美元）或在國際銀行界（如為（c）倘因任何原因而購入的指定貨幣金額少於原定應付金額，本公司須支付可能需要的額外金額以彌補該差額;及（d）本公司任何未因該等付款而解除的責任須作為獨立及獨立的責任到期，並須繼續具有十足效力及作用，直至按本細則規定解除為止。

第313節 CUSIP編號。

本公司在發行債務證券時可使用“CUSIP”號碼（如果當時普遍使用），並且，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人;但任何該等通知可述明並無就債務證券上所印或任何贖回通知所載的該等數字的正確性作出任何陳述，且可只會印在債務證券上的其他識別號碼上，而任何該等贖回將不會因該等號碼的任何缺失或遺漏而受到影響。本公司將立即以書面通知受託人任何“CUSIP”號碼的更改。

第四條 滿足感和解脱

第401節 契約的滿足和解除。

本契約應根據公司要求停止進一步的效力（但本協議明確規定的債務證券轉讓或交換登記的任何存續權利、收取本金和利息的權利以及收取額外金額的任何權利除外，如第1006條所規定）和受託人，費用由公司承擔，應簽署適當的文書，確認本契約的滿足和履行，

（一） 要麼

（A） 所有債務證券及其相關的所有息票（但不包括（i）為交換記名證券而交出的與不記名證券有關的息票，以及在該交換後到期的息票，根據第305條的規定，不要求交出或放棄交出，（ii）已被銷燬的債務證券和息票，遺失或被盜且已按照第306條的規定被替換或支付的，（iii）要求贖回或交出以供償還並在相關贖回日或償還日（視情況而定）之後到期的與不記名證券有關的息票，根據第1106條或第1303條的規定放棄放棄的債務證券和息票，以及（iv）其支付款項和/或政府債務已因此以信託形式存放或由公司以信託形式分離和持有，並隨後償還給公司或從該信託中解除的債務證券和息票，第1003條規定的）已交付受託人註銷或註銷;或

（B） 所有該等債務證券並未因此交付受託人註銷

（i） 已到期應付，或

（ii） 將於一年內到期應付，或

(Iii)在上述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)項的情況下，根據受託人滿意的安排，以公司及公司的名義及自費發出贖回通知的安排，須於一年內要求贖回，已不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金方式繳存本金及/或政府債務作為信託基金，而本金及利息在到期(且無須再投資)時，所提供的款額(連同任何以信託方式存放於受託人而無須投資的款項)，足以支付及清償該等債務的全部債項，以及本金(及保費，如有的話)及利息系列的證券及息票，以及任何強制性償債基金、還款或類似的付款，按預定的到期日或贖回日(如有)及所有還款日期(如屬可由持有人選擇償還的債務證券)計算到期日及所有還款日期；但如在存款後91天內，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律就本公司提交濟助呈請，則本公司根據契約就該系列債務證券所承擔的義務不得被視為終止或解除，在此情況下，受託人須將受託人當時持有的已交存款項及政府債務退還本公司；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第607條對受託人所負的義務，以及如已根據本節第(1)款(B)款向受託人繳存款項或政府債務，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務將繼續有效。

第402節 信託資金和政府債務的應用。

（a） 根據第1003條最後一段的規定，根據第401條、第403條或第1501條存放在受託人處的所有資金和政府債務應以信託形式持有，該等資金和該等政府債務收到的本金和利息應由受託人根據債務證券、任何息票和本契約的規定用於支付，直接或通過受託人確定的任何付款代理（包括公司作為其自己的付款代理），向有權獲得的人支付本金（和溢價，如有）和利息，該等款項或政府債務已存入受託人。

（b） 受託人應根據公司的要求，隨時向公司交付或支付第403節或第1501節規定的任何政府債務或其持有的資金，根據國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人交付的書面證明中的意見，超過了為存放或收取該政府債務或款項的目的而需要存放的數額。

（c） 受託人應根據公司的要求，隨時向公司交付第403節或第1501節規定的任何政府債務，前提是公司同時向受託人交付資金或其他政府債務，這些資金或其他政府債務是國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人交付的書面證明中表示的，將足以以第403條或第1501條規定的方式滿足公司對債務證券的支付義務。

第403節 任何系列債務證券的清償、解除和違約。

如果本第403條被規定，如第301條所預期的，適用於任何系列的債務證券，則儘管有第401條的規定，（i）公司應被視為已支付和清償任何此類系列的所有未償還債務證券和相關息票的全部債務;（ii）本契約中有關該等未償還債務證券及相關息票的條文將不再有效（惟（A）債務證券持有人從下文第（1）分段所述信託基金收取（x）以下各項本金的權利除外：（和溢價，如果有的話）和任何分期付款的本金（及溢價，如有）或該等債務證券及相關息票於該本金規定到期日的利息（和溢價，如果有的話）或本金分期付款（及溢價，如有的話）或利息或（y）任何強制性償債基金，根據本契約和該債務證券的條款，在該等付款到期和應付之日，適用於該系列債務證券的償還或類似付款，（B）公司在第304、305、306、1002、1003和1006條項下對該債務證券的義務，以及（C）受託人在本協議項下的權利、權力、信託、職責和豁免，包括本協議第607條項下的權利、權力、信託、職責和豁免;及（iii）在以下情況下，受託人應根據公司指令簽署適當文書，確認該等債務已獲清償及解除，費用由本公司承擔

（一） 要麼

（A） 關於該系列的所有未償債務證券和相關息票，參照本第403條，公司已將或促使將其作為信託基金存入受託人，貨幣和/或政府債務，到期時支付本金和利息（不進行再投資）將提供資金，（連同任何以信託形式存於受託人但不作投資的款項）須足以支付及清償（i）以下各項的本金（及溢價，如有）及該系列未償還債務證券的利息於該本金或利息的規定到期日，或倘該系列可由本公司於規定到期日前贖回且本公司已向受託人發出不可撤銷指示以實施該贖回，則於根據第Xi條規定的贖回日期，及（ii）適用於該等系列債務證券的任何強制償債基金付款或類似付款，於該等付款根據本契約及該等債務證券的條款到期應付之日;或

（B） 公司已適當履行第301條規定的適用於該系列債務證券的其他清償和解除方式;

（二） 公司已支付或促使支付與該系列未償債務證券及相關息票有關的所有應付款項;

（三） 該等存款不會導致違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成本契約或任何其他協議或文書項下的違約;

(4)根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條就該系列的債務證券而言，根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條將會成為失責事件的失責事件或失責事件，如已發出通知或逾期，或兩者兼而有之，則該失責事件或失責事件將不會在上述繳存日期發生及持續，而根據第501(5)條或第501(6)條發生的失責事件，或在發出通知或逾期或兩者同時發生時，根據第501(5)條或第501(6)條發生的違約事件應在該日期後的第91天發生並繼續發生；但如在該第91天或之前未能符合該條件，則受託人在接獲證明該條件不符合的證據後，須迅速將該按金退還公司；

(5)如該系列的債務證券當時在任何國內或外國證券交易所上市，本公司須已向受託人遞交大律師的意見，表明該等存放、失效及清償不會導致該等債務證券退市；及

(6)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與清償所有未清償債務證券及相關息票的全部債務有關的所有先決條件已獲遵守。

上述第403(1)(A)條所指的受託人存款不得撤銷，並應根據託管或信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質支付。如果該系列的任何未償還債務證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選贖回條款或根據任何強制性償債基金要求，適用的託管或信託協議應為此作出規定，本公司應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。

於本條款第403節就任何系列的所有未償還債務證券滿足條件後，該系列的條款及條件，包括本契約所載有關該等債務證券的條款及條件，將不再對本公司具約束力或不再適用於本公司；但如該等債務證券根據其定義第(Iii)款被視為非未償還債務證券的任何付款責任，則本公司不應被解除該等債務證券的任何付款責任(如該等責任根據適用法律繼續為本公司的有效責任)。

儘管本公司根據本契約就任何一系列債務證券所承擔的所有義務、契諾和協議(本第403條規定的除外)已停止、終止和解除，但公司根據第607條對受託人承擔的義務，以及受託人根據第402條和第1003節最後一段承擔的義務，就該系列債務證券而言應繼續有效。

第五條 補救措施

第501條。違約事件。

“違約事件”，在本文中用於任何系列的債務證券時，指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章通過法律實施而發生的)：

(1)任何該系列債務證券到期並須支付時，該債務證券的利息未能支付，並持續30天；或

(2)在到期時未能支付該系列債務證券的本金(或保費)；或

(3)在該系列債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；或

(4)不履行或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(違約或擔保除外，其履行或違反在本節其他地方特別處理，或已明確地包括在本契約中，完全是為了該系列以外的債務證券的利益)，並在受託人以掛號或掛號郵寄方式向本公司或本公司及受託人發出該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向本公司或公司及受託人發出該等失責或違反事項後90天內持續。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是本合同項下的“違約通知書”；或

(5)具有司法管轄權的法院在房產內登記(A)在根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律對公司進行的非自願案件或法律程序中就公司作出的濟助令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司尋求重組、安排、調整或重整的呈請，或委任公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令繼續有效而不擱置，為期連續90天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或法律程序中就公司登錄濟助判令或命令，或同意啟動針對公司的任何破產或無力償債案件或法律程序，或由公司提交根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或濟助的請願書或答辯書或同意書，或同意提交上述呈請書，或同意由公司的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或類似的高級人員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或同意公司為債權人的利益而作出轉讓，或同意公司以書面承認其無力在債務到期時支付其一般債務，或同意公司為進一步進行任何該等訴訟而採取公司行動；或

(7)與第301條規定的系列債務證券有關的任何其他違約事件(如有)。

第502條。加速成熟；撤銷和廢止。

如在當時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向本公司(或如該系列的債務證券為原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，向公司發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的部分本金)及所有應計但未付的利息，須立即到期及須立即支付，而在該等情況下，受託人或該等持有人可向受託人發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則向受託人)，以及該系列的所有債務證券的所有應計但未支付的利息，須立即到期支付。而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)即須即時到期支付。在支付該金額後，本公司就該系列債務證券本金的支付義務即告終止。

在就任何系列的債務證券作出上述加速聲明後，受託人如本條下文所規定，在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列的所有債務證券的所有逾期利息分期付款，

(B)任何該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等債務證券並非借宣佈提速而到期，並按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

（C） 在該利息支付合法的範圍內，按該債務證券中規定的利率對逾期利息分期付款支付利息，以及

（D） 受託人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款;以及

（二） 與該系列債務證券有關的所有違約事件，除了未支付該系列債務證券的本金（僅因該加速聲明而到期）外，已按照第513條的規定得到糾正或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503節. 受託人追收債務和提起強制執行訴訟。

本公司承諾，如果：

(1)任何債務證券的任何分期利息到期並須予支付，而該項違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)在到期時未能支付，公司將應受託人的要求，為該債務證券及任何相關息票持有人的利益，向其支付該債務證券當時到期及應付的款額，以及本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(如有的話)的利息，並在該利息的支付在法律上可予強制執行的範圍內，支付逾期本金(及溢價，如有的話)及逾期的利息分期付款，利率為該債務證券所訂明的利率，及此外，另加的款額須足以支付收取費用及開支，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本身名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等債務證券及息票向本公司或任何其他債務人強制執行，並可從本公司或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須從本公司或任何其他債務人的財產中支付的款項。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列債務證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，或根據現在或以後構成的聯邦破產法的任何自願或非自願案件，相對於公司或任何其他債務人對特定系列的債務證券或任何相關息票或公司或其他債務人或其債權人的財產的懸而未決，受託人(不論該等債務證券的本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)均有權及獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式，

(1)就該系列債務證券及任何附屬息票所欠及未付的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索並提出證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響債務證券或任何息票或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505條。受託人可以在不擁有債務證券或息票的情況下強制執行債權。

根據本契約或債務證券或息票提出的所有訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何債務證券或債務證券或息票，或在與之有關的任何法律程序中出示該等債務證券或息票，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的受託人名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已追討該判決所關乎的債務證券及息票持有人的應課差餉利益而進行。

第506條。所收款項的運用。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人所定的一個或多個日期按下列次序運用；如屬本金(及溢價，如有的話)或利息而派發的款項，則在出示債務證券或任何息票(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)時，並在其上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時註明：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期及未支付的債務證券本金(及溢價，如有)及任何息票的款項，而該等債項證券及任何息票的本金或利息已分別按照該等債務證券及任何本金(及溢價，如有)及利息的到期及應付款額按比例收取，而該等款項並無任何優惠或任何種類的優先權。以歐元、任何其他複合貨幣或外幣計價的每一系列債務證券及其相關的任何到期息票的持有人，有權獲得匯率代理通過將該系列債務證券的本金餘額和該系列債務證券的到期但未支付的利息轉換為該系列債務證券的貨幣(該系列債務證券以加速到期聲明之日的匯率計價為美元)而確定的應課税額部分；以及

第三：公司的餘額(如果有的話)。

第507條。對訴訟的限制。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非

(1)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，須以受託人的名義向受託人提出書面要求，以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)上述持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(4)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(5)持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內，並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利(須理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或先決是否不適當地損害該等持有人)，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第508節。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何債務抵押或息票持有人均有絕對及無條件的權利，收取該債務抵押或息票的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的付款，或於該債務抵押或息票(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)所述的相應到期日)支付該等息票，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該權利不得受損。

第509條。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及持有人須在該訴訟中作出任何決定後，分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。

除第306條另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何債務抵押或息票持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第512條。債務證券持有人的控制權。

持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人所賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)在符合第601條條文的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多於一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會對沒有參與任何該等指示的該系列債務證券的持有人造成不公正的損害，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；及

(3)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可代表持有任何該等系列的所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去與該系列有關的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(2)就根據本章程第九條不得修改或修訂的契諾或條文而言，未經受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第514條。承擔訟費。

本契約各方同意，任何債務抵押或息票的每一持有人接受該契約後，應當作已同意，任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費，充分考慮該當事一方訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意，但本節的規定不適用於由公司或受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列未償還債務證券本金總額超過25%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或在該債務證券或息票(或，如屬贖回或償還，則在贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)當日或之後)。

第515條。放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論何時頒佈，無論是現在還是以後任何時間，都不會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每一項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。

第六條 受託人

第601條。某些職責和責任。

(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如本條例任何條文特別規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(3)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該行動是按照第101、104及512條所規定的任何系列的未償還證券的本金過半數持有人的指示而採取或不採取的，而該指示是關乎就該系列的債務證券而進行法律程序以取得受託人可得的任何補救或行使根據本契據授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點的；及

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不規定受託人在執行其根據本契約所訂的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務法律責任。

第602條。失責通知書。

如果任何系列債務證券在本協議項下發生違約，受託人應向該系列債務證券的所有持有人郵寄關於該系列債務證券違約的通知，並在《信託契約法》規定的範圍內予以通知；但是，如果該系列債務證券發生了第501(4)條所規定的任何違約性質，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

第603條。受託人的某些權利。

除第601節另有規定外：

(A)受託人可以任何簽署、決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件為依據行事，而受託人相信該等簽署、決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並且在行事或不行事時須受到保護；

(B)本協議所述公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終倚賴高級船員證書；

(D)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為受託人根據本條例真誠及依賴本條例而採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權及保障；

(E)在依據本契約持有該系列債務證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核公司的簿冊、紀錄及處所，但載有本公司或其任何附屬公司客户事務資料的任何該等簿冊或紀錄除外；但受託人可審查該等與客户有關的簿冊及紀錄，但該等簿冊及紀錄須載有以債務證券持有人身分向該等客户作出的任何付款的資料；此外，受託人應將其根據本契約收到的有關本公司的所有資料及其在本契約項下的責任視為機密，除非為履行其根據本契約或《信託契約法》所訂的職責而有需要，否則不得披露該等資料；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；任何匯率代理人、環球外匯代理人、託管代理人或付款代理人均不得被視為受託人的代理人，而受託人不對任何他們的任何作為或不作為負責；

(H)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負法律責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(J)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知是指債務證券及本契據，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知；

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；及

(L)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或職稱，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲授權人士。

第604條。不負責債務證券的演奏會或發行。

除受託人的認證證書和任何代用券外，本文和債務證券中包含的摘要，以及任何註冊聲明中的信息，包括其所有附件中的信息，除受託人在其中提供的信息外，應視為公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並不就本契約或任何系列或任何息票的債務證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何債務證券或其收益負責。受託人不應對公司發行無記名證券的能力或授權或其合法性負責，也不對此作出任何陳述。

第605條。可持有債務證券或息票。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或受託人(以其個人或任何其他身分)可成為債務證券及息票的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等代理人時所享有的權利相同。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人或任何支付代理人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任。

第607節 賠償和補償。

公司同意

（一） 就受託人在本協議項下提供的所有服務不時向受託人支付報酬，該報酬應不時由公司和受託人以書面形式另行同意（該報酬不應受有關明示信託受託人報酬的任何法律規定的限制）;

（二） 除非本契約另有明確規定，應受託人要求，償還受託人根據本契約的任何規定產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括其代理人和律師的補償和費用及支出），但可歸因於其疏忽或惡意的任何此類費用、支出或預付款除外;以及

（三） 就任何及所有損失、損害、申索、責任或開支（包括税項）向每名受託人或任何前任受託人及其代理人作出彌償，並使其免受損害（基於受託人收入、按受託人收入衡量或確定的税收除外），因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關，包括針對任何索賠進行辯護的成本和費用（無論是公司、任何持有人或任何其他人主張的）或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本條規定有關的責任，除非該等損失、損害、索賠、責任或費用是由於其自身的疏忽或惡意所致。

受託人應立即通知公司任何索賠，它可能要求賠償根據本契約的規定。本公司有權在受託人滿意的情況下參與並在其願意的範圍內承擔該索賠的辯護（受託人應在抗辯中予以合作），並在公司通知受託人公司選擇承擔抗辯後，除合理的調查費用外，公司不對受託人在本契約項下隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任;然而，前提是，如果受託人認為（i）由於共同代表而存在利益衝突，或（ii）受託人可獲得的法律辯護與公司可獲得的法律辯護不同，或者是公司可獲得的法律辯護之外的法律辯護，或者如果共同代表的所有各方不同意，律師的行為（或不行為）。公司不應承擔任何和解協議下的任何索賠，根據本契約，它沒有書面同意。

作為本節規定的公司履行義務的擔保，受託人應在債務證券和任何息票之前，對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有索賠權，但為支付特定債務證券或任何息票的本金（和溢價，如有）或利息而以信託形式持有的資金除外。

第一百零七條受託人的辭職或者罷免以及本契約的終止，本第一百零七條的規定仍然有效。

第608節 取消資格;放棄利益。

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的任何利益衝突，受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式內，並根據《信託契約法》和本契約的規定，消除此類利益或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得因作為本契約項下任何特定系列債務證券的受託人而被視為與任何系列債務證券有利益衝突。

第609節 公司受託人要求;資格。

本協議項下應始終有一名受託人，該受託人應是根據《信託契約法》有資格作為受託人行事的公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務，根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為50，000，000美元，並接受聯邦或州當局的監督或檢查;然而，前提是，如果第310（a）條根據《信託契約法》或委員會根據《信託契約法》制定的規則和條例，任何時候都允許根據任何其他司法管轄區的法律組建和開展業務的公司擔任符合《信託契約法》規定的資格的被保險人的受託人。根據《信託契約法》，本第609條應自動修訂，以允許根據任何此類其他司法管轄區的法律組建和開展業務的公司擔任本協議下的受託人。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最新公佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再有資格，則受託人應立即按照本條下文規定的方式和效力辭職。

第610節 罷免和罷免;繼任者的任命。

（a） 受託人的辭職或罷免以及根據本條對繼任受託人的任命在繼任受託人根據第611條接受任命之前不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的債務證券向本公司發出書面通知而辭職。如繼任受託人的承兑文件在發出辭職通知後30天內仍未送交受託人，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)本公司或該系列未償還債務證券的大部分本金持有人向受託人及本公司交付後，可隨時就任何系列的債務證券將受託人免任。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或任何已作為任何系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得就任何系列債務證券遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條就任何系列債務證券不再有資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人須無能力就任何一系列債務證券或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律在非自願案件中就受託人訂立的具有司法管轄權的判令或命令予以濟助；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，須已登錄以委任受託人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或任何公職人員須為修復、保存、清盤或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，或

(4)受託人須根據現在或以後訂立的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，展開自願性質的案件，或同意受託人的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、暫時扣押人或其他相類似的人員委任受託人或接管受託人的財產或事務，或為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時以書面承認其無能力全面償付債項，或為推進任何該等訴訟而採取公司訴訟，

則在任何該等情況下，(I)本公司可藉董事會決議案隨時罷免該系列的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何持有任何系列債務證券至少六個月的真正持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免該系列債務證券的受託人，並委任一名繼任受託人。此外，如果公司通過董事會決議確定受託人根據本協議提供的服務可以以大大低於公司的成本獲得，則公司可將受託人免職。如繼任受託人的承兑文件在發出免職通知後30天內仍未送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如受託人就任何系列的債務證券辭職、被免任或變得無能力行事，或如因任何因由而就一個或多於一個系列的債務證券出現受託人職位空缺，則本公司可藉董事會決議，應迅速就該系列或該系列的債務證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的債務證券委任，且在任何時間，任何特定系列的債務證券只應有一名受託人)，並須遵守第611條的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列債務證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還債務證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人於接納有關委任後應立即成為該系列債務證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何已成為該系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人，可在符合第514條的規定下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列的債務證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司須就任何系列債務證券的每一次辭任及每次受託人罷免及就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人發出通知，方法是以郵資已付的頭等郵遞方式，向登記證券持有人(如有)郵寄有關事件的書面通知，而如該系列的債務證券可作為無記名證券發行，則須在美國以外的每個付款地點的授權報章上刊登一次有關該事件的通知。每份通知應包括該系列債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。接受繼任人的委任。

(A)如根據本協議就所有債務證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人須在支付根據本細則第607條到期的費用後，籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本條例持有的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的債務證券委任繼任受託人，則本公司、在繳付費用後退任的受託人，以及就一個或多個系列的債務證券的每名繼任受託人，須籤立及交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於每名繼任受託人，(2)如卸任受託人不會就所有債務證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的條文，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該債務證券或該系列債務證券的所有權利、權力、信託及責任須繼續歸屬退任受託人，及(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約所管理的信託是分開的；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該債務證券或該系列債務證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的債務證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接納時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該等公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何債務證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的債務證券，其效力猶如該繼任者受託人本人認證了該等債務證券一樣。如任何債務證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等債務證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的效力相同。

第613條。優先收集針對公司的索賠。

如果及當受託人直接或間接成為本公司(或債務證券的任何其他債務人)的有擔保或無抵押債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。

第614條。身份驗證代理。

應公司要求，受託人應就一個或多個債務證券系列指定一個或多個認證代理(包括但不限於本公司或其任何關聯公司)，並授權受託人代表受託人認證與該等債務證券的發行、交付、轉讓登記、交換、部分贖回或償還相關的該系列債務證券。凡本契據中提及受託人對債務證券的認證或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每一認證代理必須為公司所接受，且就註冊證券而言，必須是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，根據該等法律授權從事信託業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查；就無記名證券而言，認證代理以及未根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的認證代理須受到適當外國當局的監督或審查。

任何法團繼承認證代理人的公司代理業務，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

認證代理人可隨時就一個或多個債務證券系列向受託人和本公司發出書面辭職通知。受託人可隨時以書面通知終止一個或多個系列債務證券的任何認證代理及本公司的代理。受託人在收到辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理人。

本公司同意就其根據本條款提供的服務，不時向每一認證機構支付合理的補償。

第104、111、306、309、603、604及605條的條文適用於任何認證代理人。

根據本節作出的每項指定，該指定所涵蓋的每個系列的債務證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

第七條[br}受託人及公司的持有人名單及報告

第701條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供其擔任受託人的每個系列的債務證券：

(1)每半年不遲於每年5月15日及11月15日，以受託人合理地要求的形式，列出在上一年5月1日或11月1日(視屬何情況而定)的註冊證券持有人的姓名或名稱及地址，及

(2)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但如受託人是保安註冊處處長，則無須提供該名單。

第702條。信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所載的登記證券持有人的姓名和地址，以及受託人以付款代理人或證券登記官身份收到的登記證券持有人的姓名和地址(如有的話)。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。受託人應將無記名證券持有人向受託人提交的姓名和地址保存至少兩年。

(B)持有人就其在本契約或債務證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C)每名債務證券或息票持有人於收取及持有該等債務證券或息票時，同意本公司及受託人的意見，即本公司及受託人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第703條。受託人的報告。

(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約項下任何債務證券發行的補充契約規定的日期後60天內，向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的、日期為該指定日期的簡短報告。

(B)每份該等報告的副本在向持有人轉送時，須由受託人向上市該系列債務證券的每間證券交易所(如有)、監察委員會及本公司存檔。當任何系列債務證券在任何證券交易所上市及退市時，本公司將通知受託人。

第704條。按公司列出的報告。

本公司須向受託人及監察委員會提交資料、文件及其他報告，並按當時的信託契約法所規定的方式，將資料、文件及其他報告及其摘要送交持有人；但根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節規定須向監察委員會提交的資料、文件或報告，應在規定須向監察委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中所含任何信息的推定通知，也不應構成可根據其中所含信息確定的推定通知，包括公司遵守本協議項下任何契約的情況（受託人有權僅依賴高級職員證書）。

第八條 合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801節 公司可以合併等，只有在某些條款。

公司不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

（一） 如果公司與另一家公司合併或併入另一家公司，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過該合併組建的公司或公司被合併的公司或通過轉讓或轉讓獲得或租賃的人，公司的財產和資產實質上作為一個整體應是一家根據美利堅合眾國法律組建和存續的公司，其任何政治分支機構或其任何州，並應明確承擔，通過本協議的補充契約，以受託人滿意的形式簽署並交付受託人，到期和準時支付本金（及保費，如有的話）及利息（包括所有額外金額，如有，第1006節（下）所有債務證券以及公司履行或遵守本契約的每項契約;

（二） 在該等交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生在通知或時間屆滿後（或兩者兼有）將成為違約事件的事件，且該等事件仍在繼續;及

（三） 公司已向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見書，説明該等合併、兼併、轉讓、轉讓或租賃以及該等補充標識符合本條規定，且本協議規定的與該等交易有關的所有先決條件均已滿足。

第802節 被取代的公司。

根據第801條的規定，與任何其他公司合併或合併，或實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃公司的財產和資產時，通過該合併形成的繼任公司或公司被合併的繼任公司或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼任公司應繼承並取代：並可行使本契約項下公司的每項權利和權力，其效力如同該繼承人在本契約中被指定為公司一樣，此後，除租賃外，公司（該術語在此指被稱為“公司”的人）（本契約第一段所述的公司或任何繼承公司，該繼承公司將以本章程所述的方式成為繼承公司）應免除本契約、債務證券和任何息票項下的所有義務和契約。

第803節 轉讓或轉讓給全資子公司。

儘管有第801條和第802條的規定，且無需遵守任何此類規定，公司可將其財產和資產實質上作為整體轉讓或移轉給根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存續的另一家公司，該另一家公司依法有權收購該等財產和資產;然而，前提是，在該等轉讓或移轉生效後及收到對價後，該另一公司應立即成為本公司的全資子公司，且在該等轉讓或移轉之前，應向受託人提交一份高級職員的證明本第803條的要求將在此類轉讓或轉移中得到遵守。

第九條 補充性義齒

第901節 未經持有人同意的補牙。

未經任何持有人同意，公司在董事會決議授權時，可與受託人隨時以受託人滿意的形式，為以下任何目的簽訂一份或多份補充本協議的契約：

（一） 證明另一家公司繼承公司，以及該繼承人承擔本協議和債務證券中所載的公司契約;或

（二） 為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加公司的契約（且如果該等契諾是為少於所有系列的債務證券的利益，説明該等契諾明確僅為該系列的利益而納入）或任何息票，向受託人或與受託人一起轉讓、轉移、讓與、抵押或質押任何財產，或放棄本章程授予本公司的任何權利或權力;或

（三） 添加任何額外的違約事件（如果該等違約事件適用於少於所有系列的債務證券，則聲明該等違約事件明確僅適用於該系列）;或

(4)加入、更改或刪除本契約的任何條文，以規定無記名證券可在本金方面註冊，更改或取消對註冊證券本金或無記名證券本金(或溢價，如有)或任何利息支付的任何限制，準許發行無記名證券以換取其他認可面額的註冊證券，或準許或促進以無證書形式發行債務證券，但任何該等行動不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

（五） 變更或取消本契約的任何條款，但前提是任何此類變更或取消（a）僅在執行此類補充契約之前沒有任何系列的未償債務證券（有權享受此類條款的利益）時生效，或（b）不適用於任何未償債務證券;或

（六） 確立第201條和第301條允許的任何系列債務證券的形式或條款;或

（七） 擔保債務證券;或

（八） 根據第611（b）條的要求，證明並規定繼任受託人接受一個或多個系列的債務證券的委任，並在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約下的信託;或

（九） 糾正任何含糊之處，糾正或補充本合同中可能有缺陷或與本合同中任何其他條款不一致的任何條款，或就本合同項下產生的事項或問題作出任何其他條款，這些條款不得與本合同的任何條款不一致，但該等其他規定不得對任何系列或任何相關息票的債務證券持有人在任何重大尊重;或

（十） 根據《信託契約法》的任何修正案，在必要或適宜的情況下，增加、更改或刪除本契約的任何條款，但此類行動不得對任何系列或任何相關息票的債務證券持有人的利益產生任何重大影響。

第902節 經持有人同意的補充假牙。

經持有不少於受該補充擔保影響的所有系列的未償還債務證券的大部分本金的持有人同意，作為一個類別，通過上述持有人向公司和受託人提交的法案，公司，當董事會決議授權時，受託人可以訂立補充本協議的一份或多份契約，以增加本協議的任何條款，或以任何方式改變本協議的任何條款，或消除本協議的任何條款。契約或以任何方式修改該系列債務證券和任何相關息票持有人在本契約下的權利;但是，未經各未償債務證券或受其影響的息票持有人的同意，

（一） 變更任何債務證券的本金或任何分期本金或任何分期利息的規定到期日，或減少其本金額或利息或贖回或償還時應付的任何溢價，或改變公司根據第1006條支付額外款項的任何義務（除非第801（1）節預期和第901（1）節允許），或減少根據第502節宣佈提前到期時到期應付的原始發行折扣證券的本金金額，或改變任何付款地點，或任何債務證券或其利息或任何息票應付的硬幣或貨幣，或損害在其規定到期日或之後（或在贖回或償還的情況下，在贖回日或償還日或之後，視情況而定）提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或

（二） 減少任何系列的未償債務證券的本金百分比，任何此類補充擔保需要其持有人的同意，或本契約規定的任何豁免（遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果）需要其持有人的同意，或減少第1404條對法定人數或投票的要求，或

（三） 修改本條、第513條或第1009條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的各未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定除外;然而，前提是，本條款不應被視為要求任何持有人同意對“受託人”的引用進行更改根據第611條（b）款和第901條（8）款的要求，本節和第1009條的相應變更或本但書的刪除，或

（四） 不利地影響債務證券持有人選擇償還任何系列債務證券的權利（如有）。

變更或消除本契約中明確僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而包含的任何契約或其他規定的補充契約，或修改該系列債務證券持有人關於該契約或其他規定的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在本契約下的權利。

本節項下的債務證券持有人法案無需批准任何擬議補充票據的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則應足夠。

第903節 補充契約的執行。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的債務證券及其附屬任何息票的每名持有人均須受本契約約束。

第905條。符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第906條。債務證券中對補充契約的引用。

在根據本條簽署任何補充契據後經認證及交付的任何系列債務證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新債務證券及任何附屬債券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還債務證券及任何附屬債券。

第X條 聖約

第1001節。本金、保費及利息的支付。

本公司就每一系列債務證券及任何附屬債券的利益訂立契約，並同意將按照債務證券、任何附屬債券及本契約的條款，準時支付債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。不記名證券於到期日或到期前到期應付的任何利息，除第1006節規定須就該等債務證券的本金(或溢價，如有)支付的任何額外金額(如有)外，只可於出示及交出憑藉該等債券證明其各自到期的利息分期付款的一張或多張息票時支付。

第1002節。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列債務證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在該辦事處或代理機構出示或交出債務證券(但除非該付款地點位於美國境外，而非無記名證券或息票)以供付款，亦可將債務證券交回以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關債務證券及本契約的通知及索償要求。如果某一系列的債務證券可以作為無記名證券發行，本公司將在該系列的付款地設立一個辦事處或代理機構，該辦事處或代理機構位於美國境外，在那裏可以出示該系列的債務證券和相關的優惠券並進行支付(包括支付根據第1006條就該系列的債務證券支付的任何額外金額)，但須遵守適用於該系列的任何法律或法規；然而，如果該系列的債務證券在位於美國以外的證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的債務證券在該交易所上市，本公司將在位於美國以外的任何所需城市(視屬何情況而定)設有付款代理。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知或要求可向公司信託辦事處提出或送達，公司現委任_但該系列的不記名證券及相關息票可在第301(5)條規定的指定地點重新出售及交出，以供支付(包括支付根據第1006條就該系列的不記名證券須支付的任何額外款項)。

不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不得通過轉賬到在美國銀行開設的賬户支付；然而，任何以美元計價的無記名證券的本金、任何溢價和利息(包括就此應付的任何額外金額)可在本公司位於美國的辦事處或代理機構支付，但前提是(但僅在)本公司根據本契約為此目的在美國以外的所有辦事處以美元全額支付該等本金、溢價、利息或額外金額是非法的或因外匯管制或其他類似限制而有效阻止的，且受託人收到律師的意見，認為在美國境內支付該等本金、溢價、利息或額外金額屬合法。除非第301條對任何一系列債務證券另有規定，在任何無記名證券或相關優惠券持有人的選擇下，付款可根據該無記名證券的條款以指定用於此類付款的貨幣簽入或郵寄到美國境外的地址，或通過轉賬到收款人在美國境外的銀行以該貨幣開立的賬户進行支付。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構(在該付款地點之內或以外)，就任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列債務證券及任何相關息票，並可不時撤銷該等指定，惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在每個債務證券付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

第1003節。債務證券付款的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何一系列債務證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列任何債務證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並將其採取行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司就任何債務證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有如此行事。

本公司將安排受託人以外的每名債務證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將

(1)為有權享有該等債務證券的人的利益，以信託形式持有該公司為支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就公司(或該系列債務證券或任何附屬息票的任何其他債務人)在支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人。

本公司可隨時為終止其在本契約下對任何系列債務證券的責任或為任何其他目的，向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

存放於受託人的政府債務的任何本金及利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或由本公司以信託形式持有，以支付任何系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，相當於在贖回或行使持有人根據第1106或1303條行使還款選擇權時沒有出示的未到期息票的贖回價格或償還價格中扣除的款額，以及在該本金(及溢價，如果有)或利息已到期並應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應解除該信託；而該債務證券或任何附屬於該債務證券的息票的持有人其後作為無抵押的一般債權人，須只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項(包括存放於受託人的政府義務而收取的本金及利息)所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在曼哈頓區、紐約市發行的授權報章及每個付款地點或郵寄給每位該等持有人，或兩者同時刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登或郵寄日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將退還本公司。

第1004節。公司的存在。

在細則第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在、權利(憲章及法定)及特許經營權的全部效力及效力，但如董事會認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，而失去該等權利或特許經營權對持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

第1005節。物業的保養。

本公司將使用於其業務或任何附屬公司的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排對其進行所有必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候適當和有利地進行，但是，如果本公司認為任何該等財產停止經營或維護，則本節的任何規定不得阻止本公司停止經營或維護任何該等財產。在處理其業務或任何附屬公司的業務時合宜，且在任何重大方面不會對持有人不利。

第1006節。支付額外的金額。

如一系列債務證券規定須支付額外金額，本公司將根據該等條款及條件，向任何系列債務證券持有人或與其相關的任何息票持有人支付額外金額。凡本契約在任何情況下提及支付任何系列債務證券的本金(或溢價，如有)或任何系列債務證券的利息，或因出售或交換任何系列債務證券而收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付此類債務證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，以及在本條款任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

如某一系列的債務證券規定須支付額外款額，則須在該系列債務證券的首次付息日期(或如該系列的債務證券在到期前不會產生利息，則為支付本金(及保費，如有的話)的首日)前最少10日，以及在本金(及保費，如有的話)或利息支付日期(如有的話)或利息支付日期前至少10日，如下列高級人員證明書所列事項有所改變，本公司將向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須就該系列債務證券的本金(及溢價(如有))或利息支付予該系列債務證券或相關代用券的持有人，而不會因該系列債務證券所述的任何税項、評税或其他政府收費而扣繳款項。如果需要任何此類扣繳，則該高級職員證書應按國傢俱體説明向債務證券或息票持有人支付此類款項所需扣繳的金額(如果有)，公司將向受託人或付款代理人支付此類債務證券條款和本節第一段所要求的額外金額(如果有)。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因因任何受託人或任何付款代理人根據本條所提供的高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

第1007節。繳税。

本公司將支付或解除或安排支付或解除向本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費，但不得要求本公司支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税或收費的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或如未能支付或解除任何該等税項、評税或收費不會對持有人造成重大不利影響。

第1008節。高級船員合規證明書。

本公司將於本公司財政年度結束後(自_

第1009節。高級船員就失責所作的聲明。

本公司須儘快在本公司知悉任何失責事件發生後五天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬就該等失責或失責採取的行動。

第1010條。放棄某些契諾。

本公司可在任何個別情況下不遵守第1004、1005及1007條所載有關任何系列債務證券的任何契諾或條件，或依據第301條適用於任何系列債務證券的任何其他契諾或條件，除非該等契諾或條件已依據第301條決定不受本條文規限，但如在遵守該等契諾或條件的時間之前，該契諾或條件所適用的債務證券的至少過半數本金持有人，須按該等持有人的法案共同行事，在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第1011條。原發行貼現的計算。

本公司應在每一歷年結束時迅速向受託人提交一份書面通知，説明截至該年末未償還債務證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(2)與該原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與經不時修訂的《1986年國税法》有關。

第十一條 贖回債務證券

第1101條。條款的適用性。

在其規定到期日之前可贖回的任何系列的債務證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列的債務證券另有規定)按照本細則予以贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何債務證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部債務證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)以書面通知受託人該贖回日期及將贖回的任何系列債務證券的本金金額及條款及條款。如果在債務證券條款或本契約其他條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回債務證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守了該限制。

第1103條。受託人選擇贖回的債務證券。

除第301條對任何系列的債務證券另有規定外，如果要贖回的任何系列的債務證券少於所有相同期限和條款的債務證券，則受託人應在贖回日期前不超過60日從該系列的未贖回債務證券中選擇之前未贖回的相同期限和條款的債務證券，按受託人認為公平及適當的方法，並可規定選擇贖回註冊證券或不記名證券本金的部分(相等於該系列的債務證券的最低授權面額或其任何整數倍，亦為授權面額)，而該系列的面額大於該系列的債務證券的最低授權面額。

受託人須立即以書面通知本公司選擇贖回的債務證券，如選擇部分贖回的債務證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回債務證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的債務證券而言，應與該債務證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。

贖回通知應在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，按照第106條規定的方式向每一位將要贖回的債務證券持有人發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格，

(3)如任何系列的未贖回債務證券少於全部未贖回債務證券，則須贖回的特定債務證券的識別(如屬部分贖回，則為本金數額)，

(4)在贖回日期，贖回價格將到期並在贖回每個該等債務抵押品時支付，其利息將在該日期及之後停止應計，

(5)該等債務證券，如屬不記名證券，連同在贖回日期後到期的所有附屬於該債務證券的息票(如有的話)，須交回以支付贖回價格，

(6)除第1002節另有規定外，無記名證券只能在美國以外的一個或多個地方交出以供支付，

(7)贖回是為償債基金而進行的，如屬此情況，及

(8)CUSIP號碼(如有)。

按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。

本公司選擇贖回的債務證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105條。贖回價格保證金。

於任何贖回日期或之前，本公司須向受託人或付款代理人存入（或者，如果公司作為自己的付款代理人，根據第1003條的規定，分離並以信託形式持有一定金額的資金和/或政府債務，當到期時，（且無再投資）將於贖回日期或之前提供款項，（連同以信託形式存入受託人的任何款項，不作投資）足以支付贖回價，和（除非贖回日期為利息支付日期）將於該日贖回的所有債務證券或其部分的應計利息;但是，除非第1002條另有規定，否則與不記名證券有關的存款應向位於美國境外的一個或多個付款代理人進行，除非第301條另有規定。

第1106節 於贖回日應付的債務證券。

贖回通知已按上述方式發出，將予贖回的債務證券須於贖回日期，於該日期起及之後，（除非本公司未能支付贖回價及應計利息）該等債務證券應停止計息，且該等利息的息票與任何待贖回的不記名證券有關，除以下規定外，其餘均為無效。在根據上述通知交出任何此類債務證券進行贖回時，公司應按贖回價格支付此類債務證券，連同贖回日期的應計利息;然而，前提是，聲明到期日在贖回日或之前的不記名證券的分期利息僅在出示和交出該利息的息票時支付（在美國境外的辦事處或機構，除非第1002條另有規定），並進一步規定，規定到期日在贖回日或之前的記名證券的分期利息應支付給該債務證券或一種或多種先前證券的持有人，根據其條款和第307條的規定，在相關記錄日期登記為此類。

如果為贖回而交出的任何不記名證券未附有所有在贖回日期後到期的附屬息票，則可在贖回價格中扣除等於所有該等缺失息票面值的金額後支付該等不記名證券，或倘本公司及受託人獲提供彼等可能認為適當之抵押或彌償，則本公司及受託人可豁免交出該等遺失之一張或多於一張息票。要求拯救他們每個人和任何支付代理人無害。如果此後該不記名證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出任何該等已從贖回價格中扣除的遺失息票，則該持有人應有權獲得扣除的金額，不計利息;然而，前提是，只有在美國境外的辦事處或機構出示和交出這些息票時，才應支付息票所代表的利息，除非第1002章另有安排

如果任何要求贖回的債務證券在贖回時未被支付，則本金（和溢價，如有）應自贖回日期起按債務證券中規定的利率計息，直至支付。

第1107節 債務證券部分贖回。

任何只贖回部分的記名證券應在付款地點交回（如果公司、證券登記處或受託人要求，則由持有人或其正式書面授權的代理人適當背書，或由持有人或其正式書面授權的代理人適當簽署的形式令公司、證券登記處和受託人滿意的書面轉讓文書），公司應執行，受託人應認證並向該債務證券的持有人免費交付一個新的註冊證券或相同系列、類似期限和條款的註冊證券，該新的註冊證券或註冊證券應持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並交換如此交出的債務證券本金的未贖回部分。

第十二條 償債基金

第1201節. 條款的適用性。

本條的規定應適用於一系列債務證券的任何償債基金，除非第301節對該系列債務證券另有規定。

任何系列的債務證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列的債務證券條款規定的該最低金額的支付在本文中稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列債務證券的條款有規定，任何償債基金付款的金額可以按照第1202條的規定減少。每筆償債基金付款應用於贖回任何系列的債務證券，如該系列債務證券的條款所規定。

第1202節 償債基金支付債務證券的滿意度。

公司（1）可以交付一系列未償還債務證券（除任何先前要求贖回的證券外），如屬該系列的任何不記名證券，連同所有附屬於該系列的未到期息票，（二）可作為信貸債務證券申請，該等債務證券已根據該等債務證券的條款由本公司選擇贖回，或透過申請根據該等債務證券的條款允許的可選償債基金付款，在每種情況下，以滿足根據該等債務證券的條款（如該等債務證券的條款所規定）要求支付的與該等債務證券有關的任何償債基金付款的全部或任何部分;前提是該等債務證券之前未被貸記。受託人應按照債務證券中規定的贖回價格接收併為此目的貸記債務證券，以通過償債基金的運作進行贖回，並相應減少償債基金付款的金額。如果根據本第1202條，由於債務證券的交付或信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的債務證券的本金額低於100，000美元，受託人無需贖回債務證券，除非公司要求，該項現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次償債基金支付，但，受託人或該付款代理人應不時應本公司要求向本公司支付及交付任何現金付款，受託人或付款代理人在公司向受託人交付公司購買的債務證券時持有的未付本金額等於要求向公司發放的現金付款。

第1203節 贖回償債基金的債務證券。

任何系列債務證券的償債基金支付日期前不少於45天（除非受託人認為較短的期限更合適），公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額，其中部分（如有）將以現金支付，根據第1202節的規定，通過貸記該系列的債務證券來支付的部分（如有）以及任何此類貸記的基礎，並且在交付此類高級職員證書之前或同時，還將向受託人交付任何將被貸記但未隨後交付給受託人的債務證券。在每個償債基金支付日之前不少於30天（除非受託人滿意更短的期限），受託人應按照第1103節規定的方式選擇在償債基金支付日贖回的債務證券，並按照第1104節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。該通知已正式發出，該債務證券的贖回應根據第1105、1106和1107條規定的條款和方式進行。

第十三條 持有人可選擇還款

第1301節 條款的適用性。

任何系列的債務證券，如持有人可選擇在其規定到期日之前償還，則應根據其條款和（除非根據第301節對該系列債務證券另有規定）根據本條償還。

第1302條。償還債務證券。

於還款日期由持有人選擇全部或部分償還的每項債務證券，須按適用的還款價格連同根據第301條指定的還款日期應累算的利息一併償還。

第1303條。行使選擇權；通知。

每名希望行使持有人選擇權的持有人，作為償還條件，須於還款日期前不少於30天或45天，向公司位於付款地點的任何辦事處或機構交回全部或部分須予償還的債務證券連同行使該選擇權的書面通知；但除非第1002節另有規定，否則交回無記名證券及行使該選擇權的書面通知應在美國以外的辦事處或機構作出。該不可撤銷的通知應指明該債務證券的本金金額，該金額應等於該債務證券的最低核準面額或其整數倍，並應指明該債務證券的償還，如果是部分償還該債務證券，則應指明就已交回的債務證券本金中不應償還的部分向持有人發行的同一系列的債務證券的面額。

如任何不記名保證金交回時並不附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票，則該等不記名保證金可在從還款價格中扣除相等於所有該等遺失的息票面值的金額後予以支付，或本公司及受託人如獲提供他們所需的保證或彌償以保障他們各自及任何付款代理人不受損害，則可豁免交出該等遺失的一張或多張息票。此後，如果該無記名證券的持有人向受託人或任何付款代理人交出已從還款價格中扣除的任何該等遺失的代金券，則該持有人有權收取如此扣除的金額而不收取利息；然而，除非第1002節另有規定，代用券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付。

本公司須籤立一份新的註冊證券或相同系列的證券，其本金總額相等於如此交回的註冊證券的本金總額，受託人須認證並向如此交回的任何註冊證券的持有人交付上述通知所指明的任何授權面額的新註冊證券或同一系列證券，而不收取服務費。

本公司須籤立一份新的登記證券或證券、新的不記名證券或證券(以及所有附屬公司未到期的息票及違約的到期息票)或上述通知所指明的任何一個或多個授權面額的同一系列債券的任何組合，本金總額相等於如此交回的債務證券本金的任何部分，而受託人須認證並向如此交回的任何不記名證券或新的不記名證券的持有人交付上述通知所指明的同一系列債券的本金總額；然而，註冊證券的發行應遵守適用的法律和法規，包括交易所當時有效的美國聯邦所得税法律和法規的規定；如果公司、受託人或證券註冊人收到法律顧問的意見，認為此類發行將導致公司在當時有效的美國聯邦所得税法律下遭受不利後果，則公司、受託人或證券註冊處均不得為無記名證券發行註冊證券，並且公司已向受託人提交了公司命令，指示受託人此後不得進行此類發行，除非受託人隨後收到相反的公司命令。公司應將該公司令的副本交付保安註冊處處長。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就已償還或只須部分償還的任何債務證券而言，所有與償還債務證券有關的規定，應與該債務證券已償還或將予償還的本金部分有關。

第1304條。再銷售實體選擇償還款項。

本公司可選擇於任何還款日期前任何時間，就任何於指定到期日前須償還的任何系列的債務證券，指定一個或多個再銷售實體，以相當於還款價格的價格，向根據第1303條發出通知及交還其債務證券的持有人購買該系列的債務證券。

第1305條。在還款日應付的證券。

行使還款選擇權的通知已發出，如上所述應償還的債務證券已交回，除非按照第1304條的規定購買，否則該債務證券應在還款日到期並按其規定的價格支付，自還款日起及之後，該債務證券應停止計息，並應在還款日支付。除上述規定的範圍外，與如此償還的無記名證券有關的利息的息票無效，除非本公司拖欠該等價款，否則本公司將繼續就該等債務證券的本金金額承擔責任，並有責任按該等債務證券不時承擔的利率支付該等本金金額的利息，直至該等本金金額全數支付為止。

第十四條 債務證券持有人會議

第1401條。可召開會議的目的。

如一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則可根據本條隨時及不時召開該系列債務證券持有人大會，以提出、發出或接受本契約規定須由該系列債務證券持有人提出、給予或採納的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令。

第1402條。召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1401條所指明的任何目的，召集可作為無記名證券發行的任何系列債務證券的持有人舉行會議，會議時間及地點由受託人決定，地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦。任何系列債務證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議指定日期前不少於21天但不超過180天發出。

(B)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還債務證券本金至少25%的持有人應要求受託人為第1401節規定的任何目的召開該系列債務證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內首次發佈該會議的通知，或此後不得着手促使該會議按本條款規定舉行。則本公司或上述金額的該系列債務證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在曼哈頓區、紐約市或倫敦召開該會議的時間及地點，並可為本條(A)款所規定的目的而召開該會議。

第1403條。有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列債務證券持有人的任何會議上投票，應為(1)該系列一項或多項未償還債務證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還債務證券持有人代表的人士。唯一有權出席任何系列債務證券持有人會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第1404條。法定人數；行動。

對一系列未償還債務證券本金有權表決的人構成該系列債務證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，如應該系列債務證券持有人的要求而召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，如法定人數不足，會議可休會，休會時間由會議主席在休會前決定，不得少於10天。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照第1402(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明該系列未償還債務證券本金的百分比，構成法定人數。

除第902條但書所限外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，只能由該系列未償還債務證券本金的多數持有人以贊成票通過，但除第902條的但書限制外，關於本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的任何決議，可由低於過半數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，如上所述，一系列未償還債務證券的本金金額可在如上所述有法定人數的重新召開的會議或續會上由該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。

根據本節正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第1405條。投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就該系列債務證券持有人的任何會議，就持有該系列債務證券的證明及委任代理人，以及有關投票權審查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，訂立其認為適當的合理規例。除非任何此類法規另有許可或要求，否則應以第104條規定的方式證明持有債務證券，並應以第104條規定的方式證明任何委託書的任命，或對於無記名證券，由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名。這樣的條例可以規定，指定委託書的書面文書，表面上是正規的，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非大會是由本公司或根據第1402(B)條規定由債務證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列債務證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決該系列未償還債務證券本金過半數的人士投票選出。

(C)於任何會議上，該系列或受委代表債務證券的每名持有人均有權就其持有或代表的該系列債務證券的每1,000美元本金(或等值歐元、任何其他綜合貨幣或外幣)投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未償還及被裁定為未償還的債務證券投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列債券或委託書的持有人。

(D)根據第1402條正式召開的任何系列債務證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還債務證券本金多數的人士不時延期，而大會可視作如此延期而無須另行通知。

第1406條。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列債務證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列債務證券持有人或其代表簽署，以及由他們持有或代表的該系列未償還債務證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式三份。任何系列的債務證券持有人每次會議的會議記錄應由會議祕書準備，至少一式三份，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1402節和(如適用)第1401節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十五條 失敗

第1501條。終止公司的債務。

如果本第1501條規定，如第301條所述，適用於任何債務證券系列，並且如果本公司以信託形式不可撤銷地將資金和/或政府債務存放在受託人處，則支付的本金和利息在到期(且不進行再投資)時將提供足夠的資金(連同任何不可撤銷地以信託形式存放在受託人處的資金，無需投資)，足以支付該系列債務證券的本金(以及保費，如果有)和到期時的本金或利息的任何分期付款(以及溢價，如果有)或在該等本金或利息的規定到期日支付與該系列相關的任何息票，如該系列可由本公司在其述明的到期日之前贖回，而本公司本應已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在依據xi條所定的贖回日期進行贖回，並在預定的到期日贖回任何強制性償債基金、償還款項或類似款項，則本公司根據第801、803、1005及1007條以及依據第301條釐定受本條規限的任何其他契諾的責任即告終止，而第501(4)條(就第801、803、1005及1007條而言)、501(5)條、501(6)和501(7)(如果第301條規定)應被視為不是違約事件，在每一種情況下，對於該存款所針對的系列的債務證券；但條件是：(I)根據第501(5)或501(6)條關於該系列債務證券的違約事件，或在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約事件的事件，將不會在該日期之後的第91天發生並繼續發生，(Ii)該押金不會導致違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約，及(Iii)上述終止並不解除本公司根據該系列債務證券及本契約於到期時須支付該等債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及額外款項(如有)的責任，而該等款項及政府債務(及其所得收益)在到期時並未獲支付(或未作支付準備)。

對於第801、803、1005和1007條規定的任何系列債務證券和依據第301條確定的受本節約束的任何其他契約，以及第501(4)、501(5)條所載違約事件的不適用，根據本節的規定交存現金和/或政府債務以及終止公司的債務應是一個條件。501(6)和501(7)根據本節的規定，就公司向受託人交付的任何系列債務證券，在上述範圍內：(I)高級職員證書，表明根據受託人存放該等款項和/或政府債務之日的現行法律，在受託人就該等債務證券支付所有聯邦、州和地方税後，其金額將足以支付該系列債務證券到期時的本金(和溢價，如有)和利息；和(Ii)高級船員證書和律師意見，每一份都表明本條款規定的與本節所述的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

就當時在紐約證券交易所上市的任何系列的債務證券而言，根據第801條、第803條、第1005條和第1007條的規定以及根據第301條確定的受本節約束的任何其他公約以及第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)條所包含的違約事件不適用於當時在紐約證券交易所上市的任何系列的債務證券，根據本節的規定交存現金和/或政府債務以及終止公司的債務，應作為附加條件。本公司提交律師的意見，認為該系列的債務證券不會因該等存放及終止而從紐約證券交易所退市。

根據本條款規定的存款後，受託人應應公司請求，以書面形式確認公司已履行本條款規定的本公司在第801、803、1005和1007條下對該系列債務證券的義務，以及根據第301條確定為受本條款約束的任何其他契約，並確認第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)條所包含的違約事件在上述範圍內不適用。

第1502條。償還給公司的款項。

受託人及任何付款代理人應於本公司提出要求時，立即向本公司支付本公司根據第1501條存入款項或政府債務的任何系列債務證券的本金(及保費，如有)及利息所不需要的任何款項或政府債務。

受託人和任何付款代理人應在公司提出要求時立即向公司支付他們持有的任何款項，用於支付債務證券到期後兩年內未被認領的本金(和保費，如果有)和利息，該債務證券已根據第1501條進行了保證金。在向本公司支付該等款項後，該系列債務證券及任何相關息票的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求償付。

第1503條。對政府義務的賠償。

本公司須支付或賠償受託人就存放的政府債務或就該等政府債務所收取的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他收費。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

附件A-1

[實益所有權證書的格式 非美國人或某些其他人]證書

產熱控股公司

[插入標題或對 的充分説明即將交割的債務證券]

茲提及ThermoGenesis Holdings，Inc.與_茲證明，自本協議之日起，_(Ii)由以下美國人擁有：(A)美國金融機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V))(“金融機構”)的外國分支機構，為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得債務證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有債務證券的美國人(在任何一種情況下，(A)或(B)，每一美國金融機構隨函附上一份附件A-2形式的證書(附件A-2)；或(Iii)由美國或外國金融機構所擁有，以便在限制期內(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定)進行轉售，即上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)證明他們沒有為直接或間接轉售給美國人或在美國境內或其屬地內的人而購買債務證券。

[插入與利息支付無關的證書-我們承諾，如果上述關於實益所有權的聲明在上述債務證券以無記名形式交付的日期不正確，我們將以傳真通知您，並書面確認上述債務證券在您的賬簿中被視為為我方持有的所有該等債務證券。]我們理解，根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。“美國人”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)的公民或居民，在美國境內或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或信託，如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或1996年8月19日已存在的某些選舉信託，並在該日被視為民主信託。

[本證書不包括本金，也與本行賬户中貸記貴方的債務證券本金金額無關，而本行目前無法對其作出上述證明。吾等理解，最終債務證券不能交付，在我們能夠就該債務證券的本金金額進行如此證明之前，不能支付利息。]*

^*如果不合適，請刪除

附件A-2

[身份證書格式 美國金融機構的外國分支機構]證書

產熱控股公司

[插入標題或對 的充分説明即將交割的債務證券]

特此參考ThermoGenesis Holdings，Inc.於_及_除非在此定義，否則在此使用的術語具有與契約中賦予它們的相同含義。

以下籤署人表示其為美國證券結算組織、銀行或其他金融機構在美國境外的分支機構（定義見《美國財政部條例》第1.165-12（c）（1）（v）節），在其正常交易或業務過程中持有客户證券，並同意並授權您向發行人或發行人代理人提供建議，遵守1986年《國內税收法》第165（j）（3）（A）、（B）或（C）條的要求及其規定，不直接或間接向美國人或美國境內的人或其財產轉售。本公司承諾於上述不記名債務證券交付日期，如前一句所述不正確，將以經測試的電傳及隨後的書面確認通知閣下。

我們理解，根據美國税法，需要提供此證明。我們授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中向任何利益相關方出示本證書或其副本。

A-2