附件1.2

在市場發售協議上

2023年11月22日

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(簡稱“經理”)確認其協議(本“協議”)如下：

1.定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所指明的含義。

“會計師”應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“行動”應具有第3(Q)節中賦予該術語的含義。

“聯屬公司”應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

《基礎招股説明書》是指執行時《登記説明書》所載的基礎招股説明書。

“BHCA”應具有第3(Nn)節中賦予該術語的含義。

“董事會”應具有第2(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“中介費”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子；但為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“普通股等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”應具有第4節(L)中賦予該術語的含義。

“DTC”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“環境法”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有第3(Z)節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“美聯儲”應具有第3(Nn)節中賦予該術語的含義。

“提交日期”應具有第4(W)節中賦予該術語的含義。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“公認會計原則”應具有第3(N)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“公司文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的、以引用方式併入註冊説明書或招股章程的文件或其部分，以及在生效日期後提交給證監會的、被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書的任何文件或部分。

“負債”應具有第3節(Gg)中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有第3(W)節中賦予該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“IT系統和數據”應具有第3(JJ)節中賦予該術語的含義。

“損失”應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有第3(U)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有第3(Oo)節中賦予此類術語的含義。

“淨收益”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”應具有第3(11)節中賦予該術語的含義。

“允許自由編寫的説明書”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

“安置”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書”是指在註冊説明書生效的第一個日期和時間由註冊説明書中的招股説明書補充的基本招股説明書，以及隨後提交的任何招股説明書補充材料。

“招股説明書副刊”指於招股説明書生效之首個日期及時間與招股説明書所載股份有關的招股章程副刊，以及不時根據規則第424(B)條編制及提交的與股份有關的任何其他招股章程副刊。

“登記説明書”指於2023年11月22日或前後向證監會提交的登記本公司證券的S-3表格擱置登記説明書，包括或以參考方式併入根據第424(B)條向證監會提交併根據第430B條視為該登記説明書一部分的有關股份的招股説明書，並於每個生效日期修訂，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該等登記説明書。

“申述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。

“第158條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第173條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指該法規定的此類規則。

“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有第3款(M)項中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“條款協議”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

“交貨時間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指“納斯達克”資本市場。

2.股份的出售及交付。本公司建議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售公司普通股，每股面值不超過0.001美元的普通股(“普通股”)，不超過以下較小者：(A)經授權但未發行的普通股數量(減去行使時可發行的普通股數量，(B)(B)普通股股份的美元金額會導致本公司或股份發售不符合使用S-3表格的資格及交易要求(如適用，包括S-3表格註冊説明書的一般指示I.B.6((A)及(B)兩者中較少者，“最高限額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第2節對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔任何與該等遵守相關的義務。

(A)委任經理為銷售代理；條款協議。就透過經理出售股份而言，本公司特此委任經理為本公司獨家代理，以根據本協議出售本公司股份，而經理同意盡其商業上合理的努力，按本協議所述條款及條件出售股份。本公司同意，無論何時決定直接向基金經理以本金身份出售股份，本公司將根據本協議第2節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(各為“條款協議”)。

(B)代理銷售。在遵守條款和條件的情況下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力以公司銷售代理的身份按以下條款銷售：

(I)該等股份將於(A)為交易日、(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)指示經理進行該等出售(“銷售通知”)的任何日期按本公司與經理協定的其他方式出售，及(C)本公司已履行其在本協議第6節項下的責任。本公司將指定經理每日出售的股份的最高金額(受第2(D)節規定的限制的限制)以及該等股份可出售的最低每股價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本條款第2(B)款出售的股票的銷售總價應為基金經理根據本條款第2(B)條在交易市場上出售普通股時的市場價格。

(Ii)本公司承認並同意：(A)不能保證基金經理會成功出售股份；(B)如果基金經理因任何原因不出售股份，基金經理將不會對公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非基金經理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力，按照本協議的要求出售該等股份；及(C)基金經理沒有義務根據本協議以主要方式購買股份，除非基金經理與本公司根據條款協議另有約定。

(Iii)本公司不應授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定並以書面通知經理的最低價格的價格，出售任何股份，而經理亦無責任作出商業上合理的努力。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電子郵件確認)後，隨時以任何理由暫停發售股份，但該項暫停或終止並不影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(Iv)基金經理可按公司法第415條所界定的“按市場發售”的法律允許的任何方式出售股份，包括但不限於直接在交易市場、在普通股的任何其他現有交易市場或向或透過市場莊家進行的銷售。基金經理亦可在非公開協商交易中出售股份，但須事先獲得本公司書面批准，並在招股章程增刊的“分銷計劃”一節或披露該等私人協商交易條款的新招股章程增刊中有此規定。

(V)基金經理根據本條第2(B)條出售股份而獲得的補償為配售費用，最高為根據本條第2(B)條出售股份的銷售總價的3.0%(“經紀費”)。上述補償率不適用於經理擔任主事人的情況，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按議定的價格向主事人出售股份。扣除經紀費和任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織收取的任何交易費用(包括但不限於任何結算、交割或處理費用)後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi)基金經理須在根據本條第2(B)條出售股份的每一交易日在交易市場收市後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明當日售出的股份數目、向本公司出售的總銷售收益總額及淨收益，以及本公司就該等出售向本公司經理支付的補償。

(Vii)除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)於該等買賣後第二(2)個交易日(以及2024年5月28日，首(1)個交易日及之後，或根據交易法第15c6-1條不時生效的任何該等較短結算週期)(每個“結算日”)。於每個結算日的前一個交易日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的股份轉讓至存託信託公司(“DTC”)，轉讓方式為存入基金經理或其指定人的賬户(惟經理須在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，或以本協議各方共同同意的其他交付方式轉讓股份，而股份在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓及以良好交割形式登記的股份。於每個結算日或之前，基金經理將於當日或之前將有關款項淨額存入本公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權股份的義務，加上且不以任何方式限制本協議第7條所載的權利和義務，本公司將(I)使基金經理對因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和支出)不受損害，以及(Ii)向基金經理支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有該違約，基金經理本來有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(Viii)於每個適用時間、結算日期、申述日期及提交日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項申述及保證，猶如該等申述及擔保已於該日期作出，並已就截至該日期經修訂的註冊聲明及招股章程作出必要的修改。經理人以其商業上合理的努力代表本公司出售股份的任何義務，應受制於本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(Ix)如本公司宣佈或以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式作出現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分發)(“分派”及決定有權收取分派的股東的記錄日期，即“記錄日期”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或取得其資產的權利)，則本公司特此契諾：如於記錄日期根據銷售通告出售股份，本公司須於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為結算日期，而本公司須支付經理於記錄日期與股份交付有關的任何額外費用。

(c)定期銷售。如果公司希望根據本協議出售股份，但不包括本協議第2（b）條規定的股份（以下簡稱“配售”），公司將通知基金經理該配售的擬議條款。如果基金經理作為委託人希望接受該等建議條款（其可自行決定以任何理由拒絕接受該等建議條款），或在與公司討論後希望接受修訂條款，則基金經理和公司將訂立條款協議，規定該等配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理不具有約束力，除非公司和經理各自簽署該條款協議並接受該條款協議的所有條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款協議亦可訂明有關基金經理重新發售該等股份的若干條文。經理人根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載公司的聲明和保證作出，並應受本協議所載條款和條件的約束。每份條款協議應規定經理人根據該條款購買的股份數量、就該等股份向公司支付的價格、與經理人共同進行股份再發售的承銷商的權利有關的任何規定以及承銷商的違約規定，以及該等股份的交付和付款的時間和日期（該等時間和日期在本協議中稱為“交付時間”）和地點。該等條款協議亦須訂明根據本協議第6條對律師意見、會計師函件及高級職員證書的任何要求，以及管理人合理要求的任何其他資料或文件。

(d)最大股份數。在任何情況下，如果在出售任何股份後，根據本協議出售的股份總額將超過（i）連同本協議項下的所有股份銷售，最高金額和（ii）董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低者，則公司不得促使或要求要約或出售任何股份。正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面通知基金經理。在任何情況下，公司不得促使或要求以低於董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行官不時授權的最低價格，根據本協議要約或出售任何股份，並書面通知經理。此外，在任何情況下，公司不得導致或允許根據本協議出售的股份的總髮售金額超過最高金額。

(e)規則M通知。除非符合《交易法》M條第101（c）（1）款規定的與股份有關的例外條款，否則公司應至少提前一個營業日向經理髮出其出售任何股份的意向通知，以便經理有時間遵守M條。

3.陳述和陳述。公司在執行時間向管理人陳述、保證並同意管理人的以下陳述和保證，除非在註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定，否則每次該等陳述和保證均根據本協議重複或被視為作出如下陳述和保證：

(a)子公司公司的所有直接和間接子公司（單獨稱為“子公司”）均在公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告的附件21.1中列出。本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股本權益，不附帶任何“留置權”。（就本協議而言，係指留置權、押記、擔保權益、抵押權、優先購買權、優先購買權或其他限制，但不包括公司和/或其子公司資產上的任何一般擔保權益），各子公司的所有已發行和流通股本均為有效發行，且已繳足，無需納税，且無優先購買權和類似的認購或購買證券的權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織(視乎適用)所屬司法管轄區法律而有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)將不會合理地預期會導致(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)公司及其附屬公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果發生重大不利變化，根據《註冊説明書》、《基本招股章程》、《任何招股説明書補充文件》、《招股説明書》或《公司法人文件》中的規定，或(Iii)對公司在任何實質性方面及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且不得有任何“程序”(就本協議而言，程序指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是以書面威脅的)已經在任何這種司法管轄區提起，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制這種權力和權力或資格。

(C)授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或其股東除所需批准外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟(I)受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律影響一般債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)賠償及分擔規定可能受適用法律限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議中設想的其他交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予其他人任何終止權，或與之衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的情況)，修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解，使公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，本公司或附屬公司所受任何法院或政府機關(包括聯邦及州證券法律及法規)的法令或其他限制，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，該等法令或限制合理地預期不會導致重大不利影響。

(E)提交、同意和批准。本公司無需就本協議的簽署、交付和履行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，包括交易市場)取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、公司或非公司協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他實體，包括交易市場)發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)本協議要求的備案除外；(Ii)向證監會提交註冊説明書及招股章程補編，(Iii)證監會發出的註冊説明書生效通知，(Iv)向交易市場提交申請(S)或通知(S)，並按其規定的時間及方式批准股份在其上上市交易，及(V)根據適用的州證券法律及金融業監管局(“FINRA”)的規則及規例(統稱為“所需批准”)提交須提交的文件。

(F)發行股份。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。本公司發行的股份已經或將於發行時根據公司法登記，而所有股份均可或將於發行時由其購買者自由轉讓及買賣，不受限制(不包括純粹因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制)。該等股份乃根據註冊聲明發行，而該等股份的發行已由本公司或將於發行時根據公司法登記。登記聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到該等股份後，該等股份的購買者將擁有該等股份的良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(g)資本化。本公司的資本化載於註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件、招股章程及公司文件。公司自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來未發行任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據可行使證券的轉換或行使發行普通股除外，可交換或可轉換為普通股（“普通股等價物”）。任何人都沒有優先購買權、優先購買權、參與權或參與本協議預期交易的任何類似權利。除（i）根據公司的股票期權計劃和（ii）根據作為公司文件附件存檔的協議或文書外，不存在任何未行使的期權、認股權證、認購的代息權、任何性質的與以下各項相關的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購的任何權利，任何普通股，或公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排。股份的發行和出售不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除作為公司文件附件的證券或工具外，公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何規定，即在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除了作為公司文件附件的證券、文書、計劃或協議，以及作為公司文件附件提交的協議、計劃或文書之外（如適用），（i）本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，及（ii）本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足且不可評估，已按照所有適用的聯邦和州證券法發行，且未發行任何此類已發行股份違反任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。就公司的股本而言，公司不存在股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也不存在此類協議。

(h)註冊聲明。公司符合《公司法》規定的使用S-3表格的要求，並已編制並向委員會提交了《登記聲明》，包括相關的基本招股説明書，以根據《公司法》登記發行和出售股份。該登記聲明將由委員會宣佈生效，並將在公司發佈任何銷售通知之前用於股份的要約和銷售。本公司已向委員會支付或在任何結算日之前將向委員會支付與註冊聲明有關的必要備案費。已存檔的基本招股章程載有或將載有《公司法》及其項下規則所規定的所有重要資料，且除基金經理書面同意作出修改外，基本招股章程在所有實質方面均應採用在執行時間前或在任何該等時間重複或視為作出本聲明前向基金經理提供的格式。在執行時間、每次重複或視為作出該聲明時，以及在《公司法》要求提交與任何股份要約或出售有關的招股説明書（無論是以實物形式還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的所有時間，註冊聲明均符合規則415（a）（1）（x）規定的要求。註冊聲明的初始生效日期將不早於執行時間前三年的日期。本公司符合交易要求的總市值出售的證券根據本次發行，並在十二（12）個月前本次發行，載於一般指令I.B.6的表格S-3，如果適用.

(I)法團文件的準確性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其規則的要求，公司文件在提交給委員會時，沒有一項包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，因為它們是在不具誤導性的情況下作出的；在向證券及期貨事務監察委員會提交該等文件時，登記聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程以參考方式提交及併入該等文件的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法令及其下的規則(視何者適用而定)的規定，且不會包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況而非誤導性。

(J)不合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書後，本公司或另一名發售參與者就股份作出真誠要約(定義見第164(H)(2)條)，及(Ii)於籤立時及於每次該陳述被重複或被視為作出該陳述時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見第405條)，且未計及監察委員會根據第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

(K)免費撰寫招股章程。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股章程不包括其實質內容與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括任何公司文件及其任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；且每份發行者自由寫作招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況而使其不具誤導性。上述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)本公司須提交的任何發行者自由寫作招股説明書已或將根據公司法及其規則的要求向委員會提交。本公司根據第433(D)條提交或被要求提交的每份發行者自由寫作招股章程，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份發行者自由寫作招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合公司法及其下的規則的要求。未經經理事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書。

(L)與註冊聲明有關的法律程序。根據公司法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。本公司並無收到任何通知，表示監察委員會已就註冊聲明發出或擬發出停止令，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做。

(M)美國證券交易委員會報道。本公司已在所有重要方面遵守了提交法案和交易法規定其必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件的要求，包括根據該法第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。

(N)財務報表。以參考方式併入註冊報表、招股章程或公司文件及其任何修訂或補充文件的綜合財務報表，在所有重要方面均符合適用的會計規定及證監會於提交時有效或在其後提交時經修訂或更正的有關該等財務報表的規則及規例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(o)會計師該公司的會計師是Marcum LLP。據本公司所知，本公司期望能夠就本公司下一份10-K表年度報告中的財務報表發表意見的會計師是《法案》要求的註冊會計師事務所。

(p)重大不良事件。自SEC報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續SEC報告中明確披露的外，（i）沒有發生或合理預期可能導致重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）本公司並無招致任何負債（或有或其他），惟（A）與過往慣例一致的日常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支及（B）根據美國通用會計準則，不需要在公司財務報表中反映的負債，或在向委員會提交的文件中需要披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（四）公司未向股東宣派或派發股息、現金或其他財產，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份及（v）本公司並無向任何高級人員、董事或“聯屬公司”發行任何股本證券（定義為直接或間接通過一個或多箇中間人控制一個人或被一個人控制或與一個人共同控制的任何人，這些術語在法案第144條中使用並根據該條進行解釋），但根據現有公司股票期權計劃除外。本公司並無向委員會提出任何待決的保密處理資料的要求。關於公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況，在作出或視為作出本聲明之日或之前，公司根據適用的證券法應披露的事件、責任或發展均未發生或存在。

(q)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、起訴、調查、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據公司所知，沒有任何訴訟、起訴、調查、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據公司所知，沒有任何訴訟、起訴、調查、違規通知、訴訟或調查威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產（聯邦、州、縣、當地或外國）（統稱為“訴訟”），該訴訟（i）對本協議或股份的合法性、有效性或可撤銷性產生不利影響或提出質疑，或（ii）如果做出不利決定，合理預期會導致重大不利影響。本公司或任何子公司，或據本公司所知，其任何董事或高級管理人員，目前或過去均未受到任何涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠的訴訟。有沒有，並據本公司所知，沒有懸而未決的或預期的，任何調查委員會涉及本公司或任何現任或前任董事或高級職員的公司。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

(r)勞動關係就本公司所知，本公司的任何僱員不存在或即將發生重大勞資糾紛，而合理預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司關係相關的工會成員，公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有任何執行官違反或預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重大條款，繼續僱用該等執行官並不使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任事項.公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守這些法律法規不會單獨或共同產生重大不利影響。

(S)沒有現有的違約。本公司或任何附屬公司(I)並無根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產有約束力的任何其他協議或文書)下或違反(不論是否已放棄該等違約或違規行為)項下或違反該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違規行為)而未獲豁免的事件。(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下，合理地預計不會導致實質性不利影響的情況除外。

(T)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項均合理地預期不遵守將個別地或整體地產生重大不利影響。

(U)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有註冊聲明、基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或公司文件所述的由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局所簽發的所有證書、授權及許可證，除非未能持有該等證書、授權及許可證不會合理地預期會導致重大不利影響(“重大許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何重大許可證的訴訟通知。

(五)資產所有權。本公司及附屬公司擁有對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產的良好及可出售的費用所有權，以及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司將該等財產用作或擬用作支付聯邦、州或其他税項的留置權造成重大幹擾，而該等財產的支付既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如該等不遵守租約並無合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(W)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用註冊聲明、基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或公司文件所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他類似的知識產權或與其業務相關使用的材料，而未能取得該等專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商標、商標申請、服務商標、商標、商業祕密、發明、版權、許可證及其他類似的知識產權或與其各自業務有關的資料，將會合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，且知識產權預計不會到期、終止或放棄，除非此類到期、終止或放棄不會單獨或整體產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知，除非不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行(專利和商標申請除外)，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(X)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為本公司及其附屬公司所從事的業務(包括但不限於董事及高級管理人員保險)所承保的有關損失及風險提供保險，承保金額與本公司規模相若的公司的審慎及慣常金額相同。據本公司所知，此類保險合同和保單是準確和完整的。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(Y)關聯交易。除註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或公司文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與與本公司或任何附屬公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務、規定向或由其租用不動產或非土地財產，或以其他方式要求向或由任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何高級管理人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人或合夥人(在每個情況下超過120,000美元)的任何實體，但(I)支付因所提供服務而支付的工資或顧問費、(Ii)代表本公司產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議除外。

(z)Sarbanes Oxley合規。除註冊聲明、基礎招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中披露的內容外，公司在實質上遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定，這些規定自生效日期起適用於公司。本公司及附屬公司維持內部會計監控系統，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）交易是在必要時記錄的，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產問責制，㈢只有在管理當局的一般或具體授權下才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司已建立披露控制及程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條），並設計此類披露控制和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證監會規則及表格所指明的時間內提交。本公司的核證人員已評估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至本公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時（該日期，“評估日期”）。本公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司對財務報告的內部控制（該術語在交易法中定義）沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。

(aa)的費用。除向基金經理支付的款項外，本公司不會就本協議擬進行的交易向任何經紀人、財務顧問或諮詢人、中介人、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀費或中介費或佣金。管理人對任何費用或對其他人或代表其他人就本節所述的與本協議所述交易有關的到期費用提出的任何索賠不承擔任何義務。

(bb)無其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份之市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(cc)法規M合規性。公司沒有，且據其所知，沒有任何代表公司行事的人（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何尋求購買的補償，任何股份或（iii）就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第（ii）及（iii）條而言，就配售股份而向基金經理支付的補償除外。

(dd)列表和維護要求。本協議所述股份的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行登記，公司未採取旨在或據其所知可能導致根據《交易法》終止普通股登記的任何行動，公司也未收到SEC考慮終止此類登記的任何通知。在本協議日期之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的通知，表明公司不符合該交易市場的上市或維持要求。

(ee)收購保護的應用。除註冊聲明、基礎招股章程、任何招股章程補充文件、招股章程或註冊成立文件所載者外，本公司及其董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書中的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或其註冊成立所在國適用於或可能適用於股份購買者的法律。

(ff)投資公司本公司不是1940年《投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”，也不是其關聯公司，在收到股份付款後，也不會是其關聯公司。該公司目前打算以不受1940年《投資公司法》（經修訂）約束的方式開展業務。

(Gg)償付能力。基於公司截至本報告日期的財務狀況，並在美國證券交易委員會報告中披露的情況下，(I)公司資產的公平可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii)公司的資產並不構成目前進行和建議進行的業務所需的不合理的小額資本，包括考慮到公司開展業務的特殊資本需求、預計的資本需求和資本可用性，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司將其所有資產變現所得款項(在考慮所有現金的預期用途後)將足以在需要支付該等款項時支付其債務的所有款項或與債務有關的所有款項。自本協議生效之日起一年內，本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到其債務應支付的時間和金額)。在交易法要求的範圍內，美國證券交易委員會報告列出了截至報告日期本公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”是指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(應計負債和在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行的存款或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(C)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Hh)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其每一附屬公司(I)已作出或提交所有必需的美國聯邦、州收入及所有外國收入及特許經營税報税表，並已支付或累算其上所示的所有應繳税款，而本公司並不知悉本公司被指稱或威脅存在税項不足之處，亦不知悉其所受司法管轄區要求作出的任何報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定應繳交的所有税項及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ii)外國的舞弊行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(JJ)網絡安全(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商或供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有發生重大的安全漏洞或其他危害，或與之有關的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據、數據(包括各自客户、員工、供應商或供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)；及(Y)公司和子公司沒有接到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，公司應經理的要求予以證明。

(NN)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(PP)FINRA成員股東。除註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或公司文件所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之五(5%)或以上的股東與任何FINRA成員公司並無任何關聯。

4.協議。公司同意經理的意見，即：

(A)對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充的審查權。在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程的任何期間內(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將不會提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何修訂，除非公司已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，並且不會提交經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件；但條件是，公司沒有義務向經理提供任何預先提交的文件副本，也沒有義務向經理提供反對申請的機會，前提是該文件沒有指明經理的姓名，並且與本協議中預期的交易無關。本公司將按經理批准的格式妥善填寫招股章程的任何補充資料，並將在規定的時間內根據規則第424(B)條的適用段向證監會提交該補充資料，並將提供令經理合理滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即告知基金經理：(I)招股章程及其任何副刊應根據第424(B)條向監察委員會提交(如有需要)，(Ii)在公司法規定須就股份發售或出售交付招股章程(不論是實際交付或透過遵守第172、173條或任何類似規則)的任何期間內，對註冊説明書的任何修訂須已提交或生效(本公司根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告除外)，(Iii)監察委員會或其職員要求修訂登記聲明，或要求補充招股章程或提供任何額外資料，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明的通知，或就此目的提起或威脅提起任何法律程序，及(V)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售股份的資格的通知，或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的通知。本公司將盡其商業上合理的努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該登記聲明的事件，並在該等發出、發生或反對通知後儘快撤回該停止令或就該等發生或反對而提供的濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並利用其商業上合理的努力盡快在商業上可行的情況下儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。本公司與經理同意，本公司可根據本協議提交招股説明書補充文件，以減少發售股份的數目或面值。

(B)其後發生的事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知經理，以便在登記聲明或招股説明書被修訂或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充登記聲明或招股章程，以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量，向經理提供任何修訂或補充。

(C)關於隨後提交的文件的通知。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，如發生任何事件，而經當時增補的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以因應作出陳述不具誤導性的情況，或如有需要修訂註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充招股説明書以符合公司法或交易法或其下的有關規則，包括在招股説明書的使用或交付方面，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理(但如果在該事件發生時尚未發出銷售通知，並且如果在該事件發生時或之後但在公司知道該事件之前沒有根據本協議出售股份，則無需通知經理)，但在公司向經理交付本協議項下出售股份的任何指示之前，應要求該通知，(Ii)在符合第4(A)條的規定下，(I)編制及向證監會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵從；(Iii)在商業上合理的努力下儘快宣佈對註冊説明書或新的註冊説明書的任何修訂在商業上切實可行，以避免招股章程的使用受到任何干擾；及(Iv)按基金經理合理要求的數量向經理提供任何經補充的招股章程。

(D)損益表。在商業上可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足第4(D)節的要求。

(E)登記説明書的交付。應經理的要求，本公司將免費向經理及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，以及只要公司法可能要求經理或交易商交付招股章程(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，招股章程及每份發行人自由寫作招股章程及其任何副刊的副本，按經理合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)股份的資格。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在現時不受該等司法管轄區規限的司法管轄區進行法律程序文件的送達(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)。

(G)免費撰寫招股章程。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並無亦不會就將構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條須提交或保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守及將會遵守(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定，包括在及時向證監會提交文件、圖例編制及備存記錄方面的規定。

(H)隨後的股權發行。在公司或任何附屬公司直接或間接要約、出售、發行、銷售合同、發行合同或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物(普通股除外)之日之前，公司不得在至少兩(2)個工作日內遞送本協議項下的任何銷售通知(條件是，如果本協議項下的股票出售已發生但尚未結算，則至少在該日期前三(3)個工作日內)，但經理有權放棄這一義務；然而，在不履行上述義務的情況下，公司可以(I)根據公司的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，(Ii)發行可在轉換或行使普通股等價物時發行的普通股，以及(Iii)向員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問發行普通股，作為對正常業務過程中僱用或服務的補償。

(一)操縱市場。在本協議終止前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以違反該法、交易所法案或其下的規則和法規，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法案下M規則的任何規定。

(J)通知證書有誤。本公司將於本協議期限內(經不時補充)於接獲通知或知悉後，立即通知經理任何資料或事實，而該等資料或事實會改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、函件及其他文件；但如在發出該通知或知悉該等資料或事實時尚未發出銷售通知，則無須向經理髮出該等通知，但在本公司向經理髮出任何出售本協議項下股份的指示前，該等通知應屬必需。

(K)披露準確性的證明。在根據本協議開始發售股份時(以及在終止本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)除以公司文件(與本協議預期的與發售和出售股份無關的補充文件外)以外的方式修訂或補充登記聲明或招股章程時，(Ii)本公司根據交易所法案以10-K表格提交其年度報告，(Iii)本公司根據交易所法案以10-Q表格提交其季度報告時，(Iv)公司以表格8-K提交一份載有經修訂的財務資料(已提供及未存檔的資料除外)的最新報告，而經理合理地裁定該表格中的資料是具關鍵性的，或(V)股份是在根據條款協議(上述開始或重新開始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每個該等日期，即“申述日期”)交付予經理時作為本金交付予經理的，除非經理放棄，公司須隨即向經理人提交或安排向經理人提交一份在申述日期註明日期並交付經理人的證明書，而該證明書的格式須令經理人合理地信納，表明在申述日期最後向經理人提供的證明書內所載的陳述均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述須當作與該日期經修訂及補充的註冊陳述及招股章程有關)，或以一份與上述第6(C)條所指的證明書相同的條款的證明書代替該證明書，對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並在該證書交付之日予以修訂和補充。

(L)放下意見；負面保證。於每個申述日期，除非獲經理放棄，本公司應立即向經理提供或安排向經理提供(連同一份副本予經理的律師)本公司大律師(“公司律師”)的書面意見及公司律師的負面保證申述函件，兩者均以經理合理滿意的格式及實質內容致予經理並註明日期及於申述日期交付。除對註冊説明書或招股章程作出重大修訂或本公司提交10-K表格年報或根據交易所法案對其作出重大修訂的陳述日期外，根據本第4條(L)提交意見及負面保證申述函件的要求將於任何陳述日期豁免。此外，在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股份的指示或尚未向經理髮出根據本協議出售股份的指示之日起的該陳述日期內，根據本第4條(L)提供意見和負面保證陳述函的要求應被免除，但如果本公司隨後決定在任何該陳述日之後決定出售股份，而本公司依賴該豁免，且沒有根據本第4條向經理提供負面保證陳述函(L)，則在本公司指示經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供該意見和負面保證陳述函。

(M)審計師寫下“安慰”信。於每個申述日期，除非經理放棄，否則本公司應安排(1)本公司核數師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提交函件，及(2)公司財務總監立即向經理提交一份證明書，每份證明書的日期均為申述日期，格式與經理滿意，內容與本協議第6(D)節所述函件相同，但經修訂以涉及註冊説明書及招股章程，並於該等函件及證明書的日期予以修訂及補充。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修訂或本公司提交10-K表格年度報告或根據交易所法案對其作出重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，根據本第4(M)條提交或安排提交“安慰”函件和首席財務官證書的要求將被免除。此外，在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示之日起的任何該等陳述日期，根據本第4(M)條向經理提供或安排提供“舒適”函件和首席財務官證書的要求應被免除，但如果公司隨後決定在任何該等陳述日期之後出售股票，而公司依據該豁免，且沒有根據第4(M)節向經理提供“舒適”函件和首席財務官證書，則在公司指示經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供此類“安慰”信和首席財務官證書。

(N)盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止根據本協議暫停出售超過30個交易日後根據本協議重新開始發售股份時)，以及於每個陳述日期，本公司將於每個陳述日期舉行一次令經理合理滿意的形式及實質盡職調查會議，會議應包括管理層代表及會計師代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及本公司代理人提供資料及可獲得的文件及查閲，以及按經理可能合理要求及時提供或安排向經理、其高級職員及代理人提供該等證書、函件及意見。公司應在每一次此類盡職調查更新會議上向經理報銷律師費，每一次與公司提交10-Q表季度報告和對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充相關的盡職調查更新會議最高可報銷2,500美元(公司以公司文件或與本協議下的要約和出售股份無關的補充文件的方式除外)，以及就公司以10-K表格提交年度報告的每次盡職調查更新會議最高5,000美元。

(O)交易認收。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售普通股的同時，為經理自己及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)出售股份的披露。本公司將在其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露在有關季度內根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償；如監察委員會政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常透過當前的Form 8-K報告或另一份招股章程副刊披露。

(Q)撤銷權。如據本公司所知，截至適用結算日期，第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何因經理徵求收購要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)撤銷陳述和保證。公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次籤立和交付條款協議，均應視為向經理確認，本協議所載或依據本協議作出的公司陳述和擔保，在接受日期或該協議條款之日是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣，並保證該等陳述和保證在與該接受有關的股份的結算日期，或在與該出售有關的交付時間(視屬何情況而定)，均屬真實和正確。猶如於該日期及截至該日期作出(但有關陳述及保證應被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(S)股份預留。本公司須確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以供從其核準但未發行的普通股股份或以庫房形式持有的普通股股份中，無任何優先購買權，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將盡其商業上合理的努力，促使該等股份在交易市場上市，並維持該等上市。

(T)《交易法》規定的義務。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將在交易所法令及其下的規例所規定的期間內，提交根據交易所法令須向證監會提交的所有文件。

(U)DTC設施。公司應與經理合作，並盡其商業上合理的努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(V)收益的使用。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。

(W)提交招股説明書補編。倘若根據本協議作出的任何出售並非於規則415所界定的“按市價”發售，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應於規則424所規定的時間內提交招股章程補充文件，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、經理薪酬及根據規則424及規則430B(視何者適用而定)可能需要的其他資料。

(X)附加註冊聲明。就本協議所預期的股份出售而言，本公司並無備有登記聲明，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在可行範圍內儘快使該登記聲明生效。在任何該等登記聲明生效後，本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該登記聲明生效時通過引用納入任何該等登記聲明中的所有文件。

5.開支的支付。公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充，而該等副本在每一情況下均可被合理地要求用於股份的發售及出售；。(Iii)股份證書的擬備、印刷、認證、發行及交付，包括與股份的正本發行及出售有關的任何印花或轉讓税；。(Iv)印刷(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及與股份發售有關而印刷(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》進行的股份登記(如適用)，以及股份在交易市場上市；。(Vi)根據各州的證券或藍天法律對要約及出售股份進行的任何登記或資格(包括申請費及經理人律師的合理費用及與該等登記及資格有關的開支)；。(Vii)公司代表或代表公司代表向股份的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則第5110條規定的備案費用；(X)經理律師的合理費用和開支，不超過50,000美元(不包括根據第4(N)條規定的任何定期盡職調查費用)，應在執行時支付；和(Xi)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。

6.經理人義務的條件。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：

(A)提交招股説明書補編。登記説明書應已由證監會和招股説明書宣佈生效，規則424規定須向證監會提交的任何補充文件，已按規則424(B)規定的方式和在規則424(B)要求的時間內就任何股份出售提交；每份招股説明書補編應在本條例和公司法規定的期限內按規則424(B)要求的方式提交；公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何其他材料，應在規則433規定的適用期限內向委員會提交；並未發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

(B)發表意見。本公司應已安排公司律師向經理提交其意見及負面保證聲明(如該等要求並未根據第4條(L)就某一陳述日期獲豁免或視為獲豁免)，並於該日期以經理合理接受的格式及實質內容致予經理。

(C)高級船員證書的交付。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份公司證書，該證書由首席執行官或總裁和公司的主要財務或會計官員簽署，日期為截至該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書補編和通過引用納入其中的任何文件及其與本協議的任何補充或修訂，並且：

(I)公司在本協議中所作的陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如在該日期作出的相同效力，而該公司已遵守所有協議，並符合其在該日期或之前須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦沒有為此目的而提起法律程序，或據公司所知，沒有受到威脅；及

(Iii)自刊載於註冊説明書、招股章程及公司章程文件的最新財務報表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。

(D)交付會計師的“慰問信”。公司應要求並促使會計師以經理合理滿意的形式和實質向經理提交(如果該要求沒有根據第4(M)條免除或被視為免除)信件(可能指以前交付經理的信件)，確認彼等為公司法及交易所法令所指的獨立會計師，以及證監會根據此等法規採納的適用規則及規例，且彼等已審核於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的任何未經審核的本公司中期財務資料，並就該等審核以令經理合理滿意的形式及實質提供慣常的“安慰”。

(E)無重大不良事件。自注冊説明書、招股章程及公司文件披露資料的日期起計，除其中另有説明外，(I)本第6條(D)段所指函件所指明的先前報告的結果不會有任何改變或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產的狀況(財務或其他方面)或涉及預期改變的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊聲明所載或預期的除外，招股章程及公司章程文件(不包括對其作出的任何修訂或補充)，而在任何情況下，就上文第(I)或(Ii)條所述的任何情況而言，經理認為該等文件的效力重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司組織文件及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)的規定進行股份發售或交付。

(F)無FINRA反對意見。FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(G)在交易市場上市的股份。在根據本協議出售任何股份之前，該等股份應已上市，並已獲準在交易市場進行交易，並已向基金經理提供有關該等行動的令人滿意的證據。

(H)其他保證。在每個結算日期及交割時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果本協議第6條規定的任何條件在本協議規定的時間內未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證明在形式和內容上不能令經理及其律師合理滿意，則本協議以及經理在本協議項下的所有義務可在以下時間或之前的任何時間被取消：基金經理的任何結算日期或交付時間（如適用）。有關取消的通知應以書面形式或經書面確認的電話或傳真方式向本公司發出。

本第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給管理人的律師Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的辦公室，地址：30 Rockefeller Plaza，New York，New York 10112，電子郵件：jfessler@sheppardmullin.com。

7.彌償和供款。

(A)由公司作出彌償。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制經理的每個人，使他們或他們中的任何一個根據該法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因基礎招股章程、任何招股章程副刊、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性、不導致或與違反任何陳述、保證、公司在本協議中訂立的契約或協議，並同意補償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述、申索、損害或責任乃因該等失實陳述或被指稱失實陳述或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)由經理人作出彌償。經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及公司法或證券交易法所指的控制本公司的每名人士作出賠償並使其不受損害，賠償範圍與本公司向經理提供的上述賠償相同，但僅參考經理向本公司提供的有關經理的書面資料，該等資料特別包括在上述賠償中提及的文件內；但在任何情況下，經理均無須對任何超出適用於股份並根據本條例支付的經紀費的金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C)賠償程序。在根據本第7款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第7款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，如果(I)方未知會上述(A)或(B)項下的賠償責任，則不會解除其在上述(A)或(B)段下的責任，除非或在其未知悉有關行動的範圍內，而該等不獲通知會導致作出賠償的一方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的賠償義務外，不會免除作出賠償的一方對任何受補償方的任何義務。在尋求賠償的任何訴訟中，補償方有權指定由補償方選擇的律師代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但這些律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權僱用一名單獨的律師(加上當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的有據可查和合理的費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，被補償方未聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。

(D)供款。如果本第7條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受補償方不受損害，公司和經理同意分擔公司和經理可能受到的合計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護相關的合理費用或其他費用)(統稱“損失”)，比例適當，以反映公司一方面和經理從股票發行中獲得的相對利益；但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如上一句所提供的分配因任何原因無法取得，本公司及經理應各自按適當的比例作出分擔，以反映該等相對利益，以及反映本公司及經理在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股份並根據本協議支付的經紀費。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或經理提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制公司法或交易所法令所指經理的每名人士以及經理的每名董事、高級職員、僱員及代理人應與經理享有相同的出資權利，以及控制本公司的每名人士(不論是公司法或交易所法令)、每名簽署登記聲明的本公司高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權利，惟須受本(D)段適用的條款及條件規限。

8.終止。

(A)本公司有權於十(10)個營業日前發出書面通知後，隨時全權酌情終止本協議有關招攬股份收購要約的條款。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關經理補償的責任)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第5、7、8、9、10、12及15條的規定仍將保持十足效力及作用。

(B)基金經理有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關招攬收購股份的條款。除本協定第5、7、8、9、10、12和15條的規定儘管終止外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任。

(C)本協定將保持完全效力，直至本協定依據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止之日為止，但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第5、7、8、9、10、12和15條應保持完全效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束後生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則該出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E)在經理人根據條款協議購買股份的情況下，經理人根據該等條款協議承擔的義務應由經理人行使絕對酌情決定權，在與該等股份有關的交付時間(如有的話)前向本公司發出即時口頭通知，並迅速以傳真或電子郵件確認，如自執行條款協議之時起且在該等交付及付款前，(I)普通股的交易已被監察委員會或交易市場暫停，或交易市場上的一般證券交易已暫停或受限制，或已在該交易所訂立最低價格；。(Ii)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響是由經理人單獨判斷的，不切實際或不宜進行招股章程所預期的股份發售或交付(不包括對其作出的任何修訂或補充)。

9.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、申述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論經理或本公司或第7條所述任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。

10.通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並將郵寄、遞送、電子郵件或傳真至本公司和經理的地址，這些地址分別列於本合同簽字頁上。

11.繼承人。本協議將適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。為清楚起見，本協議雙方承認並同意，當本公司在另一個州或司法管轄區重新註冊成立公司或更改公司名稱時，本協議下的術語“公司”應指以該新註冊州或司法管轄區重新註冊的公司或以該新名稱註冊的公司。

12.無受託責任。本公司謹此確認：(A)根據本協議買賣股份乃本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易；(B)基金經理僅擔任與買賣本公司證券有關的銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司聘用基金經理參與發售及發售前的程序為獨立承包人，並無任何其他身分。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就該交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.融合。本協議及任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

14.修訂；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和經理簽署的書面文件中(如有修訂、修改或補充)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

15.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司及經理人各自：(I)同意任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約州最高法院或美國紐約南區地方法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的舉辦地或其後可能提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院及美國紐約南區地方法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的司法管轄權。本公司及經理人各自同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約縣最高法院或在美國紐約南區地方法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達公司，在各方面均視為向公司送達有效的法律程序文件，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵寄至經理人地址的法律程序文件送達經理人，在各方面均視為有效的送達程序文件。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

16.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理雙方在因本協議、任何條款協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

17.對口單位。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議，可通過傳真或通過電子郵件以.pdf格式交付。

18.標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

通知地址：

柑橘路2711號

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，95742

注意：首席財務官

電子郵件：jcauble@thergensis.com

自上文第一次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

通知地址：

公園大道430號

紐約，紐約10022

注意：首席執行官

電子郵件：Notitions@hcwco.com

條款協議的格式

附件一

產熱控股公司

條款協議

尊敬的先生們：

SETERGENSIS Holdings，Inc.(“本公司”)建議，在本協議所述條款及本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理”)於日期為2023年11月22日的市場發售協議(“於市場發售協議”)所載條款及條件的規限下，向代理髮行及出售本協議附表一所述證券(“已購買股份”)。

市場發售協議中與代理(作為本公司的代理人)徵求購買證券的要約無關的每一項規定均通過引用全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，猶如該等規定已在本協議全文闡述一樣。招股章程所載各項陳述及保證應被視為於本條款協議日期及交付時間作出，惟招股章程(定義見招股章程)第3節內提及招股章程(定義見招股章程)的每項陳述及保證，應被視為於招股章程在市場發售協議日期作出的陳述及保證，亦視為於本條款協議日期及與經修訂及補充的招股章程有關的交付時間作出的陳述及保證。

現建議向證券及交易委員會提交與所購股份有關的註冊説明書(定義見上市發售協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂本或章程補充本(視情況而定)。

在本協議及上市發售協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向代理商發行及出售股份，而代理商則同意於本協議附表一所載時間、地點及買入價向本公司購買已購股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的上市發售協議的規定，將構成代理商與本公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明的日期起接受。