目錄表

根據2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含一份招股説明書和一份招股説明書附錄，包括：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。根據發售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的自動櫃員機招股説明書附錄中規定。根據ATM招股説明書附錄可能提供、發行和出售的1,288,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的30,000,000美元證券中。於終止與H.C.Wainwright&Co.，LLC的發售協議後，自動櫃員機招股章程副刊所載的1,288,000美元未根據發售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而倘若根據發售協議並無出售股份，吾等可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售全部1,288,000美元的證券，但須受本文及其中所載任何適用限制的規限。

初步招股説明書 完成日期為2023年11月22日

$30,000,000 債務證券 普通股 優先股 認股權證 認購權 單位 採購合同 _

我們可能會不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售，價格和條款將由我們在發售時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書補充資料。

我們可以單獨或以任何組合的形式提供證券，直接出售給購買者，或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“THMO”。2023年11月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.98美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為3,905,015美元，這是根據截至2023年11月17日的3,136,504股已發行普通股計算得出的，其中327,141股由關聯公司持有，每股1.39美元的價格，即我們的普通股於2023年9月28日在納斯達克資本市場的收市價。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀我們最新的10-K表格年報以及任何適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料中題為“風險因素”的部分，以討論在投資於本公司可能發售的證券時應考慮的某些因素。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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這份招股書的日期是，2023年。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料和/或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊(S)和/或其他招股材料(S)也可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或變更。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他招股材料，以及在此標題“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書及任何招股説明書、增刊或其他發售材料中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補編或任何其他發售材料中的信息，或我們先前提交給美國證券交易委員會的通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們經常使用術語“我們”、“我們的公司”和“公司”來指代ThermoGenesis控股公司及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條所指的某些“前瞻性陳述”。我們儘可能使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“可能”、“正在進行”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定因素和意外情況包括但不限於：

前瞻性陳述反映了我們管理層對未來狀況、事件或結果的預期或預測，這些預期或預測基於各種假設和管理層對我們活躍市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。它們並不是未來業績的保證。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況大不相同。有許多因素可能會導致實際情況、事件或結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的內容大不相同。

請參閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下的其他討論，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告。這些前瞻性表述僅在作出之日起發表，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述，除非法律要求。

產熱控股公司

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息概述了有關本公司的某些信息。它可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解此產品，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素，”以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

我們的業務

我們為CAR-T和其他基於細胞的療法開發、商業化和營銷一系列自動化技術。我們目前銷售全套解決方案，用於自動化臨牀生物庫、護理點應用和免疫腫瘤學自動化，包括我們的半自動、功能封閉的CAR-TXPress™平臺，該平臺簡化了新興CAR-T免疫療法市場的製造流程。產熱控股公司成立於1986年，成立於特拉華州，總部設在加利福尼亞州的蘭喬科爾多瓦。

我們的業務涉及基於細胞的醫療設備的製造和相關服務，包括用於自動化臨牀生物銀行的AutoXpress®和BioArchive®平臺，用於基於細胞的護理點式療法的PxP®平臺，以及用於大規模細胞製造服務的CAR-TXpress平臺。我們目前生產和銷售以下產品：

臨牀生物銀行應用：

護理點應用程序：

大規模細胞加工和生物製造：

細胞和細胞基因療法的合同開發和製造服務

我們擴大了業務範圍，包括細胞和基於細胞的基因療法的合同開發和製造服務。我們正在打造成為細胞和基於細胞的基因療法的世界級合同開發和製造組織(CDMO)的能力。我們正在薩克拉門託大都市區推出一個新設施，總共包含12個ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科學和細胞基因治療公司租賃。ReadyStart套房位於35,500多平方英尺的cGMP設施中，將滿足最高的科學、質量和監管要求。我們打算利用我們現有的技術，並將其與授權技術相結合，為電池製造活動開發一個專有製造平臺。

我們將通過一個新成立的部門經營我們新的CDMO業務，該部門名為TG BiSynthesisTM。預計TG生物合成將為處於不同開發階段的候選治療藥物的客户提供高質量的開發和製造能力、細胞和組織處理開發、質量系統、法規遵從性和其他細胞製造解決方案。

CDMO設施於2023年10月完工。TG生物合成的開發和推出將要求我們為計劃的運營購買各種設備，聘請啟動運營所需的某些人員，並及時完成我們租用的薩克拉門託設施的擴建。我們不能保證我們能夠成功地獲得這些額外的資本資源，因為這些資本可能不會以合理的條件獲得，或者根本就沒有。我們需要僱傭、培訓和留住更多在電池製造領域擁有經驗的員工，才能使我們的CDMO業務取得成功。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，公司總部位於加利福尼亞州科爾多瓦牧場柑橘路2711號，郵編：95742。我們的電話號碼是(916)858-5100。我們的互聯網網址是www.Thergensis.com。本招股説明書中包含的信息以及可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可能提供高達30,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權、單位和購買合同，在一個或多個發行中，並不時以下文所述的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。每當我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。如上所述，在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款，以及將管轄債務證券的契約條款，但不完整。我們將在招股説明書補充資料中説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將在我們與招股説明書附錄中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約下發行，招股説明書附錄中的一種形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經任何補充契據修訂或以其他方式補充的與優先債務證券有關的契據，在本招股章程中稱為優先契據。次級債務證券將在我們與招股説明書附錄中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約下發行，招股説明書附錄中的一種形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經任何補充契據修訂或以其他方式補充的與次級債務證券有關的契據，在本招股章程中稱為附屬契據。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約，各自單獨稱為契約。

以下契約和債務證券的實質性規定摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有規定，包括在契約和債務證券中使用的具體術語的定義所約束，並通過參照這些條款的全部內容而受到限制。

一般術語

這兩種契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的數量。每份契約均規定，債務證券的發行額不得超過本公司不時授權的本金。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將是無擔保的，並將從屬於下文所述的所有優先債務。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，吾等及債權人(包括優先債務證券及次級債務證券持有人)參與任何附屬公司資產的權利將受附屬公司債權人優先索償的影響。

我們可以發行一個或多個獨立系列的優先債務證券和/或次級債務證券。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補編將具體説明該等債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，本行將以全數登記形式發行債務證券，不包括息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將説明適用於這些債務證券以及支付、轉讓和交換這些債務證券的特殊限制和考慮因素，包括特別發售限制和特殊聯邦所得税考慮因素。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折扣出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的合格税務和財務顧問。

付款、登記、轉賬及兑換

在任何適用法律或法規的規限下，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。然而，根據我們的選擇，我們也可以以登記的形式支付債務證券的利息：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將以登記形式支付任何債務證券的利息分期付款給在交易結束時在該利息分期付款的正常記錄日期以其名義登記的人。如果持票人希望接受電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券可在吾等不時指定的代理機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換，不收取服務費，但與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司合併、合併或出售

每份契約通常允許我們與另一家美國公司進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產，並允許我們購買另一家公司的所有或幾乎所有財產和資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

即使每份契約包含上述條款，如果我們在出售後立即將我們的所有財產和資產出售給另一家美國公司，且該公司是我們的全資子公司之一，則任何一份契約都不要求我們遵守這些條款。

如果吾等根據每份契約的條款或條件與任何其他法團合併或合併，或根據每份契約的條款及條件出售吾等的全部或實質上所有資產，則所產生的或收購的法團將取代吾等於契約中，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人法團可以我們的名義或以我們自己的名義行使我們在每份契約下的權利和權力，我們將被免除在每份契約和債務證券下的所有責任和義務。

違約事件、違約通知和違約時的某些權利

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券而言，“違約事件”是指下列任何一種情況：

倘任何系列債務證券發生違約事件並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即時到期及須予償還。倘作出聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額大部分的持有人可在若干條件的規限下撤銷該聲明。

有關各債務證券系列（即原始發行貼現證券）的招股章程補充文件將描述有關當違約事件發生及持續時該系列部分本金額提前到期的特定條文。

某特定系列債務證券的違約事件並不一定構成根據任何一項證券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

每一個契約都要求我們每年向受託人提交一份官員證書，説明根據契約的條款不存在某些違約行為。受託人將以郵遞方式向債務證券持有人傳送一系列有關任何失責的通知。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在抵押品下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的彌償。如已提供令受託人滿意的彌償，則在不牴觸受託人的若干其他權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可就該系列的債務證券指示以下事宜的時間、方法及地點：

任何系列債務證券的持有人將有權就適用的抵押品或任何補救措施開始任何程序，僅在以下情況下：

持有任何系列債務證券本金總額不少於過半數的人，可借向該系列的受託人發出通知，代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄就該系列及其後果而作出的任何過往失責或失責事件。然而，在支付任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約或違約事件以及某些其他違約不得被豁免。

義齒的改良

我們以及一系列債務證券的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下訂立一份或多份補充契約，以便：

此外，在持有受補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，吾等和受託人可簽署補充契約，對適用契約或任何補充契約或修改該系列債務證券持有人的權利添加任何規定，或更改或刪除任何規定。然而，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

任何補充契約都將作為證據提交給美國證券交易委員會，以：

失敗和契約性失敗

當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存放足夠的現金或政府債務，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何保費和任何強制性償債基金或類似付款，則我們可以選擇：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，且除下文所述外，失效和契約失效的條件如下：

如果政府因該等債務證券的失效而向受託人繳存的債務在存放後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也沒有額外的追索權來彌補任何價值下降或違約。如果在招股説明書附錄中註明，除了美國或美國的機構或機構的義務外，政府的義務可能包括政府或發行該系列債務證券所用貨幣的政府機構或機構的義務。

我們可以行使債務證券的失效選擇權，即使我們已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約或與契約失效適用的契約相關的違約事件而加速。然而，如果出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於當時到期的債務證券的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可按適用的招股説明書附錄所列條款及條件轉換為本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金，或可交換為本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

吾等可不時與高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人維持信貸額度及其他慣常的銀行關係。

1939年《信託契約法》的契約和條款，我們在本招股説明書中稱為信託契約法，通過引用併入其中，其中包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得償付債權，或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法案所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券將從屬於所有優先債務的優先全額現金償付。

“高級負債”一詞的定義是：

除非訂立或證明該等債務的票據規定該等債務並非優先於次級債務證券或優先於次級債務證券。儘管如此，“高級負債”將不包括：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成後償債務項下的優先債務。

根據後償債務證券，在下列情況下，不得就後償債務證券作出付款，亦不得購買、贖回或報廢任何後償債務證券：

然而，倘適用優先債務持有人的代表以書面形式批准向吾等及受託人付款，吾等可支付後償債務證券而不考慮上述限制。

優先債務持有人的代表可以書面形式通知我們和受託人（“支付阻止通知”），該違約可能導致優先債務到期日提前，而無需進一步通知，除非為實現此類提前或任何寬限期到期而可能需要的通知。在此情況下，我們可能在收到該通知後179天內不支付次級債務證券。如果付款凍結期終止，付款凍結期將提前結束：

儘管有上述規定，倘優先債務持有人或其代表於179日期間結束時並無加快優先債務的到期日，則我們可恢復償還後償債務證券。在任何連續的360天期間內，不得發出超過一次支付凍結通知，無論該期間優先債務的違約次數如何。在一個人或多個人發起的任何支付封鎖期的開始日期存在的違約，不得作為該人所持優先債務的後續支付封鎖期的基礎，除非該違約已被糾正或豁免不少於連續90天。

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，則：

倘向次級債務證券持有人作出分派，而由於次級條款，該等分派本不應向彼等作出，則該等次級債務證券持有人須以信託形式代優先債務持有人持有該等分派，並按彼等的權益支付該等分派。

於所有優先債務獲悉數償付後及直至後償債務證券獲悉數償付前，後償債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於該等優先債務的分派。

由於後償債務證券所載的後償條款，在無力償債的情況下，持有優先債務的債權人可能比後償債務證券的持有人按比例收回更多。此外，並非優先債務持有人的債權人按比例收回的款項可能少於優先債務持有人，但按比例收回的款項可能多於後償債務持有人。此外，附屬公司債權人就附屬公司資產及盈利提出的申索一般將優先於債權人（包括後償債務證券持有人）的申索，即使該等責任可能不構成優先債務。因此，後償債務證券實際上將從屬於我們附屬公司的債權人（包括貿易債權人）。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必牢記這一點。

上述附屬條款的條款將不適用於受託人以信託形式持有的任何系列次級債務證券的貨幣或政府證券收益的付款，這些次級債務證券用於支付此類次級債務證券的本金和利息，該等次級債務證券的本金和利息的支付程序在“失效和聖約失效”一節中描述。

記賬交割和結算

我們可以一張或多張全球證書或票據的形式全部或部分發行債務證券，我們稱之為全球證券，我們將把它們存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充資料中介紹涵蓋債務證券的託管安排的具體條款。我們預計下列規定將適用於所有存管安排。

在以一種或多種全球證券的形式發行債務證券時，託管人或其託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將這些全球證券所代表的個人受益利益的股份數量或證券本金記入在託管人有賬户的人的各自賬户中。全球證券中實益權益的所有權將顯示在託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外其他人的利益的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人指定或代表承銷商、初始購買者或代理人指定，如果我們直接提供和出售債務證券，則由我們指定，全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人士。合格的機構買家如果是該系統的參與者，可以直接通過託管機構持有其在全球證券中的權益，也可以通過作為該系統參與者的組織間接持有。美國一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終登記的形式實物交付債務證券。這些限制和法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要託管人或其代名人是債務證券的登記所有人或持有人，則託管人或其代名人在任何情況下都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非按照保管人的程序，全球證券權益的任何實益所有人都不能轉讓該權益。

吾等將向作為全球證券註冊擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付有關全球證券的股息、本金、溢價及利息。吾等將不會就該等全球證券之實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審閲與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

吾等預期，託管人或其代名人在收到有關全球證券的任何股息支付、本金及溢價(如有)及利息後，將按託管人或其代名人的記錄所示，按其在債務證券中的實益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以其客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則通過託管人的結算系統以普通方式進行，並將以當天的資金結算。

在下列情況下，我們將以認證形式發行證券以換取全球證券(在第三個項目符號的情況下，須遵守託管機構的程序)：

股本説明

以下是本公司修訂及重訂的公司註冊證書的主要條款摘要(“公司註冊證書”)，以及經修訂和重新修訂的附例(“附例”)。請參考《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律中更詳細的規定和完整的描述，這些條款和細則的表格作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行至多3.5億股普通股，面值0.001美元，至多1億股B類普通股，面值0.001美元，以及至多200萬股優先股，面值0.001美元。截至2023年11月17日，共有3,136,504股我們的普通股已發行和流通，沒有我們的B類普通股或優先股已發行和流通。

普通股

本公司普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就所持有的每股股份投一票，但只與本公司未來可能指定的任何已發行優先股系列有關的事項除外。沒有任何持有者擁有任何累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。

在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中按比例獲得股息，就像所有普通股和B類普通股都屬於同一類別一樣；然而，普通股或B類普通股的任何應付股息(或以認購或購買普通股或B類普通股的權利支付的股息)應按每類普通股的相同利率宣佈和支付，而B類普通股和任何以普通股股份應付的股息(或以認購或購買普通股的權利支付的股息)只能支付給普通股持有人，而B類普通股的應付股息(或認購或購買B類普通股的權利)只支付給B類普通股的持有人。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在清償所有債務和其他負債以及滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例按比例分享可分配給股東的淨資產，如同普通股和B類普通股的所有股份屬於同一類別。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

B類普通股

除法律另有規定外，B類普通股持有者無權對提交股東表決的任何事項進行表決。

在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，B類普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中按比例獲得股息，就像所有B類普通股和普通股的所有股票都屬於同一類別一樣；然而，任何以B類普通股或普通股股份支付的股息(或以認購或購買B類普通股或普通股股份的權利支付的股息)應按每一類B類普通股和普通股的相同利率宣佈和支付，而任何以普通股股份應付的股息(或以認購或購買普通股的權利支付的股息)只能支付給普通股持有人，而以B類普通股股份應付的股息(或認購或購買B類普通股的權利)只應支付給B類普通股的持有人。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他債務以及滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例按比例分享B類普通股和普通股的所有股份，如同所有B類普通股和普通股的所有股份屬於同一類別一樣，在合法可供分配給股東的淨資產中。

B類普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，董事會有權在不受法律規定的任何限制的情況下，在未經股東批准的情況下，以一系列或多系列的方式發行該等優先股。每一系列優先股應享有由董事會決定的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。

我們的公司註冊證書和附例以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

公司註冊證書及附例

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和附則中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

第203條對“企業合併”的定義包括：

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

某些行動的專屬場地

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代地點，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和唯一的地點：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，受特拉華州衡平法院管轄，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。此地點選擇條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟。

這種地點選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院發現此地點選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

法律責任的限制

DGCL允許特拉華州的公司免除或限制董事違反其受託注意義務的金錢責任，但須受限制。我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因為違反董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，除非該豁免或限制是DGCL不允許的，因為該豁免或限制與現有的或以後可能被修訂的豁免或限制相同。

DGCL規定了對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償，但有限制。我們的公司註冊證書和章程都規定在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。我們的董事和高級管理人員也為以此類身份採取的行動投保了某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

《特拉華州法團條例》第145(A)條規定，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務，而向該法團彌償開支(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人並無因由相信該行為是違法的，則該人須就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致罰款及為達成和解而支付的款額。

《特拉華州法團條例》第145(B)條規定，任何曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該法團有權促致勝訴判決的任何人的人，如按照與上述相似的標準行事，則特拉華州法團可就該人以上述任何身分行事而實際和合理地招致的開支(包括律師費)向該人作出彌償，但不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決須對法團負法律責任的爭論點或事宜，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。

《商號條例》第145條進一步規定，在董事或法團的高級人員成功抗辯(A)及(B)款所指的任何訴訟、起訴或法律程序的情況下，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面，該人須就該人因此而實際和合理地招致的開支而獲得彌償；第145條所規定的彌償，不得當作排除獲彌償一方有權享有的任何其他權利；且法團可代表董事或法團的高級人員，就該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論該法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

在董事第102(B)(7)條的許可下，我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任。然而，這一規定並不免除或限制董事因不誠實信用的行為或不作為，或違反其忠實義務，從事故意不當行為或明知是違法的，支付非法股息或批准股票回購，或獲得不正當個人利益的責任。這類規定對違反受託責任的衡平法補救措施的可得性沒有影響，例如強制令或撤銷。

我們有一項董事責任保險政策，在某些情況下為董事和高級職員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。

我們相信，上述政策以及公司註冊證書和附例的規定對於吸引和留住合格的高級職員和董事是必要的。就本公司的董事、高級職員或根據前述條文控制註冊人的人士可能被允許就證券法下產生的責任作出彌償時，註冊人已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“THMO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Investor Services，LLC，印第安納街350號，Suite750，Golden，CO 80401。

手令的説明

我們未來可能會發行認股權證，用於購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、增刊和/或其他發售材料提供的債務證券或普通股一起發行，並可以與任何該等發售的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與認股權證持有人訂立的單獨認股權證協議發行，並可選擇利用銀行或信託公司作為認股權證代理人，所有詳情將載於招股章程補充文件及/或與特定認股權證發行有關的其他發售材料。該認股權證代理人(如有)將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們未來可能發佈的權證的某些條款的以下摘要並不聲稱是完整的，並受權證協議的所有條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。

請參閲招股章程補充文件及/或與根據該等招股章程補充文件發行的特定認股權證有關的其他發售材料及/或有關該等認股權證的條款及資料的其他發售材料，包括(如適用)：

認股權證的行使價將根據適用的招股章程補充文件及╱或其他發售材料作出調整。

每份認股權證將賦予其持有人權利，以在每種情況下在招股説明書補充文件和/或與認股權證有關的其他發售材料中規定或計算的行使價，購買債務證券的本金額或普通股或其他證券的數量，該行使價可能會在該招股説明書補充文件及/或其他發售材料所載的若干事件發生時作出調整。於到期日或本公司可將到期日延長至之較後日期營業時間結束後，未行使之認股權證將失效。認股權證可行使的地點及方式，應在招股説明書補充文件及/或其他有關該等認股權證的發售資料中列明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券之前，該等認股權證的持有人將不享有債務證券、普通股或其他證券（視情況而定）持有人在行使認股權證時所享有的任何權利，包括收取本金、溢價（如有）或利息（如有）的權利，行使該等權利時購買的債務證券，或執行適用證券中的契約，或收取行使該等權利時購買的普通股的股息（如有），或行使任何適用的投票權。

認購權的描述

我們可發行認購權以購買債務證券、普通股、優先股、本招股章程所述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以單獨發行或與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在此類發行中獲得認購權的證券持有人轉讓。就任何認購權發售而言，本公司可與一名或多名包銷商或其他投資者訂立備用安排，據此，包銷商或其他投資者可能須購買發售後仍未獲認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述認購權的具體條款，以購買我們發行的證券的股份，包括以下內容：

對單位的描述

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述該等單位及組成該等單位的證券的條款，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可分開交易。你應該閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述。

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，要求持有者向我們購買，並由我們向持有者出售債務證券、普通股或優先股。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款。這些付款可以是無擔保的，也可以是根據招股説明書附錄中與購買合同有關的規定的基礎上預付的。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。採購合同將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的標題“--全球安全將被終止的特殊情況”下描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

吾等可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)透過代理人；(Ii)向或透過承銷商；(Iii)透過經紀或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售證券，包括透過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)透過分派認購權；(Vi)以“市場發售”方式向或透過做市商或進入現有交易市場、或證券交易所或以其他方式出售證券；或(Vii)透過上述任何銷售方法的組合。適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可以不時地在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股章程副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格向吾等招股，以根據延遲交付合約向吾等申購證券，延遲交付合約規定於適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據與吾等達成的相關協議，代理人、承銷商和經紀交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制或可選擇的可交換證券，本招股説明書可能會與這些出售相關地交付。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行不在本招股説明書涵蓋但可轉換為或可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，數額將與涉及股票的交易談判。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列證券都將是一個新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和經紀自營商可在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中闡明。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師代為傳遞給任何承銷商或代理人。Foley&Lardner LLP和任何承銷商或代理人的律師的意見可能會受到我們和任何承銷商、交易商或代理人在發行任何證券時需要採取的未來行動的條件和假設的影響。Foley&Lardner LLP和任何承銷商或代理人的律師的意見可能會受到招股説明書附錄中指出的其他條件和假設的制約。

專家

本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度年報所載的本公司於2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，其審計報告(其中載有一段解釋，涉及對綜合財務報表附註2所述本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)，包括在內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站，Www.sec.gov, 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上向公眾開放，Www.thermogenesis.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考：(I)在本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前；(Ii)在本招股説明書當日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)：

儘管有上述規定，任何現行的8-K表格報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未納入本招股章程中作為參考。

您可以通過以下地址或電話向我們提出要求，免費索取任何一份這些文件的副本：

產熱控股公司

柑橘路2711號

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，95742

(916)858-5100注意：公司祕書

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補編中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除上述文件各自的日期外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年11月22日

招股説明書副刊

$1,288,000

普通股

_________________________

我們已於2023年11月22日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“銷售代理”或“Wainwright”)就本招股説明書增刊所提供的普通股股份訂立一份銷售代理協議(“發售協議”)，每股面值0.001美元。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮售和出售總髮行價高達1,288,000美元的普通股。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書進行的普通股銷售，可在被視為1933年證券法(經修訂)(以下簡稱證券法)下第415條所定義的“在市場上”發行的交易中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或美國任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售，直接向作為委託人的銷售代理銷售，以銷售時的市價或與當時的市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。Wainwright不需要出售任何具體數量或美元金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力的基礎上擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據發售協議，我們將向Wainwright支付每股普通股銷售總價的3.0%的佣金，該普通股由我們作為銷售代理髮行並通過Wainwright銷售。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“THMO”。2023年11月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.98美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為3,905,015美元，這是根據截至2023年11月17日的3,136,504股已發行普通股計算得出的，其中327,141股由關聯公司持有，每股1.39美元的價格，即我們的普通股於2023年9月28日在納斯達克資本市場的收市價。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁的“風險因素”一節，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書參考文件所載的風險因素，以討論在投資本公司普通股前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2023年。

目錄

本行對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分。根據此“擱置”登記程序，吾等可不時以一項或多項發售形式發售及出售所附招股説明書所述證券的任何組合，總金額不超過30,000,000美元。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售及出售總髮行價高達1,288,000美元的普通股，價格及條款將視發售時的市場情況而定。根據本招股説明書附錄可能出售的1,288,000美元普通股股票包括在根據註冊説明書可能出售的30,000,000美元證券中。本招股説明書附錄描述了有關此次發行的具體細節，包括髮行我們的普通股的金額、投資我們的普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。本招股説明書附錄包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的類型、金額和價格以及分銷計劃。本招股説明書副刊還可增加、更新或更改所附招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。本招股説明書增刊可予更新或補充。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併以引用方式併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的有關我們的其他信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入，作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語以及提及的“公司”是指ThermoGenesis Holdings，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和在此引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條所指的某些“前瞻性陳述”。我們儘可能使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“可能”、“正在進行”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定因素和意外情況包括但不限於：

前瞻性陳述反映了我們管理層對未來狀況、事件或結果的預期或預測，這些預期或預測基於各種假設和管理層對我們活躍市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。它們並不是未來業績的保證。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況大不相同。有許多因素可能會導致實際情況、事件或結果與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中描述的內容大不相同。

請參閲本招股説明書副刊和我們最新的Form 10-K年度報告以及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下的其他討論。這些前瞻性表述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務。

招股説明書補充摘要

以下為本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式納入的精選資料摘要。它不包含您在購買我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀本招股章程補充文件及隨附的招股章程，以及以參考方式併入本招股章程補充文件或隨附的招股章程的任何文件，包括所參考的資料及標題下所載的資料。“風險因素。”閣下亦應仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股章程所包含的其他參考資料，包括本公司的財務報表，以及本招股章程副刊所屬的註冊説明書的證物。

我們的業務

我們為CAR-T和其他基於細胞的療法開發、商業化和營銷一系列自動化技術。我們目前銷售全套解決方案，用於自動化臨牀生物庫、護理點應用和免疫腫瘤學自動化，包括我們的半自動、功能封閉的CAR-TXPress™平臺，該平臺簡化了新興CAR-T免疫療法市場的製造流程。產熱控股公司成立於1986年，成立於特拉華州，總部設在加利福尼亞州的蘭喬科爾多瓦。

我們的業務涉及基於細胞的醫療設備的製造和相關服務，包括用於自動化臨牀生物銀行的AutoXpress®和BioArchive®平臺，用於基於細胞的護理點式療法的PxP®平臺，以及用於大規模細胞製造服務的CAR-TXpress平臺。我們目前生產和銷售以下產品：

臨牀生物銀行應用：

護理點應用程序：

大規模細胞加工和生物製造：

細胞和細胞基因療法的合同開發和製造服務

我們擴大了業務範圍，包括細胞和基於細胞的基因療法的合同開發和製造服務。我們正在打造成為細胞和基於細胞的基因療法的世界級合同開發和製造組織(CDMO)的能力。我們正在薩克拉門託大都市區推出一個新設施，總共包含12個ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科學和細胞基因治療公司租賃。ReadyStart套房位於35,500多平方英尺的cGMP設施中，將滿足最高的科學、質量和監管要求。我們打算利用我們現有的技術，並將其與授權技術相結合，為電池製造活動開發一個專有製造平臺。

我們將通過一個新成立的部門經營我們新的CDMO業務，該部門名為TG BiSynthesisTM。預計TG生物合成將為處於不同開發階段的候選治療藥物的客户提供高質量的開發和製造能力、細胞和組織處理開發、質量系統、法規遵從性和其他細胞製造解決方案。

CDMO設施於2023年10月完工。TG生物合成的開發和推出將要求我們為計劃的運營購買各種設備，聘請啟動運營所需的某些人員，並及時完成我們租用的薩克拉門託設施的擴建。我們不能保證我們能夠成功地獲得這些額外的資本資源，因為這些資本可能不會以合理的條件獲得，或者根本就沒有。我們需要僱傭、培訓和留住更多在電池製造領域擁有經驗的員工，才能使我們的CDMO業務取得成功。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，公司總部位於加利福尼亞州科爾多瓦牧場柑橘路2711號，郵編：95742。我們的電話號碼是(916)858-5100。我們的互聯網網址是www.Thergensis.com。本公司網站所載及可透過本網站查閲的資料不會納入本招股章程補充資料內，亦不會成為本招股章程補充資料的一部分。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書附錄中其他部分的全文和更具體的細節。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況或運營結果。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，閣下亦應參考本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中所載或參考納入的風險因素及其他信息，特別是包括本公司於2023年3月30日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年報及相應的財務報表及相關附註中所載的風險因素。

與此次發行相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會對我們的運營結果產生積極影響，也不會增加我們普通股的市值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發和/或導致我們普通股的價格下降。

由於此次發行和未來的股權發行，您的股權可能會被大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計1,262,745股我們的普通股以每股1.02美元的價格出售，上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是在2023年11月17日，總收益約為1,288,000美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2023年9月30日，在本次發行和假設發行價生效後，您將立即經歷每股0.48美元的稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關您參與此次發售可能產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

如果我們未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供可轉換為或可交換為我們的普通股的額外普通股或其他證券。我們可以低於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在此之前，如果我們能夠從我們的業務中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和許可協議的組合來為我們的現金需求融資。如果我們通過進一步出售股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括在此次發行期間。因此，我們普通股的相當數量的股票可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付股息，或者對我們支付股息的能力施加限制。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東的權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或認為可能發生此類出售，行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股票價格產生不利影響。這些因素也可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證或任何未來增發普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東顯著稀釋，並可能壓低我們的股票價格。

在此發售的普通股將在“在市場上”在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

根據發售協議，吾等將於任何時間或合共發行多少股份並不確定。

在發售協議若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在發售協議有效期內隨時向銷售代理遞送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

如果我們以低於1.07美元的每股價格出售普通股，這種出售將觸發針對我們某些已發行證券的反稀釋條款。

如果我們以低於每股1.07美元的價格出售普通股，此類出售將導致我們與Boyalife Group Inc.的信貸協議下的未償還本金和應計但未支付的利息的轉換價格以及我們應支付給Orbrex的未償還票據的最低銷售價格。因此，如果每股出售低於1.07美元，你將經歷進一步的稀釋。2023年11月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.02美元。如果我們根據發售協議以每股1.02美元的價格出售股票，信貸協議項下的本金和應計但未支付的利息以及應付給Orbrex的票據的轉換價格將降至1.02美元，因此，根據截至2023年11月17日的本金和應計利息，這些本金和利息將可轉換為我們普通股的8,032,325股。此外，這種反稀釋權利的潛在應用可能會阻止我們尋求額外的融資，這將對我們為我們的運營提供資金和繼續支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。

如果我們不符合納斯達克資本市場的繼續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會限制投資者’能夠用我們的普通股進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這對上市股票提出了持續上市的要求。納斯達克資本市場的上市標準規定，如果一家公司的股票收購價格連續30個工作日跌破1.00美元，則該公司可能被摘牌。倘若吾等未能遵守持續上市規定，包括最低買入價要求，而納斯達克決定將吾等普通股摘牌，退市可能會對吾等普通股的市價及流動性造成不利影響，並降低吾等籌集額外資本的能力，而在此情況下，吾等將無法根據發售協議出售股份。

收益的使用

我們可以使用本招股説明書附錄不時發行和出售總髮行價高達1,288,000美元的普通股。我們將從此次發行中獲得的收益金額(如果有的話)將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。由於本次發行沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的發售總額、佣金和給我們的收益(如果有)。不能保證吾等將能夠根據發售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理訂立的發售協議。

我們目前打算將出售本招股説明書附錄所提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

儘管我們已經確定了此次發行將獲得的淨收益的一些潛在用途，但我們不能確定這些用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會對我們的運營結果產生積極影響，也不會增加我們普通股的市值。

在任何用途之前，如上所述，我們計劃將淨收益存入我們主要銀行的貨幣市場賬户，或以其他方式將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將經歷每股發行價與本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值之間的差額的攤薄。

我們在2023年9月30日的歷史有形賬面淨值約為122萬美元，或每股0.39美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以每股1.02美元的假設公開發行價(這是2023年11月17日我們普通股在納斯達克資本市場上最後公佈的銷售價格)出售我們的普通股股票總計1,288,000美元之後，扣除估計的發售費用和扣除我們估計應支付的銷售代理佣金，截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值約為2,369,000美元，或每股普通股約0.54美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.15美元，對新投資者的每股立即攤薄約為每股0.48美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

為了説明起見，上表假設總計1,262,745股我們的普通股以每股1.02美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，在扣除我們應支付的估計發售費用和估計的銷售代理佣金後，總收益約為1,149,000美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。因此，這些稀釋數字僅是基於假設銷售價格的潛在稀釋的一個例子。假設我們總計1,288,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.02美元增加0.25美元，將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.57美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋到每股0.70美元。假設我們總計1,288,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.02美元下降0.25美元，將使本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.49美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.28美元。

上表反映的本次發行後已發行普通股的數量是根據截至2023年9月30日的實際已發行普通股數量，即3,136,504股，不包括截至該日期的實際已發行普通股數量：

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們根據我們的股票期權計劃授予額外的期權或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

配送計劃

我們已經簽訂了發售協議，日期為2023年11月22日，Wainwright擔任銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright擔任銷售代理髮行和出售總髮行價高達1,288,000美元的普通股。

發行協議規定，在本招股説明書附錄下，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的規則415(A)(4)中被視為“市場”股票發行的銷售中進行，也可以在私下談判的交易中進行，包括但不限於大宗交易。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

Wainwright將根據我們和Wainwright達成的發售協議的條款和條件，以當前市場價格發售我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。根據發售協議的條款及條件，Wainwright將以符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有股份。吾等或Wainwright可在適當通知另一方後，隨時暫停根據發售協議透過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日、2024年5月28日及之後、第一個交易日或根據交易法規則15c6-1不時生效的任何較短結算週期、任何出售日期之後、或吾等與Wainwright就特定交易達成的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中我們普通股股份的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Wainwright支付高達Wainwright根據發售協議出售的普通股股票銷售總價3.0%的現金佣金。由於本次發行沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的發售總額、佣金和給我們的收益(如果有)。根據發售協議的條款，吾等同意向Wainwright償還與訂立發售協議擬進行的交易有關而合理產生的書面費用及法律顧問費用，總額不超過50,000美元，此外(Wainwright的律師費)就每個該等日期公司提交其季度報告的10-Q表格及對所附招股説明書註冊説明書的修訂或補充而進行的每一次盡職調查更新會議最高2,500美元，或任何招股説明書補充資料，以及就公司以Form 10-K形式提交年度報告而進行的每一次盡職調查更新會議的費用為5,000美元。我們將至少每季度報告根據發售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售我們普通股股票相關的補償。

在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。吾等已在發售協議中同意就某些責任向Wainwright提供彌償及供款，包括證券法下的責任。

根據本招股説明書增刊發售本公司普通股，將於出售本招股章程增刊所規定的所有普通股股份或終止招股協議所允許的較早者終止。

在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其某些附屬公司未來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright和這樣的附屬公司未來可能會因這些交易而獲得慣常的費用和開支。此外，在各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其聯營公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。Wainwright或其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書可在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能以電子方式分發本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書。

上述內容並不旨在就發售協議的條款及條件作出完整陳述。發售協議的副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。

法律事務

本招股説明書增刊提供的普通股的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所轉交給銷售代理。

專家

本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度年報所載的本公司於2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，其審計報告(其中載有一段解釋，涉及對綜合財務報表附註2所述本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)，包括在內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書副刊提供的普通股股份的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站，Www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上向公眾開放，Www.thermogenesis.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入本招股説明書附錄中：(I)在本招股説明書補充部分所屬的登記聲明提交日期之後且在該登記聲明生效之前；及(Ii)在本招股説明書補充説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書補充文件所屬的登記説明書已被撤回之日期(以較早者為準)：

儘管有上述規定，在任何現行的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未以參考方式併入本招股章程補編內。

您可以通過以下地址或電話向我們提出要求，免費索取任何一份這些文件的副本：

生熱控股公司柑橘路2711號
加州95742，蘭喬科爾多瓦
(916) 858-5100
注意：公司祕書

閣下不應假設本招股章程補充資料中的信息，以及我們在本招股章程補充資料中通過引用併入的我們提交或先前提交給SEC的信息，在該等文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

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$1,288,000

普通股

招股説明書副刊

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H.C.温賴特公司

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目14. 發行和分發的其他開支

下表載列本公司就登記證券而應付的成本及開支。除SEC註冊費外，所有金額均為估計數。

* 這些費用和支出將取決於發行的數量和發行的性質，目前無法估計。

項目15. 董事及高級職員的彌償

《特拉華州普通公司法》第102（b）（7）條（“特拉華州法”）使公司能夠在其原始註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事受託責任而造成的金錢損失的個人責任，但（i）董事違反對公司或其股東的忠誠責任，（ii）非善意或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或不作為，（iii）根據特拉華州法律第174條（規定董事對非法支付股息或非法股票購買或贖回的責任），或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含此類規定。

此外，《特拉華州法》第145節規定，公司可以賠償正在或可能被要求成為任何受威脅、待決或已完成的任何法律訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人，包括該公司的高級職員和董事，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或曾經應該法團的請求作為另一家公司或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人提供服務。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該高級人員、董事、僱員或代理人真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對該法團的最大利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。特拉華州的公司可以在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中對高級職員或董事進行賠償，條件相同，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果高管或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償他或她實際和合理地產生的費用(包括律師費)。

公司的公司註冊證書和重新修訂的章程在特拉華州法律允許的最大程度上規定了對董事和高級管理人員的補償。此外，我們有董事責任保險政策，在某些情況下為董事和高級職員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。

項目16.展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分存檔或合併為參考。

* 通過修訂或作為表格8-K當前報告的附件提交，並通過引用併入本文。

** 根據《1939年信託契約法》第305（b）（2）條及其下第5 b-3條的要求提交。

項目17. 事業

然而，前提是第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）本條不適用，如果該等段落所要求包括在生效後的修訂中的信息，包含在登記人根據第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中1934年《證券交易法》的規定，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

（A） 註冊人根據細則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中之日起;

（B） 根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股説明書，作為依據規則430 B提交的與根據規則415（a）（1）（i）進行的發行有關的登記聲明的一部分，（vii）或（x）為提供第10（a）條所要求的資料而披露;第一百一十一條證券登記申請書應當在登記日起十五日內送達，並在登記日起十五日內送達。招股説明書中描述的發行。根據《上市規則》第430 B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的責任而言，該日期應被視為與該招股章程所涉及的登記聲明中的證券有關的登記聲明的新生效日期，而該等證券在該日期的發售應被視為首次真誠發售。 然而，前提是在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月22日在加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得了正式授權。

通過此等陳述，我知道所有人，簽署人在此組成並任命徐曉春和Jeffery Cauble，以及他們中的每一人，他們是簽署人的真實和合法的實際代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括根據證券法462(B)提交的生效後的修訂，以及根據證券法提交的註冊聲明，並向證券交易委員會提交或安排提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述代理律師完全的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述代理律師或事實代理律師或他們中的任何一位或他們的替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出該等行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年11月22日由下列人士以指定身份簽署。