附錄 10.1

NORDSTROM, INC.

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）自__________________起生效，由華盛頓的一家公司Nordstrom, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司董事______________（“受償人”）簽訂。

演奏會

答：受償人是公司的董事，以此身份為公司提供有價值的服務。

B. 公司董事根據公司章程（“章程”）擁有某些現有的賠償安排，並可能有權根據《華盛頓商業公司法》（“法規”）獲得賠償。但是，公司董事會（“董事會”）認識到，此類賠償對提供的保護存在限制，並且在任何特定情況下其可用性都存在不確定性。

C. 章程特別規定，章程規定的賠償安排不是排他性的，公司與董事會成員之間可以就此類董事的補償簽訂合同。

D. 公司已確定，公司將賠償保護可用性方面的任何不確定性降至最低是合理和謹慎的，為了提高公司吸引和留住合格人員擔任董事的能力，公司應採取行動，向此類人員保證，將來這種保護的確定性將得到提高，從而使公司董事能夠繼續任職，而不必擔心他們將得不到充分保護。

E. 本協議是對章程和根據章程通過的任何決議的補充和促進，不得被視為其替代品，也不得削弱或取消受償人根據章程所享有的任何權利。

F. 為了誘使受保人擔任或繼續擔任公司董事，公司已同意與受償人簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述敍述、本協議中規定的共同契約和協議以及受保人在本協議簽訂之日後擔任董事的情況，公司和受保人達成以下協議：

1. 賠償

a. 範圍。公司同意在法律允許的最大範圍內，包括但不限於《聯邦法規法典》第 12 章第 359 部分，使受保人免受損害，並對受償人因任何訴訟（定義見第 1 (d) 節）而遭受的任何損害（定義見第 1 (d) 節）承擔任何損害（定義見第 1 (d) 節）受償人是或被威脅成為當事方或證人，儘管此類賠償未經特別授權根據本協議、公司的公司章程（“章程”）或章程、章程或其他規定。此類獲得賠償的權利應不受RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制；但是，由於 (i) 受保人的作為或不作為最終被判定為故意不當行為或明知違法；(ii) 受保人的行為最終被裁定為違反 RCW 23B.08.550 310；或 (iii) 最終裁定受保人本人未獲得的金錢、財產或服務利益的任何交易法律上有資格。在適用法律未禁止的範圍內，賠償應在不考慮受保人的疏忽行為或不作為的情況下適用。如果在本協議簽訂之日之後，關於華盛頓公司賠償其董事會成員的權利的任何適用法律、法規或規則發生任何變更，則此類變更在擴大受償人在本協議項下的權利的範圍內，應屬於受保人的權利和公司在本協議下的義務的範圍內，並以縮小受保人在本協議下的權利為限，應排除在本協議之外；但是，前提是適用法律、法規或規則要求的任何變更無論此類變更的影響是否會縮小受保人在本協議下的權利，均應適用於本協議。

如果受保人是受償人當事方（或參與者），並且根據案情或其他理由成功為任何訴訟或其中任何索賠、爭議或事項進行辯護，則公司應就受保人或代表受償人為此實際和合理支付的所有費用向受保人提供賠償。如果受償人根據案情或其他原因成功處理任何訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項，但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在法律允許的最大範圍內，向受保人賠償受保人或代表受保人就每項成功解決的索賠、問題或事項以及與每項成功解決的索賠、問題或事項相關的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。就本第 1 節而言，但不限於，通過駁回而終止任何訴訟程序或訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該訴訟、索賠、問題或事項的成功結果。如果受保人是，

由於受保人的公司身份（受保人不是當事方的任何訴訟中的證人），受保人應在適用法律允許的最大範圍內就受保人或代表受償人為此實際和合理承擔的所有費用獲得賠償。

b. 非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排斥受保人根據公司章程或章程、股東或無私董事的任何表決、《章程》或其他規定可能享有的任何權利，無論是受償人以受償人的官方身份還是其他的作為或不作為。

c. 包括保險。如果受保人成為任何訴訟的一方（或被威脅成為一方當事人），或以其他方式參與任何訴訟（包括但不限於作為證人），則公司應使受保人免受損害，並對因調查、辯護、作證、參與或以其他方式參與調查、辯護、參與或以其他方式參與而實際和合理產生的任何和所有損失、索賠、損害、費用、費用和責任進行賠償上訴），或準備進行辯護、作證、參與或以其他方式參與（包括上訴時），此類訴訟，包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款、和解中支付的金額、因根據本協議實際或被視為收到任何款項而對受償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及其他費用（統稱為 “損害賠償”），包括與此類損害賠償相關的所有利息、攤款或費用；但是，前提是本協議中的任何內容均不要求公司做出任何賠償法律禁止付款。

d. 程序的定義。就本協議而言，“訴訟” 是指受保人目前或曾經是董事、高級職員、董事會委員會成員、員工或因受償人目前或曾經擔任董事、高級職員、委員會成員、僱員或僱員這一事實而已、已經或正在參與的任何實際、未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查，還是正式或非正式）該公司的代理人或該等董事、高級職員、董事會委員會成員，僱員或代理人，受保人現在或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（統稱為 “關聯公司”）的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，包括但不限於與任何員工福利計劃有關的服務，無論此類行動、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟的依據是賠償的行為或不作為以董事、高級職員、員工、受託人或代理人的官方身份或以任何其他身份出任的受託人擔任董事、高級職員、員工、受託人或代理人；但是，除非涉及執行本協議的訴訟，否則 “訴訟” 不應包括由受償人或按受償人指示提起的任何訴訟、訴訟、索賠、調查、申訴、調查、聽證會或訴訟，除非此類訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證會或訴訟獲得董事會授權。

e. 通知。受保人收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據本協議對公司提出索賠，則受償人將立即通知公司該訴訟的開始時間（通知應以本協議附錄A的形式出現）；但是，如果不這樣通知，則只有在以下情況下，公司才會免除本協議下可能對受賠償方承擔的任何責任可以證明這種失敗損害了公司辯護的能力繼續。

f. 權利的確定。

i. 賠償申請所涉事項的最終處置後，應就受保人在具體案件中的權利作出決定。如果控制權未發生變更，則應通過以下方式作出決定：（A）由當時不是訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票；（B）僅由兩名或兩名以上非訴訟當事方的董事組成的委員會（由董事會正式指定）的多數票（儘管少於董事會的法定人數）；（C）特別法律顧問；或（D) 如果董事會如此指示，則由公司股東指示。如果控制權發生了變化，則應由特別法律顧問作出決定。特別法律顧問根據本第 1 (f) (i) 節做出的任何決定均應以書面意見的形式向董事會提交，其副本應交給受保人。受保人應與做出決定的一個或多個個人進行合理的合作，包括應合理的事先要求向該人提供任何未保密或不受其他保護以免披露的、受保人可以合理獲得且為做出決定所合理必要的文件或信息。受保人與作出裁決的一名或多名個人合作而產生的任何費用或開支（包括律師費用和開支）應由公司承擔（無論受償人是否有權獲得賠償），公司特此賠償並同意由此使受保人免受損害。

ii. 在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，在法律未禁止的最大範圍內，如果受保人已根據第 1 (e) 節提交賠償申請，則受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔提供證據的責任以及克服這種假設的説服力。

iii.通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中任何索賠、問題或事宜，或根據無爭議者或其同等機構的抗辯而終止，本身不應構成以下推定：(A) 受償人沒有本着誠意行事，也沒有以有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；(B)

在任何刑事訴訟中，受償人有合理的理由認為受償人的行為是非法的；或 (C) 受償人沒有以其他方式滿足根據本協議應獲得賠償的適用行為標準。

IV. 為了確定善意，在法律允許的最大範圍內，如果受保人的行為基於公司的記錄或賬簿（如適用），包括財務報表，或基於該實體高管在履行職責期間向受保人提供的信息，或基於該實體的法律顧問的建議或提供的信息或記錄，則受保人應被視為本着誠意行事獨立註冊會計師、評估師或其他專家向此類實體提交的報告由該實體合理謹慎地選擇。本第 1 (f) (iv) 節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制受保人被視為或認定已符合根據本協議應獲得賠償的適用行為標準的其他情況。

v. 在確定受償人根據本協議獲得賠償的權利時，不得將本公司任何其他董事、高級職員、僱員或代理人的知情或行為或不作為歸咎於受保人。

六. 如果在賠償申請所涉事項最終處置後的60天內仍未根據本協議就受償人獲得賠償的權利做出決定，則在法律未禁止的最大範圍內，對獲得賠償權利的必要決定應被視為有利於受償人，除非如此，受償人有權獲得此類賠償，（A) 對受保人根據第 1 節提供的信息中的重要事實的錯誤陳述 (e) 或遺漏了使所提供的信息不具有誤導性所必需的重大事實，或 (B) 適用法律禁止此類賠償；前提是善意做出決定的個人需要額外時間來獲取或評估任何與之相關的文件或信息，則可以將該60天的期限延長一段合理的時間，不得超過30天。

七、就本協議而言，在以下情況下，公司的 “控制權變更” 應被視為已經發生：(A) 除公司、受託人或根據公司員工福利計劃直接或間接擁有的公司以外的任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語一樣）公司股東是或成為 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條）直接或間接適用於代表公司當時未償還的有表決權的證券所代表的總投票權15％以上的公司證券；（B）截至本賠償協議簽訂之日構成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數，前提是任何個人在此之後成為董事公司股東的當選或提名參選的日期經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事的表決批准，應被視為現任董事會成員；(C) 公司股東批准公司與除合併或合併以外的任何其他公司合併或合併，這將使公司在緊接此之前未償還的有表決權證券繼續代表該實體的至少 80%（無論是剩餘的未償證券還是轉換為有表決權的證券）以公司有表決權的證券或此類存續實體在合併或合併後立即懸而未決的總表決權，或公司股東批准了公司的全面清算計劃或公司（在一筆交易或一系列交易中）出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議；（D）一項或一系列交易導致了公司的股權證券類別，該類別截至該公司本協議的日期，受制於經修訂的1934年《證券交易法》第12（g）條或第15（d）條記錄在案的人員少於300人；或（E）一項交易或一系列交易導致截至本賠償協議簽訂之日已在國家證券交易所上市或獲準在兩家註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中上市的公司股票證券類別被列為股權證券在任何國家證券交易所上市，也未獲授權在交易商間報價中上市註冊的全國證券協會系統。

八、就本協議而言，“有表決權的證券” 是指公司在董事選舉中具有普遍投票權的任何證券。

九。就本協議而言，“特別法律顧問” 是指由受保人選出並經公司批准的律師或律師事務所（不得無理拒絕），在過去三年內沒有以其他方式為公司或受保人提供過服務（與本協議規定的受償人權利或類似賠償協議下的其他受償人權利有關的事項除外）。

G. 生存。儘管受償人已不再是公司或關聯公司的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，但本協議規定的賠償應適用於任何和所有訴訟。

2. 費用預付款

a. 一般來説。在法律未禁止的範圍內，第1節賦予的賠償權應包括要求公司在任何訴訟中以及在訴訟最終處置之前支付受保人的律師費和其他費用的權利（該權利以下稱為 “費用預付款”）。

b. 費用預支的條件。公司提供費用預付款的義務受以下條件的約束：

i. 承諾。如果訴訟與受保人擔任公司董事或董事會委員會成員有關（不包括以受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向任何關聯公司提供服務），則受保人或受保人的代表應已簽署並向公司交付一項無需擔保的承諾（以本協議附錄B的形式）（除非特別要求）（根據適用法律），應在不考慮受保人的財務能力的情況下予以接受還款，不考慮受保人根據本協議或其他方式獲得賠償的最終權利，由受償人或代表受保人償還所有費用預付款，前提是該受償人無權就受償人根據本協議或其他協議申請費用預付款的訴訟獲得賠償，但前提是該受償人無權就受償人根據本協議或其他方式申請費用預付款的訴訟獲得賠償。受償人向公司償還任何費用預付款的義務是無抵押的，並且不收取任何利息。

二、合作。受保人應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

三、確認。如果適用法律有要求，受保人應書面確認受保人真誠地相信受保人已符合所有適用的行為標準。

3. 執法程序

a. 執法。如果受保人根據本協議提出的賠償索賠未在六十 (60) 天內全額支付，或者受償人根據本協議提出的費用預付款索賠在向公司發出書面索賠後的二十 (20) 天內未全額支付，則受償人可以但不必在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額（“執法” 行動”）。或者，受保人可以根據美國仲裁協會（AAA）的規則、條款和條件，通過仲裁提起本第3節中規定的受償人的索賠。

b. 執法行動中的推定。在任何執法行動中，應適用以下推定（和對推定的限制）：

i. 最終應假定公司已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受償人擔任或繼續擔任本公司的董事；

ii. 兩者均不是：（A）公司（包括但不限於董事會、獨立法律顧問或特別法律顧問或公司股東）未能在執法行動開始之前確定對受償人的賠償在當時情況下是適當的；（B）公司、董事會、獨立法律顧問或特別法律顧問或公司股東實際認定受償人無權獲得賠償，均不是對執法行動進行辯護或推定受償人不是有權根據本協議獲得賠償；以及

iii.如果受保人是或曾經擔任一家公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，而該公司的董事選舉中有大部分有權投票的股份由公司持有，或者該公司或公司的全資子公司是普通合夥人或擁有多數股權的合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的執行或管理職位，則該公司、合夥企業，合資企業、信託或企業最終應被視為關聯公司，受償人應最終被視為應該公司的要求為該關聯公司提供服務。

c. 律師費和執法行動費用。如果受保人被要求提起執法行動，則公司應使受償人免受損害，並向受保人賠償在提起和執行執法行動時支付的所有律師費和開支（包括但不限於任何階段和上訴時的律師費）；但是，如果具有管轄權的法院裁定以下任何一項，則不得要求公司為此類費用和開支提供賠償受保人在此類執法行動中做出的實質性主張不是出於善意或者是輕浮的。

4. 索賠辯護。關於受保人根據第 1 (e) 條向公司發出通知的任何訴訟：

a. 公司可以自費參與其中。

b. 公司可與獲得類似通知的任何其他賠償方共同就此進行辯護，但受保人合理滿意的律師也可就此進行辯護。在公司通知受保人選擇接受辯護後，根據本協議，公司對受償人隨後因辯護而產生的任何律師費或其他費用（合理的調查費用除外）不承擔任何責任，除非：(i) 聘請律師

受償人或此類費用的產生已獲得公司的授權；(ii) 受保人應合理得出結論，認為公司與受保人之間在為該訴訟進行辯護時可能存在利益衝突；或 (iii) 公司實際上並未聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，受償人的律師費和其他費用均應由公司承擔。公司無權就公司或代表公司提起的訴訟進行辯護，也無權就受保人應得出上述第 (ii) 條所述的結論進行辯護。

c. 未經公司書面同意，公司對為和解任何訴訟而支付的任何款項不承擔任何責任。

d. 未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟。

e. 公司和受償人均不會無理地拒絕其或受償人對任何訴訟的任何擬議和解的同意。

5. D&O 保險的維護

a. 在不違反下文第 5 (c) 節的前提下，在本協議簽訂之日後儘快開始至受保人不再擔任公司或任何關聯公司的董事或高級管理人員之日起不少於六 (6) 年的期間（“承保期”）內，或者，如果較晚，則受保人不再受到任何可能的訴訟的合理約束，公司應保持全面生效的董事和高級職員責任保險單（“D&O 保險”），提供各方面的保障至少與其他可比公司獲得的金額相當，金額相似。

b. 根據D&O Insurance的所有保單，受保人應在保險期內被指定為被保險人，其方式應為受保人提供與保單投保最優惠的公司董事或高級管理人員相同的權利和福利，但受限制相同。

c. 如果董事會真誠地認定此類保險不合理，此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者此類保險提供的承保範圍受到例外情況的限制以至於無法提供足夠的福利，則公司沒有義務獲得或維持此類保險。

d. 簽訂本協議時，雙方的意圖是，D&O 保險下的保險公司（如果有）最終有義務支付受保人提出的任何由D&O Insurance承保的索賠，並且此處的任何內容均不得被視為削弱或以其他方式限制公司或受保人根據D&O Insurance對任何保險公司提起訴訟或收取款項的權利，或賦予此類保險公司對公司或賠償的任何權利的權利本協議項下或與本協議有關的所有人，包括但不限於本公司代位權的任何權利或受保人在本協議下的權利，除非公司和受保人另有書面明確同意。根據本協議的規定，此類保險公司對公司和受保人的義務在任何方面均不得被視為減少或減損。

6. 賠償限制；相互確認

a. 賠償限制。公司不得根據本協議提供任何賠償：

i.on 因受償人違反1934年《證券交易法》第16（b）條及其修正案的規定購買或出售公司證券而獲得的利潤而對受償人作出了最終的、不可上訴的判決的訴訟；或

ii. 對於保險公司根據D&O保險或公司維持的其他保險直接向受保人支付的損害賠償或費用預付款；或

III.與受保人提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟（除非受保人根據第3節提起的執法行動）（包括受保人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟（或其部分）），除非：(A) 董事會在此之前批准了該訴訟、訴訟或其他程序（或其部分）其啟動；或 (B) 公司根據賦予的權力自行決定提供賠償適用法律下的公司。

b. 相互確認。公司和受保人承認，在某些情況下，聯邦法律或公共政策可能會凌駕於適用的州法律之上，並禁止公司根據本協議或其他方式向受保人提供賠償。例如，公司和受保人承認，證券交易委員會（“SEC”）的立場是，不允許對某些聯邦證券法產生的責任進行賠償，聯邦立法禁止對某些違反ERISA的行為進行賠償。此外，受保人瞭解並承認公司已承諾或

將來可能被要求與美國證券交易委員會承諾將公司在某些情況下向受償人提供賠償的權力問題提交司法裁決。

7. 代位權。如果根據本協議支付任何款項，則公司應在該付款的範圍內代位行使所有追償權，受償人應簽發所有必要文件，並採取所有必要的行動來確保此類權利，包括但不限於執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

8. 其他協議。本協議構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

9. 可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行動。公司無法根據法院命令履行本協議規定的義務不構成對本協議的違反。如本第 9 節所規定，本協議的條款是可分割的。如果具有合法管轄權的法院拒絕執行本協議的任何條款，則公司和受保人同意，此類條款應被視為經過改革，在本協議中不可執行的其他部分允許的最大範圍內向受償人提供賠償，則本協議的其餘部分不受影響，本協議將繼續有效。

10. 適用法律；約束力；修正和終止

a. 本協議應根據華盛頓州法律解釋和執行。

b. 本協議對受保人以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人、受保人的繼承人、個人代表和受讓人的利益以及公司、其繼承人和受讓人的利益提供保險。

c. 除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。

d. 本協議中的任何內容均不賦予受保人繼續以任何身份為公司服務的權利。如果受保人是公司的員工，則除非公司與受保人之間的書面僱傭協議中另有明確規定，否則任何一方均可隨意終止受保人在公司的工作。

e. 本協議可以在兩個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但兩者共同構成同一個文書。

為此，雙方已簽署並交付本協議，自上述第一天和年份起生效。

附錄 A

索賠通知

1。下述簽署人______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，該協議中定義的訴訟開始了。

2。下列簽署人特此要求對公司根據協議條款提起的訴訟進行賠償。

3.    [添加對議事程序的簡要描述]

日期：__________________，________。

______________________________________________________

附錄 B

承諾書

我，____________________，在第一次正式宣誓後，一定要作證並説如下話：

1。本聲明根據華盛頓的一家公司 Nordstrom, Inc.（以下簡稱 “公司”）與我之間的賠償協議（“協議”）於_________________________________ 提交。

2。我正在申請費用預付款，如協議中所定義。

3。我特此承諾，如果具有適當管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決最終確定我無權獲得公司的賠償，則我承諾償還費用預付款。

4。要求預付款的費用如下：

    [添加對開支的簡要描述]

日期：__________________，________。

______________________________________________________

_________________ 天訂閲並在我面前宣誓就職，