財產購買協議和託管説明

(德克薩斯州奧斯汀SPECTRUM大道9900號，郵編：78717)

本財產購買協議和託管指示(本協議)日期僅供參考，日期為2023年10月11日，由德克薩斯州有限責任公司(賣方)9900 SPECTRUM LLC和特拉華州有限責任公司(買方)三一基金會RE Venture，LLC在參考以下事實後簽訂：

獨奏會

A.賣方擁有(I)該若干面積約48.79英畝的經改善土地(俗稱9900Spectrum Drive，德克薩斯州奧斯汀78717)，其法律描述載於本文件附件A，並以參考方式併入本文(“該土地”)及(Ii)位於該土地上的面積約209,302平方英尺的建築物(“該建築物”)及位於該土地上的任何及所有其他改善工程(連同該建築物、“改善工程”及連同該土地的“房地產”)。就本協定而言，“財產”統稱為並指下列各項：(A)不動產；(B)與不動產所有權有關的任何和所有特權、地役權、通行權和其他權利和從屬關係(所有權上的前任或其他第三方持有的任何先前存在的石油、天然氣和其他礦物除外)；(C)賣方對附於該不動產並與該不動產的所有權、營運或保養有關的任何有形個人財產的任何及所有權利、所有權及權益，或賣據附表1(如下文第5(C)條所界定者)(統稱為“固定附着物”)(但“固定附着物”不包括賣方在截止日期前可能就固定附着物對任何人所具有的任何權利或申索)；和(D)在可轉讓的範圍內，賣方對與前述有關而使用或有用的任何無形財產的任何和所有權利、所有權和權益、合同權利、擔保、擔保、許可證、許可、權利、政府批准和佔用證書，使不動產(統稱為“無形個人財產”)受益(但“無形個人財產”不包括：(I)在成交前賣方可能就無形個人財產對任何人產生的任何權利或索賠；或(2)關閉前物業的公用事業服務的報銷權或與此相關的保證金)。如果所附土地的法律描述不完整或不準確，本協議不應無效，應填寫或更正法律描述，以滿足芝加哥所有權公司(注意：卡梅隆·奧爾德里奇)的要求，地址：2365Northside Drive，Suite600，San Diego，CA 92108，電話：858)337-2207，電子郵件：aldrichc@ctt.com(“所有權公司”)，與其向買家發佈業主所有權政策有關。

根據本協議的條款和條件，買方希望購買物業，賣方希望將物業出售給買方。

因此，出於有價值的對價，買方和賣方同意(並指示託管持有人(定義見下文))如下：

1.購銷。根據本協議的條款和條件，賣方同意將財產出售給買方，買方在此同意從賣方購買財產。“生效日期”一詞是指買賣雙方簽署並交付本協議的日期。

2.購買價格。買方向賣方支付的房產“購買價格”總額應等於4100萬美元(4100萬美元)現金，支付金額如下：

(A)定金。在生效日期後五(5)個工作日內，買方應通過電匯方式將83.5萬美元(835,000美元)存入有息託管(“託管”)，託管地址：奧斯汀遺產所有權公司(關注：Emily Mansfield)，地址：德克薩斯州奧斯汀第6街200W.6街，1600Suit1600號，電話：(512)5055000，電子郵件：emansfield@Heritage-itle.com(“託管持有人”)。保證金應適用於成交時的購買價格(如下文第5(A)節所述)；但是，如果買方未能購買物業，且該失敗是由於買方在本協議項下違約或違約所致，則保證金應根據第7(A)款作為違約金交付賣方。保證金存款產生的任何利息應包括在保證金存款中，並貸記給根據本協議有權獲得保證金保證金的一方。

(B)現金餘額。下午2時或之前(中部時間)在成交日期，買方應(通過電匯)將購買價格的餘額存入托管持有人，外加買方在成交費用和本協議所述比例中的份額。成交後，應根據本協議的條款將購買價款支付給賣方的訂單或賬户。

3.買方調查。

(A)盡職調查很重要。買方有權在下午5點前購買。於中央時間2023年11月22日(“盡職調查截止日期”)，以買方唯一及絕對酌情權，審核及批准或不批准買方可根據其唯一及絕對酌情決定權選擇調查有關物業任何方面的所有事宜、其對買方用途的可行性及/或其是否適合買方的預期用途及/或發展(個別及集體稱為“盡職調查事宜”)。如果買方批准盡職調查事項(批准應由買方唯一和絕對酌情決定)，則買方應在盡職調查截止日期或之前，以附件B的形式向賣方和第三方託管持有人發送書面通知(“批准通知”)。買方未能在盡職調查截止日期或之前將批准通知送達賣方和託管持有人，構成買方對盡職調查事項的不認可，在這種情況下，本協議將自動終止，任何一方均不對另一方負有任何其他義務或責任(明確終止的義務或責任除外)，託管持有人應立即將保證金(和利息)返還買方，無需任何一方提供額外文件或達成協議。

(B)買方入境權；賠償。在符合本協議條款和條件的情況下，買方被授予進入該物業的許可證，以進行買方對盡職調查事項的調查，包括但不限於進行工程和環境研究以及買方認為合適的關於該物業的勘測和檢查(統稱為“研究”)，所有這些費用和費用均由買方承擔。在進行任何研究時，買方應：(I)未經賣方事先書面同意，不得進行任何第二階段的環境測試或採樣或任何其他侵入性或破壞性的測試或採樣(賣方應擁有唯一和絕對的自由裁量權)；(Ii)遵守與買方進入和/或研究有關的所有適用法律；(Iii)在到期時及時支付所有此類研究的費用；(Iv)不允許因行使本協議規定的權利而對物業附加任何留置權；(V)修復因任何此類研究直接對賣方或任何第三方的財產和/或任何個人財產造成的任何損壞；以及(Iv)不得在結案前向任何第三方(A)買方的關聯公司及其法律顧問、盡職調查顧問、僱員、律師助理、律師、投資者、潛在投資者、潛在租户、貸款人、代理人和/或有合理依據瞭解此類信息的顧問(“買方”)披露或披露，以及(B)賣方和賣方代理人，但僅在賣方書面要求的範圍內)，除非法律、法規或法院命令另有要求，否則不得向任何第三方披露或披露買方獲得的有關財產或與財產相關的文件的任何信息。或與執行買方在本協議項下的權利有關；但是，買方理解並同意，如果賣方以其唯一和絕對的酌情權同意任何第二階段的環境測試或採樣或任何其他侵入性或破壞性的測試或採樣，買方應負責修復因任何此類研究而直接對賣方財產和/或任何個人財產造成的任何損害。買方應修復因買方進行研究而造成的任何損壞(該義務在本協議終止後繼續有效)。買方應賠償、保護、保護賣方及其關聯實體及其各自的成員、經理、合夥人、股東、董事、高級管理人員、代理人、僱員和代表(與賣方一起，統稱為“賣方各方”)，使其不受下列任何和所有責任、索賠、損害賠償、損失、傷害、留置權、費用和開支的損害，包括但不限於合理的律師費和費用(“索賠”)，包括但不限於：(X)買方在物業的盡職調查活動；(Y)買方、其代理人、僱員、代表和/或顧問進入物業；和/或(Z)買方在成交前對財產的任何權利的追求；但是，買方不應被要求賠償賣方當事人，或以其他方式對因下列原因引起的任何索賠負責：(I)賣方當事人的疏忽或故意不當行為，(Ii)買方或買方代表或代理人僅僅發現的任何先前存在的責任、條件或其他事項(例如，環境污染、潛在施工或其他有形缺陷或條件)，除非買方或任何買方當事人加劇或促成的程度(不包括買方或任何買方暴露先前存在的條件的簡單行為)，或(Iii)任何後果性或特殊損害。買方的賠償義務在本協議終止或終止後仍繼續有效，視具體情況而定。在進入物業進行任何研究之前，買方應向賣方(或將安排其進入物業的顧問進行此類研究向賣方提供)保險證書(S)，提供以下證據：(1)商業一般責任保險，每次事故不少於100萬美元(1,000,000美元)，一般總計不低於200萬美元(200,000,000美元)的人身傷害、死亡和財產損失保險，以及因進入物業而引起的任何身體傷害、死亡或財產損失保險(賣方應被另外命名)。

根據此類責任保單投保)，以及(2)限額不低於適用的州和聯邦法規要求的工傷賠償保險。

(C)財產文件的交付。在確認買方已將保證金存入第三方託管後，賣方應向買方提供下列(統稱為“財產文件”)的訪問權限(這些財產文件可通過互聯網接入和/或通過提供易於訪問的電子數據交付)：(I)所有權公司為財產準備的所有權報告或承諾書(包括其中引用的基礎文件的副本，除非該報告或承諾書包含買方可通過其訪問的此類底層文件的超鏈接)(統稱為“所有權文件”)；和(Ii)與賣方擁有的物業有關的標準盡職調查材料的副本，包括但不限於租約、當前和歷史財務運營報表、供應商合同(如適用)、不動產税單或收據、佔用證書、測量、所有權保險單和承諾、工程研究、分區信息、環境研究、所有結構研究和報告、評估、記錄圖、土木工程圖紙、公用設施圖、建築圖紙、效果圖和/或任何其他圖紙、交通研究、巖土報告、許可證、尚未解決的留置權和未決的訴訟。買方承認、理解並同意，除本協議或買賣雙方之間達成交易的任何文件(每一份都是“結案文件”和統稱為“結案文件”)外，(A)賣方及其任何代理人、僱員、律師或承包商沒有(也不應被視為他們中的任何人)就物業文件的真實性、準確性或完整性作出任何保證或陳述，(B)賣方沒有也不會對物業文件的真實性、準確性或完整性進行任何獨立調查。(C)交付物業文件只是為了方便買方自行審查及決定是否購買物業，而在交付物業文件時，買方應完全依賴其對物業各方面的獨立調查及評估，而非賣方提供的任何物業文件，及(D)買方特此免除賣方因物業文件或物業文件的任何不準確、錯誤或遺漏而產生的任何及所有索償、訴訟、損害或責任。如果本協議因任何原因終止，買方應(1)在賣方提出要求後立即將賣方最初提供的任何和所有財產文件歸還賣方，以及(2)買方或其僱員、代理人或顧問應賣方要求獲得的財產的其他信息，並收到買方因準備這些文件而產生的自付費用；但在任何情況下，買方均不需要向賣方移交任何專有、特權或保密的測試、調查、分析、通信、報告或工作產品。

(D)產權審查和批准。

(I)買方應在盡職調查截止日期(“業權審查期”)前十(10)個工作日之前向賣方提供書面通知(“業權通知”)，告知買方業權文件所顯示的任何不令買方滿意的事項。買方承認，它可以自費獲得符合ALTA/ACSM最低標準的當前物業檢驗(“檢驗”)。如果賣方在所有權審查期結束時仍未收到買方的書面通知，則視為買方的

無條件批准該物業的所有權條件。儘管本協議有任何相反規定，任何以信託契約、抵押貸款、機械師留置權、判決留置權和拖欠税款為擔保的留置權(買方調查和對物業進行盡職調查而產生的留置權除外，應由買方承擔全部責任)(統稱為“貨幣留置權”)應在成交日期當日或之前取消，費用由賣方承擔。除貨幣留置權以外，賣方沒有任何義務支出或同意支出任何資金，承擔或同意承擔任何義務，或以其他方式解決或同意解決任何所有權異議，但賣方應合理配合執行有利於所有權公司的慣常所有人宣誓書，足以從所有權保單中刪除機械師留置權、佔有方和買方反對的任何其他事項的例外情況，並可通過慣常所有人的宣誓書予以撤銷。在收到所有權通知的五(5)個工作日內，賣方應向買方和第三方託管持有人提交書面通知，説明賣方應承諾修復或不修復哪些不合格的物品(“賣方的反應”)，但前提是賣方必須解除貨幣留置權。如果賣方沒有在上述五(5)個工作日內提交賣方的答覆，賣方應被視為已選擇不取消或以其他方式解決買方不同意的任何例外情況，但貨幣留置權除外。賣方可在截止日期前五(5)天內作出雙方同意的安排或採取雙方同意的步驟，以滿足買方的反對意見(S)。如果賣方選擇或被視為已選擇不刪除或以其他方式解決買方所有權通知中不同意的例外情況，買方有權在下午5：00之前擁有唯一和絕對的自由裁量權。在五(5)個工作日之後的中心時間，以書面形式通知賣方和託管持有人買方選擇(I)放棄異議或(Ii)終止本協議和託管(“買方的迴應”)。如果賣方和託管持有人在該日期前尚未收到買方的答覆，則應視為買方放棄買方的異議(貨幣留置權除外)，並在符合本協議第3(A)條的情況下選擇繼續成交。

(Ii)買方亦有權在其合理酌情權下批准(I)在業權審查期屆滿後記錄的任何文件，(Ii)任何未在初始業權文件上披露的文件，以及(Iii)由該等記錄文件或未披露的文件所產生的影響物業所有權的任何新的勘測事項(個別及集體，“介入業權事項(S)”)。買方有權在下午5點前購買。(中央時間)在買方收到關於任何該等中間所有權事項的書面通知(S)後的第五個工作日(“買方中間所有權通知”)，向賣方交付買方不同意或有條件批准該中間所有權事項的書面通知(“買方中間所有權通知”)(S)。如果買方在上述期限內向賣方交付買方居間所有權通知，則賣方應在成交日前五(5)天內作出雙方共同同意滿足買方反對意見的安排或採取相應步驟(S)；但買方未能在上述期限內交付買方居間所有權通知，應被視為構成買方對所有居間所有權事項的批准(S)。儘管本合同有任何相反規定，所有貨幣留置權應在截止日期或之前取消，費用由賣方承擔。除貨幣留置權以外，賣方沒有任何義務支出或同意支出任何資金，承擔或同意承擔任何義務，或以其他方式解決或同意解決任何介入的所有權問題(S)，除非賣方應合理合作，執行以所有權公司為受益人的慣常所有者宣誓書，足以排除所有權政策中的例外情況。在收到買方的中間所有權通知後三(3)個工作日內，賣方應向買方和第三方託管持有人發送書面通知，説明賣方應將中間所有權事項(S)中的哪一個

承諾治癒或不治癒(《賣方介入產權事項(S)迴應》)。如果賣方未在上述三(3)個工作日內提交賣方介入所有權事項(S)的答覆，賣方應被視為已選擇不取消或以其他方式補救買方不同意的任何例外，但貨幣留置權除外。如果賣方選擇或被視為已選擇不刪除或以其他方式解決買方介入所有權通知中不同意的例外，買方應在收到賣方介入所有權事項(S)答覆後三(3)個工作日(或賣方可將賣方介入所有權事項(S)答覆交付買方的最後一天(如上所述))(“外部所有權批准日期”)，以書面形式通知賣方和託管持有人買方選擇(“買方的附加答覆”)放棄異議或終止本協議和第三方託管，在這種情況下，(I)本協議將終止，(Ii)託管持有人應立即將保證金退還買方，以及(Iii)本協議項下任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，除非本協議中明確規定。如果買方未能及時交付買方的補充答覆，買方應被視為放棄了其對中間所有權事項(S)的在先義務，但與貨幣留置權有關的義務除外。如果賣方選擇解決買方介入的所有權通知中規定的任何中間所有權問題(S)，賣方應在截止日期之前這樣做，但不這樣做絕不被視為賣方在本合同項下的違約。如果不能在上述時間內完成補救，且買方未放棄對賣方未能在截止日期前補救的異議，則本協議將終止，保證金應立即退還買方，除本協議明確規定外，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務。如有必要，應延長截止日期，以便為本協議所述的通知期和治療期留出時間。已批准的所有權例外情況(“允許例外情況”)應附在作為附件C作為附件B的特別保修單的格式中。

(E)業權政策。在第三方託管結束時，所有權公司應向買方發出一份美國土地所有權協會(“ALTA”)標準覆蓋範圍業主的所有權保單(“所有權保單”)，該保單應：(I)以購買價金額作為賠償責任；(Ii)僅在允許的例外情況下，將歸屬買方的物業所有權投保；(Iii)在買方的所有權通知中包含買方要求的批註；但買方應支付此類批註的溢價。買方有權自行承擔費用購買Alta保單(“Alta保單”)；但買方應承擔超出買方所有權保單費用的Alta保單保費，並由賣方支付。

4.財產狀況。

(A)按原價出售。買方承認，在交易結束前，它將有機會視察物業，觀察物業的實際特徵和狀況，以及與物業或本協議或買方所關注的任何事項有關、有關或有關的任何其他事項(統稱為“物業狀況”)，包括但不限於：物業的業權狀況(包括任何和所有影響物業所有權的事項)；物業的實際和/或環境狀況、水、土壤、蟲害和地質條件；物業的適宜性

財產上可能進行的任何和所有活動和/或用途；財產是否符合任何適用的政府當局或機構的任何和所有法律、規則、條例或法規(包括環境、分區、建築法規，以及與財產有關的任何發展或使用權的狀況)；買方可能考慮的財產的任何改建、翻新或其他發展在經濟或工程上的可行性；關於財產的許可證、許可證和批准的可用性；財產的宜居性、適銷性、適銷性、利潤性或特定用途的適宜性；以及改進的物理條件，包括施工缺陷、延期維護以及任何和所有其他不利的物理條件或缺陷。買方理解、承認並同意，除下文第9(B)節所述，或買賣雙方在任何其他結案文件中的明示陳述和保證外，賣方或賣方的任何僱員、代理人或代表均未就與財產狀況有關的任何事項由賣方或其代表作出任何明示或默示的陳述、保證、保證或協議。除以下第(B)節所述或買賣雙方在任何其他成交文件中的明示陳述和保證外，賣方拒絕接受任何和所有此類陳述、陳述、保證、擔保、協議或信息，買方同意，提供給買方的信息、建議或文件中的任何不準確或不足之處應完全由買方承擔責任和風險，不應向賣方收取任何費用。買方承認，它不依賴賣方或賣方的任何僱員、代理人、律師或代表就財產狀況(包括但不限於税務後果、公用事業、經營歷史或預測或估值)已作出或將來可能作出的任何陳述或陳述，無論是明示或暗示、口頭或書面陳述。買方特此承認並同意，買方將按其目前的狀況購買、轉讓和接受該財產，“原樣”、“原樣”和“所有缺陷”，財產狀況中的任何專利、潛在缺陷或缺陷，無論是否已知或發現，均不影響賣方或買方在本合同項下的權利，也不應因此而降低購買價格。作為賣方簽署和交付本協議的重要誘因，買方進一步瞭解、承認、陳述、保證和同意買方是知識淵博、經驗豐富和成熟的商業不動產買方，買方有能力評估購買物業的優點和風險，並且買方已經並將依靠自己的專業知識來評估該等優點和風險、購買物業和確定適用於購買的條款和條件(包括，

但不限於，買方為此支付的購買價格)。在盡職調查截止日期，買方應已檢查、審查和檢查物業、物業狀況以及買方判斷影響物業及其價值和買方用途的其他事項(包括但不限於物業上或從物業排放的任何危險或有毒物質的存在或不存在或將採取的治療措施)。成交後，買方將完全根據自己的檢查、審查和檢查以及業權公司向買方出具的業主所有權保單提供的所有權保險保護來獲得物業。成交後，買方應承擔買方調查可能未揭示財產狀況的風險，以及買方調查可能未揭示不利事項的風險，包括但不限於建築缺陷和不利的物理和/或環境條件。以下所述的免除和放棄債權應稱為“免除”。成交後，在法律不禁止的最大範圍內，買方代表其本人並代表其每一位繼承人和受讓人及其各自的成員、經理、合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、受僱人、父母、附屬公司和附屬公司，以及代表買方或以其他方式與買方有關或與買方有聯繫的任何其他人或實體採取行動，以及他們各自的繼承人和受讓人(統稱“棄權方”)，免除賣方各方的任何責任、索賠、要求、已知或未知的任何種類或性質的損害和費用(包括律師費和費用)，或因任何和所有財產狀況引起的或可歸因於任何和所有財產狀況的損害和費用(包括律師費和費用)，無論是現在已知的還是未知的，無論是可預見的還是不可預見的，無論是根據任何外國、聯邦、州或當地法律(包括法定和非法定法律)，也無論是第三方對任何放棄方提出的主張或要求，還是任何放棄方本身直接或間接產生的，任何放棄方現在或以後可能對任何賣方一方(統稱為“索賠”)提出索賠，與財產的實際狀況(包括但不限於任何潛在的或專利的建築缺陷或環境條件)、財產的財務狀況、財產的價值或買方使用的適宜性、財產的所有權、管理或經營、違反適用法律(包括但不限於環境法)、任何其他行為、不作為、事件、情況或與財產有關的事項，和/或買方審查的與其對物業的調查有關的任何信息的準確性或完整性，這些信息可能是買方在決定購買物業時所依據的。買方不應向賣方或任何賣方尋求任何與前述有關的救濟。買家

承認賣方不應對買方在關閉前或關閉後發現或希望糾正或改善的物業狀況負責，也不承擔糾正或改進的責任。買方承認，這種放棄和釋放是自願的，沒有任何脅迫或不適當的影響，是作為本協議規定的對價的一部分。上述豁免應根據其每個明示的條款和規定，包括與未知和意外的索賠、損害和原因或訴訟有關的條款和規定，給予充分的效力和效果。買方明確承認，此後或在交易結束後，買方可能會發現與其現在認為真實的事實不同的事實，或者除了那些它現在認為是真實的事實之外的事實。買方同意，儘管存在上述不同或附加事實，前述免除在各方面均應有效並保持有效。買方已聽取其法律顧問的建議，並理解上述免除和豁免的意義，買方特此確認，買方已仔細審閲本款並與法律顧問討論了本款的含義，本款的規定是本協議的重要組成部分。買方在以下縮寫中確認IT完全理解、理解並接受本段和前述免責條款的所有條款。即使本協議有任何相反規定，前述免除和放棄不適用於(I)任何賣方因欺詐或故意失實陳述而產生的任何索賠，(Ii)成交後違約(定義如下)(但受第7(B)(Ii)款規定的約束)，或(Iii)賣方違反本協議中規定的任何陳述或保證，或買方和賣方之間任何其他結算文件中的明示陳述和保證，在成交日期後前九(9)個月內發現的。

(B)生存。本第4節的規定在結清後仍然有效，不得與契據或銷售清單合併(每個此類術語在下文第5節中有定義)。

5.託管和結算。

(A)截止日期。託管應在買方交付批准通知後三十(30)天(買方和賣方可根據下一條款(或第3(D)款的規定延長一次)的日期或之前關閉(“關閉託管”或“關閉”)，前提是已滿足第(6)款中規定的所有明示條件(或存在該條件的一方以書面形式放棄)。儘管有上述相反規定，買方和賣方應各自有一(1)個選擇將截止日期延長最多四(4)個工作日，方法是向另一方和請求方選擇將截止日期延長至少五(5)個工作日的另一方和第三方託管持有人發出書面通知。買賣雙方應理解、承認並同意本合同的成交不受

晚於截止日期是本協議項下交易的重要和必要條款。如果由於任何原因，截止日期未能在截止日期前完成(該截止日期可根據本協議的規定延長)，則賣方或買方均有權在不限制或放棄第7款規定的情況下，以書面通知非終止方終止本協議，且買賣雙方均有權在其唯一和絕對的裁量下終止本協議，在此情況下，本協議此後不再具有任何效力或效力，任何一方均不再對另一方承擔任何義務或責任(明確規定終止後仍有效的除外)。託管持有人應立即將保證金返還買方(除非賣方有權根據第7(A)款保留保證金作為違約金)。

(B)交付給代管持有人。在截止日期之前，買方和賣方應簽署並向託管持有人交付託管持有人或所有權公司根據本協議的條款和條件為完成購買而合理要求的指示和其他習慣文書，且這些指示和文書不會以其他方式修改雙方在本協議下各自的權利和義務。在不限制前述規定的情況下，賣方應使賣方以物業抵押或信託契約擔保的任何融資，以及賣方設定的任何其他貨幣留置權，在成交時得到清償。

(C)賣方文件。在截止日期或之前，賣方應向託管持有人交付下列物品：

（i）賣方向買方提供的該物業的特殊擔保契約，其格式見附件C（下稱“契約”）;

(ii)a賣方出具的符合託管人要求的常規格式的FIRPTA證明;

（iii）賣方向買方出具的固定裝置和無形動產的銷售和轉讓單據的經簽署的原件，格式見附件D（“銷售單據”）;以及

（iv）作為附件E隨附於本協議的租賃協議（“租賃”）的已簽署副本。

（d）買方文件。 在交割日當天或之前，買方應向託管人交付以下物品：

(i)已籤立的賣據正本;及

（ii）經簽署的租約副本。

（e）結案費用。 買方和賣方應各自支付託管費的一半。 賣方應支付標準業主產權保險單的基本保險費，金額為購買價格、記錄契約的費用、截至交割日到期應付的所有財產税和財產税證書的費用，以及賣方法律顧問的費用和開支，

顧問。 買方應支付任何額外的保費成本為擴大覆蓋面和買方所需的任何所有權背書，買方的法律顧問和顧問的費用和開支，以及費用，成本和開支有關的任何融資買方獲得（該融資不是一個應急買方的義務，以完成購買根據本協議的條款和條件）。 此外，買方應負責支付與本協議預期的任何個人財產轉讓有關的所有消費税、轉讓税和使用税（雙方同意，購買價格不得分配給從買方轉讓給賣方的個人財產，如有）。 除非本節另有規定，所有其他費用應由買方和賣方按照財產所在縣的慣例分攤。

（f）分攤額。 所有不動產和個人財產税、評估、公用事業費和其他因擁有該財產而產生的費用（保險費除外，保險費不得按比例分攤）應根據最新可用賬單或儀表讀數（如適用）通過託管按比例分攤。 所有按比例分配應基於實際天數，並應在交割日進行，賣方應就交割日之前（但不包括交割日）的所有此類按比例分配項目收取費用，無論是否開具賬單，買方應就交割日當天及之後的所有此類按比例分配項目收取費用。在交割時未確定或無法確定的任何按比例分攤的項目，應在確定實際應付金額時由託管外的各方立即進行調整。 本節（f）項下的義務應在交割後六（6）個月內繼續有效，此後，任何一方均無義務對交割費用進行對賬。

（g）IRS房地產銷售報告。 買方和賣方應根據國內税收法第6045（e）節的規定，指定託管持有人作為，託管持有人應同意作為“負責完成”本協議主題交易的人。 買方和賣方應指示託管持有人準備並提交所有信息回報，包括但不限於IRS表格1099 S，並遵守國內税收法規第6045（e）節的規定。

6.關閉的條件。

（一）買方成交條件。以下各項均為買方在交割日履行託管交割義務的條件：

（i）標題。標題公司應承諾按照買方根據第3（e）條要求的格式發佈買方的標題政策（或ALTA政策，如果買方選擇適用）。

（二）貨幣留置權。賣方應已導致影響財產的貨幣留置權的拆除。

（三）協會轉讓。賣方應向任何對該物業有權力的協會或私人實體索取轉讓文件或批准，包括轉售證書

和賬户對賬單，雙方同意賣方未能交付並不構成賣方在本合同項下的違約行為。

(四)無訴訟。該物業自生效之日起未成為訴訟程序的標的(除非該訴訟是由買方或其代理人、僱員、代表或顧問的行為造成的，或在交付批准通知之前已向買方披露，且買方選擇交付批准通知，在這種情況下，買方應被視為已因此而放棄終止本協議的權利)；

(五)重大不利變化。賣方不得采取或允許採取任何實質性改變物業狀況的行動，也不得在盡職調查期滿後改變分區或私人許可用途。

(Vi)申述和保證。本協議中包含的賣方的所有陳述和保證，在作出日期和託管結束時在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和保證是在託管結束時作出的一樣。

(Vii)賣方契諾。賣方應已履行並滿足本協議要求履行的所有協議和契諾，包括交付所有賣方文件。

買方繼續進行第三方託管的義務取決於是否滿足上文第6(A)節所述的先決條件(“買方的成交條件”)。如果截止日期買方未滿足或書面放棄買方的成交條件，則買方(A)沒有義務繼續進行第三方託管的成交，並且(B)有權通過書面通知賣方和託管持有人終止本協議，因此任何一方都不對另一方負有任何其他義務或責任(明確終止的義務除外)，託管持有人應立即將保證金退還買方，或者如果由於賣方違約而未能成交，買方應有權尋求第7(B)(I)節規定的補救措施。

(B)賣方的成交條件。以下每一項都是賣方有義務在截止日期結束第三方託管的條件：

(I)申述及保證。本協議中包含的買方的所有陳述和保證應在作出日期和託管結束時具有實質上的真實和正確，其效力與該等陳述和保證是在託管結束時作出的一樣。

(Ii)買方契諾。買方應已履行並滿足本合同要求買方在託管前或託管結束時履行的所有協議和契諾。

賣方繼續終止託管的義務取決於是否滿足本第6(B)節(“賣方的終止條件”)中規定的先決條件。如果賣方的成交條件在成交日期仍未滿足，則賣方(A)沒有義務繼續進行第三方託管的成交，並且(B)有權通過書面通知買方和託管持有人終止本協議，因此任何一方都不對另一方負有任何其他義務或責任(明確終止的義務除外)，託管持有人應立即將保證金退還買方(但是，除非賣方有權根據第7(A)條保留保證金作為違約金)。

(C)材料譴責。在本協議中使用的“重大譴責”是指被具有徵用權的公共或政府當局徵用的不動產，在下列情況下：(I)受徵用權限制的部分不動產的估計價值為2,500,000.00美元或更多，或(Ii)此類譴責導致任何租户(賣方除外)有權終止其在該物業的租賃，前提是買方在租約執行後五(5)日內向賣方提供適用的沒收條款的副本；此外，買方應盡商業上合理的努力，使該租賃項下的任何終止權與上文第(I)款規定的門檻相匹配。如果在生效日期之後和截止日期之前發生重大報廢，買方有權在收到書面通知後五(5)個工作日內向賣方和託管持有人發出書面通知終止本協議，在這種情況下，任何一方都不再對另一方承擔任何義務或責任(明確終止的義務除外)，託管持有人應立即將保證金退還買方。如果本協議未由買方如上所述終止，或如果在生效日期後發生任何廢止，且不構成實質性的廢止，則本協議應保持完全效力，買方應根據本協議中規定的條款獲得財產。關於任何此類判決的裁決或收益(“判決收益”)應在買方和賣方之間按如下方式分配(除非買方因重大處罰而選擇終止本協議，在這種情況下，賣方應保留所有處罰收益)：(A)賣方應有權從處罰收益中獲得補償，用於(1)賣方因談判解決此類裁決或收益而產生的所有費用、開支和費用，包括合理的律師費、開支和支出，(2)任何租金損失、業務中斷或類似保險的收益，或其他補償或使用損失，可分配到截止日期之前的期間，以及(3)賣方在此類沒收後在實際穩定財產方面發生的合理和實際費用(如果有)(但賣方在本協議下沒有任何義務這樣做)；和(B)買方有權獲得報廢收益的餘額。

(D)物質損壞/破壞。如本協議所用，“物質損壞/毀壞”是指因火災或其他意外事故而損壞或毀壞的財產，條件是：(I)維修或恢復此類損壞和毀壞的估計費用(由持牌承包商相互確定，買賣雙方合理地接受)為2,500,000.00美元或更多，或(Ii)此類意外事故導致任何承租人(賣方除外)有權終止其在該物業的租賃，但買方須在租約簽訂後五(5)天內向賣方提供適用的意外事故保險條款的副本；此外，買方應將其用於商業用途。

作出合理努力，使這種租賃下的任何終止權符合上文第(1)分段規定的門檻。如果在生效日期之後和截止日期之前發生重大損壞/破壞，買方有權在收到書面通知後五(5)個工作日內向賣方和託管持有人發出書面通知終止本協議，在這種情況下，任何一方都不再對另一方承擔任何義務或責任(明確終止的義務除外)，託管持有人應立即將保證金退還給買方。如果本協議未由買方如上所述終止，或者如果在生效日期之後發生任何損害或破壞，且不構成實質性損害/破壞，則本協議將保持完全效力，雙方應根據本協議中規定的條款繼續進行本交易。受以下條款和條件的限制：(I)除適用於此類傷亡的賣方保險項下的免賠額(如果有)外，不得因此類損壞或毀壞而導致購買價格的任何下降(理解並同意，在發生任何未投保的傷亡的情況下，任何免賠額的購買價格不得有任何下降)；(Ii)賣方沒有任何義務修復或恢復因任何此類損壞或毀壞而造成的財產；(Iii)在交易結束時，因此類意外事故而支付或應付給賣方的所有財產保險收益應歸買方所有，並應支付和/或轉讓給買方，但補償賣方實際的、自掏腰包的和合理的費用的金額除外，這些費用是確保或保護財產不受關閉前的此類意外事故的額外或加劇的損害或破壞所必需的。此外，賣方應有權保留任何租金損失、業務中斷或類似保險的收益，只要它們不減少或影響意外傷害或財產損失保險收益，該等收益可分配給截止日期之前的期間。

7.默認設置。

(A)買方違約；賣方補救辦法(違約金)。買賣雙方同意，如果買方未能根據本協議履行其義務(“買方違約”)，將不可能或極難確定賣方將遭受的實際損害。因此，在買方違約的情況下，如果此類違約在收到書面通知後持續三(3)個工作日以上，賣方有權保留定金作為違約金作為其唯一補救措施，賣方放棄獲得任何其他補救措施的權利。支付違約金並不是為了沒收或罰款，而是為了在德克薩斯州法律允許的最大程度上構成對賣方的違約金。在向賣方支付上述款項後，買方將被免除對賣方的任何進一步責任(買方在本協議項下明確終止的義務除外)，任何第三方託管取消費用和所有權公司費用應由買方支付(該義務應在終止後繼續存在)；然而，本協議中的任何規定均不應被視為限制或放棄第9(D)款的規定或本協議中規定的買方的任何賠償義務

達成協議。如果本款未經雙方在下文草簽，本協議無效。

(B)賣方違約；買方的補救辦法。

(I)成交前違約。如果賣方在成交前根據本協議違約，並且因違約而財產的出售未完成，買方可以行使下列補救措施中的一種(且僅一種)，作為其在法律上或衡平法上的唯一補救措施：(A)通知賣方終止本協議，在這種情況下，定金應退還給買方和賣方以及買方與本協議有關的實際自付費用(包括合理的律師費)，費用不超過10萬美元(100,000美元)，支付這些費用將終止本協議，任何一方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務(明確規定終止後仍可享有的權利或義務除外)；或(B)開始就特定履約行為提起訴訟(但不包括損害賠償，除非在本合同項下到期)，但任何關於特定履約行為的訴訟必須在賣方違約之日起四十五(45)天內開始。如果買方未能針對具體履行情況及時採取此類行動，則買方採取此類行動的權利應被視為不可撤銷地放棄，買方因賣方違約而採取的唯一補救措施應是終止本協議，如上所述。就要求具體履約的訴訟而言，買方應確定買方有能力在成交之日及時支付購買價款。

(Ii)關閉後的失責。“成交後違約”一詞應指所有(I)賣方在成交時根據本協議和/或賣方交付給買方的任何協議或文書下的成交後違約，以及(Ii)截至成交時未根據本協議放棄的所有成交前賣方違約(包括但不限於賣方違反本協議中所包含的任何陳述或保證；但如果買方確實知道賣方在任何實質性方面違反了其陳述或保證，並且買方仍選擇繼續結案，則為了使買方在成交後提起訴訟，買方必須在買方獲得此類實際情況後十(10)個工作日內將該違反行為通知賣方(未能及時通知賣方應被視為放棄了根據此向賣方提出索賠的任何權利)。在一項或多項成交後違約的情況下，買方唯一且唯一的補救辦法應是尋求實際損害賠償，金額不得超過

本條第7(B)(Ii)段所列的限制。本第7款第(B)款第(2)項的規定在終止後繼續有效。如果買方在成交後九(9)個月內(“限制期”)向賣方發出任何成交後違約的通知(“違約通知”)，並且如果賣方未能在該違約通知送達後六十(60)天內糾正該成交後違約(或者，如果該成交後違約不能在六十(60)天內合理地補救，則應向賣方提供額外的合理期限來補救該成交後違約，只要該補救已在該六十(60)天內開始並且正在努力進行，但在任何情況下不得超過一百二十(120)天)。如果賣方未能在上述補救期限內糾正此類成交後違約，買方的唯一補救措施應是在法律上提起訴訟，要求賠償由此產生的損害，如果有的話，必須在賣方補救期限屆滿後六(6)個月的日期(即違約通知交付後120天，即“外部訴訟日期”)或之前開始。買方承認，IT是一名經驗豐富的買方，他熟悉與物業類似的房地產項目的所有權和運營，買方和賣方已就外部訴訟日期進行談判並達成一致，認為外部訴訟日期是買方發現可能導致違反陳述或保修的索賠或訴訟原因的任何和所有事實的充分時間段。如果買方未能在時效期限內交付任何成交後違約的違約通知，或如果買方及時交付違約通知但未能在外部訴訟日期或之前開始對該成交後違約行為提起訴訟，則賣方對(X)外部訴訟日期後發現的任何成交後違約行為、(Y)在外部訴訟日期之後交付違約通知的任何成交後違約行為的最高責任總額應限於1000美元(1,000.00美元)。和/或(Z)買方及時發出違約通知，但未能在外部行動日期之前就該違約提起訴訟的任何成交後違約。時效期限和外部訴訟日期應適用於已知和未知的關閉後違約。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(A)買方無權就成交後違約提起訴訟，除非買方因此類成交後違約造成的損害(單獨或與其他成交後違約的損害合計)等於或超過50,000美元(50,000.00美元)，且賣方對買方以及買方或通過買方就成交後違約提出索賠的所有人的總責任不得超過80萬美元/100美元(800,000.00美元)，另外，如果買方是勝利方，強制執行費用(包括合理的律師費)不超過100,000.00美元，並且(B)賣方只對買方因成交後違約而遭受的直接和實際損害負責，在任何情況下，賣方都不對任何間接的、後果性的、懲罰性的或

特殊損害賠償，包括但不限於任何利潤損失或業務損失。儘管如此，責任CAP和任何其他損害賠償限制不適用於(X)任何第三方賠償要求，(Y)賣方故意欺詐。儘管本協議有任何相反規定，買方仍以自己的名義，並代表其代理人、成員、經理、合夥人、僱員、代表、高級職員、董事、代理人、相關和關聯實體、繼承人和受讓人，同意在任何情況下，賣方各方(賣方除外)不得在任何情況下。買方同意僅考慮賣方和賣方在物業及其任何財產或收益中的權益，以履行賣方在本協議和本協議擬進行的交易項下的任何責任或義務，或履行賣方的任何契諾、保證或本協議中包含的任何其他協議，並進一步同意不就本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何事項向賣方(賣方除外)提起訴訟或以其他方式強制執行任何個人義務。

8.通知。根據本協議要求或希望發出的所有通知、同意、批准和其他通信(每個均為“通知”和統稱為“通知”)應：(A)以書面形式；(B)按買方和賣方在簽字頁上各自簽名下方所述的各自地址發送給他們；和(C)在實際收到之日視為正式送達或交付，如果是面交的，或通過電子郵件傳輸的，只要通知也是以本條款第8(C)(Ii)或8(C)(Iii)項所述方法之一發出的(但下午5點後通過電子郵件傳輸的任何通知)。(Ii)以美國特快專遞或其他國家認可的隔夜速遞服務(如聯邦快遞或DHL)發出通知之日起三(3)日內(要求有回執)，或(Iii)以美國特快專遞或其他國家認可的隔夜速遞服務(如聯邦快遞或DHL)所要求的第二天送達通知後一(1)日內。任何一方均可通過以本協議規定的方式向另一方發出通知，更改其送達通知的地址。根據本協議發出的所有通知，如果由買方或賣方的律師簽署併發送(視情況而定)將生效。

9.其他條文。

(A)買方的陳述和保證。除本協議中包含的買方任何明示協議外，自生效之日起，買方聲明並保證：

(I)正當組織。買方是正式成立的，根據其成立所在州的法律有效存在並處於良好地位，並且在成交之日被授權或將被授權在德克薩斯州開展業務。

(Ii)主管當局。買方有完全的權力和授權訂立本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議所設想的交易。買方已採取與簽訂本協議和本協議中提及的文書有關的所有必要行動，

在此完成擬進行的交易。代表買方簽署本協議和本協議中提及的文書的個人有法律權力、權利和實際權力約束買方遵守本協議及其條款和條件。

(Iii)沒有違反任何協議。本協議及本協議中提及的文件和文書的簽署和交付，或本協議所述義務的發生，或本協議預期交易的完成，或對本協議條款和本協議所指文件和文書的遵守，均不會與任何債券、票據或其他債務證據或買方為其中一方的任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款合夥協議、租賃或其他協議或文書的任何條款、條件或規定相沖突或導致違約，或構成違約。

(四)破產。買方尚未根據任何聯邦破產法或任何與債務人破產、資不抵債或其他救濟有關的聯邦或州法律或法規發起自願案件，或根據任何類似的請願書、命令或法令要求救濟，據買方所知，根據任何聯邦破產法或任何聯邦或州法律或法規的任何類似請願書、命令或法令對債務人的破產、資不抵債或其他救濟沒有受到威脅。

(V)OFAC。買方不是根據反恐怖主義法被限制與另一方做生意的個人或實體，包括但不限於外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖人員名單上所列的個人和實體。

(B)賣方的陳述和保證。自生效之日起，賣方聲明並保證：

(I)正當組織。賣方是正式成立的，根據其成立所在州的法律是有效存在的和良好的地位，並被授權在得克薩斯州做生意。

(Ii)主管當局。賣方有完全的權力和授權訂立本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議所設想的交易。賣方已採取與簽訂本協議和本協議中提及的文書有關的所有必要行動，並完成本協議中預期的交易。代表賣方簽署本協議和本協議中提及的文書的個人有法律權力、權利和實際權力約束賣方遵守本協議及其條款和條件。

(Iii)沒有違反任何協議。本協議及此處提及的文件和文書的簽署和交付，或本協議所述義務的發生，或本協議預期的交易的完成，以及對本協議條款和本協議參考的文件和文書的遵守，均不與任何條款、條件或協議的任何條款、條件或條款的違反衝突或導致違反

賣方作為一方或影響財產的任何債券、票據或其他債務證據，或任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款合夥協議、租賃或其他協議或文書的規定或構成違約。

(4)譴責/徵用權。賣方(I)據賣方所知，未收到關於該財產的任何待決或威脅的任何譴責或徵用權訴訟的書面通知，(Ii)不瞭解與該財產有關的可能導致該訴訟或訴訟的任何事實或情況。

(五)不得采取行動。賣方(I)據賣方所知，未收到針對賣方或物業的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何訴訟)的書面通知，及(Ii)不知悉任何針對物業或賣方的權益或運作而受到威脅或以其他方式與該物業或賣方有關的訴訟、訴訟或法律程序。

(六)不得違法。據賣方所知，賣方沒有收到來自任何政府機構的任何書面通知，賣方或財產違反了任何法律、條例、規則、法規或法院或行政命令，包括但不限於環境法、分區法律和條例，這些仍未得到解決。

(Vii)物業文件。據賣方所知，向買方提供的財產文件(A)是賣方擁有或控制的與財產有關的全套文件；(B)現在和過去都是賣方使用和依賴的與財產所有權和經營有關的文件；(C)不包含任何重大遺漏或不準確。

(八)沒有財產權。賣方並未就物業或其任何部分的佔用、轉讓、出售或期權訂立協議或其他類似的書面協議，據賣方所知，除(A)許可的例外情況及(B)於2020年9月1日與Integreon Management Solutions，Inc.就物業的一部分訂立的特定許可協議(賣方應於截止日期前終止)外，並無其他有關物業的佔用、轉讓或期權權利的類似書面協議。

(九)有害物質。據賣方所知，除利樂科技於2013年1月9日編制的特定第一階段環境現場評估報告(“第一階段”)中另有規定外，賣方沒有理由相信，目前有任何危險物質、危險物質或其他環境污染物存在於物業之內、之上、之下或附近，違反任何適用的環境法。據賣方所知，除第一階段規定外，該物業沒有地下儲油罐。

(X)第1445條。賣方不是1986年修訂的《國內收入法》第1445節及其下的所得税條例所界定的“外國人”。

(Xi)破產。賣方尚未根據任何聯邦破產法或任何與破產、無力償債或其他債務人救濟有關的聯邦或州法律或法規下的任何類似請願書、命令或法令發起自願案件或針對其提出請願書，且據賣方所知，根據任何聯邦破產法或任何聯邦或州法律或法規下關於債務人破產、破產或其他救濟的任何類似請願書、命令或法令下的非自願案件尚未受到威脅。

(Xii)OFAC。賣方不是根據反恐怖主義法被限制與另一方做生意的個人或實體，包括但不限於外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖人員名單上所列的個人和實體。

(Xiii)如果賣方意識到任何事實或情況會對其前述陳述或擔保產生重大不利影響，則賣方應立即向買方發出書面通知，告知該已更改的事實或情況。當本節中使用“據賣方所知”或“賣方不知情”或類似措辭時，將被視為僅指Luke Spoonts、董事、房地產和職場服務公司(“賣方代表”)當前實際(而非推定)所知範圍內的事項。就第9(B)(V)節(不採取任何行動)中所使用的限定為“賣方知情”或“賣方一無所知”或類似措辭的陳述和保證而言，賣方代表應擴展為指賣方(及其附屬公司Legalzoom.com，Inc.)的整個法律部門和設施部門。僅限於賣方實際知曉的事項的任何陳述或擔保的作出，將不要求或暗示賣方或賣方代表的任何詢問或調查義務，在任何情況下，賣方或賣方代表均不對此承擔任何個人責任。賣方向買方表示，賣方代表是主要負責物業資產管理的個人，是與物業有關的事項最瞭解情況的人。

(Xiv)賣方的所有上述陳述和保證在截止日期後九(9)個月內繼續有效。如果買方沒有在外部訴訟日期之前以書面形式通知賣方，並就違反賣方的任何陳述或保證提起“法律訴訟”，則不會對違反賣方的任何陳述或保證提起訴訟或支付任何索賠。

(三)融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與之相關的各方先前達成的所有協議和諒解。

(D)修改。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方沒有約束力。除非放棄本條款的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具約束力。

(E)律師費。如果本協議的任何一方就本協議或根據本協議簽訂的任何文件對另一方提起法律訴訟，勝訴的一方應為

除法院的任何其他判決外，有權獲得合理的律師費。本第9(E)條的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

(F)時間至關重要。時間是本協議的關鍵。

(G)適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，不得訴諸法律選擇原則。

(H)轉讓。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得轉讓、轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，賣方可根據唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意；此外，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓、轉讓或轉讓給買方的關聯公司，但買方應至少在預定成交日期前五(5)天向賣方和第三方託管持有人發出轉讓通知。

(I)對口單位。本協議可以副本形式簽署，並在簽署時構成對各方均有約束力的一份協議。任何一方均可通過複印件或電子郵件向本協議交付其簽名，任何一方通過複印件或電子郵件從另一方收到已簽署的簽字頁的任何一方均可依賴於該簽名，就好像它是已簽署的原件一樣。此外，雙方特此同意，(I)其授權簽字人可以通過電子簽名(例如DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署本協議，以及(Ii)另一方可以依賴該電子簽名(S)，將其視為原始簽名。

(J)保密。本協議的條款和條件以及財產文件應由雙方在保密的基礎上處理，但須在成交前向監管機構適當披露或按法律另有要求。成交後，除買方同意不在任何新聞稿中披露賣方(或其任何附屬公司)的身份外，沒有保密義務。買方還同意，在向公眾發佈任何新聞稿草案之前，努力將其交付給賣方。此外，在成交前，買方應在保密的基礎上處理物業文件中包含的所有非公開信息，但須向監管機構適當披露，或法律另有要求，或迴應法院命令或其他經適當授權的傳票或其他法律程序，或在必要的程度上執行本協議或根據本協議簽訂的其他協議。上述限制不適用於向任何一方的關聯公司及其各自的法律顧問、盡職調查顧問、員工、律師助理、律師、投資者、潛在投資者、潛在租户、貸款人、買家、代理人和/或顧問披露信息；但是，只要所有這些各方都應被告知該條款並同意受其約束。

(K)時間的計算。如果本合同中任何時間段的結束日期或任何指定日期適逢週末或國家或州(即物業所在的州)假日，則該時間段的結束時間或類似日期

日期(視屬何情況而定)須延至其後的下一個營業日。如本協議所用，“營業日”是指聯邦保險銀行、託管持有人和縣登記辦公室全部營業的一天。

(L)個人責任。在賣方中擁有或獲得直接或間接權益的任何合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他實體的任何高級管理人員、股東、股東、賣方的組成合夥人或代理人、經紀人或代表，以及任何合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他實體的任何顧問、受託人、董事、高級管理人員、僱員、受益人、股東、成員、經理、合夥人、參與者、代表或代理人，不直接或間接地根據本協議或根據或根據本協議的規定訂立或簽訂的任何協議，或在任何時間、至今或以後對上述任何內容的任何修訂或修訂承擔任何個人責任，買方及其繼承人和受讓人，以及但不限於所有其他個人和實體，應僅關注賣方的資產，以支付任何索賠或履行任何義務，買方代表其自身及其繼承人和受讓人，特此免除任何和所有此類個人責任。本款的規定在成交後仍然有效，不得與契據或賣據合併。

(M)經紀。雙方均表示並向另一方保證，除高緯物業擔任賣方經紀(“賣方經紀”)及世邦魏理仕擔任買方經紀(“買方經紀”)外，並無與任何與本協議有關的房地產經紀或代理人進行交易。每一方都應賠償、辯護、保護另一方，使其免受因違反前述陳述和保證而產生的任何索賠，這些義務在交易結束後仍然有效。賣方應負責在成交時支付與本協議相關的到期和應付給賣方經紀人的房地產佣金(有一項理解，即除非根據本協議成交，否則不應到期或支付任何房地產佣金)，此類房地產佣金在賣方和賣方經紀人之間的單獨協議中規定，並在成交前傳達給託管持有人)。買方應負責在成交時向買方經紀人支付與本協議有關的到期和應付的房地產佣金(有一項理解，即除非根據本協議成交，否則不應到期或支付任何房地產佣金)，此類房地產佣金在買方和買方經紀人之間的單獨協議中規定，並在成交前傳達給託管持有人)。本協議第9款(L)或本協議其他任何內容不得使本協議條款的任何第三方受益。

(N)已簽署的協議。將本文書提交買方檢查或簽署，不應構成賣方的要約或任何形式的陳述或擔保，除非和直到賣方和買方雙方簽署和交付，否則本文書不應作為採購協議或其他方式有效。

(O)進一步保證。如果任何一方希望完成作為遞延納税交換的一部分的財產買賣，雙方同意相互合作，但條件是：(1)交易不得因此而延遲；(2)每一方應承擔交換的所有費用和開支(包括補償另一方因此而產生的任何額外費用和開支，包括但不限於法律費用)；以及(3)進行交換的任何一方應賠償、辯護和持有

另一方不因補償方的交換而產生的任何費用、責任、索賠和/或損失而受到損害。本款規定的義務在成交後仍然有效，並且不與契據或銷售清單合併。

10.賣方契諾。賣方特此與買方就下列事項訂立契約並達成一致。

(A)沒有新的協議。就本協議而言，在生效日期之後和截止日期之前簽訂的任何租賃，以及任何現有租賃超過截止日期的任何修改、修訂、重述或續簽，應稱為“新租賃(S)”。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何新協議或修改任何現有協議(包括任何影響物業的新租賃、服務合同或其他協議)，除非(X)與賣方或賣方附屬公司的租賃，和/或(Y)賣方可在不超過三十(30)天通知的情況下取消的任何服務合同(事實上，這些合同是在截止日期或之前進行修改，以使其僅適用於租約項下的房產，且租約項下的所有義務(包括任何付款)仍由賣方獨自承擔，此後在租約期滿或終止之前被取消)，以及(Z)經買方事先書面同意批准的其他協議。

(B)行動。在本協議簽訂之日和截止日期之間，賣方應在賣方的正常業務過程中經營物業(受上文第10(A)節規定的約束)，維護其保險(包括至少100%重置價值的財產保險)，並以其他方式將物業維持在與本協議日期相同的狀態(普通損耗除外)。賣方不得采取任何行動(除非本協議明確允許)，該行動或不作為將導致賣方在任何實質性方面的任何成交前披露或陳述或擔保不實。

(C)不得進行市場推廣。在本協議仍然有效期間，賣方不得銷售物業和/或談判、招待和/或接受物業的後備報價。

[簽名頁面如下]

財產購買協議和託管説明

(德克薩斯州奧斯汀SPECTRUM大道9900號，郵編：78717)

[簽名頁-第1頁，共2頁]

茲證明，自下述日期起，買賣雙方已簽署本協議。

買家：

三一基金會再投資有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

撰稿：S/丹尼斯·沙利文報道

姓名：丹尼斯·沙利文。

標題：合夥人兼首席執行官

日期：2023年10月11日

買方通知地址：

C/O Foundation Capital Ventures

270 North El Camino Real，521套房

安西尼塔斯，加利福尼亞州92024

請注意：[***]

電子郵件：[***]

電話：[***]

副本發送至：

由Trinity Capital Advisors轉交

650 South Tryon Street，Suite 900

北卡羅來納州夏洛特市28202

請注意：[***]

電子郵件：[***]

電話：[***]

北京律師事務所

514 Via de la Valle，Suite 203

加州索拉納海灘，郵編92075

請注意：[***]

電子郵件：[***]

[賣方簽名頁如下]

財產購買協議和託管説明

(德克薩斯州奧斯汀SPECTRUM大道9900號，郵編：78717)

[簽名頁-2 0F 2]

賣家：

9900光譜有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：S/Shely Chhabria Panchal。

姓名：謝莉·查布里亞·潘查爾(Shely Chhabria Panchal)。

頭銜：首席人事官

日期：2023年10月11日

賣方通知地址：

9900 Spectrum LLC

C/o LegalZoom.com，Inc.

北布蘭德大道101號，11樓

加州格倫代爾，郵編：91203

注意：總法律顧問

將副本複製到：

9900 Spectrum LLC

C/o LegalZoom.com，Inc.

北布蘭德大道101號，11樓

加州格倫代爾，郵編：91203

關注：房地產的董事

電子郵件：[***]

以及一份副本，以供：[***]

以及一份副本，以供：

海岸線，一家律師事務所

海洋大道1299號，400套房

加州聖莫尼卡，郵編：90401

請注意：[***]

電子郵件：[***]

財產購買協議和託管説明

(德克薩斯州奧斯汀SPECTRUM大道9900號，郵編：78717)

由第三方託管持有人加入

託管持有人特此確認，它已收到賣方和買方簽署的本協議，並接受本協議中規定的託管持有人的義務和指示。託管持有人同意根據本協議支付和/或處理保證金保證金、購買價格和所有結算文件。

日期：2023年10月11日，奧斯汀公司的遺產所有權公司。

撰稿：S/艾米麗·曼斯菲爾德報道
姓名：艾米麗·曼斯菲爾德(Emily Mansfield)。
職務：總裁副總理。

附件A

土地的法律描述

附件B

批准通知書的格式

附件C

契據的格式

附件D

賣據格式

附件E

租賃協議的格式