正如2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-229714

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________

生效後第 1 號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

________________

美國鋼鐵公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________

格蘭特街 600 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219-2800

(412) 433-1121

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Duane D. Holloway

高級副總裁、總法律顧問兼首席道德與合規官

格蘭特街 600 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219-2800

(412) 433-1121

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

    

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

 

本生效後的第1號修正案修訂了美國鋼鐵公司（“公司”）S-3表格（註冊號333-229714）的註冊聲明，該聲明於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會，並立即生效（“註冊聲明”）。特此修訂其中與美國鋼鐵公司股息再投資和股票購買計劃（“計劃”）有關的招股説明書，對該計劃的描述進行某些非實質性的管理性修改。特此提交一份全面更新的招股説明書。計劃中沒有增加任何新的普通股；根據註冊聲明註冊的普通股的註冊費是在最初提交註冊聲明時支付的。

 

招股説明書

美國鋼鐵公司

股息再投資和

股票購買計劃

2,866,273 股普通股

我們的普通股的交易價格為

紐約證券交易所，股票代碼為 “X”

我們的主要行政辦公室位於

賓夕法尼亞州匹茲堡市格蘭特街 600 號 15219-2800。

我們的電話號碼是 (412) 433-1121。

投資我們的普通股涉及風險。

參見第 4 頁上的 “風險因素”。

您為所有普通股支付的價格

將基於市場上股票的價格。

2022年2月10日，我們的收盤價

普通股為每股24.23美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月11日。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他或不同的信息。

本招股説明書不構成除與之相關證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法向任何人出售該招股説明書所涉及的證券的要約或要約購買要約。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着本招股説明書中的信息自發布之日起任何時候都是正確的。

股息再投資和股票購買計劃
2,866,273 股普通股

美國鋼鐵公司（“美國鋼鐵公司”）很高興向您發送這份説明美國鋼鐵公司股息再投資和股票購買計劃（“計劃”）的招股説明書。該計劃提供了一種簡單便捷的方法，可以購買額外面值為每股1.00美元的美國鋼鐵普通股（我們的 “普通股”），並自動將現金分紅再投資。

如果您已經參與該計劃，則無需採取任何行動。

正如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，該計劃為其參與者（“參與者”、“您” 或 “您的”）提供了多項福利，包括：

•投資低至100美元。通過可選現金投資（最低100美元）購買每月最高20,000美元的股票（更多須經美國鋼鐵公司許可）。

•便捷的股息再投資。通過再投資最高20,000美元的季度股息進行購買（更多須經美國鋼鐵公司許可）。

•便捷的付款方式。通過自動銀行借記進行一次性和每月投資的選項。可選現金投資每週投資一次。

•免費維護和記錄保存。簡化記錄保存，包括您的計劃賬户的報表。

•購買股票的折扣。根據美國鋼鐵公司的通知，不時以高達3％的折扣購買股票。

•便捷的銷售選項。能夠直接通過本計劃出售您的股票。

您的參與完全是自願的，您可以隨時終止參與。一旦您註冊了本計劃，除非您另行通知計劃管理員，否則您的註冊將繼續。如果您想加入該計劃，請參閲 “計劃描述” 部分。您可以隨時通過shareowneronline.com在線、通過電話或直接通知計劃管理員來更改您的投資選擇或計劃參與情況。

計劃管理人（“計劃管理人”）目前是Equiniti信託公司（“EQ” 或 “EQ 股東服務”）。計劃管理員管理計劃、保存記錄、向您發送計劃賬户報表並履行與計劃有關的其他職責。美國鋼鐵公司可以隨時為該計劃指定不同的管理人。所有公開市場購買都是通過經紀人進行的。

本計劃中包含的所有股份將由計劃管理人或其被提名人作為代理人持有。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “X”2022年2月10日，我們普通股的收盤價為24.23美元。

美國鋼鐵公司普通股不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，不是EQ股東服務公司或美國鋼鐵公司的存款或其他債務，也不由美國鋼鐵公司擔保，需要進行投資

風險，包括可能的投資本金損失。本計劃中持有的普通股不受1970年《證券投資者保護法》的保護。

作為發行人的美國鋼鐵公司將不時做出以下決定：

•計劃管理員；

•折扣（定義見下文）（如果有）適用於購買股票（從零到百分之三）；

•購買的股票的來源（無論是在市場上獲得的還是從庫存股或新發行的股票中獲得的）；

•是否免除與可選現金投資有關的任何計劃限額；

•促進計劃管理的規則和條例；以及

•計劃管理員未處理的任何其他事項。

請仔細閲讀本招股説明書並將其保留以備將來參考。如果您對計劃有任何疑問，請聯繫美國鋼鐵公司的計劃管理員。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供與本次普通股發行有關的不同信息。您只應假設本招股説明書中的信息截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本文件只能在合法出售普通股的情況下使用。在任何不允許報價的州，我們都不會發行普通股。

關於這份招股説明書

該文件被稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們作為計劃的一部分出售的普通股以及計劃本身。包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們、計劃和所發行普通股的更多信息。本招股説明書中包含或以提及方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將合同或文件作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲作為證據提交的合同或文件的副本，以獲取完整的描述。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。如果您收到任何其他信息或陳述，則不應依賴這些信息或陳述。本招股説明書不構成公司在任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或招標的人出售這些證券的要約，也不構成對購買這些證券的要約的邀請。除這些文件中規定的相應日期外，您不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息在任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書在任何時候的交付並不意味着本招股説明書中的信息在其日期之後的任何時候都是正確的。

在本招股説明書中提及的任何網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

美國鋼鐵公司（“美國鋼鐵公司”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，網址為 http://www.ussteel.com。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。我們網站上或與之相關的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。在發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們將來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（被視為已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的任何文件、部分文件或信息除外）。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的美國證券交易委員會文件號為 1-16811。

•我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2021年3月12日發佈的關於附表14A的最終委託書；以及

•我們的普通股描述包含在我們於2001年9月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格的註冊聲明中，經修訂。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是此處或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明都不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

文件申請應直接發送至：

美國鋼鐵公司

公司祕書辦公室

格蘭特街 600 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219-2800

(412) 433-1121

(412) 433-2811（傳真）

前瞻性陳述

本招股説明書及其中以引用方式納入的信息包含可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的信息。我們打算將前瞻性陳述納入這些部分中關於前瞻性陳述的安全港條款。

通常，我們通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、“將” 和類似的表達方式來識別此類前瞻性陳述，或者使用未來日期來討論我們預期或預期的未來將發生的經營業績、趨勢、事件或發展等相關陳述銷量變化、銷售份額和每股收益的變化、預期的成本節約、潛在的資本和運營現金改善、全球供需條件和我們產品價格的變化、國際貿易關税和國際貿易政策的其他方面，以及對未來經營業績發表總體看法的聲明。但是，缺少這些詞語或類似的表達方式並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表公司對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍內。公司的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中指出的預期業績和財務狀況存在重大差異。管理層認為，截至目前，這些前瞻性陳述是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則我們公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們公司的歷史經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息（包括 “第1A項”）中描述的風險和不確定性。風險因素” 見我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素，這些報告以引用方式納入此處。

該公司

在美國和中歐開展業務的美國鋼鐵公司通過投資使我們與競爭對手區分開來的競爭優勢，正在將自己轉變為以客户為中心、具有世界競爭力、最適合所有SM的鋼鐵製造商。我們通過在具有明顯成本和能力優勢的地方進行投資來執行我們的戰略，因此我們成為為客户提供優質的鋼鐵解決方案供應商。通過提供客户日益要求的可持續鋼材，我們的目標是在戰略性、高利潤的終端市場中實現世界競爭地位，並利用比以前通過傳統的綜合鍊鋼模式更低的碳足跡提供高質量、增值的產品和創新解決方案。

美國鋼鐵公司的粗鋼年產能為2,240萬噸（美國為1,740萬噸，歐洲為500萬噸）。美國鋼鐵公司在賓夕法尼亞州、密歇根州、德克薩斯州和斯洛伐克的工廠履行廣泛的應用研究、開發和技術支持職能。美國鋼鐵公司主要為全球汽車、建築、消費品（包裝和電器）、電氣、工業設備、服務中心/配送、結構管道和能源（石油國家管材和管道管道）市場的客户提供服務。

美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司。美國鋼鐵公司的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市格蘭特街600號15219-2800，其電話號碼是 (412) 433-1121。有關美國鋼鐵公司的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中提到 “註冊人”、“公司”、“美國鋼鐵公司”、“美國鋼鐵公司”、“我們”、“我們”

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，請參閲我們在最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的普通股價值下跌。你可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

當我們使用在公開市場上購買的普通股購買該計劃時，我們將不會獲得任何收益。當我們將原始發行的普通股或庫存股用於本計劃時，我們會將所得款項用於一般公司用途。

計劃的描述

以下內容描述並構成本計劃，自本招股説明書發佈之日起生效。

目的

1. 該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是為我們的股東提供一種便捷而經濟的方法，使他們無需支付交易費或手續費即可自動將其現金分紅再投資於普通股，並可選擇使用現金支付購買普通股的額外股票。該計劃旨在使希望增加對我們普通股投資的長期投資者受益。

當我們使用在公開市場上購買的普通股購買該計劃時，我們將不會獲得任何收益。當我們將原始發行的普通股或庫存股用於本計劃時，我們會將所得款項用於一般公司用途。

特徵

2. 該計劃有哪些特點？

•註冊。您可以通過 shareowneronline.com 在線註冊，也可以將填寫好的賬户授權卡發送給計劃管理員。賬户授權卡可以通過致電或寫信給計劃管理員獲得。

•可選現金投資。您可以按照下文 “投資方法” 中描述的方法之一購買更多普通股。在受計劃限制的前提下，您可以隨時隨地使用此選項進行投資。每筆現金付款必須至少為100美元，並且任何一個日曆月的總投資額限制為20,000美元。計劃管理員必須在投資日期（定義見下文）前一個工作日的中部時間下午 5:00 之前收到支票付款，才能在該投資日進行投資。

•股息的自動再投資。您還可以通過自動對全部或部分現金分紅進行再投資來增加普通股的持有量。您可以選擇將全部或部分股息再投資於普通股。計劃參與者可以將未進行再投資的現金分紅直接存入美國（“美國”）或加拿大金融機構的指定賬户。

• 自動交易。如果您已建立自動權限，則可以在shareowneronline.com上在線執行許多計劃交易，也可以通過電話執行許多套餐交易。

• 最低股份餘額要求。您必須保持至少一股的餘額才能保持計劃賬户的暢通狀態。計劃管理員保留在不事先通知的情況下出售您賬户中股份餘額未達到最低一股要求的所有部分股票的權利。

行政

3.誰為參與者管理計劃？

Equiniti Trust Company（“EQ” 或 “EQ Shareowner Services”）是計劃管理人，作為參與股東的代理人管理計劃，保存記錄，向參與者發送賬目報表並履行與計劃有關的其他職責。根據本計劃購買的普通股將以EQ Shareowner Services的名義註冊為計劃管理員，或被提名為計劃參與者的代理人。EQ Shareowner Services是普通股的過户代理和註冊商。

任何與計劃有關的信件都應通過以下方法之一發送給計劃管理人：

因特網

shareowneronline

每週 7 天、每天 24 小時均可訪問賬户信息，並解答許多常見問題和一般查詢。

要註冊該計劃，請執行以下操作：

對於現有的註冊股東：

1。前往 shareowneronline.com

2。選擇 “註冊”，然後選擇 “註冊在線訪問”

3。輸入您的公司名稱、身份驗證碼*和賬號

*如果您沒有身份驗證 ID，請選擇 “我不知道” 並填寫在線表格，將其發送給您。出於安全考慮，首次登錄時需要此號碼。

電子郵件

前往 shareowneronline.com 並選擇 “聯繫我們”。

電話

1-866-433-4801 免費電話

美國以外的 651-450-4064

客户服務專家週一至週五上午 7:00 至下午 7:00（中部時間）提供服務。

您還可以使用我們的自動語音應答系統，每週 7 天、每天 24 小時訪問您的賬户信息。

書面信函和憑證股票的存款*：

EQ 股東服務

郵政信箱 64856

明尼蘇達州聖保羅 55164-0856

經認證的隔夜送達：

EQ 股東服務

1110 Centre Pointe Curve，101 套房

明尼蘇達州門多塔高地 55120-4100

* 如果要發送存款證書，請參閲 “我可以存入我的憑證股票嗎？”以及下面的 “提款” 信息。

附加信息

有關下面列出的計劃功能的最新信息，請訪問以下網站：www.shareowneronline.com。

當前計劃管理員信息

折扣

門檻價格（折扣生效時適用）

豁免申請

股票來源——公開市場購買或美國鋼鐵發行

美國鋼鐵公司僅就該計劃做出了有限的決定。如果您需要聯繫美國鋼鐵公司，請發送電子郵件至：shareholderservices@uss.com。

參與

4. 誰有資格參加？

如果您已經擁有美國鋼鐵普通股，則可以參與該計劃。

但是，我們保留自行決定拒絕、修改、暫停或終止任何個人或實體參與的權利。

如果您居住在美國境外，則應首先確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與該計劃。根據任何外國法律或法規，美國鋼鐵公司保留在認為可取的情況下終止任何股東參與的權利。

5. 我該如何參與？

註冊流程。您可以通過 shareowneronline.com 在線註冊，也可以將填寫好的賬户授權卡發送給計劃管理員。賬户授權卡可以通過致電或寫信給計劃管理員獲得。

如果您不擁有任何美國鋼鐵普通股。您可以通過經紀人購買股票，並按照以下 “如果您通過經紀人擁有美國鋼鐵普通股” 下的説明進行操作。

如果你以自己的名義擁有美國鋼鐵普通股。您可以通過歸還填寫好的賬户授權卡來加入該計劃。

如果您通過經紀人擁有美國鋼鐵普通股。您可以指示您的經紀人、銀行或受託人直接以您的名義註冊部分或全部美國鋼鐵普通股。然後，您可以通過歸還填寫好的賬户授權卡來加入該計劃。

投資期權

6.根據本計劃，我有哪些投資選擇？

賬户授權卡為股東提供了參與該計劃的選項。作為本計劃的參與者，您可以選擇將普通股的全部或部分股息再投資以購買更多股票。您必須在賬户授權卡上選擇其中一個分紅選項。如果您在沒有選擇分紅選項的情況下填寫並歸還賬户授權卡，則您的股息將自動全部再投資以購買更多股票。再投資或支付股息將需繳納任何適用的美國預扣税。

股息的自動再投資。當您註冊該計劃時，必須選擇以下選項之一：

全額股息再投資。本計劃中持有的股票應支付的所有現金分紅，以及以實物證書形式或通過記賬直接登記股份（“DRS”）持有的任何股份，將用於購買更多股份。您不會從美國鋼鐵公司獲得現金分紅；相反，所有股息都將進行再投資。全部和部分股份將分配給計劃賬户。（RD）

按股份金額分列的部分現金分紅。您可以選擇以現金支付部分股息，然後將剩餘部分再投資。選擇支付的部分將適用於以實物證書形式持有或通過賬面記賬DRS持有的指定整數股票。本計劃中持有的所有股份都將進行再投資。除非參與者選擇將股息直接存入指定的銀行賬户，否則股息的現金部分將通過支票發放。(PS-Y)

現金分紅。所有應付給您的股息都將以現金支付。這包括本計劃中持有的所有股份、以實物證書形式持有的任何股份或通過賬面記賬DRS持有的任何股份的應付股息。除非您選擇將這些股息直接存入指定的銀行賬户，否則您的股息將通過支票支付。(RPO)

無論您選擇哪種股息再投資，您也可以通過本計劃進行可選的現金投資來購買更多股票。

您可以將現金分紅直接存入您的銀行賬户，而不必通過郵寄方式收到支票。只需填寫股息直接存款授權卡的相應部分即可，該授權卡可以通過寫信或致電計劃管理員獲得。

您可以隨時通過shareowneronline.com在線更改股息再投資選擇，也可以直接通過電話或郵件通知計劃管理員。

計劃管理人將在管理上儘快投資美國鋼鐵公司的股息基金，不遲於股息支付日後的30個交易日。

7. 如何確定股息金額？

美國鋼鐵普通股的股息申報由美國鋼鐵公司董事會自行決定，並將在考慮各種因素（包括但不限於美國鋼鐵公司的收益和財務狀況）後申報和支付。美國鋼鐵公司董事會有權隨時更改股息金額。

8.如果我加入本計劃，我必須擁有最低數量的股票嗎？

是的。參與者必須保持至少一股的餘額才能保持其計劃賬户處於打開狀態。計劃管理人保留在適用的參與計劃期限之後出售賬户中股份餘額未達到一股最低要求的權利，恕不另行通知。

購買

9. 股票的來源和定價是什麼？

股票來源。滿足計劃要求所需的股票要麼在公開市場上購買，要麼由美國鋼鐵公司自行決定直接發行。

在公開市場上購買的股票的價格。如果股票是在公開市場上購買的，則您的每股價格將是當天或當天購買的股票的加權平均價格。

在公開市場購買方面，計劃管理人將為在交易美國鋼鐵普通股的任何證券交易所、場外交易市場或私下談判的交易中購買本計劃的股票提供便利。美國鋼鐵公司和任何參與者均無權或權力指導任何市場購買的完成時間或價格，也無權決定如何選擇經紀人或交易商，或通過誰進行此類採購。計劃管理人可以彙集參與者的資金用於購買股份。

美國鋼鐵公司支付但未向您收取的交易費用將在1099-MISC表格中作為應納税所得額報告給您。所有份額的計算均按小數點後三位數計算，部分份額將記入您的計劃賬户。

從美國鋼鐵公司購買的股票價格。如果股票是從美國鋼鐵公司購買的，則您的每股價格（“購買價格”）將是彭博社報告的紐約證券交易所綜合指數（“紐約證券交易所綜合指數”）的每日最高價和最低銷售價格的平均值，或美國鋼鐵公司不時確定的其他來源，例如美國鋼鐵公司。如果在確定每股價格當天紐約證券交易所沒有美國鋼鐵普通股的交易，則收購價格將由美國鋼鐵公司根據其認為適當的市場報價確定。

由於購買股票的方法可能會在上述選項之間定期變化，因此無法保證確定每股價格的方法不會改變。要獲取當前方法，請按照上述 “其他信息” 下的説明進行操作。

10.可選現金付款是如何支付的？

投資方法。可選現金投資將每週進行投資，不遲於收到後35個交易日，除非為了遵守1934年《證券交易法》M條例或其他適用證券法條款而必須延期。在為參與者的賬户進行購買時，計劃管理員可以將參與者的資金與計劃其他參與者的資金混合。購買可能會受到某些費用和條件的約束。

通過支票。要通過郵寄方式進行投資，必須以美元付款，並從美國或加拿大金融機構提款。不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。

通過自動從您的銀行賬户提款。您可以設置一次性、每月或每半月從指定銀行賬户自動提款。該請求可以在線、通過電話或通過郵件發送賬户授權卡提交。請求在行政上儘快得到處理並生效。啟動自動提款後，資金將在每月5日和/或19日左右從參與者的指定銀行賬户中扣除，並將在下一個投資日投資於美國鋼鐵普通股。可以在shareowneronline.com上在線更改或停止自動提款，也可以通過電話或使用參與者聲明所附的交易申請表進行更改。要對特定的投資日期生效，計劃管理人必須在投資日期前至少15個交易日收到變更申請。

11.何時根據本計劃購買股票？

除從季度股息支付日開始的股息再投資外，投資通常在收到投資金額後的五（5）個交易日內（“投資日”）進行。在相關投資日期前一個工作日中部時間下午 5:00 之前收到的資金將在該投資日進行投資。

計劃管理員將使用再投資的股息和可選的現金投資來購買我們的普通股。為了滿足本計劃的要求，可以在幾天內進行購買。

12. 購買股票有折扣嗎？

根據本計劃購買的股票可由美國鋼鐵公司自行決定享受0％至3％的折扣（“折扣”）。折扣將在審查當前的市場狀況、參與水平以及當前和預計的資本需求後由美國鋼鐵公司自行決定。折扣將適用於可選的現金投資和股息的再投資。折扣將從購買價格中扣除。

折扣生效時滿足計劃要求的股票將由美國鋼鐵公司直接發行。任何折扣的實施或終止後，將向參與者發出通知或發佈公告。要獲得當前折扣，請按照上述 “其他信息” 下的説明進行操作。

13.美國鋼鐵公司將如何確定根據本計劃購買的股票是直接從美國鋼鐵公司購買經授權但未發行的股票，還是在公開市場或私下談判交易中購買？

美國鋼鐵公司決定是在公開市場上還是從美國鋼鐵公司購買。計劃管理員聘請經紀人、交易商或其他代理人進行公開市場購買。美國鋼鐵公司和該計劃的任何參與者都無權或權力控制在公開市場上購買股票的時間或價格。

如果您進行可選的現金投資，則在您的資金用於購買股票之前，美國鋼鐵普通股的市場價格可能會上漲或下跌。此外，美國鋼鐵公司可以在最後一次變更後的三個月內隨時更改股票購買方式（在公開市場或從美國鋼鐵公司購買）。這意味着，您將無法通過該計劃準確地確定購買時間，並將承擔與美國鋼鐵普通股價格波動相關的市場風險。

此外, 將不為待投資的可選現金投資支付利息。在可選現金投資待處理期間，計劃管理人持有的籌集資金可以投資於某些 “允許的投資”。就本計劃而言，允許的投資意味着計劃管理人可以持有未投資或投資於特定富國銀行存款產品的資金。此類允許投資的任何損失風險應由計劃管理人承擔。允許投資的投資收益應由計劃管理人保留。

出售股票

14.如何出售計劃股票？

通常通過經紀人進行銷售，經紀人將獲得經紀佣金。通常，股票通過交易美國鋼鐵公司普通股的交易所出售。根據待售的美國鋼鐵公司股票數量和當前交易量，出售交易可能會在多筆交易中完成，時間超過一天。所有銷售均受市場狀況、系統可用性、限制和其他因素的影響。無法保證通過本計劃出售的任何股票的實際出售日期、時間或價格。

您可以指示計劃管理員通過批量訂單、市價單、當日限價單、截止日期/已取消限價單或止損單出售計劃下的股票。

批量訂購（在線、電話、郵件）— 計劃管理員將通過計劃提出的每項銷售請求與其他計劃參與者的批量訂單銷售請求合併。然後，股票會定期批量提交給經紀人，以便在公開市場上出售。股票將在不遲於五個工作日內出售（除非州或聯邦法規需要延期）。批量銷售可以在多筆交易中執行，超過一天，具體取決於出售的股票數量和當前的交易量。批量訂單請求一經輸入，便無法取消。

市價訂單（在線或電話）— 您提出的出售市價單股票的請求將按交易執行時的現行市場價格執行。如果此類訂單是在市場時段下達的，則計劃管理員將立即將股票提交給經紀人，以便在公開市場上出售。一旦輸入，市場訂單請求就無法取消。在市場收盤時提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，市場收盤後收到的其他請求也可能在下一個交易日執行。

日間限價單（在線或電話）—計劃管理員將立即將您出售日間限價單股票的請求提交給經紀商。當股票在下單當天達到或超過指定價格時（對於在市場時段以外下達的訂單，下一個交易日），經紀商將以市價單的形式執行日限價單。如果在該交易日結束時未達到價格，則訂單將自動取消。根據出售的股票數量和當前的交易量，訂單可能僅部分成交，其餘訂單被取消。一旦輸入，參與者就無法取消日間限價單請求。

截止日期/已取消（GTD/GTC）限價單（在線或電話）— 計劃管理員將立即向經紀人提交GTD/GTC限價單申請。當GTD/GTC限價單在定單保持開放狀態期間的任何時候達到或超過指定價格時，經紀商將把GTD/GTC限價單作為市價單執行。根據出售的股票數量和當前的交易量，銷售可以在多筆交易中執行，也可能在一天以上的時間內交易。如果在訂單週期結束時價格未得到滿足，則該訂單或訂單中任何未執行的部分將被自動取消。相應的證券交易所或參與者也可以取消訂單。

止損訂單（在線或電話）— 計劃管理員將立即向經紀人提交您在止損單中出售股票的請求。當股票達到指定價格時，將執行賣出，此時止損單變為市價單，賣出將以交易執行時的現行市場價格進行。訂單中指定的價格必須低於當前市場價格（通常用於限制市場損失）。

銷售收入將扣除參與者支付的任何費用。計劃管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税。對於美國公民，如果沒有有效的 W-9 表格，對於非美國公民，則使用沒有有效表格 W-8BEN 的賬户進行銷售。美國公民將繳納美國聯邦後備預扣税。通過在銷售前提供適當且有效的表格，可以避免這種税收。表格可在shareowneronline.com上在線獲取。

股票出售收益（以美元計）扣除適用的税費後的支票通常將在結算日後儘快以行政方式寄出。如果參與者提交了出售全部或部分計劃股票的申請，並且參與者要求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，則參與者必須提供一張作廢的支票賬户空白支票或儲蓄賬户的空白儲蓄存款單。如果參與者無法提供作廢的支票或存款單，則參與者的書面申請必須有參與者的簽名獎章，由符合條件的金融機構擔保直接存款。未提供所需文件的自動存入銷售收益的申請將不予處理，並將開具淨收益支票。

要通過您選擇的經紀人出售股票，您可以要求該經紀人以電子方式將股票從您的計劃賬户轉移到您的經紀賬户。或者，可以要求您提供股票證書，以便將其交付給經紀人。

在收到出售請求和公開市場完成出售之間，美國鋼鐵公司的股價可能會波動。計劃管理人對因未能在特定日期或以特定價格出售而產生的任何索賠不承擔任何責任。計劃管理人及其任何關聯公司均不會就通過本計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。這種風險應由參與者進行評估，並且風險完全由參與者承擔。

我們的內幕交易政策規定，如果參與者擁有有關美國鋼鐵公司的重要非公開信息，則不得交易美國鋼鐵公司的普通股。員工、關聯公司和第16條官員的股票銷售必須遵守我們的內幕交易政策。

15.美國鋼鐵公司是否提供股票證書？

在向計劃管理員提出書面請求後，將向參與者頒發美國鋼鐵普通股的證書。不會頒發部分股份的證書。

您可以獲得針對全部股票的證書，而無需將這些股份從計劃參與中刪除。除非特別建議計劃管理人停止再投資，否則您的認證股票的股息和計劃賬户中任何剩餘股份將繼續再投資於美國鋼鐵普通股。

如果您想隨時退出本計劃，計劃管理員可以書面要求向您簽發一份實物證書，説明計劃賬户中持有的所有全部股份。賬户中的所有零碎股份將被出售，收益支票（減去適用費用）將發給您並郵寄給您。您的套餐賬户將被關閉。

除非另有説明，否則證書將以計劃賬户註冊時使用的名稱頒發。如果要使用計劃賬户註冊名稱以外的姓名簽發證書，則授權發行證書的説明或股票權力表上的簽名必須由參與尊爵會擔保計劃的金融機構擔保，如 “我能否轉讓、贈予或質押我的股份？” 中所述下面。在計劃管理員收到您的申請之日後，您將在管理方面儘快收到證書。

16.我可以存入我的憑證股票嗎？

您可以選擇存入實物美國鋼鐵普通股證書以供保管，方法是將證書連同存放證書的説明一起發送給計劃管理人。證書將顯示為已交出，並附上相應的計劃股票抵免額。該交易將出現在您的計劃賬户對賬單上，股票將由計劃管理員以其名義或被提名人名義持有。這些股票將一直持有，直到您出售、撤回或終止參與本計劃。由於您在發送股票證書時要承擔損失的風險，因此建議您將其註冊寄出，至少為當前市場價值的4％投保，並索取退貨收據。

可選郵件丟失保險

提醒參與者，如果證書丟失或被盜，僅選擇掛號、快遞或認證郵件將無法提供全面保護。郵件丟失保險提供在股票因郵件丟失或被盜時更換和重新發行股票所需的保險。作為計劃管理人，我們可以為退回的證書提供低成本的損失保險，以便轉換為賬面登記表。還可能收取替換交易費。

要享受可選的郵件丟失保險，只需附上一張金額為10美元的支票，抬頭為 “EQ Surety Program”，以及證書和説明即可。選擇負責任的郵件投遞服務，例如聯邦快遞、聯合包裹服務、DHL、特快專遞、Purolator、TNT 或美國郵政局掛號郵件。任何一個運輸包裹中不得包含總價值超過 100,000 美元的證書。證書股票的價值基於記錄郵寄日期前一個交易日普通股的收盤價。

與本服務項下證書丟失相關的索賠必須在有證的送貨服務郵寄日期後的 60 天內提出。郵寄的證書副本以及通過可追蹤郵件發送的證據應為

與索賠一起提交。這是專門的承保範圍，目的是將股票轉換為賬面記賬形式，擔保人無意為因證書分解或兑換其他證書而投標的證書提供擔保。

17.我可以轉讓、贈與或質押我的股票嗎？

您可以通過以下方式將美國鋼鐵普通股轉讓或贈予您選擇的任何人：

•代表本計劃的現有參與者提交金額不少於100美元但不超過20,000美元的可選現金投資；或

•將股票從您的套餐賬户轉移給您選擇的收款人。

您可以將股票轉讓或贈予新股東或現有股東。計劃管理員將自動為此類轉讓的股票分配全額股息再投資狀態。新參與者和現有參與者可以自行決定在shareowneronline.com上在線選擇其他投資選項，也可以通過電話或將新的賬户授權卡郵寄給計劃管理人。如果在股息記錄日期和支付日期之間收到參與者轉移賬户中所有計劃份額的請求，則該請求將得到處理。但是，在支付日，股息再投資所產生的任何額外股份都將計入賬户，如果參與者希望轉讓額外股份，則需要提交書面申請。

要轉讓或贈送股票，您的簽名必須得到參與尊爵會擔保計劃的金融機構（通常是經紀人或銀行）的擔保。尊爵會保障計劃確保簽署證書或股票的個人實際上是註冊所有者或法定代表人。

不得質押您的計劃賬户中的股份，任何此類聲稱的質押均無效。如果您想質押股票，則必須首先要求對此類股票進行認證並交付給您。

如果您需要幫助，請致電計劃管理員。

18.我會收到什麼樣的報告？

計劃管理員每年將向您郵寄一份報表，顯示您的計劃賬户的所有交易（股份、投資金額、購買價格），包括年初至今和其他計劃賬户信息。當您進行可選的現金投資或存款、轉讓或提取股票時，將發送補充報表或通知。

請保留您的報表，以確定根據該計劃購買的股票的成本基礎，用於所得税和其他目的，並避免支付計劃賬户研究費。

地址如有任何變更，您應立即通知計劃管理人，因為所有通知、聲明和報告都將郵寄到您的記錄地址。

雜項

19.我的股票將如何被投票？

您將收到投票材料，並擁有對該計劃中為您持有的股份所代表的美國鋼鐵公司普通股進行投票的唯一權利。如果您沒有提供投票指導，則不會對計劃股票進行投票。

鼓勵您仔細閲讀投票材料中包含的信息。投票可以在線、通過電話或退回簽名、註明日期的代理卡提交。您的股票將根據最近提交的指令進行投票。

20.根據本計劃，公司和計劃管理人的職責是什麼？

美國鋼鐵公司、任何管理人或任何代理人均不為其善意行為或任何善意疏忽承擔責任。這包括但不限於以下方面的任何責任索賠：

•在收到股東死亡的書面通知以及法定代表人要求終止賬户之前，未能在股東去世後終止計劃賬户；

•反映在您的計劃賬户中的購買或銷售價格或購買或出售計劃股票的日期；或

•在購買或出售股票之前或之後的市場價值的任何波動。

儘管有上述規定，但我們不能免除任何聯邦、州或其他適用證券法規定的任何不可免除的責任。

美國鋼鐵公司和任何計劃管理人都無法保證您獲得利潤，也無法保護您免受根據該計劃購買的股票的虧損。

21.計劃可以更改或終止嗎？

計劃修改或終止。U. S.STEEL 保留隨時暫停、修改或終止該計劃的權利。您將收到任何此類暫停、修改或終止的通知。美國鋼鐵公司和任何計劃管理人還保留更改與計劃相關的任何和所有管理程序和成本/費用的權利。

資格變更或終止。在您退出本計劃或計劃終止之前，您將一直是本計劃的參與者。如果將本計劃用於與計劃預期目的不一致的目的，美國鋼鐵公司保留拒絕、暫停或終止其參與的權利。如果參與者在計劃中沒有至少一個完整股份，則計劃管理員保留終止參與本計劃的權利。終止後，參與者可以獲得出售任何零股的現金收益，減去任何交易費和經紀佣金。

22. 該計劃允許外國人蔘與嗎？

如果您居住在美國境外，則應首先確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與該計劃。根據任何外國法律或法規，美國鋼鐵公司保留在認為可取的情況下終止任何股東參與的權利。

提款

23.我該如何退出該計劃？

您必須通過shareowneronline.com在線通知計劃管理員或以書面形式通知計劃管理員才能退出本計劃。退出計劃後，參與者可以要求計劃管理員出售存入其賬户的所有股份，包括全部和部分股份。此類參與者將獲得銷售收益，減去任何經紀費用和佣金。當退出參與者要求計劃管理員出售其在本計劃中的股份時，轉讓代理人EQ Shareowner Services將處理此類出售。所有這些銷售都是在公開市場上進行的，因此，銷售價格將由當前的市場條件決定。經紀費用和佣金是根據出售的股票數量確定的。

通過銀行、經紀人或其他被提名人間接參與本計劃的受益所有人必須就退出本計劃事宜聯繫此類中介機構。

24.我什麼時候可以退出計劃？

您可以隨時通知計劃管理員，提取存入計劃賬户的所有普通股。

如果計劃管理員在向參與者再投資股息的任何股息支付記錄日期之前收到提款申請，則股息再投資功能將在計劃管理員收到申請之日終止。如果在股息記錄日當天或之後但在股息支付日之前收到您的終止本計劃的申請，則您的終止將

儘快以管理方式進行處理，並將單獨的股息支票郵寄給您。未來的股息將以現金支付。

如果計劃管理員在適用的投資日期前至少兩個工作日收到書面指示，則可以停止可選現金支付。

其他信息

25. 誰解釋和規範該計劃？

美國鋼鐵公司可以通過規則和條例來促進計劃的管理。計劃下的任何解釋問題將由美國鋼鐵公司決定，任何此類決定均為最終決定。

本計劃、所有相關表格和您的計劃賬户應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不得口頭修改。

26.本計劃收取了哪些費用？

投資摘要和計劃服務費

摘要

費用

出於限制目的彙總計劃賬户。為了確定投資是否在上述限制範圍內，可以彙總美國鋼鐵公司認為受共同控制或管理或擁有共同最終受益所有權的所有計劃賬户。除非美國鋼鐵公司已確定對每個此類賬户進行股息再投資和可選現金投資的投資將

根據本計劃的目的，美國鋼鐵公司將有權彙總所有此類賬户，並在收到後10天內無息退還超出適用於所有此類賬户的單一計劃賬户的投資限額的任何金額。

根據書面要求，美國鋼鐵公司可以免除所有摘要限制。

重複賬單的費用必須提前支付。在所有其他情況下，適用的費用將從投資或銷售收益中扣除。

美國鋼鐵公司支付但未向您收取的任何交易費用將在1099-MISC表格中作為應納税所得額報告給您。

所有費用，包括當前 “不收費” 的費用，都可能發生變化；但是，在未事先通知您的情況下，我們不會更改任何費用。

27.我如何參與大額現金購買？

提交豁免申請。每月超過20,000美元的可選現金投資（包括任何超過20,000美元的投資）（“大額現金購買”）只能由提交豁免申請（包括豁免折扣）的投資者進行。美國鋼鐵公司可以隨時自行決定批准大額現金購買申請。希望在任何月份進行大額現金購買的投資者應致電 (651) 554-3812，以確定美國鋼鐵公司是否會考慮該月份的大額現金購買申請。當您詢問時，將告知您以下其中一項：

•美國鋼鐵公司目前不考慮大額現金購買申請；或

•美國鋼鐵公司將考慮大額現金購買申請，在這種情況下，將提供有關提交大額現金購買申請表的信息。

大額現金購買申請表可在shareowneronline.com上在線獲取。完成的大額現金購買申請必須在適用豁免期 “定價期” 第一天之前的第三個工作日中部時間下午 4:00 之前發送到 waiverdiscount@equiniti.com，如下所述。任何大額現金購買申請獲得批准（包括批准的投資金額）的投資者將在適用定價期第一天之前的第二個工作日中部時間下午 4:00 之前通過回覆電子郵件或電話收到通知。計劃管理員必須在適用定價期第一天的工作日中部時間下午 2:00 之前，通過電匯將與任何已批准的大額現金購買申請相關的資金匯入指定賬户。在該工作日中部時間下午 2:00 之後收到的所有此類資金均可無息退還。

對大額現金購買申請採取的行動。美國鋼鐵公司有權全權決定批准或拒絕全部或部分批准大額現金購買申請。在對大額現金購買請求採取行動時，美國鋼鐵公司將考慮相關因素，包括但不限於：

•該計劃隨後是從我們這裏購買普通股還是在公開市場上購買普通股；

•需要額外的資金；

•與其他可用資金來源相比，通過出售計劃下的普通股獲得資金的吸引力；

•收購價格可能適用於本計劃下任何普通股的出售；

•提交申請的一方，包括該方先前參與本計劃的範圍和性質以及該方持有的普通股數量；以及

•根據本計劃，我們已收到大額現金購買申請的每月超過20,000美元的大額現金購買的總金額。

大額現金購買的價格如下：

•為了確定根據大額現金購買申請購買的美國鋼鐵普通股的購買價格，美國鋼鐵公司將確定 “定價期” 內的交易日數

適用的投資。定價期通常為一至十五個連續交易日，除非按下述方式延長定價期。在每個交易日，美國鋼鐵公司通常會將根據大額現金購買申請批准的投資金額的等額用於購買普通股，但須符合下述資格。在定價期內，購買普通股的每一天都被稱為 “購買日期”。在定價期內每個購買日購買的普通股的價格將等於購買日紐約證券交易所正常交易時段內在綜合交易所交易的普通股綜合成交量加權平均價格的100％（減去任何適用的折扣，如下所述），四捨五入到小數點後四位。計劃管理員將從路透社獲得該綜合交易所定價信息，或者，如果路透社不再提供這些信息，則從另一個權威來源獲得這些信息。

•美國鋼鐵公司可以為每個定價期設定最低價格或 “門檻” 價格，適用於根據大額現金購買申請進行的購買。在審查當前的市場狀況、參與計劃的水平以及我們當前和預計的資本需求等因素後，我們將自行決定這一決定。在大額現金購買申請獲得批准時，計劃管理員將通知投資者設定了門檻價格。

•如果為任何定價期設定，則門檻價格將以美元金額表示，在該定價期的每個交易日（未調整折扣，如果有），普通股的綜合交易量加權平均價格（四捨五入至小數點後四位）必須等於或超過該定價期的每個交易日（未調整折扣，如果有），該交易日才被視為購買日期。除非下文另有規定，否則任何交易量加權平均價格低於適用的門檻價格的交易日均不被視為購買日期，並且在該日不會將任何資金投資於普通股。未投資的資金將不計利息地退還，如下所述。

•門檻價格的設定和部分投資基金的潛在回報僅適用於根據大額現金購買申請進行的投資。為特定定價期設定閾值不會影響任何後續定價週期的閾值價格的設定。

•如果確定了任何定價期的門檻價格，美國鋼鐵公司可以選擇延長該定價期。如果我們這樣做，則初始定價期可能會延長初始定價期內的交易天數，最多三個交易日，在此期間，門檻價格未得到滿足，或者綜合交易所沒有普通股的交易。

•美國鋼鐵公司和計劃管理員都無需通知您已為任何定價期設定了門檻價格。

•如果美國鋼鐵公司批准延長定價期，並且延期期間任何其他交易日的門檻價格都得到滿足，則該交易日將被列為延長定價期的購買日期。例如，如果擴展功能正在使用中，初始定價期為十個交易日，但這十天中有三天未達到門檻價格，則定價週期可能會延長三個交易日。如果在延長期內的三個交易日中的任何一個交易日達到閾值，則這三個交易日中的每個交易日都將是該定價期的購買日期。

•美國鋼鐵公司可以自行決定在市場價格基礎上設定折扣，否則適用於根據豁免申請進行的大額現金購買，但我們沒有義務這樣做。任何折扣（包括美國鋼鐵公司支付的任何適用的經紀費）可能為正常市場價格的0.0％至3.0％，並可由美國鋼鐵公司自行決定更改。除其他因素外，美國鋼鐵公司在審查當前的市場狀況、參與計劃的水平、通過出售普通股獲得融資與其他資金來源相比的吸引力以及美國鋼鐵公司當前和預計的資本需求等因素後，可以自行決定是否有任何折扣。為特定定價期設定折扣不會影響任何後續定價期的折扣。

•任何根據大額現金購買申請購買普通股的投資者將被視為自該購買日營業結束之日起適用的定價期內每個購買日購買的所有普通股的受益所有人，儘管除非我們選擇在該定價期結束時使用下述的 “持續結算功能”，否則普通股的計劃份額要等到定價期結束後才會記入該投資者的賬户。

•如果使用持續結算功能，則普通股將在每個購買日期後的三個工作日內根據大額現金購買請求存入購買普通股的投資者的計劃賬户。美國鋼鐵公司在確定根據大額現金購買申請出售的普通股的其他定價條款時，可以激活特定投資的持續結算功能。

•美國鋼鐵公司將無息退還根據大額現金購買申請進行的任何投資金額，該申請不適用於購買普通股，因為在定價期或延期內的任何交易日未達到門檻價格或普通股未在綜合交易所上市（如適用）。任何此類未投資的資金將在適用定價期最後一天後的五個工作日內退還，因為該定價期可能會延長。退回的金額將基於綜合交易所未達到門檻價格或未報告交易的天數，以及定價期或延長定價期內的總天數（如適用）。例如，在未達到門檻價格或普通股未在綜合交易所交易的每個交易日，十天定價期內的回報金額將等於您提議的大額現金收購投資總額的十分之一。

包括經紀人和交易商在內的金融中介機構以及其他人可以不時地進行頭寸交易，以便從適用於根據本計劃下的大額現金購買豁免申請而進行的投資的任何豁免折扣中受益。這些交易可能會導致我們普通股的交易量波動。金融中介機構以及從事定位交易的其他人可被視為承銷商。美國鋼鐵公司與任何人就根據本計劃收到的普通股出售事宜沒有任何正式或非正式的安排或諒解。美國鋼鐵公司保留修改、暫停或終止其他符合條件的人對本計劃的參與的權利，以消除與本計劃目的不符的做法。

美國鋼鐵公司可以在批准任何豁免請求之前或在美國鋼鐵公司確定的定價期內，隨時和不時地更改、修改、補充或免除與本計劃的一位或多位參與者或新投資者購買超過20,000美元的可選現金相關的期限和/或其他參數。

美國聯邦所得税信息

以下討論概述了您參與該計劃對美國聯邦所得税的重要影響。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、截至本招股説明書發佈之日有效的美國財政條例、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。本摘要並未完整描述您參與該計劃所產生的所有税收後果。例如，它沒有解決您參與所產生的任何州、地方或外國税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解參與該計劃的税收後果。

本計劃假設每個參與者在確定出售的任何股票的税收基礎時都將使用先入先出（FIFO）法。參與者可以通過書面形式向計劃管理人確定這種優先權來指定他們對確定股票税收基礎的另一種方法的偏好。參與者可以隨時指定他們對特定身份費用基礎的偏好。

股息收入

儘管您實際上並未收到現金，但根據本計劃再投資的現金分紅仍應納税。任何現金購買折扣和任何股息再投資折扣均被視為向股東發放的股息。此外，美國國税局已裁定，我們代表您支付的經紀佣金（在公開市場上購買計劃普通股）應視為對您的分配，應按與股息相同的方式繳納所得税。您將收到計劃管理員的年度報表，其中列出了作為股息收入向美國國税局報告的再投資股息和折扣金額。該聲明還將反映美國鋼鐵公司代表您為購買股票而支付的任何交易費用。

出售股票的收益和損失

您不會因發行代表計劃股票的證書而獲得任何應納税收入。但是，在您終止該賬户時，或者計劃管理員或您在從計劃中提取股份後出售股票時，收到根據本計劃存入您賬户的全部普通股或部分普通股的現金付款後，您可能會實現收益或虧損。已實現的收益或虧損金額（如果有）基於您收到的股票金額（包括存入您賬户的任何零碎股份（終止參與本計劃後），減去銷售費用（包括出售股票收取的經紀佣金和服務費）與您的股票成本基礎之間的差額。通常，任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果您持有股票超過一年，則資本收益或資本損失將是長期資本收益或虧損。您的持有期將從適用的投資日期的第二天開始，包括本計劃以您的名義持有股票的任何時期。個人和某些其他非公司納税人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。鑑於您的特殊情況，您應該就出售股票的後果諮詢您的税務顧問。

備用預扣税

再投資的股息不受備用預扣税的約束，除非 (1) 您未向我們提供您的社會保障或納税識別號，(2) 美國國税局通知我們您需繳納預扣税，或者 (3) 您未能證明如果需要此類認證，則無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。如果您是股東的股息需要繳納備用預扣税，我們將根據該計劃申請購買普通股，金額等於再投資的股息減去需要預扣的税款。您在該計劃下的賬户對賬單將顯示預扣的税款。

醫療保險税

某些個人、遺產或信託持有人將被要求額外繳納3.8％的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置股票所產生的某些股息和資本收益。個人、遺產或信託的參與者應諮詢自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們投資通過該計劃收購的普通股所得和收益的適用性。

外國計劃參與者

外國人（非居民外國人或外國實體）的預扣税率為包括股息在內的美國來源收入的某些款項總額的30％，除非該收入的受益所有人

根據所得税協定，付款人有權享受較低的預扣税税率或免徵預扣税。根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），外國實體擁有的賬户也可能需要繳納30％的預扣税。外國人應諮詢其税務顧問或法律顧問，以瞭解他們需要提供哪份税務證明表，以及有關美國《國內税收法》第3和4章（FATCA）規定的預扣税要求的更具體信息。

有關計劃參與者面臨的税收後果的更多信息，包括州、地方和國外的税收後果，您應諮詢自己的税務顧問。上述討論基於截至本文發佈之日有效的聯邦所得税法。所有參與者均應就本招股説明書發佈之日後頒佈的任何未來立法提案或立法的影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

除非計劃管理人為在公開市場交易中購買我們的普通股提供便利，否則根據該計劃收購的普通股將由美國鋼鐵公司通過該計劃直接出售。美國鋼鐵公司可以向股票所有者（包括經紀人或交易商）出售普通股，這些股票的轉售可能被視為承銷商。對於任何此類交易，都必須遵守1934年《證券交易法》下的M條例。此類股票，包括根據本計劃可選現金投資功能的豁免而獲得的股份，可以在我們普通股交易的任何國家證券交易所的市場交易（包括空頭頭寸保障）中轉售，也可以在私下談判的交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。在從收購價格中扣除適用的折扣（如果有）後，此類所有者就根據本計劃收購的普通股向美國鋼鐵公司支付的價格與轉售此類股票的價格之間的差額可被視為構成此類所有者獲得的與此類交易相關的承保佣金。任何參與發行和出售普通股的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件中列出。美國鋼鐵公司向承銷商或代理人支付的與普通股發行有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

美國鋼鐵公司將支付與計劃在公開市場上購買普通股相關的所有經紀佣金和相關費用，但公開市場購買普通股（代表以支票支付的可選現金投資）除外。

參與者通過出售本計劃持有的普通股退出計劃後，該參與者將獲得此類出售的收益減去 (i) 向計劃管理人支付的每筆交易的象徵性費用（如果計劃管理人應參與者的要求為此類轉售提供了便利），(ii) 任何相關的經紀佣金和 (iii) 任何適用的税款。

根據該計劃，普通股可能並非在所有州都可用。本招股説明書不構成在任何州或任何其他司法管轄區向非法向任何人出售該等司法管轄區的任何普通股或其他證券的要約或購買要約的邀請。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將移交美國鋼鐵公司在此發行的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中提及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層給股東的報告——財務報告的內部控制中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的審計和會計。

股息再投資和股票購買計劃

2022年2月11日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 節。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與在此登記的證券有關的各種費用。

*代表先前支付的申請費。所有其他費用均為估算值。

第 15 節。對董事和高級職員的賠償。

根據DGCL第102 (b) (7) 條，註冊人的重述公司註冊證書限制了註冊人董事因違反董事信託義務而對註冊人或註冊人的股東承擔的金錢損失的個人責任，除非 (i) 董事違反了對註冊人和註冊人股東的忠誠義務，(ii) 行為除外以及非善意或涉及故意不當行為或故意違法的遺漏，（iii）根據DGCL第174條或（iv）任何交易董事從中獲得不正當的個人利益。

註冊人經修訂和重述的章程第五條規定，公司應在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人或現任或正在應公司要求任職而參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的人提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業的高級職員、董事、僱員或代理人，或非營利實體。

特拉華州通用公司法第145條授權註冊人對任何曾經或現在是任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括註冊人作為或其權利提起的訴訟）的一方當事人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（註冊人提起的或權利下的訴訟除外），、註冊人的代理人或董事，或者正在或曾經應註冊人的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不違背註冊人的最大利益，以及就任何犯罪行為而言繼續進行，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。註冊人可以在相同條件下向任何此類人員賠償註冊人提起的訴訟或根據其權利提起的訴訟所產生的費用（包括律師費），但如果裁定該人對註冊人負有責任，則未經司法批准，則不允許進行賠償。如果董事或高級管理人員根據案情或其他理由成功為上述任何訴訟進行辯護，則註冊人必須向其支付與之相關的實際和合理的費用。

保險單由註冊人維護，根據該政策，註冊人的董事和高級管理人員在保單的限度內和限度內，為與訴訟、訴訟或訴訟辯護有關的某些費用以及他們因擔任或曾經是此類董事或高級管理人員而成為當事方的此類訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任投保。

上述摘要受章程、重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的全文約束，並參照這些章程進行了全面限定。

第 16 節。展品清單。

參見展品索引。

第 17 節。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中或包含在招股書中，則第 (1) (iii) 款不適用 tus 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，1933年的《招股説明書》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(h) 如果根據上文第15項或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

* 先前已提交

** 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人經正式授權於2022年2月11日在賓夕法尼亞聯邦匹茲堡市代表其簽署註冊聲明生效後的第1號修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第1號修正案已由以下人員以身份和日期簽署。