美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a16條或第15d.16條

1934 年證券交易法

2023 年 12 月 18 日

和諧黃金礦業有限公司

蘭德方丹辦公公園

蘭德方丹主礁路和沃德大道拐角，1759 年

南非

（主要行政辦公室地址）

*-

（用複選標記表示註冊人是否在掩護下提交或將提交年度報告

表格 20 F 或 40F 表格。）

20F 表格 40F 表格 ☐

（用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g32（b）條向委員會提供了信息。）

是 ☐ 不是

和諧金礦業有限公司

註冊號：1950/038232/06

在南非共和國成立

JSE 股票代碼：HAR

ISIN: ZAE000015228

（“和諧” 或 “公司”）

發佈與擬議的股東特別大會（“股東特別大會”）（“股東特別大會通告”）有關的股東通告，以尋求授權向HARMONY GOLD社區信託和HARMONY ESOP TRUST發行特定股份

1. 簡介和理由

Harmony股東（“股東”）可參閲公司於2023年12月11日發佈的公告，該公司在該公告中表示，公司提議進行兩項基礎廣泛的黑人經濟賦權（“B-BBEE”）交易，涉及：

•Harmony向Harmony Gold Community Trust（“Harmony Community Trust”）（“Harmony Community Trust 股票發行”）的受託人特別發行無面值可轉換優先股（“優先股”）；以及

•根據臨時股東大會通告（“ESOP信託股票發行”）的規定，Harmony向Harmony ESOP Trust（“ESOP信託”）的受託人特別發行無面值普通股（“普通股”），

（統稱為 “B-BBEE交易”）。

與上述內容一致，Harmony提議：

•再向Harmony Community Trust（“Harmony Community Trust 股份”）發行2,466,103股優先股，根據Harmony Community Trust（“MOI”）中規定的優先股條款將其轉換為普通股後，將佔截至上述公告發布之日已發行普通股的0.4％；以及

•向ESOP信託發行12,651,525股普通股（“ESOP信託股份”），這將佔截至上述公告發布之日公司已發行普通股的2％左右。

在向和諧社區信託基金髮行上述和諧社區信託股份並將ESOP信託股份發行給ESOP信託之後，和諧社區信託將持有6,866,103股優先股，ESOP信託將持有公司12,651,525股普通股。

2. 發佈股東特別大會通告

公司很高興地告知，股東特別大會通告已於今天（2023年12月18日星期一）發佈給股東，並可在公司網站www.harmony.co.za上查閲。

股東特別大會通告的目的是：

•向股東提供與B-BBEE交易有關的所有相關信息，以及（i）增設2,466,103股優先股；（ii）向和諧社區信託基金髮行2,466,103股授權但未發行的優先股的具體權限；（iv）批准MOI修正案以反映擬議的變更持有公司的授權股份；（v）有權向Harmony發行30％或以上的優先股社區信託，包括根據2008年第71號《公司法》第41（1）條的規定，Harmony Community Trust是公司的關聯人或相互關聯的人；（vi）放棄ESOP信託股票發行和和諧社區信託股票發行的優先權；（vii）在某些情況下根據看漲期權或先發制人從和諧社區信託基金回購和諧社區信託基金的權力在某些情況下行使的權利；以及 (viii) 提供資金的權力就ESOP信託股票發行向ESOP信託提供援助，以使股東能夠就是否應投票贊成臨時股東大會通知中規定的決議做出明智的決定；以及

•召開股東特別大會，以便股東考慮並在認為合適的情況下通過股東特別大會通知中規定的普通和特別決議，無論修改與否。

3.股東特別大會通知

特此發出通知，將於2024年1月31日星期三上午11點（SAST）完全通過電子通信方式舉行臨時股東大會，供股東考慮並在認為合適的情況下通過或

未經修改的臨時股東特別大會通知（該通知是今天發佈的通告的一部分）中列出的決議。臨時股東大會的通知可在公司網站上查閲。

4. 重要的日期和時間

與交易有關的重要日期和時間列示如下：

欲瞭解更多詳情，請聯繫：

謝拉·莫哈特拉

集團公司祕書

+27(0) 71 571 4249

約翰內斯堡，南非

2023 年 12 月 18 日

Harmony 在 ESOP 方面的企業顧問

塔梅拉控股專有有限公司

獨立申報會計師和審計師

普華永道會計師事務所

Harmony 在交易方面的法律顧問

鮑曼·吉爾菲蘭公司

交易贊助商

摩根大通股票南非專有有限公司

重要信息

本公告在某些司法管轄區的發佈、發佈或分發可能受到法律限制，因此，發佈、發佈或分發本公告的司法管轄區的人員應瞭解並遵守此類限制。本公告僅供參考，不構成或構成出售要約或徵集購買或認購Harmony任何證券的要約的一部分。此處提及的證券過去和將來都不會根據1933年《美國證券法》（“證券法”）或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊，除非根據證券法進行註冊或豁免，否則不得在美國直接或間接發行、出售、轉售、轉讓或交付。在美國或任何其他司法管轄區不會公開發行證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署

由下列簽署人代表其代表, 並經正式授權.