附件5.3

 

 

東普拉特街套房900巴爾的摩,馬裏蘭州21202

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2023年11月27日

 

Tapestry公司
哈德遜10碼

紐約州紐約市,郵編:10001

 

回覆: S-3表格註冊意向書(註冊號333-253071)

 

女士們、先生們:

 

我們曾擔任馬裏蘭州公司Tapestry,Inc.的馬裏蘭州法律顧問,涉及公司出售和發行本金總額高達1,500,000,000歐元的公司高級票據(本金總額為5.350歐元,2025年到期的優先票據)所引起的某些馬裏蘭州法律事宜,本公司根據《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的上述《註冊説明書》所涵蓋的2027年到期的本金總額為5.375的優先債券(以下簡稱《2027年債券》)和本金總額為5.875%的2031年到期的優先債券(以下簡稱《2031年債券》)本金總額分別為5億歐元和5.875歐元的《2025年債券》和《2027年債券》(以下簡稱《債券》)。經修訂(“1933年法令”)。

 

關於我們對公司的陳述,並作為以下意見的基礎,我們審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本(以下統稱為“文件”):

 

1、填寫《註冊説明書》;

 

2.批准2021年2月12日的《招股説明書》,並根據1933年法令頒佈的《一般規則和條例》第424(B)條向委員會提交一份日期為2023年11月16日的《招股説明書補編》(“招股説明書補編”),作為補充;

 

3.簽署由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證的公司章程(“憲章”);

 

4.遵守公司章程,並經公司一名高級管理人員認證;

 

5.出具國家税務總局關於 公司良好信譽的證明,日期為最近一天;

 


 

 
 

 

Tapestry公司
2023年11月27日
第2頁

 

6.本公司董事會及其正式授權的委員會通過的兩項決議(“該等決議”),涉及(A)票據的出售和發行以及(B)本公司一名高級管理人員截至本文件簽署之日起核證的契約(定義見本文件);

 

7.由本公司和美國銀行全國協會作為受託人,簽署日期為2021年12月1日的Indenture(“Base Indenture”);

 

8.由本公司、美國銀行信託公司、國家協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人,以及作為付款代理人的埃拉蒙金融服務DAC英國分行,簽署了日期為 的第三份補充契約(“補充契約”,與基礎契約一起稱為“契約”);


9.由本公司與附表A所列承銷商簽署日期為2023年11月16日的承銷協議(“承銷協議”);

 

10.由公司高級職員簽署的證書,日期為本合同日期 ;以及

 

11.在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下,我們同意提供我們認為必要的或適用於表達以下意見的其他文件和事項。

 

在表達下述意見時,我們假定了以下幾點:

 

1.我們認為,簽署任何文件的每個人,無論是代表該人還是其他人,在法律上都有能力這樣做。

 

2.本公司表示,代表 一方(本公司除外)簽署任何文件的每個人均獲正式授權這樣做。

 

3.聲明簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了該方簽署的每一份文件,其中規定的該方的義務是合法、有效和具有約束力的,並可根據所有規定的條款強制執行。

 

4.我們確認,所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的格式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息 都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改,也沒有因各方的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。

 


 

 
 

 

Tapestry公司
2023年11月27日
第3頁

 

基於前述,並在符合本文所述的假設、限制和 限制的前提下,我們認為:

 

1.本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊並有效存在的公司,並在SDAT中享有良好的聲譽。

 

2.本公司所有必要的公司行動均已正式 授權簽署、交付和履行本契約。

 

3.該等票據已獲本公司所有必需的公司行動正式授權發行,並於根據決議案、包銷協議及契約發行及交付時,即為有效發行的票據。

 

以上意見僅限於馬裏蘭州的法律, 我們在此不對聯邦法律或任何其他州法律發表任何意見。對於聯邦或州證券法的適用性或效力,包括馬裏蘭州的證券法、有關欺詐性轉讓的聯邦或州法律,或任何市政當局或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規,我們不發表任何意見。我們注意到,該契約受紐約州法律管轄。如果我們在此表達的任何意見將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄,我們不會對該問題發表任何意見。此處表達的意見受任何司法裁決的影響,該司法裁決可能允許採用假釋證據來修改協議的條款或解釋。

 

本協議所表達的意見僅限於本協議明確規定的事項,除明確規定的事項外,不得推斷其他任何意見。如果任何適用法律在此日期後發生變化,或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變此處表達的意見的事實,我們不承擔補充本意見的義務。

 


 

 
 

 

Tapestry公司
2023年11月27日
第4頁

 

現將此意見書提交給您,以便作為 本公司有關票據的表格8-K的當前報告(“當前報告”)的附件,該報告以引用方式併入註冊聲明。我們在此同意將本意見作為當前報告的附件 以及上述以提述方式成立為法團,以及在該法團中使用本公司的名稱。在給予此同意時,我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求同意的人員類別。

 

  非常真誠地屬於你,
   
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