附件4.8

第三種補充義齒

日期：2023年11月27日

至

壓痕

日期：2021年12月1日

2025年到期的5.350釐優先債券

5.375% 2027年到期的優先票據

5.875釐優先債券，2031年到期

Tapestry公司

作為公司

美國銀行信託公司，國家協會

(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)

作為受託人

愛立信金融服務DAC

作為付費代理

目錄

第三補充契約(已根據基礎契約及其條款不時修改，本“補充契約”)，日期為2023年11月27日，由馬裏蘭州公司Tapestry，Inc.作為公司(“公司”)和美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人(“受託人”)。

獨奏會

鑑於到目前為止，本公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2021年12月1日的契約(根據契約條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“基礎契約”)，規定不時發行一種或多種本公司優先債務證券；

鑑於，本公司希望並已根據基礎契約第9.01節要求受託人與其一起籤立和交付本補充契約，以補充本基礎契約，並在本文規定的範圍內為票據的發行和 條款(定義如下)作出規定；

鑑於，本補充契約的簽署和交付已經公司董事會決議正式授權；

鑑於，本補充契約根據其條款成為有效的、具有約束力的法律文書所需的所有條件和要求均已由本契約各方履行和滿足，且本契約的簽署和交付在各方面均已得到本補充契約各方的正式授權。

鑑於，本公司已就根據本補充契約發行的債券委任付款代理人為 付款代理人；

因此，現在，公司、受託人和支付代理人為了彼此的利益，併為了公司2025年到期的5.350的優先債券(“2025年債券”)、2027年到期的5.375的優先債券(“2027年債券”)和2031年到期的5.875的優先債券(“2031年債券”，以及2025年債券和2027年債券的持有者)的平等和比例利益，相互約定和商定如下：

第1條定義和參考併入

第1.01節。以下內容：與基託義齒的關係。 基礎契約所載的條款及條文將構成本補充契約的一部分，並於此明文規定，本公司及受託人簽署及交付本補充契約，即表明 同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果基礎壓痕的任何規定與本補充壓痕的明示規定相沖突，則本補充壓痕的規定將支配和 控制票據。

第1.02節。更詳細。定義。本文中使用的未定義的大寫術語 應具有基礎契約中給出的相應含義。以下術語具有在本文件中賦予它們的含義第1.02節：

“附加金額”具有本協議第3.05節中賦予 此類術語的含義。

“附加註釋”具有本協議第2.02節中賦予 此類術語的含義。

“可歸屬債務”是指在任何 確定之日，承租人在包括在銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值，包括該租賃已經延期或根據出租人的 選擇可以延期的任何期限。該等現值應以貼現率計算，貼現率相等於該租賃條款所載或隱含的利率，或如釐定該利率並不切實可行，則為適用系列票據於該決定日期所承擔的加權平均年利率，在任何一種情況下，每半年複利一次。

“基託義齒”的含義見 本補充性義齒講義。

“營業日”指任何一天：

“卡普里收購”是指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(“卡普里”)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

儘管有上述規定，如果在緊接交易前實益擁有公司有表決權股票的人直接或間接擁有存續或受讓人的所有已發行有表決權證券的股份，且這些證券有權在緊接交易後的該人的董事會、經理或受託人的選舉中普遍投票，則該交易將不被視為涉及上文第(1)、(2)或(3)款下的控制權變更。但任何一系列相關的 交易應被視為單筆交易。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

僅在控制權變更的定義中使用的“有表決權股票”一詞，對於截至任何日期的任何人來説，是指該人在當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更要約”的含義與本協議第4.03節中賦予該術語的含義相同。

“控制變更付款”的含義與本合同第4.03節中賦予該術語的含義相同。

“控制變更付款日期”的含義與本合同第4.03節賦予該術語的含義相同。

“控制權變更觸發事件”是指同時發生控制權變更和相關評級事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.

“規範”具有本協議第3.05節中賦予該術語的含義。

“共同存託”是指埃萊蒙金融服務DAC。

“可比政府債券”，就將於適用的面值贖回日期(定義見本協議第3.03節)之前贖回的債券而言，或就2025年債券而言，指到期日期最接近相關面值贖回日期的債券，或就2025年債券而言，是指到期時間最接近相關面值贖回日期的德意志聯邦共和國直接債務(“德國政府債券”)，就任何可比政府債券利率計算而言，指由本公司選定的獨立投資銀行家的酌情決定權。於2025年到期日，或如該獨立投資銀行家酌情決定該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家可在本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”是指可比政府債券在指定贖回日期前第三個營業日的收益率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)，以該可比政府債券在上午11點的中間市場價格為基礎計算。(倫敦時間)由本公司選定並按照當時普遍接受的市場慣例計算的獨立投資銀行家決定的營業日。

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定之日，資產、減去適用準備金和其他適當可扣除項目的總額，從該淨額中扣除：

在每一種情況下，根據公認會計準則，在公司最新可用的綜合資產負債表中闡述。

“存託”指根據本補充契約、歐洲結算和Clearstream發行的票據 或其任何後續實體。

“歐元”是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“歐洲政府債務”是指下列擔保：(1)德意志聯邦共和國或其長期債務被穆迪評級為“A-1”或被S評為“A+”或更高評級的任何歐洲貨幣聯盟成員國的直接債務，或在票據發行日被另一家國際公認評級機構的同等評級 類別分別以德意志聯邦共和國或該國家的完全信用來償付的任何擔保。或(2)由德意志聯邦共和國或德意志聯邦共和國或任何此類國家控制或監督並作為其機構或工具行事的人的債務，而德意志聯邦共和國或上述國家分別無條件地將其作為完全信用和信用義務予以擔保，在上述任何一種情況下，根據前述第(1)或(2)款，發行人不得選擇贖回或贖回。

“現有2025年票據”指本公司於2025年到期的未償還的4.250%優先無抵押票據。

“現有2027年票據”指本公司未償還的2027年到期的4.125%優先無抵押票據。

“現有2032年票據”指本公司未償還的2032年到期的3.050%優先無抵押票據。

“現有債券”是指日期為2015年3月2日的與現有2025年票據有關的第一個補充契約和日期為2017年6月20日的與現有2027年票據有關的第三個補充契約，在每個情況下都是本公司與作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人對該特定契約進行補充的本公司與美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，以及日期為2021年12月1日的特定第一個補充契約。與現有的2032年票據有關，由本公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，補充截至2021年12月1日本公司和美國銀行全國協會作為受託人的特定契約。

“現有票據”是指現有的2025年票據、 現有的2027年票據和現有的2032年票據。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“外國繼承人發行人”是指 在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織，並在本補充契約日期後根據基礎契約第5條的規定承擔公司在每一系列票據下的義務的任何人。

“融資債務”是指借款的所有債務，包括購買貨幣債務，(I)自創建之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限是可續期或可延長的，根據債務人的選擇， 就此類債務而言，自創建之日起一年之後，以及(Ii)在償付權上不從屬於適用的票據系列。

“全球票據”是指按照本合同第2.01節的規定，以附件A、B和C的形式單獨或共同發行的全球票據。

“持有人”是指以其名義登記票據的人。

“Hudson Yards Development”是指(A)大都會運輸局與Legacy Yards承租人有限責任公司(“Legacy Yards”)之間於2013年4月10日簽訂的關於分割地塊租賃(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租賃”)的特定協議；(B)現時或以後位於根據土地契約批出的土地上的任何改善工程，包括但不限於將在其上興建的某幢商業建築物及在其內或其上可建造的任何共管單位或公用地方；及/或(C)傳統庭院租户。

“獨立投資銀行家”是指美林國際、摩根士丹利國際公司和摩根大通證券公司(或其各自的繼承人)中的任何一家，或如果每家該等公司不願意或無法選擇可比政府債券，則指由本公司任命的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

“壓痕”是指基礎壓痕，由本補充壓痕補充，與不時修訂、補充或重述的附註一起管理。

“初始債券”指2025年債券的第一筆5億歐元本金總額、2027年債券的第一筆5億歐元本金總額和2031年根據本補充契約發行的2031年債券的第一筆本金總額5億歐元。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更好(或任何後續評級類別下的同等評級)，標準普爾評級為BBB-或更好(或任何後續評級類別下的同等評級)，惠譽評級為BBB-或更好(或任何後續評級類別下的同等評級)。

“合併協議”指本公司、日出合併子公司(一家根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司和本公司的全資子公司)於2023年8月10日(可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)的合併協議和計劃 。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨收益”是指，就出售和回租交易而言，公司或其任何重要子公司收到的現金或現金等價物的總額，減去與該交易有關的所有付款、費用、佣金和支出的總和，以及減去公司或其任何重要子公司在完成該交易的 課税年度或緊接着的下一個課税年度與該交易有關而應繳納的收入、特許經營權、銷售額和其他適用税額(由本公司合理和真誠地估計)。其計算應考慮因任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉以及類似的税收屬性而導致的税負減少。

“租金淨額”是指承租人在不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額後應支付的租金總額。

“附註”的含義與本補充義齒的前言所賦予的含義相同。

“付款代理”是指埃萊蒙金融服務公司英國分行。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要財產”是指公司或其任何子公司在美國境內擁有或租賃的任何製造工廠或其他類似設施、辦公設施、倉庫、配送中心或任何地塊或相鄰地塊，且不扣除任何折舊準備金的賬面毛值，在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%；但“主要財產”一詞不得包括任何公司總部的任何直接或間接法律、實益或衡平法權益，或哈德遜庭院發展項目的任何直接或間接法律、實益或衡平法權益。

“評級機構”指：

就一系列債券而言，“評級事件”指(I)該系列債券的評級在三家評級機構中至少有兩家下調，自(A)控制權變更發生或 (B)本公司擬實施控制權變更至該控制權變更完成後60天止(只要該系列債券的評級處於公開之下)的第一次公告之日起(“觸發期”)內，以較早者為準宣佈考慮(br}任何評級機構可能下調評級)以及(Ii)在觸發期內的任何一天，該系列債券至少被三家評級機構中的兩家評級低於投資級評級。儘管如上所述，如果評級機構降低了本應適用的評級 評級，但在公司要求下不公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級 事件將不被視為就特定控制權變更發生的事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不被視為評級事件)，該下調是由於以下原因或與以下各項有關的任何事件或情況造成的：此類控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為該系列債券提供評級，否則將被視為在該觸發期內就該系列債券發生評級事件。

“相關管轄權”的含義與本協議第3.05節中賦予此類術語的含義相同。

“售後回租交易”指本公司或其任何重要附屬公司已出售或轉讓、或將出售或轉讓物業，並已或將收回租約的任何安排，根據該租約計算租金付款，以在物業的使用年限內基本上攤銷物業的購買價格。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“重要附屬公司”是指擁有或租賃主要物業的公司的附屬公司。

“附屬公司”是指在任何日期，本公司、本公司及其一個或多個附屬公司、或任何一個或多個附屬公司直接或間接擁有50%以上有表決權股份的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“替代評級機構”指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由本公司選定(經公司董事會決議證明)作為穆迪、S和惠譽(視具體情況而定)的任何或全部機構的替代機構。

“補充性牙合”的含義與本説明書中所闡述的含義相同。

“税”具有本協議第3.05節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票”是指其持有人在一般情況下具有一般投票權以選舉至少過半數的公司董事會成員的股本；但就此類定義而言，只有在事件發生時才有投票權的股本不應被視為有表決權股票，無論該事件是否已經發生。

第2條 附註

第2.01節。形式和年代。(A)附註 及受託人的認證證書大體上將以2025年附註的附件A、2027年附註的附件B及附隨的2031年附註的附件C的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。每個系列的債券最初將以一種或多種註冊的全球證券的形式發行，不含息票，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本補充契約的一部分，並於此明文規定，本公司及受託人於簽署及交付本補充契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。 然而，若本補充契約或任何附註的任何條文與基礎契約的明訂條文有衝突，則本補充契約或附註(視屬何情況而定)的條文將適用並受 管控。

(B)根據協議，以全球 形式發行的每一系列債券將基本上以附件A、B或C的形式(視適用情況而定)。每張全球票據將代表該系列中指定的未償還票據，並將規定其將 代表不時在其上批註的該系列未償還票據的本金總額，而其所代表的該系列的未償還票據的本金總額可不時減少或 增加(視情況而定)，以反映交換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的該系列未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照下列規定由持票人發出的書面指示進行 第2.02節。本公司最初委任EuroClear和Clearstream擔任各系列全球票據的保管人。

(C)根據協議，票據不得兑換或轉換為本公司普通股或任何其他證券。

(D)根據法律規定，本公司不會為非美國人持有的票據支付任何扣繳或扣除的税款、評估或政府費用的額外金額 。

(E)以下圖例將出現在根據本補充契約發行的所有全球票據的面上。

“本證券是以下提及的契約含義範圍內的登記全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人可將其視為本證券的所有 目的的所有者和持有人。

除非本證書由歐洲結算銀行的授權代表出具，該銀行是歐洲結算系統(下稱“歐洲結算”)和Clearstream bank S.A.(下稱“Clearstream”)的運營方，並與歐洲結算一起，“向公司或其代理人登記轉賬、兑換或付款，發行的任何證書均以共同託管人或其代理人的名義登記，或以共同託管人或歐洲清算銀行的授權代表要求的其他名稱登記(本證書的任何付款均支付給共同託管人或其代理人或共同託管人或歐洲清算銀行的授權代表要求的其他實體)， 本證書的任何轉讓、質押或其他任何轉讓、質押或其他用途，無論是由或向任何人進行的，都是錯誤的，因為本證書的登記所有人、共同受託保管人或其代名人在本證書中享有利益。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人進行的全部但非部分轉讓，或由保管人向保管人或另一名保管人進行的轉讓，或由保管人或任何此類代名人向繼任保管人或該繼任保管人的代名人進行的轉讓。

第2.02節。更詳細。增發債券. 本公司將有權在向受託人提交認證或公司命令、高級人員證書及大律師意見後，發行根據本補充契約發行的任何系列的額外票據，該等票據的條款將與於本補充契約日期發行的相關初始票據的條款相同，但發行日期、發行價及在某些情況下，首次付息日期(“額外票據”)除外，惟本公司須遵守本補充契約及基礎契約所載的契諾。在此日期發行的每一系列初始票據和同一系列發行的任何額外票據將被視為本補充契約項下的所有 目的的單一類別，但如果任何該等後續發行的額外票據不能與先前發行的同一系列的初始票據在美國聯邦所得税方面互換，則該等額外票據應以單獨的CUSIP、ISIN、共同代碼和/或任何其他識別號碼發行，但在其他情況下應與根據本補充契約發行的相關初始票據被視為單一類別。

對於任何額外的附註，公司應 向受託人提供董事會決議和高級職員證書，其中應包含以下信息：

(A)批准根據本補充契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(B)公佈該等增發票據的發行價、發行日期、首次付息日期及CUSIP編號。

第2.03節。更詳細。基於評級事件的利率調整 。(A)如穆迪或S(或如適用，則為替代評級機構)按本第2.03節下文所述方式下調(或其後上調)分配給該系列債券的評級 ，則每個系列債券的應付利率將會不時調整。

(B)根據第2.03節的剩餘規定，如果穆迪或S(或任何替代評級機構，如適用)的一系列債券的評級被降至下表所列評級，則該系列債券的利率將從該系列債券首次發行之日的應付利率增加，幅度相當於與該評級相對的百分比：

*包括任何替代評級機構的同等評級。

(C)在此之前，如果在任何時候，該系列債券的利率被上調，而任何評級機構隨後提高了對該系列債券的評級，該系列債券的利率將被降低，以使該系列債券的利率等於 該系列債券在初始發行日期的應付利率加上在緊接上表增加後與評級相對的適用百分比；提供如穆迪或任何替代評級機構其後將該系列債券的評級上調至“Baa3”(或如就任何替代評級機構而言，則為同等評級)或更高，而S或任何替代評級機構其後將該系列債券的評級上調至“bbb-”(或如就任何替代評級機構而言為同等評級)或更高，則該系列債券的年利率將降至該系列債券首次發行之日的應付利率。此外，如該 系列債券被穆迪(或任何替代評級機構)評級為“Baa1”(或其同等評級)或更高，並被S(或任何替代評級機構)評級為“BBB+”(或其同等評級)或更高，或如該等評級中只有一家評級機構評級為穩定或正面，則該系列債券的利率將永久不再受上述任何調整(即使任何評級機構其後下調評級)。

(D)對於上述評級的任何降低或 增加所需的每一次調整，無論是由穆迪或S(或在任何一種情況下，任何替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(X)該系列債券的利率不得降至低於該系列債券首次發行當日的應付利率，或(Y)該系列債券的總利率增幅不得超過該系列債券首次發行日的應付利率的2.00%。如果穆迪或S因公司控制範圍內的原因停止對該系列債券進行評級或公開提供該系列債券的評級，本公司將無權從替代評級機構獲得評級，而該系列債券年利率的增減應按上述方式確定，猶如只有一家評級機構或沒有評級機構對該系列債券提供評級(視情況而定)。

(E)評級機構不會純粹因評級機構停止為該系列債券提供評級而調整該 系列債券的利率。如在任何時間少於兩間評級機構因非本公司所能控制的原因而對該系列債券進行評級，本公司將採取商業上合理的努力，從替代評級機構取得該系列債券的評級，以便根據上表決定該系列債券年利率的任何增減，(1)該替代評級機構將取代上次就該系列債券提供評級但其後已停止提供該評級的評級機構，(2)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由本公司指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為確定上述替代評級機構適用的評級，該等評級應被視為與穆迪或S(視何者適用而定)在該表中使用的等同評級；及(3)該系列債券的年利率將增加或減少。視屬何情況而定，利率相等於該系列債券於首次發行日期的應付利率，加上適用的上表(計及上文第(2)款的規定)中與該替代評級機構的評級相對的適當百分率(如有的話)(另加因另一評級機構降低評級而產生的任何適用百分率)。

(F)只要(A)只有一家評級機構 對該系列債券提供評級，則只要(A)只有一家評級機構對該系列債券提供評級，則該評級機構因降低或提高評級而必須對該系列債券的利率進行的任何增加或降低，應是上文適用表 中所列適用百分比的兩倍，以及(B)沒有評級機構對該系列債券進行評級，則該系列債券的利率將增加到或保持在，視情況而定，該系列債券於首次發行日期 的應付利率加2.00%。

(G)英國央行表示，上述利率的任何加或減 將自發生評級變化需要調整利率的付息期後第一個付息期的第一天起生效。因此，在評級發生變化後的下一次付息日之前，不會按 該上調或下調的利率計息。如果任何評級機構在任何特定的利息期間內多次改變其對該系列債券的評級，則該機構最近一次發生的此類改變將在發生衝突的情況下控制上述該系列債券的任何利率上調或下調。如該系列票據的應付利率如上文所述上調 ，則除文意另有所指外，該系列票據所使用的“利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。

(H)如有任何利率調整，本公司須自行負責計算，並須就利率的任何變動向受託人及持有人發出書面通知。就Global Notes而言，利率的任何變動應根據歐洲清算銀行和Clearstream的適用條款進行。受託人和付款代理人均無責任決定是否應調整利率或調整的金額。

第2.04節。更詳細。以歐元發行；支付 票據。初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有本金的支付，贖回價格(如果有)，利息和額外金額(如果有)將以歐元支付，並在為此目的而設的辦事處或 機構支付，最初將是支付代理人的辦公室，地址為英國倫敦EC2N 1AR，Old BRoad Street 125號。公司也可以選擇郵寄支票或電匯的方式支付利息。公司還可能安排額外的付費代理辦事處，並可能改變這些辦事處。只要票據是簿記形式，本公司將通過付款代理支付本金和利息。然而，如果在票據發行之日或之後，由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟當時的成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構在結算交易時不再使用歐元，則與票據有關的所有付款將以美元支付 ，直到公司重新可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個營業日收盤時兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據彭博社報道的在相關付款日期前第二個營業日或之前的最新歐元/美元匯率。就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述有關的任何計算或換算負有任何責任。

第2.05節。更詳細。已認證的附註。如果Clearstream或EuroClear在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而公司在90天內沒有指定後續託管人，公司將以最終形式發行本金金額最低為100,000歐元、超出本金1,000歐元的整數倍的同類期限票據，以換取託管人持有的適用的註冊全球票據。任何以最終形式發行以換取註冊全球票據的票據將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者那裏收到的關於保管人所持有的適用的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為依據。此外，本公司可隨時決定該等票據不再由全球票據代表，而 將根據上述程序以最終形式發行票據以換取該全球票據。

第三條贖回和提前還款

第3.01節。贖回通知；選擇 備註。本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式，向每名債券持有人發出贖回通知 將贖回的適用系列票據(連同副本予受託人)列明須在通知內所述的資料基託義齒第三條。如果要贖回的適用票據系列少於全部，受託人應按比例或按照歐洲結算系統和Clearstream的程序選擇要贖回的適用票據系列。如果任何系列的任何票據只贖回部分，則與該票據有關的 贖回通知將註明將贖回的適用票據的本金部分。本金金額相等於適用票據的未贖回部分的任何系列的新票據，將在退回時以該票據持有人的名義發行，以註銷該原始票據。只要EuroClear和Clearstream(或其他託管機構)持有任何一系列票據，該系列票據的贖回應根據託管機構的政策和程序進行。

第3.02節。部分贖回的票據。本金不超過100,000歐元的任何系列票據不得部分贖回。

第3.03節。更詳細。可選的贖回.

(A)於2025年11月27日之前就2025年債券(“2025年到期日”)、2027年10月27日(就2027年債券到期日前一個月)(“2027年票面贖回日”)或2031年8月27日(就2031年債券到期日前三個月)(“2031年票面贖回日”，連同2027年票面贖回日期各為“票面贖回日”)之前，本公司可贖回該等債券(視何者適用而定)，可選擇在任何時間及不時以相當於(1)將贖回的債券本金的100%與(2)(A)截至贖回日期折現的剩餘預定本金及利息的現值的較大者的贖回價格 (就2027年債券及2031年債券而言，假設它們於2027年票面贖回日期或2031年票面贖回日期到期，按年(實際/實際(ICMA))基準，利率等於可比政府債券利率(定義見下文 )，加上2025年債券40個基點、2027年債券45個基點和2031年債券55個基點，在每個情況下減去(B)未支付但未支付贖回日期的應計利息，另加(1)和(2)的應計利息和截至贖回日期(但不包括在內)的未付利息。

於2027年債券的票面贖回日期或2031年債券的2031年票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100% 另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

(B)未來，贖回價格將按 計算利息的期間內的實際天數，以及自該系列債券最後支付利息的最後日期(或如該系列債券尚未支付利息，則為2023年11月27日)起計的實際天數計算，至但不包括下一個預定的利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。在贖回日期前，本公司將向受託人交付或安排交付(I)高級人員證書或大律師意見，説明本公司有權贖回的先決條件已經發生，及(Ii)列出贖回價格的高級人員證書 ，顯示合理詳細的計算方法。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司未能支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

第3.04節。更詳細。更改預扣税可選擇兑換 。外國繼承人可在不少於10天但不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)後，隨時選擇全部但不是部分地贖回任何系列債券，贖回價格 相當於適用系列債券未償還本金的100%，外加應計和未付利息，但不包括：指定的贖回日期和將在適用的贖回日期到期的任何額外金額(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息和與此相關的額外金額(如有)的權利的約束)，如果該外國繼承人發行人真誠地確定該外國繼承人發行人已經有義務或將有義務就適用的一系列票據支付任何金額，由於下列原因，不能通過採取此類外國繼承人發行人可用的合理措施(包括通過位於另一司法管轄區的付款代理進行付款)來避免額外的金額和 此類義務：

(A)對影響税收的任何有關司法管轄區的法律 (包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂，在外國繼承人成為外國繼承人之日或之後宣佈或生效(或，如果有關司法管轄區要到較後日期才成為有關管轄區，則為較後日期)；或

(B)對於税務機關在任何相關司法管轄區內關於適用、管理或解釋此類法律、法規或裁決(包括具有司法管轄權的法院的擱置、判決或命令)的任何官方 立場的任何變更或修訂，應在外國繼承人發行人成為外國繼承人發行人之日或之後宣佈或生效 或之後(或者，如果有關司法管轄區要到較晚的日期才成為相關司法管轄區，則為較晚的 日期)。

儘管有上述規定，如果適用系列票據的付款當時已到期，則在該外國繼承人出票人有義務支付額外金額的最早日期之前60天內，不得發出更改預扣税的贖回通知。 在該外國繼承人出票人提供適用的一系列票據的贖回通知之前至少五個歷日，該外國繼承人發行人將向受託人和付款代理人交付(I)高級職員證書，説明該外國繼承人發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，表明其贖回權利的先決條件已經發生；(Ii)具有公認地位的獨立法律顧問的意見(該意見應合理地令受託人滿意)，以滿足與該贖回相關的先決條件，和(Iii)具有公認地位的獨立法律顧問的意見(該意見應令受託人和付款代理人合理滿意)，認為由於第3.04節(A)或(B)款所述的情況，該外國繼承人發行人已經或將有義務支付額外的金額。

受託人和付款代理人將收到並將有權最終依賴高級職員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這些證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

第3.05節。更詳細。額外款額的支付.

(A)根據協議，外國繼承人發行人就每個系列的債券支付的本金、溢價和利息將不會扣留或扣除，也不會因為現在或未來的任何税收、關税而支付，任何性質的評估或政府收費(“税”) 由該外國繼承人發行人成立或組織的任何司法管轄區或在該司法管轄區內徵收或徵收的，或該外國繼承人發行人因税務目的而被税務機關以其他方式視為居民或經商的 ，或該外國繼承人發行人就每個系列的票據(在每種情況下，包括任何政治分區或其中或其有課税權的任何當局)支付任何款項的 (每個司法管轄區均為“相關的 司法管轄區”)，但法律要求代扣代繳的除外。為免生疑問，相關司法管轄區不應包括美國、其任何一個州或哥倫比亞特區。如果要求外國繼承人代扣代繳或扣除，則外國繼承人發票人將支付額外的金額(“額外金額”)，該額外金額將導致每個持票人收到任何適用的系列票據，其金額與該持票人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同，但無需支付此類額外金額：

(I)如非因紙幣持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現在或以前)或收取有關紙幣的本金、溢價(如有的話)或利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民)，則不會開徵、扣除或扣繳任何該等税項的費用。在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際在場或從事貿易或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)就有關日期後超過30天(如需提示)而提示付款的任何票據，持有人有權在該30天 期間的最後一天提示付款時獲得該等額外金額。為此目的，就任何票據而言，“有關日期”指(A)付款的到期日或(B)付款可用或已作適當規定的日期中較遲的日期；

(Iii)如果票據的持有人或實益所有人未能及時遵守外國繼承人發給持有人或實益所有人的要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息或證明，則對任何本不會被徵收、扣除或扣繳的税項提出異議。在該司法管轄區的税法要求適當和及時地遵守該請求的範圍內，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則應向該持有人支付的額外金額；

(Iv)對因在有關司法管轄區出示匯票以供付款(如要求出示)而徵收的任何税項，除該匯票不能在其他地方出示以供付款外，不適用；

(V)對任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收開徵遺產税；

(Vi)對作為受託人、合夥企業或任何付款的唯一實益擁有人以外的任何票據的任何持有人負有責任，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該合夥的成員或實益擁有人的收入中，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)對與修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)和美國財政部條例或其官方解釋相關而施加的任何扣繳或 扣除、根據該守則第1471(B)(1)條達成的任何協議、美國與實施或與該等條款或任何非美國法律有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，(Br)就上述事項制定或發佈的法規或指南；

(Viii)就任何該等應繳税款 扣除或扣留根據任何票據或就任何票據而支付的款項以外的其他税款；或

(Ix)前幾項所指的任何税種組合。(I)至(Viii)以上。

(B)任何外國繼承人發行人應(I)根據適用法律作出 任何此類扣繳或扣減，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。外國繼承人發行人將作出合理努力，從徵收此類税收的每個相關司法管轄區獲得證明已繳納任何如此扣除或扣繳的任何税款的經認證的税務收據副本。外國繼承人發行人應在根據適用法律規定應繳納的任何已扣除或扣繳的税款到期後的合理時間內，向受託人提供一份證明該税款的税務收據的核證副本，或者，如果外國繼承人發行人無法合理地獲得此類税收收據，則向受託人提供該外國繼承人發行人支付税款的合理證據的其他 文件。

(C)根據規定，任何外國繼承人發行人將賠償適用系列票據的持有人並使其無害，並應適用系列票據的任何持有人的書面要求，向該持有人償還以下金額：(I)有關司法管轄區徵收的、該持有人應支付的與該持有人根據或就該適用系列票據支付的款項有關的任何税款；以及(Ii)相關司法管轄區根據前述第(Br)(I)款或第(Ii)款就任何報銷徵收或徵收的任何税款，以便該持有人在該報銷後收到的淨額不少於該持有人在第3.05節第(C)款第(I) 和/或(Ii)款所述引起報銷的税款沒有徵收的情況下本應收到的淨額，然而，第(C)款規定的賠償義務不適用於適用票據系列的持有人因上述第(A)款第(I)至(Ix)款的規定而沒有資格獲得本協議規定的額外金額支付的税款，或該持有人就該等付款收到的額外金額。

(D)根據規定，任何外國繼承人發行人將支付任何有關司法管轄區在上述合併後的任何時間就籤立、發行、登記或交付適用的一系列票據或下文提及的任何其他文件或文書而徵收的任何 印花、發行、登記、法院、文件、消費税或其他類似的税費和關税，以及任何有關司法管轄區在上述合併後的任何時間因下列原因而徵收的任何該等税項、收費或關税 或與根據適用的票據系列和/或執行適用的票據系列和/或任何其他此類文件或文書而支付的任何付款有關的任何付款。

(E)在任何情況下，如在任何情況下提及支付任何票據的本金、溢價或利息，該等提及應被視為包括支付本補充契約所規定的額外金額，但在此情況下，根據本補充契約須就該等票據支付、過去或將會支付的額外 金額。

(F)客户表示，根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在任何終止、失敗或解除契約的情況下繼續存在，並將適用作必要的變通任何外國繼承人發行人的任何繼承人(根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人除外)，以及該繼承人的組織所在地或以其他方式居住的任何司法管轄區，或該繼承人或其各自代理人支付款項的任何司法管轄區。

第3.06節。更詳細。特別強制贖回。 如(I)Capri收購未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較後日期)(該日期，“特別強制贖回結束日期”)完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述的通知交付日期中最早的日期為準)，根據特別強制性贖回終止日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格 贖回每個系列的所有債券，另加特別強制性贖回日(定義見下文)(下稱“特別強制性贖回價格”)的應計及未付利息。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個工作日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並向受託人發送副本。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個日曆日之後的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如在該特別強制性贖回日或之前，將足夠支付債券於特別強制性贖回日的特別強制性贖回價格的款項存入受託人或付款代理人，則在該特別強制性贖回日及之後，該等票據將不再計息。發售債券所得款項將不會存入托管户口，以待特別強制性贖回債券。

第4條 特別盟約

第4.01節。以下內容：留置權的限制。本公司不會、也不會允許任何重要附屬公司因借入的款項而招致、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他類似的負債證據(在此稱為“債務“)以本公司或任何重要附屬公司現擁有或此後擁有的任何主要財產、或任何重要附屬公司的任何股本或債務股份(在此稱為”留置權“)的質押或抵押或其他留置權作為抵押，但不規定適用的票據系列(連同與適用的票據系列並列的本公司或任何重要附屬公司的任何其他債務或債務，以及當時存在或其後產生的任何其他債務或義務) 應以(或視其選擇，在此之前)該等有擔保債務，只要該等有擔保債務須有如此擔保。上述限制不適用於：

(A)對於截至本補充契約之日存在的所有其他留置權， ；

(B)對本公司或任何重要附屬公司在本補充契約日期後所收購(不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式)、建造或改善而在該等收購、建造或改善之前、同時或之後360天內設立或承擔的任何財產取消留置權，以保證或規定支付該等收購的全部或任何部分費用，在本補充契約日期之後發生的建造或改善(包括為聯邦所得税目的資本化的相關支出)；

(C)取消對收購時存在的任何財產、股本或債務的留置權，無論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括在該人 成為重要附屬公司時存在的公司的財產、股本股份或債務上的留置權)；但此種留置權不是在預期該人成為重要附屬公司時設定的；

(D)以本公司或任何重要附屬公司為受益人，或以欠本公司或任何重要附屬公司的債務為擔保的任何其他留置權；以及

(E)對前述(A)至(D)款(包括首尾兩項)所指任何留置權的全部或部分延期、續期或更換(或連續延期、撤換或更換)進行的所有或部分延期、續期或更換；但條件是(I)該等延期、續期或更換留置權應限於保證該留置權的全部或部分財產、股本或債務(加上該等財產的改善)及(Ii)該留置權當時所擔保的債務不得增加。

儘管有上述限制，本公司或任何重要附屬公司仍可招致、發行、承擔或擔保任何以留置權擔保的債務，而不平等及按比例擔保適用的票據系列，但在發生、發行、承擔或擔保時，在生效後，以留置權擔保的所有不可能發生、發行、承擔或擔保的未償債務的總額，由本公司或一家重要附屬公司承擔或擔保，而當時未償還的適用票據系列未按比例平均及按比例擔保(本段條文除外)，連同根據第4.02(A)節在本補充契約日期後產生的應佔債務總額，當時不超過本公司綜合有形資產淨額的15%。

第4.02節。以下內容：回售/回租交易限制 。本公司不得，亦不得允許任何重要附屬公司進行涉及任何主要物業的任何售賣及回租交易，除非符合下列任何一項條件：

(A)在生效後，根據上文第4.01節最後一段的規定，在本補充債券的日期後，與出售和回租交易有關的所有可歸屬債務的總額，加上通過留置權擔保而沒有按比例平等擔保適用系列票據的債務總額，將不超過本公司綜合有形資產淨值的15%，或

(B)於該等買賣及回租交易進行後180天內，本公司或該主要附屬公司適用於(A)本公司或任何主要附屬公司(包括左輪手槍或 提供信貸的類似安排)的融資債務的償還或預付，以及在任何一種情況下永久減少，或(B)購買將構成主要物業的其他物業，金額不少於出售及回租交易的所得款項淨額。

此限制將不適用於任何出售及回租交易，且 在本第4.02節所述或上文第4.01節所述的任何計算中，有關任何該等交易(X)僅在本公司與重要附屬公司之間或僅在重要附屬公司之間；及(Y)適用租期為三年或以下(包括續約權)，將不計入應佔債務。

第4.03節。以下內容：控制觸發事件更改時提供回購。(A)一旦發生控制權變更觸發事件，除非公司已根據本協議第3.03節和第3.06節行使其贖回所有相關係列票據的權利，否則每位持有人 將有權要求本公司根據下述要約(“控制權變更要約”)回購該持有人票據的全部或部分(相當於100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍)(“控制權變更要約”)，回購價格為債券本金的101%，外加應計和未付利息(如有)。至(但不包括)回購日期(“控制權變更付款”)，但須受適用的 票據系列持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更公開公告後(但在尚未公佈的控制權變更公告後)，本公司將被要求以第一類郵件向每位持有人發送通知，通知的註冊地址為 ，副本一份交給受託人，該通知將適用於控制權變更要約的條款。該通知將説明：

(I)董事會認為，該控制權變更已觸發 事件，且該持有人有權要求本公司以現金回購該持有人的票據，回購價格相等於債券本金的101%加上應計及未付利息(如有)，直至回購 日(受有關利息記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)(“控制權變更付款”)；

(二)自回購之日起算，除法律另有規定外，不得早於該通知寄出之日起30天，不得遲於該通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日”)；

(Iii)根據 公司確定的與契約一致的程序，確定持有人必須遵守的程序，以回購其債券；以及

(Iv)如果通知是在控制權變更完成日期 之前郵寄的，請確認控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

（c） 在更改控制付款日期時， 公司應在合法的範圍內，接受所有有效投標且未根據控制權變更要約撤回的票據或部分票據的付款，並應向付款代理存入與控制權變更 相等的金額。 支付所有票據或部分票據的款項。本公司亦應向受託人交付或促使向受託人交付如此接受的票據連同一份説明票據本金總額的高級職員證書，或 部分票據被公司回購。付款代理人應向各投標持有人交付或促使交付該持有人投標並被公司接受購買的票據的控制權變更付款， 受託人在收到本公司的訂單後，應立即驗證並向各持有人交付（或通過記賬方式轉讓）一張新票據，其本金金額等於票據的任何未購買部分 贖回（如有），惟每張該等新票據的本金額須為100，000歐元或超過1，000歐元的整數倍。儘管有上述規定，如果在控制權變更付款日， 發生並持續發生違約事件（僅因未能支付控制權變更付款而產生的任何違約事件除外），公司無義務接受根據本第4.03條提交的票據，或 向付款代理人存入代表任何控制權變更付款的任何金額，付款代理人不得向任何投標持有人交付或促使交付代表任何控制權變更付款的任何金額。

（d） 如果變更控制付款日期為 或在利息記錄日之後和相關利息支付日或之前，任何應計和未付利息（如有）應支付給在該利息記錄日營業結束時以其名義登記票據的人，並且 額外利息將支付給根據控制權變更要約進行投標的持有人。

（e） 適用系列票據持有人 選擇根據控制權變更要約回購該系列票據的，將被要求交出該系列票據，並在票據背面填寫題為“持有人選擇回購的選擇權”的表格，以 在第三筆業務結束前，按照通知中指定的地址將付款代理人的票據轉讓給付款代理人，或按照付款代理人的適用程序通過記賬式轉讓將其該系列票據轉讓給付款代理人 控制付款日期變更前一天。

（f） 公司將遵守 交易法第14 e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因 控制觸發事件。如果任何該等證券法律或法規的規定與適用系列票據的控制權變更要約規定相沖突，則本公司將遵守該等證券法律， 並不會因任何該等衝突而被視為違反其於該系列票據的控制權變更要約條文下的責任。

（g） 本公司不應被要求作出 控制權變更要約，如果第三方按照要求的方式和時間提出要約，並且符合公司提出要約的要求，並且該第三方購買適用 系列有效投標，並沒有根據其要約撤回。

第4.04節。 報告.公司將提交 在公司向SEC提交相同文件後的15天內，向受託人提交年度報告以及公司可能提交的信息、文件和其他報告的副本 根據《交易法》第13條或第15（d）條的規定，必須向委員會備案。為免生疑問，本公司毋須向證監會提交任何報告、資料或文件，只要 公司不再需要根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會備案。

向 受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不會構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守《契約》(受託人將有權完全依靠高級人員證書)下的任何契諾的情況。但是，根據委員會的電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統或任何後續系統向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應被視為已向受託人提交；但受託人對此類提交的時間表或內容不承擔任何責任，也不確定此類提交是否已經發生。

第5條 違約

第5.01節。以下內容：缺省值。除《基礎契約》中描述的違約事件外，就附註而言，下列事項應構成本補充契約項下的《違約事件》：

(A)不知道本公司或其任何重要附屬公司是否在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該等按揭、契據或票據，本公司或該重要附屬公司(視屬何情況而定)借入的款項可能會有任何債務，或可藉此擔保或證明有任何債務， 不論該等債務現時是否存在，或是否在本補充契約的日期後產生，如屬違約：

(I)債務違約是由於到期時未能支付本金造成的(A)本金拖欠“)；或

(2)債務加速導致這種債務在聲明的到期日之前加速(“加速事件”)；

在每一種情況下，任何此類債務的本金金額，加上發生本金拖欠或加速事件的任何其他此類債務的本金金額，合計為1億美元或更多。

第6條 雜項

第6.01節。以下內容：基託義齒的改進. 僅針對根據本補充契約發行的票據，現將基礎契約的以下規定修改如下：

(A)將基託的第8.08(I)節替換為：

(I)在未來，本公司應不可撤銷地以信託形式向受託人交存 ，以保證證券持有人的利益，包括歐元現金、歐元計價的歐洲政府債務、歐元計價的歐洲政府債務、其組合或與該等證券有關的其他債務，其數額由本公司確定，並以書面證明方式表示，並由主要執行人員、主要財務官簽署，本公司的司庫或主要會計人員交付受託人，在所述的支付日期或贖回日期支付該證券的本金、溢價(如有)及利息，或在該等證券的本金、溢價(如有)或利息的分期付款日期支付，而受託人為該等證券的持有人的利益，對如此繳存的債務具有有效及完善的擔保權益；

第6.02節。更詳細。《信託契約法案》控制。 本補充契約應納入《信託契約法》的規定並受其管轄，這些條款是《信託契約法》的一部分，並對符合《信託契約法》資格的契約進行管理。

第6.03節。更詳細。治國理政法。本補充契約及附註以紐約州法律為準。

第6.04節。更詳細。對司法管轄權的同意。外國繼承人發行人將不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對因契約或票據引起的或與之相關的任何法律訴訟或訴訟程序的非排他性管轄權，並同意與該法律訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均可在該紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。

第6.05節。更詳細。接班人。公司在本補充契約和附註中的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第6.06節。更詳細。可分割性。如果本補充契約或附註中的任何條款將無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第6.07節。更詳細。對應原件。雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本協議各方通過傳真或PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

本補充契約及與本補充契約相關交付的任何其他文件(包括附註，但不包括附註的認證證書)(統稱為備註文檔)應在以下情況下有效、具有約束力並可針對該方強制執行： 由授權個人代表該方以(I)原始手動簽名、(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括適用和控制《統一商業守則》(統稱為《統一商業守則》)的任何相關條款，簽署和交付。簽名法“)，在每種情況下，在適用的範圍內。本補充契約或任何其他附註文件的每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。為免生疑問，受託人應使用原始的手動簽名來驗證筆記，並在適用的簽名法要求時用於簽註或背書 。

第6.08節。更詳細。目錄、標題等。。 本補充契約的條款和章節的目錄和標題僅供參考，不被視為本補充契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

第6.09節。更詳細。補充義齒的有效性或充分性。受託人不對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約中包含的敍述負責。

第6.10節。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本補充契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

[以下頁面上的簽名]

簽名

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本合同雙方已正式簽署本合同。

[第三種補充義齒的簽名頁]

[第三種補充義齒的簽名頁]

附件A

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以共同託管人或共同託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由歐洲結算銀行的授權代表提交，該銀行作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的運營者，並與歐洲結算一起，向公司或其代理人提供“歐洲結算/結算”，以登記轉賬、兑換或支付，發行的任何證書均以共同託管機構或其代理人的名義登記，或以共同託管機構的授權代表或歐洲結算/清算公司的授權代表要求的其他名稱登記(本證書的任何付款均支付給共同託管機構或其代理人或由共同託管機構的授權代表或歐洲結算/結算系統的授權代表要求的其他實體)，任何人使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途或其他方式是錯誤的，因為本證書的登記所有人、共同託管人或其代名人與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應限於由共同受託保管人向共同受託保管人、共同受託保管人或共同受託保管人的另一代名人、共同受託保管人或後繼共同受託保管人的任何此類受託保管人進行的全部但不部分的轉讓。

2025年到期的5.350釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP編號876030AG2

ISIN號。XS2720095541

通用代碼272009554

利息. TAPESTAL，INC.，馬裏蘭州的一家公司（在此稱為“公司”）， 對於收到的價值，特此承諾向USB Nominees（UK）Limited或註冊受讓人支付本金， [          ]歐元（€[          ]），根據本協議所附的增減時間表修訂，於2025年11月27日生效，並於 自2023年11月27日起或自已支付或適當撥備利息的最近利息支付日期起，於每年11月27日支付利息，自2024年11月27日起，年利率為5.350%，直至 本協議的本金已支付或可供支付。利息的計算應基於計算利息期間的實際天數以及從 的最後日期（包括該日期）起的實際天數。 該票據的利息已支付（或2023年11月27日，如果沒有支付利息的票據），但不包括下一個預定的利息支付日期。此付款慣例稱為實際/實際（ICMA），如 國際資本市場協會的規則手冊。

付款方式.應如此支付並準時支付或妥為提供的利息， 在任何利息支付日，將按照契約（定義見本契約背面）的規定，支付給本票據（或一張或多張前身票據）在相關記錄日期營業結束時登記的人。 該利息的支付日期為緊接該利息支付日期之前的5月12日或11月12日（視屬何情況而定）。只要所有票據均在Clearstream和Euroclear中持有，相關記錄日期應視為已被ICSD取代 營業日。“ICSD營業日”指結算系統開放營業的一天。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書已由 由本契約背面所述的受託人以手籤方式簽署，本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而有效或強制執行。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(在此稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並補充第二份補充契約，日期為2023年11月27日(如此補充，在此稱為“契約”)，由本公司、美國銀行信託公司、美國全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人(在此稱為“受託人”)，該條款包括本公司、受託人及票據持有人根據上述條款所享有的權利、權利、責任及豁免權的聲明，以及認證及交付票據所依據的條款。這張紙幣的面額最初僅限於本金總額歐元[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。在2025年11月27日之前，本公司可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)(A)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘本金和利息的現值之和，贖回價格等於可比政府債券利率(定義如下)加40個基點，減去(B)應計利息，但不包括到贖回日但不包括在內的利息，加上第(1)和(2)項中的每一項，到贖回日但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

贖回價格將按年(實際/實際(ICMA))計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該 利息記錄日期於營業時間結束時支付予以其名義登記票據的人士，而不會向須由本公司贖回票據的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或其應贖回部分的利息將停止計提。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指任何一天：

“可比政府債券“指在以下日期前贖回的債券2025年11月27日就任何可比政府債券利率計算而言，由本公司挑選的一名獨立投資銀行家酌情決定，到期時間最接近2025年11月27日的德意志聯邦共和國直接債務債券(“德國政府債券”)，或如果該獨立投資銀行家在其酌情決定權下確定不發行此類類似債券，則作為該獨立投資銀行家的其他德國政府債券可在三名經紀人和/或市場莊家的建議下，由 公司選擇的德國政府債券，確定為適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率“指在指定贖回日期前第三個營業日的可比政府債券的收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以該可比政府債券在上午11：00的中間市場價格計算。(倫敦時間)由本公司選定並按照當時普遍接受的市場慣例計算的獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家“指美林國際、摩根士丹利國際有限公司和摩根大通證券公司(或其各自的繼任者)中的任何一家，或如果每一家該等公司不願意或無法選擇可比政府債券，則指本公司任命的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照歐洲結算銀行和Clearstream的程序，按比例或以抽籤方式選擇要贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。本系列債券只以 登記形式發行，無最低面額10萬歐元或超過1,000歐元的整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中該框：

☐

如果您想選擇本公司根據補充契約第4.03節只購買本票據的一部分，請説明金額：

€

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件B

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以共同託管人或共同託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由歐洲結算銀行的授權代表提交，該銀行作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的運營者，並與歐洲結算一起，向公司或其代理人提供“歐洲結算/結算”，以登記轉賬、兑換或支付，發行的任何證書均以共同託管機構或其代理人的名義登記，或以共同託管機構的授權代表或歐洲結算/清算公司的授權代表要求的其他名稱登記(本證書的任何付款均支付給共同託管機構或其代理人或由共同託管機構的授權代表或歐洲結算/結算系統的授權代表要求的其他實體)，任何人使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途或其他方式是錯誤的，因為本證書的登記所有人、共同託管人或其代名人與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應限於由共同受託保管人向共同受託保管人、共同受託保管人或共同受託保管人的另一代名人、共同受託保管人或後繼共同受託保管人的任何此類受託保管人進行的全部但不部分的轉讓。

2027年到期的5.375釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP編號876030AH0

ISIN號。XS2720095624

通用代碼272009562

利息。Tapestry，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(這裏稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向USB Nominees(UK)Limited或登記受讓人支付本金[           ]歐元（€[         ])，並於2023年11月27日或自已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日期(自2024年11月27日起)起支付利息，年利率為5.375%，直至支付本金或可供支付本金為止。利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從債券最後支付利息的最後日期(或如債券沒有支付利息，則為2023年11月27日)起至(但不包括)下一個預定利息支付日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

付款方式.應如此支付並準時支付或妥為提供的利息， 在任何利息支付日，將按照契約（定義見本契約背面）的規定，支付給本票據（或一張或多張前身票據）在相關記錄日期營業結束時登記的人。 該利息的支付日期為緊接該利息支付日期之前的5月12日或11月12日（視屬何情況而定）。只要所有票據均在Clearstream和Euroclear中持有，相關記錄日期應視為已被ICSD取代 營業日。“ICSD營業日”指結算系統開放營業的一天。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書已由 由本契約背面所述的受託人以手籤方式簽署，本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而有效或強制執行。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(在此稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並補充第二份補充契約，日期為2023年11月27日(如此補充，在此稱為“契約”)，由本公司、美國銀行信託公司、美國全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人(在此稱為“受託人”)，該條款包括本公司、受託人及票據持有人根據上述條款所享有的權利、權利、責任及豁免權的聲明，以及認證及交付票據所依據的條款。這張紙幣的面額最初僅限於本金總額歐元[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2027年10月27日(到期日前一個月) (“票面贖回日”)前，本公司可隨時及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)(A)按年(實際/實際(ICMA)基準)折現至贖回日(假設本金和利息到期)的剩餘本金和利息的現值的總和，利率等於可比 政府債券利率(定義如下)，加45個基點，減去(B)應計利息，但未支付，但不包括贖回日期，加上，就第(1)和第(2)項中的每一項而言，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

贖回價格將按年(實際/實際(ICMA))計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該 利息記錄日期於營業時間結束時支付予以其名義登記票據的人士，而不會向須由本公司贖回票據的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或其應贖回部分的利息將停止計提。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指任何一天：

“可比政府債券“指在票面贖回日期之前贖回的債券，涉及任何可比政府債券利率的計算，由本公司選定的獨立投資銀行家酌情決定，是指到期日最接近票面贖回日期的德意志聯邦共和國的直接債務債券(”德國政府債券“)，或如果該獨立投資銀行家酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行家可在三名經紀人的建議下，和/或本公司選定的德國政府債券的做市商決定適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率“指在指定贖回日期前第三個營業日的可比政府債券的收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以該可比政府債券在上午11：00的中間市場價格計算。(倫敦時間)由本公司選定並按照當時普遍接受的市場慣例計算的獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家“指美林國際、摩根士丹利國際有限公司和摩根大通證券公司(或其各自的繼任者)中的任何一家，或如果每一家該等公司不願意或無法選擇可比政府債券，則指本公司任命的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照歐洲結算銀行和Clearstream的程序，按比例或以抽籤方式選擇要贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。本系列債券只以 登記形式發行，無最低面額10萬歐元或超過1,000歐元的整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中該框：

☐

如果您想選擇本公司根據補充契約第4.03節只購買本票據的一部分，請説明金額：

€

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件C

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以共同託管人或共同託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由歐洲結算銀行的授權代表提交，該銀行作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的運營者，並與歐洲結算一起，向公司或其代理人提供“歐洲結算/結算”，以登記轉賬、兑換或支付，發行的任何證書均以共同託管機構或其代理人的名義登記，或以共同託管機構的授權代表或歐洲結算/清算公司的授權代表要求的其他名稱登記(本證書的任何付款均支付給共同託管機構或其代理人或由共同託管機構的授權代表或歐洲結算/結算系統的授權代表要求的其他實體)，任何人使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途或其他方式是錯誤的，因為本證書的登記所有人、共同託管人或其代名人與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應限於由共同受託保管人向共同受託保管人、共同受託保管人或共同受託保管人的另一代名人、共同受託保管人或後繼共同受託保管人的任何此類受託保管人進行的全部但不部分的轉讓。

2031年到期的5.875%優先票據

Tapestry公司

CUSIP編號876030 AJ 6

ISIN編號XS 2720095970

通用代碼272009597

利息。Tapestry，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(這裏稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向USB Nominees(UK)Limited或登記受讓人支付本金[          ]歐元（€[          ]），根據本協議所附的增減變動表修訂，於2031年11月27日生效，並於 自2023年11月27日起或自已支付或適當撥備利息的最近利息支付日期起，於每年11月27日支付利息，自2024年11月27日起，年利率為5.875%，直至 本協議的本金已支付或可供支付。利息的計算應基於計算利息期間的實際天數以及從 的最後日期（包括該日期）起的實際天數。 該票據的利息已支付（或2023年11月27日，如果沒有支付利息的票據），但不包括下一個預定的利息支付日期。此付款慣例稱為實際/實際（ICMA），如 國際資本市場協會的規則手冊。

付款方式.應如此支付並準時支付或妥為提供的利息， 在任何利息支付日，將按照契約（定義見本契約背面）的規定，支付給本票據（或一張或多張前身票據）在相關記錄日期營業結束時登記的人。 該利息的支付日期為緊接該利息支付日期之前的5月12日或11月12日（視屬何情況而定）。只要所有票據均在Clearstream和Euroclear中持有，相關記錄日期應視為已被ICSD取代 營業日。“ICSD營業日”指結算系統開放營業的一天。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書已由 由本契約背面所述的受託人以手籤方式簽署，本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而有效或強制執行。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(在此稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並補充第二份補充契約，日期為2023年11月27日(如此補充，在此稱為“契約”)，由本公司、美國銀行信託公司、美國全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人(在此稱為“受託人”)，該條款包括本公司、受託人及票據持有人根據上述條款所享有的權利、權利、責任及豁免權的聲明，以及認證及交付票據所依據的條款。這張紙幣的面額最初僅限於本金總額歐元[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回. 2031年8月27日之前（到期前三個月 於贖回日期（“按面值贖回日期”），本公司可隨時及不時按相等於以下兩者中之較高者之贖回價贖回全部或部分票據：（1）將予贖回之票據本金額之100%及（2） (a)按年（實際/實際（ICMA））基準以等於 的利率貼現至贖回日（假設在票面贖回日到期）的剩餘預定本金和利息的現值總和 可比政府債券利率（定義見下文），加55個基點，減去（b）截至贖回日（但不包括贖回日）應計但未支付的利息，再加上（就第（1）和第（2）項而言）截至贖回日（但不包括贖回日）應計但未支付的利息， 不包括贖回日期。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

贖回價格將按年(實際/實際(ICMA))計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該 利息記錄日期於營業時間結束時支付予以其名義登記票據的人士，而不會向須由本公司贖回票據的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或其應贖回部分的利息將停止計提。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指任何一天：

“可比政府債券“意思是，在尊重 根據公司選擇的獨立投資銀行家的判斷，在票面贖回日期之前贖回的票據與任何可比的政府債券利率計算有關，是聯邦政府直接義務的債券 德意志共和國（“德國政府債券”），其到期日最接近於票面贖回日，或如果該獨立投資銀行家自行決定此類類似債券未發行，則此類其他德國政府債券 獨立投資銀行家可根據本公司選定的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的建議，決定是否適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率“指在指定贖回日期前第三個營業日的可比政府債券的收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以該可比政府債券在上午11：00的中間市場價格計算。(倫敦時間)由本公司選定並按照當時普遍接受的市場慣例計算的獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家“指美林國際、摩根士丹利國際有限公司和摩根大通證券公司(或其各自的繼任者)中的任何一家，或如果每一家該等公司不願意或無法選擇可比政府債券，則指本公司任命的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照歐洲結算銀行和Clearstream的程序，按比例或以抽籤方式選擇要贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。本系列債券只以 登記形式發行，無最低面額10萬歐元或超過1,000歐元的整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中該框：

☐

如果您想選擇本公司根據補充契約第4.03節只購買本票據的一部分，請説明金額：

€

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

A-10