附件4.2

第二副附着體

日期：2023年11月27日

至

壓痕

日期：2021年12月1日

2025年到期的7.050釐優先債券

7.000% 優先債券將於2026年到期

優先債券2028年到期，息率7.350

優先債券2030年到期，息率7.700

7.850釐優先債券，2033年到期

Tapestry公司

作為公司

美國銀行信託公司，國家協會

(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)

作為受託人，

目錄

頁面

第二次補充契約(根據基礎契約和本協議條款，不時修改、補充或修改)補充契約“)，日期為2023年11月27日，由馬裏蘭州公司Tapestry，Inc.作為公司(以下簡稱公司)，和美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)，作為受託人(以下簡稱受託人)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司迄今已簽署並向受託人交付了一份日期為2021年12月1日的契約(根據契約條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“基礎契約”)，規定不時發行一種或多種本公司的優先債務證券；

鑑於，本公司希望並已根據《基礎契約》第9.01節要求受託人與其共同籤立和交付本補充契約，以補充本補充契約，並在本文規定的範圍內就票據的發行和條款(定義見下文)作出規定；

鑑於，本補充契約的簽署和交付已經公司董事會決議正式授權。

鑑於，本補充契約根據其條款成為有效的、具有約束力的法律文書所需的所有條件和要求已由本契約雙方履行和滿足，本補充契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權；

因此，本公司與受託人現相互訂立契約，併為對方利益及本公司2025年到期7.050的優先票據(“2025年票據”)、2026年到期的7.000的優先票據(“2026年票據”)、2028年到期的7.350的優先票據(“2028年票據”)、2030年到期的7.700%的優先票據(“2030年票據”)及2033年到期的7.850%的優先票據(“2033年票據”)的持有人(定義見下文)的同等及比例利益而訂立契約及協議。連同《2025年票據》、《2026年票據》、《2028年票據》和《2030年票據》，《票據》全文如下：

第1條定義和參考併入

第1.01節。第一節，第二節。與基託義齒的關係。基礎契約中包含的條款和條款將構成並在此明確制定，作為本補充契約的一部分，本公司和受託人通過簽署和交付本補充契約，明確同意該等條款和條款，並受其約束。然而，如果基礎契約的任何條款與本補充契約的明示條款相沖突，則本補充契約的條款將管轄和控制有關票據的 。

第1.02節。定義。本文中使用的未定義的大寫術語 應具有基礎契約中給出的相應含義。以下術語具有在本文件中賦予它們的含義‎第1.02節：

“附加金額”的含義與‎本合同第3.05節中賦予該術語的含義相同。

“附加説明”的含義與‎第2.02節中賦予該術語的含義相同。

“可歸屬債務”是指在任何確定之日，承租人在出售和回租交易中所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。該等現值應以貼現率計算，該貼現率等於該租賃條款所載或隱含的利率，或如釐定該利率並不切實可行，則為適用的 系列票據於該決定日期所承擔的加權平均年利率，在任何一種情況下，每半年複利一次。

“基託義齒”的含義與本補充義齒背誦中的含義相同。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子外的任何日子。

“卡普里收購”是指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(“卡普里”)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

儘管有上述規定，如果在緊接交易前實益擁有公司有表決權股票的人直接或間接擁有 倖存或受讓人有權在緊接交易後的該人的董事會、經理或受託人選舉中普遍投票的所有已發行有表決權證券的股份，則該交易將不被視為涉及上文第(1)、(2)或(3)款下的控制權變更。但任何一系列相關交易應被視為單筆交易。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

僅在控制權變更的定義中使用的“有表決權股票”一詞，對於截至任何日期的任何人而言，是指該人當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更要約”具有‎本合同第4.03節中賦予該術語的含義。

“控制權變更支付”一詞的含義與‎本合同第4.03節中賦予的含義相同。

“控制變更付款日期”具有‎第4.03節中賦予該術語的含義。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和相關評級事件的同時發生。

“規範”具有‎本合同第3.05節中賦予該術語的含義。

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定之日，資產、減去適用準備金和其他適當可扣除項目的總額，從該淨額中扣除：

在每一種情況下，根據公認會計準則，在公司最新可用的綜合資產負債表中列出。

“託管”指，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指‎第2.01節中指定為票據託管人的人，以及根據本補充契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“DTC”具有‎本合同第2.01節中賦予該術語的含義。

“現有2025年票據”是指本公司2025年到期的4.250%優先無擔保票據。

“2027年現有票據”指本公司2027年到期的4.125%優先無抵押票據。

“現有2032年票據”是指本公司2032年到期的3.050%優先無擔保票據。

“現有債券”指日期為2015年3月2日的特定第一補充契約與現有2025年票據有關，以及日期為2017年6月20日的特定第三補充契約與現有2027年票據有關，在每個情況下是本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的補充該特定契約的，日期為2015年3月2日的本公司與美國銀行全國協會作為受託人之間的，以及日期為2021年12月1日的特定第一補充契約與現有2032年票據有關。 作為受託人的公司和美國銀行全國協會之間的契約，補充公司和美國銀行協會之間的特定契約，日期為2021年12月1日。

“現有票據”指現有的2025年票據、現有的2027年票據和 現有的2032年票據。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“外國繼承人發行人”是指在美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織，並在本補充契約發佈之日後根據基礎契約‎第5條的規定承擔公司在每一系列票據下的義務的任何個人。

“融資債務”是指借款的所有債務，包括購買資金 債務，(I)自票據產生之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限根據債務人的選擇可續期或可延長，在自票據產生之日起一年之後，以及(Ii)在償付權上不從屬於適用的票據系列。

“全球票據”是指按照‎第2.01節的規定，以附件A、B、C、D和E的形式單獨和集體發行的全球票據。

“持有人”是指以其名義登記票據的人。

“Hudson Yards Development”指(A)大都會運輸局與Legacy Yards承租人有限責任公司(“Legacy Yards承租人”)之間於2013年4月10日簽訂的某份被切斷的地塊租約(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租約”)；(B)現時或日後於根據土地契約批出的土地上進行的任何改善工程，包括但不限於將於其上興建的某一商業建築物及可能於其內興建的任何共管單位或公用地方及其上的 ；及/或(C)傳統庭院租户。

“壓痕”是指由本補充壓痕補充的基礎壓痕，管理經不時修訂、補充或重述的附註。

“初始債券”指2025年債券的第一次本金總額5億美元、2026年債券的第一次本金總額7.5億美元、2028年債券的首次本金總額1,000,000,000美元、2030年債券的第一次本金總額1,000,000,000美元以及根據本補充契約發行的2033年債券的首次本金總額12.50,000,000美元。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或任何後續評級類別下的同等評級 )，標準普爾評級為BBB-或更高評級(或任何後續評級類別下的同等評級)，惠譽評級為BBB-或更好(或任何後續評級類別下的同等評級)。

“合併協議”指本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊的英屬維爾京羣島公司編號為2129509的股份有限公司和Capri之間於2023年8月10日簽署的合併協議和合並計劃( 該協議可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨收益”指公司或其任何重要子公司收到的現金或現金等價物的總額，減去與該交易有關的所有付款、手續費、佣金和開支的總和，再減去公司或其任何重要子公司在完成該交易的課税年度或在緊接的下一個課税年度應支付的與該交易有關的收入、特許經營權、銷售額和其他適用税額(由本公司真誠地估計)。其計算應考慮因任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉以及類似的税收屬性而導致的税負減少。

“租金淨額”是指承租人在扣除維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用後應支付的租金總額。

“附註”具有本補充契約序言中賦予它的含義。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要財產”是指公司或其任何子公司在美國境內擁有或租賃的任何製造工廠或其他類似設施、辦公設施、倉庫、配送中心或任何地塊或相鄰地塊，以及不扣除任何折舊準備金的賬面毛值，其確定之日超過綜合有形資產淨值的1%；但“主要財產”一詞不得包括任何公司總部的任何直接或間接法益或衡平法權益，或哈德遜庭院發展項目的任何直接或間接法益或衡平法權益。

“評級機構”指：

就一系列票據而言，“評級事件”指(I)三家評級機構中至少有兩家下調該系列債券的評級，該期間(“觸發期”)自(A)控制權變更發生或(B)本公司擬實施控制權變更至控制權變更完成後60天(只要該系列債券的評級處於公開之下)的第一次公告的較早者開始(“觸發期”)宣佈考慮任何一家評級機構可能下調評級)及(Ii)在觸發期間的任何一天，該系列債券被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級。儘管如上所述，如果評級機構降低評級的評級機構沒有應本公司的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件將不被視為就特定的控制權變更發生了 (因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不被視為評級事件)，該下調是構成或引起以下事項或情況的全部或部分結果：此類控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為該系列債券提供評級，否則將被視為在該觸發期內就該系列債券發生了評級事件。

“相關管轄權”具有‎本協議第3.05節中賦予該術語的含義。

“售後回租交易”指本公司或其任何重要附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓物業，並已或將收回租約的任何安排，根據該租約計算租金付款，以在物業的使用年限內大致攤銷物業的購買價格。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“重大附屬公司”是指擁有或租賃主要物業的公司附屬公司。

“附屬公司”指在任何日期，公司、公司和一個或多個附屬公司、或任何一個或多個附屬公司，或任何一個或多個附屬公司直接或間接擁有投票權股票50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“替代評級機構”是指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由公司(經公司董事會決議證明)選擇作為穆迪、S和惠譽(視具體情況而定)的任何一個或全部的替代機構 。

“補充性義齒”的含義與本説明書中的含義相同。

“税”具有‎本合同第3.05節中賦予該術語的含義。

“國庫率”指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在下午4：15後確定，紐約市時間（或 在聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日期前的第三個營業日，基於 在該日的該時間之後出現在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計發佈中，稱為“精選利率（每日）- H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”） 標題為“美國政府證券-國債固定到期日-名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應選擇（如適用）：（1）國債收益率 H.15的固定到期日，正好等於從贖回日期到適用的票面贖回日期（定義見本協議第3.03節）的期間，或就2025年票據和2026年票據而言，等於2025年到期日和2026年到期日 日期（“剩餘期限”）;或（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的此類國債固定到期日，則兩個收益率-一個收益率立即對應於H.15上的國債固定到期日 短於及一個收益率對應於H.15的財資固定到期日，該到期日即時長於剩餘年期，並應內插至適用的票面贖回日期，或就2025年票據及2026年票據而言，內插至2025年票據 到期日及2026年到期日，以直線法（使用實際日數）使用有關收益率計算，並將結果四捨五入至小數點後三位;或（3）倘H.15並無有關財資固定到期日 短於或長於“剩餘期限”，指H.15上最接近“剩餘期限”的單一固定到期國債的收益率。就本段而言，H.15中適用的國庫固定到期日應視為 到期日等於從贖回日算起的此類國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日期前的第三個工作日不再發布H.15 TCM， 本公司應根據等於上午11：00到期的半年度等值收益率的年利率計算國庫利率，美國財政部贖回日期前的第二個營業日，紐約市時間 於或最接近相關面值贖回日到期的證券，或就二零二五年票據及二零二六年票據而言，分別為二零二五年到期日及二零二六年到期日。如果沒有美國財政部 在適用的票面贖回日或到期日到期的證券，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與適用的票面贖回日或到期日相距相等，其中一種的到期日 在該等按面值贖回日期或到期日之前，以及到期日在該等按面值贖回日期或到期日之後的證券，本公司應選擇到期日在適用的按面值贖回日期之前的美國國庫證券，或 到期日如果有兩種或兩種以上的美國國庫證券在適用的票面贖回日或到期日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫證券符合前一句的標準，公司應 從這兩種或更多種美國國庫證券中選擇基於在上午11：00時該美國國庫證券的買入價和賣出價的平均值交易最接近面值的美國國庫證券，新 紐約時間在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於買入價和賣出價的平均值 （以本金額的百分比表示）於上午11時，紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

“表決權股票”是指持有人具有一般表決權的股本 在一般情況下，選舉公司董事會至少過半數成員;但就該定義而言，僅在發生事件時具有表決權的股本 無論是否發生此類事件，均不得視為有表決權的股票。

第2條 附註

第2.01節。 形式和年代. (a)票據和受託人的 其中包含的認證將基本上以附件A（關於2025年票據）、附件B（關於2026年票據）、附件C（關於2028年票據）、附件D（關於2030年票據）和附件E的形式 關於隨附的2033年票據。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例要求的註釋、圖例或背書。每張票據將註明其認證日期。每個系列的註釋最初將 以一種或多種記名全球證券的形式發行，無息票，最低面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。

註釋中包含的條款和規定將構成，並在此明確 作為本補充契約的一部分，而本公司及受託人在簽署及交付本補充契約時，即明確同意該等條款及條文，並受其約束。但是，如果任何規定 如果本補充契約或任何註釋與基本契約的明確規定相沖突，則本補充契約或註釋的規定（視情況而定）將具有管轄權。

（b） 以全球形式發行的各系列債券將基本上採用 附件A、附件B、附件C、附件D或附件E（如適用）。每份全球票據將代表其中規定的該系列的未償還票據，每份全球票據將代表 不時背書於其上的該系列未償還票據的本金總額，且其所代表的該系列未償還票據的本金總額可不時減少或增加， 適當，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映由此代表的該系列未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由 受託人或票據保管人，在受託人的指示下，按照持有人根據以下要求發出的書面指示， 第2.02節。本公司最初委任DTC擔任 每個系列的全球注意事項。

（c） 票據不得交換或轉換為 的普通股。 公司或其他證券。

（d） 本公司不會就非 就任何預扣或扣除的税款、評估或政府收費而言，美國人。

（e） 以下圖例將出現在根據 這份補充契約

“本證券是本契約意義上的註冊全球證券。 以下簡稱並以保管人或保管人的指定人的名義登記，公司、受託人和任何代理人可將其視為本證券的所有人和持有人。

除非本證書由託管信託的授權代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記。 (AND本協議項下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付的，任何轉讓、抵押或其他用途均為錯誤，因為註冊 業主：Hercules，CEDE & Co.有興趣在這裏。

本全球證券的轉讓僅限於 保存人應向保存人的指定人，或由保存人的指定人向保存人或另一保存人的指定人，或由保存人或任何該等指定人向後繼保存人或該後繼保存人的指定人。

第2.02節。 增發債券.公司將有權在 向受託人交付認證或公司命令、高級職員證書和律師意見，以發行根據本補充契約發行的任何系列的附加票據，其條款與相關初始票據相同 在本協議日期發行的票據，但發行日期、發行價格和（在某些情況下）第一個付息日除外（“附加票據”），前提是公司遵守 在這份補充契約和基礎契約中在本補充契約項下，於本補充契約之日發行的各系列初始票據和同一系列發行的任何補充票據將被視為一個單一類別。 但如果隨後發行的任何此類附加票據在美國聯邦所得税方面與先前發行的同一系列初始票據不可互換，則此類附加票據應根據單獨的CUSIP、ISIN 及/或任何其他識別號碼，但應與根據本補充契約發行的相關初始票據視為單一類別。

對於任何附加票據，公司應向受託人提供決議 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

（a） 將予認證的該等附加票據的本金總額及 根據本補充契約交付;以及

(B)公佈該等增發票據的發行價、發行日期、首次付息日期及CUSIP 數目。

第2.03節。第一節，第二節。基於評級事件的利率調整。(A)如穆迪或S(或如適用，則為替代評級機構)以本節第2.03節所述的方式下調(或隨後上調)分配給該系列債券的評級，則每個系列債券的應付利息 將不時調整。

(B)除第2.03節的其餘條款另有規定外，如果穆迪或S(或任何替代評級機構，如適用)之一或兩個(或任何替代評級機構)的 系列債券的評級降至下表所列評級，則該系列債券的利率將從該系列債券首次發行之日的應付利率增加，幅度等於與該評級相對的百分比：

__________________________________________________ 

*包括任何替代評級機構的同等評級。

(C)如果該系列債券的利率在任何時候向上調整，而任何評級機構其後提高了該系列債券的評級，則該系列債券的利率將下調，使該系列債券的利率等於該系列債券首次發行之日的應付利率，加上在緊接上表增加後與評級相對的適用百分比；提供如穆迪或任何替代評級機構其後將該系列債券的評級上調至“Baa3”(或如就任何替代評級機構而言，則為同等評級)或更高，而S或任何替代評級機構其後將該系列債券的評級上調至 “bbb-”(或如就任何替代評級機構而言為其同等評級)或更高，則該系列債券的年利率將降至該系列債券首次發行當日的應付利率。此外，如該系列債券被穆迪(或任何替代評級機構)評級為“BAA1”(或其同等評級)或更高，或被S(或任何替代評級機構)評為“BBB+”(或其同等評級)或更高，或如該等評級只由一家評級機構評級，則該系列債券的利率將永久不再受上述任何調整(即使任何評級機構其後下調評級)，並具有穩定或正面的展望。

(D)對於上述評級的任何減少或增加所需的每一次調整，無論是由穆迪或S(或在任何一種情況下，任何替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(X)該系列債券的利率不得降至低於該系列債券首次發行日的應付利率的 ，或(Y)該系列債券的總利率增幅不得超過該系列債券首次發行日的應付利率的2.00%。如果穆迪或S因公司控制範圍內的原因停止對該系列債券進行評級或公開提供該系列債券的評級，本公司將無權從替代評級機構獲得評級，而該系列債券年利率的增減應按上述方式確定，猶如只有一家評級機構或沒有評級機構對該系列債券進行評級(視情況而定)。

(E)根據國際標準，該系列債券的利率不得純粹因評級機構停止為該系列債券提供評級而作出調整。如在任何時間少於兩間評級機構因非本公司所能控制的原因而對該系列債券作出評級，本公司將在商業上作出合理努力，以取得替代評級機構對該系列債券的評級，以便根據上表釐定該系列債券年利率的增減，(1)該替代評級機構將取代上次就該系列債券提供評級但其後已停止提供該評級的評級機構，(2)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由本公司指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為了確定上文適用的表 中對該替代評級機構的適用評級，該等評級應被視為與穆迪或S在該表中使用的等同評級；及(3)該系列債券的年利率將增加或 減少。視屬何情況而定，利率相等於該系列債券在首次發行當日的應付利率，加上適用的表中與該替代評級機構的評級相對而列的適當百分率(如有的話)(考慮上文第(2)款的規定)(另加因另一評級機構降低評級而引致的任何適用百分率)。

(F)只要(A)只有一家評級機構對該系列債券提供評級，則只要(A)只有一家評級機構對該系列債券提供評級，則該評級機構因降低或提高評級而必須對該系列債券的利率進行的任何增加或降低，應是上表所列適用百分比的兩倍；以及(B)沒有 評級機構對該系列債券進行評級，則該系列債券的利率將增加到或保持在，視情況而定，高於該系列債券首次發行日應付利率2.00% 。

(G)根據《金融時報》，上述任何加息或降息，將自發生需要調整利率的評級變化的付息期後的第一個付息期的第一天起生效。因此，在評級發生變化後的下一個利息支付日之前，將不會按該上調或下調的利率計息。如果任何評級機構在任何特定利息期間內對該系列債券的評級改變超過一次，則該機構最後一次發生的此類改變將 在發生衝突的情況下控制上述該系列債券的任何利率上調或下調。如該系列債券的應付利率如上所述上調，則除文意另有所指外，該系列債券所使用的“利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。

(H)如利率有任何調整，本公司須自行負責計算，並須就利率的任何變動向受託人及持有人發出書面通知。如屬環球票據，利率的任何變動均須根據DTC的適用條文作出。受託人和支付代理人均無責任決定是否應調整利率或調整的金額。

第三條贖回和提前還款

第3.01節。贖回通知；選擇附註。本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的票據)向每名擬贖回適用系列票據的持有人發出贖回通知(並將副本送交受託人)，列明下列通知所述的資料‎基託第3條。如果要贖回的適用系列債券少於全部，則受託人應按比例或按照DTC的程序選擇要贖回的適用系列債券。如果任何系列的票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的適用票據的本金部分。本金金額相等於適用票據的未贖回部分的任何系列的新票據，將在退回時以該票據持有人的名義發行，以註銷該原始票據。只要DTC(或其他託管人)持有任何一系列票據，該系列票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

第3.02節。部分贖回的票據。本金金額在2,000美元或以下的任何系列票據均不得部分贖回。

第3.03節。第一節，第二節。可選的贖回.

(A)就2025年債券而言，於2025年11月27日(“2025年到期日”)之前完成；就2026年債券(“2026年到期日”)而言，於2026年11月27日之前完成；就2028年發行的債券而言，於2028年10月27日(其到期日前一個月)(“2028年票面贖回日期”)之前完成；就2030年債券(於其到期日之前兩個月)而言，則於2030年9月27日(“2030年票面贖回日期”)或8月27日之前完成；就2033年債券(於到期日前三個月)(“2033年面值贖回日期”，連同2028年面值贖回日期及2030年面值贖回日期，各為“面值贖回日期”)，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分債券。贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100% 和(2)(A)在贖回日折現的剩餘預定本金和利息的現值之和(就2028年債券、2030年債券和2033年債券而言，假設它們於2028年面值贖回日、2030年面值贖回日或2033年面值贖回日到期，如適用，以半年為基準(假設360天的一年由12個30天的月組成)，國庫率加35個基點，其中2025年債券加35個基點，2026年債券加40個基點，2028年債券加45個基點，2030年債券加50個基點，2033年債券減去(B) 利息，但不包括贖回日期，另加(1)和(2)，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於2028年債券的票面贖回日期、2030年債券的票面贖回日期 或2033年債券的票面贖回日期(視何者適用而定)當日或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

(B)根據規則，贖回價格將按360天的一年計算， 12個30天的月份。在贖回日期前，本公司將向受託人交付或安排交付(I)高級人員證書或大律師意見，説明本公司有權贖回的先決條件已經發生 及(Ii)列出贖回價格的高級人員證書，顯示合理詳細的計算方法。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司未能支付贖回價格，否則在贖回當日及之後，債券或被贖回的部分將停止計息。

第3.04節。第一節，第二節。預提税金變更的可選贖回。外國繼承人可在不少於10天但不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)後，隨時選擇全部但不是部分地贖回任何系列債券，贖回價格相當於適用系列債券未償還本金的100%，加上應計和未支付的利息，但不包括，指定的贖回日期和在適用的贖回日到期的任何額外金額(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息和與此相關的額外金額(如有)的權利的約束)，如果該外國繼承人發行人真誠地確定該外國繼承人發行人已經有義務或將有義務就適用的一系列票據支付任何金額，由於下列原因，不能通過採取此類外國繼承人發行人可採取的合理措施(包括通過位於另一司法管轄區的付款代理進行付款)來避免額外的金額和此類義務：

(A)對影響税收的任何有關司法管轄區的法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂，在外國繼承人成為外國繼承人之日或之後宣佈或生效(或，如果有關司法管轄區直到較後日期才成為有關司法管轄區，則為較後日期)；或

(B)對於税務機關在任何 相關司法管轄區內關於此類法律、法規或裁決的適用、管理或解釋(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)的任何官方立場的任何變更或修訂，可在外國繼承人發行人成為外國繼承人發行人之日或之後宣佈或生效(或者，如果有關司法管轄區要到較晚的日期才成為相關司法管轄區，則為較晚的日期)。

儘管有上述規定，如果適用系列票據的付款到期，外國繼承人發行人有義務支付額外金額的最早日期不得 早於60天前發出預扣税變更的贖回通知。在該外國繼承人發行人提供適用系列票據的贖回通知前至少五個歷日，該外國繼承人發行人將向受託人和付款代理人交付(I)高級職員證書，説明該外國繼承人發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，表明其贖回權利的先決條件已經發生；(Ii)具有公認地位的獨立法律顧問的意見(該意見應令受託人合理滿意)，以滿足與該贖回有關的先決條件，和(Iii)具有公認地位的獨立法律顧問的意見(該意見應合理地令受託人和付款代理人滿意)，即由於本‎第3.04條第(A)款或‎(B)款所述的情況，該外國繼承人發行人已經或將有義務支付額外的金額。

受託人和付款代理人將收到並有權最終依賴高級職員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這些證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

第3.05節。第一節，第二節。額外款額的支付.

(A)允許外國繼承人發行人就每個系列的票據 支付的所有本金、保費和利息將不扣留或扣除，或由於現在或未來的任何税收、關税、由該外國繼承人出票人成立或組織的任何司法管轄區或在該司法管轄區內徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費(“税”)，或該外國繼承人出票人因税務目的而被税務機關以其他方式視為居民或經商的，或該外國繼承人出票人就每個系列的票據(在每一種情況下，包括任何政治分區或其中或其有權徵税的任何當局)支付任何款項的其他情況下的評税或政府收費(每個均為“相關司法管轄區”)，除非法律要求代扣代繳或扣除此類税款。為免生疑問，相關司法管轄區不應包括美國、其任何一個州或哥倫比亞特區。如果外國繼承人出票人被要求扣繳或扣除此類税款，則外國繼承人出票人將支付額外的金額(“額外金額”)，該額外金額將導致每個持有人收到該持有人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的任何一系列票據，但無需支付該等額外金額：

(I)任何該等税項如非因紙幣持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現在或以前)而不會被徵收、扣除或扣繳，而不只是持有該紙幣或收取有關該紙幣的本金、溢價(如有的話)或權益(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際在場或從事某一行業或業務，或已或曾經在該管轄區內設有常設機構)；

(Ii)就有關日期後超過30天的任何提示付款的票據(如需要提示的情況下)，持有人有權在該30天的最後一天提示付款時獲得該等額外款項。為此目的，與任何票據有關的“有關日期”是指(A)付款到期日或(B)付款可用或已作適當規定的日期中較晚的日期；

(Iii)如果票據持有人或實益所有人未能及時遵守外國繼承人發給持票人或實益所有人的要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息或證明，則不會徵收、扣除或扣繳任何税款。如果該司法管轄區的税法要求適當和及時地遵守該請求，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則將向該持有人支付額外的金額；他説：

(Iv)對因在有關司法管轄區出示匯票以供付款(如須出示)而徵收的任何税項的責任，除非該票據不能在其他地方出示以供付款；

(V)徵收任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税項的税收；

(Vi)任何票據的持有人如屬受信人、合夥或並非任何付款的唯一實益擁有人 ，則為税務目的，該項付款須計入有關司法管轄區法律規定的受益人或財產授予人與受信人或該合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該持有人將無權獲得該等額外款額；

(Vii)對於根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471-1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)和美國財政部條例或其官方解釋而施加的任何扣繳或扣除、根據該守則第1471(B)(1)條達成的任何協議、美國與實施或與該等條款或任何非美國法律有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，就上述事項制定或發佈的法規或指導意見；

(Viii)就任何該等應繳税項(扣除或扣繳根據或就任何票據支付的款項除外)徵收税款；或

(九)前幾項所指税種的任何組合。‎(I) 至‎(Viii)以上。

(B)任何外國繼承人發行人將(I)根據適用法律作出任何此類扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。外國繼承人發行人將作出合理努力，以獲得税務收據的核證副本，以證明已從徵收該等税款的每個相關司法管轄區支付任何如此扣除或扣繳的税款。外國繼承人發行人應在根據適用法律規定應繳納的任何已扣除或扣繳的税款到期後的合理時間內，向受託人提供證明該税款的税務收據的核證副本，或者，如果外國繼承人發行人無法合理地獲得此類税收收據，則向受託人提供該外國繼承人發行人支付此類税款的合理證據的其他文件。

(C)允許任何外國繼承人發行人將賠償適用系列票據的持有人並使其不受損害，並在適用系列票據的任何持有人提出書面要求時，向該持有人償還以下金額：(I)有關司法管轄區徵收或徵收的、該持有人就根據或就該適用系列票據支付的款項而應支付的任何税款；以及(Ii)相關司法管轄區根據上述條款‎(I)或本條款‎(Ii)， 就任何報銷徵收或徵收的任何税款，以使該持有人在該等報銷後收到的淨額不少於在‎第3.05節的第(Br)條‎(C)條款‎(C)中所述的導致報銷的税款沒有徵收的情況下該持有人應收到的淨額，但前提是，本條款‎(C)規定的賠償義務不適用於適用票據系列的持有人因上述‎(A)條款中的‎(I)至(Ix)條款而沒有資格獲得本協議規定的額外金額支付的税款，或在該持有人收到與該等付款相關的額外金額的範圍內。

（d） 任何外國繼承發行人將支付任何印花、發行、註冊、法院、 文件、消費税或其他類似的税收、收費和關税，包括任何相關司法管轄區在上述合併後任何時間就執行、發行、 適用系列票據或其下提及的任何其他文件或文書的登記或交付，以及任何相關司法管轄區在上述合併後任何時間徵收的任何此類税費、收費或關税 根據適用系列票據和/或執行適用系列票據和/或任何其他此類文件或工具進行的任何付款或與之相關的付款。

（e） 在任何情況下，只要提到本金、保費或 對於任何票據的利息，該提及應被視為包括支付本補充契約中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額是、曾經是或將是關於 ”這一補充説明。

（f） 根據條款和 支付額外金額的義務 上述條件將繼續存在任何終止，廢止或解除契約，並將適用 作必要的變通任何外國繼承發行人的任何繼承人（根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區），以及該繼承人組織或以其他方式為税務目的居住的任何司法管轄區，或該繼承人或其 各自的代理人。

第3.06節。 特別強制贖回.如果（i）Capri收購尚未 於2025年2月10日（或本公司與Capri相互協定的較後日期）（該日期稱為“特別強制贖回結束日期”）之前完成，（ii）在特別強制贖回結束日期之前，合併協議 根據其條款終止，或（iii）公司以其他方式通知受託人，其將不會繼續完成Capri收購（以第（iii）款所述通知的交付日期中最早者為準，特別 強制贖回結束日期及合併協議終止日期（“特別強制贖回觸發日期”），本公司將須按相等於其 本金額，另加至特別強制贖回日期（定義見下文）（但不包括該日）的應計及未付利息（“特別強制贖回價”）。本公司將安排將任何特別強制贖回通知發送至 於特別強制贖回觸發日期後五個營業日內，向各票據持有人發出通知，並將副本送交受託人。“特別強制贖回日期”將是任何特別強制贖回日期後10個日曆日的日期 贖回觸發日期，並將於向持有人發出的特別強制贖回通知中列明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

第4條 特別盟約

第4.01節。 留置權的限制.公司不會，也不會允許任何 重大子公司承擔、產生、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他類似的借款債務證據（以下稱為“債務”）由任何委託人的質押、抵押或其他留置權擔保。 公司或任何重要子公司現在擁有或以後擁有的財產，或任何重要子公司的股本或債務的任何股份（本文稱為“留置權”），但不規定適用的系列票據（一起 如果公司決定，公司或任何重要子公司的任何其他債務或義務與適用系列票據具有同等地位，並且當時存在或此後產生）應與 (or，在其選擇之前），只要該擔保債務應如此擔保。上述限制不適用於：

（a） 在本補充契約之日存在的留置權;

（b） 對所收購的任何財產的留置權（無論是通過合併、合併、購買、租賃或 本補充契約日期後由本公司或任何重要子公司建造或改善的（在該等收購、建造或改善之前、同時或之後360天內創建或承擔） 改善，以保證或提供支付的全部或任何部分的費用，這種收購，建設或改善（包括相關的支出資本化為聯邦所得税的目的與之相關）後， 本補充契約的日期;

(C)對收購時存在的任何財產、股本股份或債務，無論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括對該人成為重要附屬公司時存在的公司的財產、股本股份或債務的留置權)保留留置權；但條件是，這種留置權不是在預期該人成為重要附屬公司時設定的；

(D)取消以本公司或任何重要附屬公司為受益人的留置權，或擔保欠本公司或任何重要附屬公司的債務；及

(E)對前述條款‎(A)-‎(D)所指的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、移除或替換)進行審查；但條件是：(I)此類延長、續期或替換應僅限於同一財產的全部或部分、獲得留置權的股本或債務的全部或部分延長、續期或替換(加上對該財產的改進)，以及(Ii)該留置權當時擔保的債務不增加。

儘管有上述限制，本公司或任何重要附屬公司仍可產生、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，而不平等地按比例擔保適用的票據系列，但在產生、發行、承擔或擔保時，在生效後，由留置權擔保的所有不可能發生、發行、發行或擔保的未償債務的總額，由本公司或一家主要附屬公司假設或擔保而未按比例等額及按比例擔保當時適用的一系列未償還票據，連同根據‎第4.02(A)節在本補充契約日期後根據第4.02(A)節產生的應佔債務總額，在該時間 不超過本公司綜合有形資產淨額的15%。

第4.02節。對出售/回租交易的限制。本公司不得， 也不得允許任何重要附屬公司進行涉及任何主要物業的任何出售和回租交易，除非滿足下列條件之一：

(A)在生效後，根據上述‎第4.01節最後一段，在本補充契約日期後，與售後和回租交易有關的所有應佔債務總額，加上由留置權擔保但沒有平等和按比例擔保適用系列票據的債務總額，將不超過本公司綜合有形資產淨值的15%，或

(B)於該等買賣及回租交易後180天內到期時，本公司或該重要附屬公司適用於(A)本公司或任何主要附屬公司的融資債務的償還或預付，以及在任何一種情況下永久減少(包括如屬左輪手槍或類似安排而提供信貸，則有關承擔將永久減少該數額)或(B)購買將構成主要物業的其他物業，款額不少於售後回租交易的所得款項淨額。

這一限制將不適用於任何銷售和回租交易，且在本‎第4.02節或上文‎第4.01節所述的任何計算中，將不包括(X)僅本公司與重要附屬公司之間或僅主要附屬公司之間的任何此類交易的 應佔債務；及(Y)適用租期為三年或更短期限(包括續約權)的 。

第4.03節。在控制權變更觸發事件時提供回購。(A) 在發生控制權變更觸發事件時，除非公司已根據‎第3.03節和第3.06節行使其贖回所有相關係列票據的權利，否則每位持有人將有權要求 公司根據下述要約(“控制權變更要約”)回購該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)(“控制權變更要約”)，購買價相當於其本金的101%。加上回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(“控制權變更付款”)，但須受有關記錄日期的適用系列票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)在控制權變更觸發 事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更公開公告後，本公司將被要求以第一類郵件方式向每位持有人發出通知，通知的註冊地址為 副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。該通知將説明：

(I)董事會認為，該控制權變更觸發事件已經發生，該 持有人有權要求本公司以相當於債券本金101%的現金購買價格回購該持有人的票據，外加截至回購日的應計和未付利息(如有)(受相關利息記錄日期記錄的 持有人收取於相關付息日到期的利息的權利限制)(“控制權變更付款”)；

(二)自回購之日起算，除法律規定外，不得早於該通知發出之日起30天，不得遲於該通知寄出之日起 60天(“控制權變更支付日”)；

(Iii)遵循公司確定的程序，與 壓痕一致，持有人必須遵循這些程序才能回購其債券；以及

(Iv)如果通知是在控制權變更完成日期 之前郵寄的，請確保控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

(C)在控制權變更付款日期後，本公司應在合法範圍內接受根據控制權變更要約有效投標並未撤回的所有票據或其部分付款，並須就如此投標的所有票據或部分票據向付款代理存入相等於控制權變更付款的金額 。本公司亦須將獲接納的票據連同載明本公司正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。付款代理人須向或安排向每名投標持有人交付或安排將該持有人所投標並獲本公司接受購買的票據的控制權變更付款交付予每名投標持有人，而受託人在接獲 公司的訂單後，應迅速認證並安排向每名投標持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於交回的票據中任何未購買部分(如有)的新票據，但每張該等新票據的本金金額為2,000美元，並須為超出本金1,000美元的整數倍。儘管如上所述，如果在控制權變更付款日期，已經發生並仍在繼續發生違約事件(但因未能支付控制權變更付款而導致的違約事件除外)，公司將沒有義務接受根據本‎第4.03節進行投標的票據或向付款代理存入代表任何 控制權變更付款的任何金額，付款代理不得向任何投標持有人交付或安排交付代表任何控制權變更付款的任何金額。

(D)董事會表示，如控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後，且 於相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予在該利息記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而根據控制權變更要約進行投標的持有人將不會獲支付額外利息。

(E)根據控制權變更要約選擇回購該系列債券的適用系列債券的持有人，將被要求將其持有的該系列債券交回通知中指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序以簿記轉賬的方式將其持有的該系列債券交還給付款代理人，並在已填寫的票據背面填上“持有人選擇購回”的表格。在控制付款日期更改前第三個工作日的營業時間結束之前。

(F)根據協議，本公司將遵守交易所 法案下規則14E-1的要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購一系列票據。如任何該等證券法律或法規的條文與適用票據系列的控制權變更要約條文有衝突，本公司將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反其在該系列票據的控制權變更要約條文下的責任。

(G)根據協議，如第三方以所需的方式、時間及其他方式提出要約，且符合本公司提出要約的要求，且該第三方購買根據其要約有效投標且未撤回的適用系列的所有票據，則本公司無須提出控制權變更要約。

第4.04節。報告.公司將在15天內 在公司向SEC提交相同文件後，在公司被要求提交此類文件的範圍內，年度報告以及公司可能被要求向 提交的信息、文件和其他報告的副本 根據《交易法》第13條或第15（d）條的規定。為免生疑問，本公司將無須向證監會提交任何報告、資料或文件，只要本公司不再需要提交該等報告、資料或文件。 根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會備案。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考 僅用於目的，受託人收到該等通知將不構成對其中所載任何信息的推定通知或可根據其中所載信息確定的推定通知，包括公司遵守 契約（受託人將有權完全依賴高級職員證書）;但是，根據其電子數據收集、分析和 檢索（或EDGAR）系統或其任何後繼系統應視為已向受託人備案;但受託人對任何此類備案的時間表或內容不承擔任何責任，也不決定 是否發生了這種情況。

第5條 違約

第5.01節。 缺省值.除了 中描述的違約事件外， 基本契約，以下應構成本補充契約項下關於註釋的“違約事件”：

（a） 如果公司或其任何重要子公司違反任何 可能發行或擔保或證明公司或該重要子公司（視情況而定）借入的任何債務的抵押、擔保或文書，無論該債務現在是否 存在，或在本補充契約日期之後創建，如果默認：

（i） 是由於未能支付本金到期時（一個“主體 付款違約”）;或

（ii） 導致在其聲明之前加速這種債務 到期日（“加速事件”）;

以及在每種情況下，任何該等債務的本金額，連同任何其他債務的本金額 發生本金支付違約或加速事件的債務總額為1億美元或以上。

第6條 雜項

第6.01節。 基託義齒的改進. 的以下規定 在此僅就根據本補充契約發佈的註釋對基礎契約進行如下修訂：

（a） 基託契約第8.08（i）節替換為以下內容：

（i） 本公司將以信託形式， 為了證券持有人的利益，將發生法律違約或契約違約、金錢、美國政府債務、其組合或可能就此類證券規定的其他義務， 由公司確定的足夠金額，並在由 的首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官簽署的書面證明中表示。 公司並交付給受託人，以在規定的付款日期或在該本金或分期本金、溢價（如有）的贖回日期支付該證券的本金、溢價（如有）和利息，或 該等證券的權益，且受託人為該等證券持有人的利益，在如此存放的債務中擁有有效且完善的擔保權益;

第6.02節。 《信託契約法案》控制。本補充契約應 納入信託契約法案的條款並受其管轄，這些條款必須是信託契約法案的一部分，並對符合信託契約法案資格的契約進行管理。

第6.03節。治國理政法。本補充契約及附註以紐約州法律為準。

第6.04節。對司法管轄權的同意。外國繼承人發行人將不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非排他性管轄權，涉及因壓痕或票據引起的或與之相關的任何法律訴訟或訴訟，並同意與該法律訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄：對不方便的法院進行辯護，使任何此類訴訟或程序在任何此類法院維持。

第6.05節。接班人。本補充契約和《附註》中本公司的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議將對其繼任者具有約束力。

第6.06節。可分割性。如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第6.07節。對應原件。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本 。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言， 構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本合同各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

本補充契約及與本補充契約(包括票據，但不包括票據的認證證書)有關而交付的任何其他文件(統稱為備註文檔)應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式(I)原始手動簽名、(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名或(Iii)聯邦《全球電子簽名和國家商法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的電子簽名(包括適用和控制的《統一商法典》(統稱)的任何相關條款，)代表該方簽署和交付，以對抗該方。簽名 法律“)，在每種情況下，在適用的範圍內。本補充契約或任何其他附註文件的每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。為免生疑問，受託人應根據適用的簽名法的要求，使用原始的手動簽名來驗證筆記，並在需要時用於簽註或背書。 由於筆跡的性質或預期特徵，應使用正本手動簽名。

第6.08節。目錄、標題等。本補充契約的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，並且不會以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或 條款。

第6.09節。補充性義齒的有效性或充分性。受託人不對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約中包含的敍述負責。

第6.10節。放棄陪審團審訊。在此，公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本補充契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

[以下頁面上的簽名] 

簽名

茲證明，雙方已正式簽署本契約，均以上述首次寫明的日期為準。

[第二個補充義齒的簽名頁]

[第二個補充義齒的簽名頁]

附件A

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託公司的授權代表出具(“DTC“)向公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (此處的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，與本文件有利害關係。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人進行的全部轉讓，或由保管人向保管人或另一名保管人進行的轉讓，或由保管人或任何此類代名人向後續保管人或該繼任保管人的代名人的轉讓。

2025年到期的7.050釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP876030號AB3

ISIN號。US876030AB38

利息。Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(在此稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金[    ]美元(美元[    ])，並於2023年11月27日或自已支付或已妥為提供利息的最近付息日期起，每半年於2024年5月27日及11月27日拖欠一次，年利率為 7.050%，直至本金支付完畢或可供支付為止。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約(定義見下文)的規定，於有關記錄日期收市時，支付予本票據(或一個或多個前身票據)登記名下的人士 ，該利息將於該付息日期之前的下一個5月12日或11月12日(視屬何情況而定)支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證。除非本附註的認證證書已由 在本附註背面所指的受託人以手工簽署方式簽署，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(本文稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並以第二份補充契約為輔，日期為2023年11月27日(如此補充，本文稱為“契約”)，由本公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人(本文稱為“受託人”)之間發行。該詞包括契約下的任何繼任受託人)， 茲提及契約，以陳述本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本票以面額註明，最初本金總額限制為$[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407，根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土的法律註冊成立。”

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2025年11月27日前，本公司可於任何時間或不時以其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(1)將贖回的債券本金金額的100%及(2)(A)每半年(假設360天由12個30天月份組成)在贖回日期折現的剩餘本金及利息的現值之和，減去(B)應計但未支付給贖回日期的利息，但不包括贖回日期，如第(1)及(2)項中的每一項，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息。

贖回價格將以一年360天由12個30天 月組成的方式計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期(Br)營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，該日之後出現的收益率被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於贖回日至2025年11月27日(“剩餘壽命”)這段時間；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命--應以直線方式(使用實際天數)插入到2025年11月27日，使用這些收益率並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或 年(視適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈， 本公司應在2025年11月27日到期或最接近2025年11月27日到期的美國國債贖回日期前第二個工作日的上午11：00，根據相當於半年到期收益率的年利率計算國債利率。如果沒有美國國債於2025年11月27日到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與2025年11月27日相同 ，一種在2025年11月27日之前，另一種在2025年11月27日之後，公司應選擇到期日在2025年11月27日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券於2025年11月27日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如要贖回的債券少於全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，按照DTC的程序選擇贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並繼續發生，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。該系列債券只以 登記形式發行，息票最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約的‎第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中框：

☐

如果您想根據補充契約的‎第4.03節選擇僅由公司購買本票據的一部分，請説明金額：

$

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件B

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託的授權代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記。 (AND本協議項下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付的，任何轉讓、抵押或其他用途均為錯誤，因為註冊 業主：Hercules，CEDE & Co.有興趣在這裏。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人進行的全部轉讓，或由保管人向保管人或另一名保管人進行的轉讓，或由保管人或任何此類代名人向後續保管人或該繼任保管人的代名人的轉讓。

2026年到期的7.000釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP876030號AC1

ISIN號。US876030AC11

利息。Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(在此稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金[          ]美元(美元[          ])，並自2023年11月27日或自已支付或已正式提供利息的最近付息日期起，每半年於2024年5月27日和11月27日拖欠一次，年利率為7.000%，直至本金付清或可供支付為止。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約(定義見下文)的規定，於有關記錄日期收市時，支付予本票據(或一個或多個前身票據)登記名下的人士 ，該利息將於該付息日期之前的下一個5月12日或11月12日(視屬何情況而定)支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證。除非本附註的認證證書已由 在本附註背面所指的受託人以手工簽署方式簽署，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(本文稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並以第二份補充契約為輔，日期為2023年11月27日(如此補充，本文稱為“契約”)，由本公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人(本文稱為“受託人”)之間發行。該詞包括契約下的任何繼任受託人)， 茲提及契約，以陳述本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本票以面額註明，最初本金總額限制為$[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407，根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土的法律註冊成立。”

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2026年11月27日前，本公司可於任何時間或不時以其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(1)將贖回的債券本金金額的100%及(2)(A)每半年(假設360天由12個30天月份組成)在贖回日期折現的剩餘本金及利息的現值之和，減去(B)應計但未支付給贖回日期的利息，但不包括贖回日期，如第(1)及(2)項中的每一項，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息。

贖回價格將以一年360天由12個30天 月組成的方式計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期(Br)營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，該日之後出現的收益率被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率 H.15，恰好等於從贖回日至2026年11月27日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命--應以直線方式(使用實際天數)插入到2026年11月27日，使用這些收益率並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或 年(視適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈， 本公司應在2026年11月27日到期或最接近2026年11月27日到期的美國國債贖回日期前第二個工作日的上午11：00，根據相當於半年到期收益率的年利率計算國債利率。如果沒有美國國債於2026年11月27日到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與2026年11月27日相同 ，一種在2026年11月27日之前，另一種在2026年11月27日之後，公司應選擇到期日在2026年11月27日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券於2026年11月27日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如要贖回的債券少於全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，按照DTC的程序選擇贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並繼續發生，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。該系列債券只以 登記形式發行，息票最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約的‎第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中框：

☐

如果您想根據補充契約的‎第4.03節選擇僅由公司購買本票據的一部分，請説明金額：

$

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件C

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託的授權代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記。 (AND本協議項下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付的，任何轉讓、抵押或其他用途均為錯誤，因為註冊 業主：Hercules，CEDE & Co.有興趣在這裏。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人進行的全部轉讓，或由保管人向保管人或另一名保管人進行的轉讓，或由保管人或任何此類代名人向後續保管人或該繼任保管人的代名人的轉讓。

2028年到期的7.350釐優先票據

Tapestry公司

CUSIPAD9號876030

ISIN號。US876030AD93

利息。Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(在此稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金[        ]美元(美元[         ])，並自2023年11月27日或自已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日期起，每半年於2024年5月27日及11月27日拖欠一次，年利率為7.350%，直至本金支付完畢或可供支付為止。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約(定義見下文)的規定，於有關記錄日期收市時，支付予本票據(或一個或多個前身票據)登記名下的人士 ，該利息將於該付息日期之前的下一個5月12日或11月12日(視屬何情況而定)支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證。除非本附註的認證證書已由 在本附註背面所指的受託人以手工簽署方式簽署，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中指定的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(本文稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並以第二份補充契約為輔，日期為2023年11月27日(如此補充，本文稱為“契約”)，由本公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人(本文稱為“受託人”)之間發行。該詞包括契約下的任何繼任受託人)， 茲提及契約，以陳述本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本票以面額註明，最初本金總額限制為$[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407，根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土的法律註冊成立。”

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2028年10月27日(到期日前一個月) (“票面贖回日”)前，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)(A)截至贖回日(假設它們在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值的總和，每半年(假設一年由12個30天 個月組成)，按國庫利率加45個基點減去(B)應計利息，但不包括贖回日期，加上，如屬第(1)及(2)項中的每一項，則為贖回日(但不包括贖回日)的累算及未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

贖回價格將以一年360天由12個30天 月組成的方式計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期(Br)營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。”

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，該日之後出現的收益率被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於從贖回日到票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或 年(視乎適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，則公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期之前的第二個營業日到期或到期日最接近面值贖回日期的美國國債的半年等值收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相差同樣 ，一種到期日在票面贖回日期之前，另一種到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如要贖回的債券少於全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，按照DTC的程序選擇贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。該系列債券只以 登記形式發行，息票最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記處登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張授權面額及本金總額相同的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約的‎第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中框：

☐

如果您想根據補充契約的‎第4.03節選擇僅由公司購買本票據的一部分，請説明金額：

$

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件D

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託的授權代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記。 (AND本協議項下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付的，任何轉讓、抵押或其他用途均為錯誤，因為註冊 業主：Hercules，CEDE & Co.有興趣在這裏。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人、或由保管人向保管人或另一名保管人、由保管人或任何此類保管人向後續保管人或該繼任保管人的代名人進行的全部但不是部分的轉讓。

2030年到期的7.700釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP編號876030 AE 7

ISIN編號US 876030 AE 76

利息。Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(在此稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金[         ]美元(美元[          ]），經本函所附增減幅度表修訂後，於11月27日， 2030年，並自2023年11月27日起或自已支付或適當提供利息的最近利息支付日期起支付利息，自2024年5月27日起，每年5月27日和11月27日每半年拖欠一次，於 年利率為7.700%，直至本協議的本金支付或可供支付為止。利息應按一年360天計算，每一年包括12個30天的月。

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約(定義見下文)的規定，於有關記錄日期收市時，支付予本票據(或一個或多個前身票據)登記名下的人士 ，該利息將於該付息日期之前的下一個5月12日或11月12日(視屬何情況而定)支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書已由 由本契約背面所述的受託人以手籤方式簽署，本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而有效或強制執行。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中所指的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(本文稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並以第二份補充契約為輔，日期為2023年11月27日(如此補充，本文稱為“契約”)，由本公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人(本文稱為“受託人”)之間發行。該詞包括契約下的任何繼任受託人)， 茲提及契約，以陳述本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本票以面額註明，最初本金總額限制為$[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2030年9月27日(即到期日期前兩個月)(“票面贖回日期”)前，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分債券。贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)(A) 截至贖回日(假設它們在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率加50個基點計算，每半年一次(假設由12個 30天個月組成)，減去(B)應計利息，但不包括贖回日，就第(1)和第(2)項中的每一項而言，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

贖回價格將以一年360天由12個30天 月組成的方式計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期(Br)營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，該日之後出現的收益率被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於從贖回日到票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或 年(視乎適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，則公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期之前的第二個營業日到期或到期日最接近面值贖回日期的美國國債的半年等值收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相差同樣 ，一種到期日在票面贖回日期之前，另一種到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如要贖回的債券少於全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，按照DTC的程序選擇贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。該系列債券只以 登記形式發行，息票最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約的‎第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中框：

☐

如果您想根據補充契約的‎第4.03節選擇僅由公司購買本票據的一部分，請説明金額：

$

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

附件E

票據面額的形式

[全球安全傳奇]

本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義註冊，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有者和持有人。

除非本證書由託管信託的授權代表提交 公司（“DTC”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記。 (AND本協議項下的任何付款是向CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付的，任何轉讓、抵押或其他用途均為錯誤，因為註冊 業主：Hercules，CEDE & Co.有興趣在這裏。

本全球證券的轉讓應限於由保管人向保管人的代名人、或由保管人向保管人或另一名保管人、由保管人或任何此類保管人向後續保管人或該繼任保管人的代名人進行的全部但不是部分的轉讓。

2033年到期的7.850釐優先債券

Tapestry公司

CUSIP876030號AF4

ISIN號。US876030AF42

利息。Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(在此稱為“公司”)， 收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金[          ]美元(美元[         ])，並自2023年11月27日起支付利息，或自已支付或已正式提供利息的最近付息日期起每半年支付一次利息，自2024年5月27日起每半年拖欠一次，年利率為7.850%，直至本金支付完畢或可供支付為止。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約(定義見下文)的規定，於有關記錄日期收市時，支付予本票據(或一個或多個前身票據)登記名下的人士 ，該利息將於該付息日期之前的下一個5月12日或11月12日(視屬何情況而定)支付。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

身份驗證.除非此處的認證證書已由 由本契約背面所述的受託人以手籤方式簽署，本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而有效或強制執行。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月27日

受託人的認證證書

這是其中提到的義齒中所指的系列註釋之一。

認證日期：

反轉票據的形式

壓痕。本票據為本公司正式授權發行的有價證券之一(本文稱為“票據”)，根據一份日期為2021年12月1日的契約發行和將發行的一個或多個系列，並以第二份補充契約為輔，日期為2023年11月27日(如此補充，本文稱為“契約”)，由本公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人(本文稱為“受託人”)之間發行。該詞包括契約下的任何繼任受託人)， 茲提及契約，以陳述本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本票以面額註明，最初本金總額限制為$[_______].

特別強制贖回。如果(I)Capri收購尚未於2025年2月10日(或本公司與Capri雙方商定的較晚日期)(該日期，“特別強制性贖回結束日期”)之前完成，(Ii)在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或(Iii)本公司以其他方式通知受託人，其不會繼續完成Capri收購(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期為準；於特別強制性贖回結束日期及合併協議終止日期(下稱“特別強制性贖回觸發日期”)，本公司須按相當於本金101%的贖回價格贖回每個系列的所有債券，另加應計 及特別強制性贖回日(定義見下文)的未付利息(下稱“特別強制性贖回價格”)。本公司將安排在特別強制性贖回觸發日期後五個營業日內，向債券持有人發送任何特別強制性贖回通知，並將副本 送交受託人。“特別強制性贖回日期”將為任何特別強制性贖回觸發日期後10個歷日的日期，並將在發給持有人的特別強制性贖回通知中註明。

如果資金足以支付特別票據的特別強制贖回價格，則 於該特別強制贖回日期或之前存放於受託人或付款代理，則於該特別強制贖回日期或之後，該等票據將停止計息。收益 在未進行任何特別強制贖回債券前，發售債券的款項將不會存入托管户口。

就本特別強制性贖回條款而言，以下定義適用：

“卡普里收購“指收購卡普里控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島(”卡普里“)領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。

“合併協議“指日期為2023年8月10日的合併協議和計劃(因可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、日出合併子公司、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)和Capri之間的合併協議和計劃。

可選的贖回。於2033年8月27日(即到期日期前三個月)(“票面贖回日期”)前，本公司可隨時或不時按其選擇權贖回全部或部分債券。贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)(A) 截至贖回日(假設它們在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率加50個基點計算，每半年一次(假設由12個 30天個月組成)，減去(B)應計利息，但不包括贖回日，就第(1)和第(2)項中的每一項而言，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

贖回價格將以一年360天由12個30天 月組成的方式計算。如贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該利息記錄日期(Br)營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而不會向其票據須由本公司贖回的持有人支付額外利息。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，票據或應贖回的部分將停止計息。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“工作日“指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，該日之後出現的收益率被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於從贖回日到票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，使用此類收益率並將結果舍入到三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或 年(視乎適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，則公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期之前的第二個營業日到期或到期日最接近面值贖回日期的美國國債的半年等值收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相差同樣 ，一種到期日在票面贖回日期之前，另一種到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子傳輸方式(如以簿記形式持有的債券)郵寄給每名將贖回債券的持有人。如要贖回的債券少於全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，按照DTC的程序選擇贖回的債券。

除上文所述外，債券於到期前不可由本公司贖回 ，亦無權享有任何償債基金的利益。

違約和補救措施。如果關於本系列票據的違約事件將發生並將繼續，則本系列票據的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修訂、修改及豁免。本公司及受託人於本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的債券持有人的權利，並在受影響的每個系列尚未發行的債券的本金總額上作出修訂及修訂本公司及受託人在本公司及受託人同意下受影響的每個系列的債券的本金總額。該契約亦載有條文，容許多數持有人代表該受影響系列的所有票據持有人，代表該等受影響系列的所有債券持有人，豁免本公司遵守本公司在該契約下的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

限制性契約。契約包含慣例限制，限制公司合併、合併或出售其幾乎所有資產、對其財產或資產設置留置權以及從事出售/回租交易的能力。在控制權變更觸發事件發生時，債券持有人將有權 在符合契約規定的某些條款和條件下，促使本公司以相當於待回購債券本金的101%的購買價回購該持有人的全部或任何部分債券 另加回購日的應計和未付利息(如有)。

面額、轉讓和兑換。該系列債券只以 登記形式發行，息票最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列票據可於持有人要求交出的情況下，兑換為類似本金金額的不同授權面額的同類票據。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回註冊處登記後，連同由本票據持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及註冊處處長正式籤立的書面轉讓請求 一併在證券登記冊登記，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及相同本金總額的本系列及同類新票據。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式出示本票據以登記 轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以本票據名義登記的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約及本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本附註中使用的所有未在本文中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義 。

增加或減少的附表

本説明中增加或減少了以下內容：

持有人選擇回購的表格選擇權

如果您想選擇由公司根據補充契約的‎第4.03節(控制權變更)購買此票據，請選中框：

☐

如果您想根據補充契約的‎第4.03節選擇僅由公司購買本票據的一部分，請説明金額：

$

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

A-11