附件4.1

Tapestry公司

作為公司

和

美國銀行全國協會

作為受託人

壓痕

日期：2021年12月1日

目錄

對照表格

不適用指不適用。

注：本對照表格在任何情況下均不得視為本契約的一部分

契約，日期為2021年12月1日，由作為公司的馬裏蘭州公司Tapestry，Inc.和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司已正式授權不時發行其優先債務證券，分一個或多個系列(“證券”) 按本契約條款不時授權的本金或多個金額發行；

鑑於，除其他事項外，本公司已正式授權本契約和證券的認證、籤立、交付和管理；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

作為對房產和證券持有人購買證券的代價，本公司和受託人相互約定和 就證券或其任何和所有系列以及附屬於證券的息票(如有)的各自持有人不時獲得同等和相稱的利益達成如下協議：

第一條

定義和參考成立為法團

第1.01節定義.

“任何人的附屬公司“是指與該人直接或間接控制或受控或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理人“是指任何註冊人、付款代理人、轉賬代理人或認證代理人。

““董事會”是指：

(A)就某法團而言，指該法團的董事局或獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會；

(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或由經理或成員組成的任何控制委員會，或具有相類管理職能的任何董事局或委員會；及

(D)就任何其他人而言，執行與本定義(A)、(B)或(C)款所述管理職能相類似的管理職能的個人或該人的董事會或委員會。

“董事會決議“指本公司董事會或其任何授權委員會的一項或多項決議，經祕書或助理祕書證明已正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

“營業日“是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子外的任何日子。

“委員會“是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司“是指在本契約第一款中被指定為公司的一方，直至繼承人根據本契約第5條將其替換為止，此後指繼承人。

“公司信託辦公室“是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務將在任何特定的 時間進行管理，在本契約生效之日，該辦公室位於美國銀行全國協會，華爾街100號，Suite600，New York，NY 10005，郵編：Advisor-Tapestry，Inc.。

“違約“是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管“對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指本公司根據第2.03節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後”託管“應指或 包括當時為本合同項下託管的每一人，並且如果在任何時間有多於一個這樣的人，對於任何此類系列的證券，所使用的“託管”應指針對該系列的註冊全球證券的託管。

“《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公認會計原則”是指就本協議所要求或允許的任何計算而言，在美國有效的公認會計原則，並不時生效；然而，前提是如果委員會要求本公司採用(或被允許採用並採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，則“GAAP”應指不時生效的該等新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明所載的會計原則，或由會計行業相當一部分人批准的該等其他實體的其他聲明中所載的會計原則。

“持有人“或”證券持有人“是指已登記證券的任何證券的登記持有人和任何未登記證券或與之相關的任何息票的持有者。

“契約“指最初籤立及交付的本契約，或根據本契約的適用條文訂立的補充本契約的一個或多個契約不時修訂或補充的契約，並應包括根據第2.01節及第2.03節預期設立的每一系列證券的形式及條款。

“高級管理人員“就本公司而言，指董事會主席、總裁或行政總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、首席財務官、財務主管或祕書。

“高級職員證書“指以本公司名義(I)由董事會主席、總裁或首席執行官、執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁及(Ii)首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、或祕書或任何助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合《信託契約法》第314條的規定(如果適用)，幷包括(除非本契約另有明確規定)適用於第10.04條的陳述。

“律師意見書“是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是公司的僱員或法律顧問。每個此類意見應遵守信託契約法的第314節(如果適用)，並在需要的範圍內包括第10.04節提供的陳述。

“任何證券(或其部分)的原始發行日期“是指(A)該證券的認證日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的日期。

“原始發行貼現保證金“是指根據第6.02節規定，提供低於本金金額的到期保證金，並在宣佈加速到期時支付的任何保證金。

“定期發售“指不時發行一系列證券，其具體條款將由本公司或其代理人於發行該等證券時釐定，包括(但不限於)該證券的一個或多個利率(如有)、所述的到期日及有關的贖回條款(如有)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金“指保證金的本金金額，除非上下文另有説明，否則包括保證金的任何應付保費。

“註冊全球證券“是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，按照第2.02節的規定發行給該系列的託管機構，並帶有第2.02節規定的圖例。

“註冊擔保“是指在擔保登記冊上登記的任何擔保(見第2.05節的定義)。

“負責人“一詞用於受託人時，應指受託人在公司信託辦公室的受託人高級人員，直接負責本契約的管理，並就特定事項而言，亦指因瞭解及熟悉該特定事項而獲轉介的任何其他高級人員。

“證券“係指本契約項下經認證並交付的任何證券，如本説明書第一段所界定，除文意另有所指外，應包括任何附屬於該證券的息票。

“證券法“係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司“指於任何日期就本公司而言，本公司或本公司及一間或以上附屬公司，或任何一間或以上附屬公司，或任何一間或多間附屬公司直接或間接持有投票權股份超過50%的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“受託人“是指在本契約第一段中被指名為受託人的一方，直至繼任者根據第7條的規定將其替換為止，此後應指或包括當時為本契約項下受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”受託人“應指受託人以及該系列證券的受託人。

“信託契約法“係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)，可隨時修訂。

““未登記證券”是指登記證券以外的任何證券。

“美國政府債務“係指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)美利堅合眾國的機構或機構的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的 賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“有表決權股票”就任何人而言，是指該人在當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中投票的股本。

“到期收益率“指(I)一系列證券的到期收益率，或(Ii)如某一系列證券可不時發行，則該系列證券的到期收益率，在第(I)款中該系列證券發行時或在第(Ii)款中該系列證券發行時計算，或(如適用)在最近一次重新確定該系列或該證券的利息時計算。

第1.02節其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.03節《信託契約法》。 當本契約涉及信託契約法的規定時， 該條款以引用方式併入本契約，並構成本契約的一部分。本契約中使用的以下術語由信託契約法定義，具有以下含義：

“證券的“債務人”指本公司或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他術語由《信託契約法》定義，並在《信託契約法》中通過引用另一項條款進行定義 法規或委員會規則定義的，且本文件未另行定義的，具有本文件賦予它們的含義。

第1.04節建築規則。 除非上下文另有要求，否則：

(a)沒有另外定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義;

(B)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(c)“本合同”、”本合同”和其他類似含義的詞語指的是本合同的整體，而不是任何特定條款， 或其他細分;

(d)除非另有説明，所有章節或條款均指本契約的章節或條款;以及

(e)使用陽性、陰性或中性代詞不應被視為限制，使用任何此類代詞應 在適當的情況下，應解釋為包括其他代詞。

第二條

《證券》

第2.01節形式和日期。 每個系列的證券應基本上採用這種或這些形式（不與本 契約），在每種情況下，都有適當的插入、省略、替換和其他必要的變更，或者 本契約所允許的，並可在其上印上或以其他方式複製與本契約的規定不相矛盾的圖例或批註，以遵守任何法律或任何 證券交易所或使用，所有這些都可能由執行此類證券的官員決定，並由他們執行證券證明。除非另有規定，未登記證券應附有息票。

第2.02節執行和驗證。 兩名高級職員應簽署證券，一名高級職員應簽署息票 以公司名義或代表公司傳真或手寫簽名。如果在證券或與之相關的息票上簽名的官員在證券發行時不再擔任該職務 經認證的，證券和該息票仍然有效。

受託人可委任一名認證代理人（“認證代理人”）認證證券。 認證代理人可以在受託人可以這樣做的任何時候認證證券。本契約中提及的受託人認證包括認證代理人的認證。

證券及其相關息票在受託人或認證代理人手動簽署 由受託人的授權簽字人對證券或該息票所屬的證券進行認證。簽名應是證券或息票所屬證券已 在此契約下認證。

在簽署和交付本契約後的任何時間和不時，公司可以交付任何系列的證券， 隨附適當的息票（如有），由本公司向受託人簽署，以供認證，並附有本節下文所述的適用文件，受託人應立即認證並交付該證券 或根據公司的書面命令。在認證任何系列的證券時，受託人應在認證該系列的任何證券之前收到，並且（根據第7條）應在最終 除非受託人收到該等文件已被取代或撤銷的書面通知，否則依賴：

(a)第2.01條和第2.03條中提及的任何董事會決議和/或已簽署的補充指示， 該系列證券的條款已經確定;

(b)規定證券形式和條款的高級職員證書，聲明 該系列證券已經或將按照本契約及 的所有先決條件按照本契約中所述的程序建立， 證券的授權和交付已得到遵守;以及

(c)法律顧問的意見，實質上表明該系列證券的形式和條款已經，或， 在定期發行的情況下，將根據本契約規定的程序建立，並且補充標識（在適用範圍內）和證券 已經正式授權，並且如果按照本契約的規定執行和認證，並在該意見的日期交付給購買人並由購買人正式支付，則有權享受本 契約，並將是本公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、無力償債、重組、接管、延期償付和其他類似法律 一般影響債權人權利、一般公平原則，且已遵守與公司執行和交付此類證券有關的所有法律和要求以及授權的所有先決條件 及交付證券，並涵蓋其中所規定及受託人合理要求的其他事宜。

如果根據本契約發行此類證券會影響 受託人本身在證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不能合理接受的方式。

儘管第2.01節及第2.02節另有規定，如就定期發售而言，一系列證券並非一律同時發行，則根據第2.01節其他規定須提交的董事會決議案或第2.02節另行規定的大律師書面命令、高級人員證書及大律師意見無須於該系列的每一證券認證時或 交付，惟有關文件須於該系列首批證券首次發行時認證時或之前交付。

就定期發售的一系列證券而言，受託人可根據大律師的意見及根據第2.01及2.02節(視何者適用而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，就本公司對任何該等證券的授權、其形式及條款，以及其合法性、有效性、約束力及可執行性，作出最後決定。

如果本公司應根據第2.03節確定某一系列的證券或其中的一部分將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種註冊全球證券，該等證券(I)應代表以該形式發行且尚未註銷的所有該系列證券的本金總額，(Ii)應登記在該註冊全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義下，(Iii)應由託管人或其託管人或根據託管人的指示交付給託管人或託管人，且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非及直至以 最終登記形式全部或部分交換證券，否則本證券不得轉讓，除非託管人將其作為整體轉讓給託管人或託管人的代名人，或託管人或其他託管人或託管人或該繼任託管人的任何該等代名人。”

第2.03節數量不限;可連續發行。 可認證和交付的證券本金總額 在這個契約下是無限的。

證券可以一個或多個系列發行。應根據董事會決議或一份或多份契約 在首次發行任何系列證券之前，根據本第2.03節的最後一句，

(a)該系列證券的名稱，應將該系列證券與所有 其他系列;

(b)對根據本 項下可認證和交付的系列證券的本金總額的任何限制 契約以及對本公司在該系列證券首次發行後增加該本金總額的能力的任何限制（轉讓登記時認證和交付的證券除外，或 交換、代替或贖回本協議所述系列的其他證券）;

(c)該系列證券本金的支付日期（該日期可以是固定的，或者 extendable）;

(d)該系列證券的年利率（可以是固定的或可變的），如果有， 應計利息的日期，應支付利息的日期，以及（對於記名證券）應記錄以確定應支付利息的持有人和/或 須釐定該一個或多於一個税率或日期;

(e)如果不是第4.02節規定的，則該系列證券的本金和任何利息的地點 應支付，該系列的任何記名證券可被交回交換，就該系列證券向公司發出通知、要求，本契約可被送達，並可向持有人發佈通知;

(f)本公司有權（如有）根據其選擇和期限贖回全部或部分系列證券 根據任何償債基金或其他規定，贖回該系列證券的價格及條款和條件;

(g)公司根據任何強制贖回、購買或償還該系列證券的義務（如有）， 償債基金或類似條款或持有人的選擇，以及贖回、購買或 根據該義務全部或部分償還;

(h)如果不是2，000美元的面額和超過1，000美元的任何整數倍，證券 系列中的一個，應是可發行的;

(i)如果除本金外，應支付的系列證券本金部分 宣佈提前到期時;

(j)如果不是該系列證券計價的硬幣或貨幣，支付 該系列證券的本金或利息應支付，或者如果該系列證券的本金和/或利息的支付金額可以參考基於硬幣或其他貨幣的指數確定 而在這段時間裏，他們所做的一切，都是在為自己的命運而努力。

(k)如果不是美利堅合眾國的貨幣，則 應支付該系列證券的本金和利息，以及任何此類貨幣相對於任何其他證券應支付的其他貨幣的估值方式;

(l)該系列證券或其任何部分是否可作為註冊證券發行（如果是，是否 證券將作為記名全球證券）或非記名證券（有或無息票）（如果是，則無論該等證券將以臨時或永久全球形式發行）或上述任何組合發行，任何 適用於非記名證券的要約、銷售或交付或其利息支付的限制，以及（如果本協議另有規定）任何系列的非記名證券可交換為記名證券的條款 此類系列的證券，反之亦然;

(m)該系列證券是否可以交換和/或轉換為本公司或任何其他 安全;

(n)公司是否以及在何種情況下將為 就任何預扣或扣除的税款、評估或政府收費而言，非美國人，如果是，公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額;

(o)如果該系列證券將以最終形式發行（無論是在原始發行時還是在臨時 此類系列的安全性）僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件時，此類證書、文件或條件的形式和條款;

(p)任何受託人、保管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記官或任何其他代理人， 系列證券;

(q)規定，如果有的話，廢止該系列證券（包括允許廢止少於所有 系列證券），這些規定可以是對第8條規定的補充、替代或修改（或上述規定的任何組合）;

(r)如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種註冊全球證券或非註冊全球證券發行 全球形式的證券、該註冊全球證券或全球形式的證券或未註冊證券的存管人或共同存管人的身份;

(s)與該系列證券有關的任何其他違約事件或契約;

(t)保證該系列證券的條款和條件（如有）;以及

(u)該系列證券的任何其他條款（這些條款不得與本契約的規定不一致，但 第九條允許的）。

任何一個系列的所有證券及其相關的息票（如有）應基本相同，但記名 日期和麪額的證券，除非是定期發行，除非上述董事會決議另有規定或根據上述董事會決議另有規定，或在本協議的任何補充説明中另有規定。全部 任何一個系列的證券不需要同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，如果由或根據該董事會決議或本契約的任何補充契約規定，並且 將不時發行的證券的任何形式和條款可在發行前不時通過該董事會決議或補充説明中所述的程序完成和確定。

除非對一系列證券另有明確規定，否則一系列證券的本金總額可為 該系列的增加和額外證券可被髮行，最高可達就該系列增加而授權的最高本金總額。

第2.04節證券的面額和日期;利息的支付。 每個系列的證券應可作為註冊發行 第2.03節規定的面額的證券或未登記證券，或者，如果未規定任何系列的證券，則面額為2，000美元及其以上1，000美元的整數倍。該 各系列證券應按照執行該等證券的公司高級職員可能確定的方式或計劃進行編號、字母或其他區分，並以其執行的方式予以證明。

除非對一系列證券另有規定，否則每一證券的日期應是其認證日期。 的證券 每個系列應自第2.03節規定的日期起計息（如有），並應在該日期支付利息。

在適用於 的任何記錄日期營業結束時以其名義登記任何系列的任何註冊證券的人。 對於該系列的任何利息支付日，特定系列應有權收取利息（如有），即使在 記錄日期和該利息支付日期之前，除非公司在該利息支付日期拖欠該系列的利息，在這種情況下，第2.13條的規定適用。該 術語“就任何系列證券的任何利息支付日期（支付拖欠利息的日期除外）而言，”記錄日期“應指該 註冊證券條款中指定的日期。 按照第2.03節規定建立的系列，或者，如果沒有這樣建立的日期，則為該利息支付日之前的第十五天，無論該記錄日是否為營業日。

第2.05節註冊商和付款代理;一般代理。 本公司應設立辦事處或代理處，證券可 提交登記、轉讓登記或交換（“登記處”）和可提交證券以進行付款的辦事處或代理（“付款代理”），其應位於紐約市曼哈頓區 約克本公司應促使登記處保存記名證券及其登記、轉讓和交換的登記冊（“證券登記冊”）。公司可能有一個或多個額外的付款代理或轉賬代理 對於任何系列。

公司應與任何非本契約當事方的代理商簽訂適當的代理協議。協議應執行 本契約和信託契約法中與該代理人有關的條款。公司應及時書面通知受託人任何代理人的姓名和地址以及代理人姓名或地址的任何變更。如果公司失敗 維持登記處或付款代理人，受託人應作為登記處或付款代理人行事。公司可以書面通知任何代理人和受託人，解除代理人的職務; 提供在(I)本公司與該繼任代理訂立並送交受託人的適當代理協議所證明的情況下，該等免任不得生效，直至(I)本公司與該繼任代理訂立並送交受託人的適當代理協議證明，或(Ii)通知受託人將擔任該 代理，直至根據本但書第(I)款委任繼任代理為止。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任支付代理人或註冊人；提供本公司或本公司的聯屬公司 不得就證券失效或根據第8條解除本契約而擔任付款代理。

本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。如在任何時間，受託人並非註冊處處長，註冊處處長鬚在每次付息日期前十天，以及在受託人合理地要求證券登記冊上的持有人的姓名及地址的其他時間，向受託人提供該等資料。

第2.06節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不晚於上午10點。紐約市時間在每個到期日，如果是未註冊的證券，則為上午10：00。在任何證券的本金或利息到期日的前一個營業日的紐約時間，公司應在支付代理人處存入足以支付該本金或利息的即時可用資金。本公司須要求除受託人外的每名付款代理人以書面同意，該付款代理人須為該等證券持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付該等證券的本金及利息，並須就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約迅速通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給 受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對所支付的任何資金進行 交代。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果本公司或本公司的任何聯屬公司擔任付款代理，本公司或本公司的任何聯屬公司將於任何本金或任何證券利息的每個到期日或之前，為持有人的利益而將一筆足夠支付該本金或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金內，直至該筆款項須支付給該等持有人或 按本契約規定以其他方式處置為止，並會就其採取行動或未能按本條規定行事一事迅速以書面通知受託人。

第2.07節轉讓和交換。未註冊證券(任何臨時全球未註冊證券除外)和優惠券(附在任何臨時全球未註冊證券上的優惠券除外)應可通過交割方式轉讓。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下所述除外)可 在交出將根據第2.05節為此目的在本公司代理機構進行交換的註冊證券時，以及在支付(如本公司要求)以下所規定的費用後，交換該系列的註冊證券或具有授權面額和等額本金總額的該系列的註冊證券。如果任何系列的證券同時以登記和非登記形式發行， 除非根據第2.03節另有規定，否則在持有人的選擇下，任何系列的非登記證券可交換為該系列和期限的登記證券，具有授權面額和相等的總本金金額，當該等未登記證券交出時，應根據第4.02節為此目的在公司代理機構進行交換，如屬附帶 息票的未登記證券，則所有未到期的息票和所有違約時的到期息票均與之相關，並在支付後，如公司提出要求，支付下文規定的費用。在持有人的選擇下，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日期的未登記證券以一種以上的授權面額發行，除非根據第2.03節另有規定，否則該等未登記證券可在交出該等未登記證券時交換具有授權面額和等額本金總額的該系列和期限的未登記證券，該等未登記證券應根據第4.02節為此目的在本公司代理機構進行交換，如屬附有息票的未登記證券，所有未到期的優惠券和所有違約的到期優惠券均附屬於該優惠券，並在支付後(如本公司要求)支付下文規定的費用 。任何系列的登記證券不得兑換未登記的該系列證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

根據第2.05節的規定，在本公司代理機構將為該目的而保存的任何系列的任何註冊證券交回登記後，如本公司提出要求，並在支付下文規定的費用後，本公司應籤立，受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面額、相同期限和總本金的新註冊證券。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而出示的記名證券均須由 正式背書或隨附 由持有人或其正式書面授權的代理人正式簽署的一份或多份形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書。

本公司可要求支付一筆足以支付與任何 證券交易所或證券轉讓登記。任何此類交易均不收取服務費。

儘管有本第2.07節的任何其他規定，除非和直到其全部或部分交換為最終證券 以記名形式，代表一系列證券的全部或部分的記名全球證券不得轉讓，除非由該系列的存管處整體轉讓給該存管處的指定人，或由該存管處的指定人轉讓給 該存管人或該存管人的另一名被提名人，或由該存管人或任何該等被提名人向該系列的繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的存管機構在任何時候通知本公司其不願意或無法繼續 作為該等記名全球證券的存管人，或如果該等記名全球證券的存管人在任何時候根據適用法律不再符合資格，則本公司應根據適用法律指定符合資格的繼任存管人 對於此類註冊全球證券。如果本公司在收到該通知或獲悉 後90天內未指定根據適用法律符合該記名全球證券資格的繼任存管人， 這種不合格，公司將執行，受託人在收到公司的認證命令和本第2條要求的任何交付物以及交付該系列和期限的最終註冊證券後，將 驗證並交付該系列和期限的記名證券，以任何授權面額，總本金等於該記名全球證券的本金，以換取該記名全球 證券

本公司可隨時自行決定並根據存管機構的程序確定任何註冊全球 任何系列的證券將不再以全球形式保存。在這種情況下，公司和受託人將在收到公司的指令後執行該系列最終註冊證券的認證和交付 和期限，將認證和交付該系列和期限的任何授權面額的註冊證券，本金總額等於該註冊全球證券的本金，以換取該 註冊全球證券。

任何時候，任何系列的記名證券不是根據前兩段規定的記名全球證券， 公司同意向受託人提供合理數量的無第2.02節要求的圖例的證書註冊證券，受託人同意在未經認證和交付之前持有此類註冊證券。 根據本契約的條款。

如果公司根據第2.03節就任何註冊全球證券設立，則該註冊全球證券的存管人 證券可按照公司和該存管機構可接受的條款，全部或部分交出該記名全球證券，以換取相同系列和期限的記名證券。於是， 公司應執行，受託人應認證和交付，不收取服務費，

(a)向該託管機構指定的人提供相同系列和期限的任何授權面額的新註冊證券 根據該人的要求，本金總額等於該人在記名全球證券中的實益權益，並以此作為交換;以及

(b)向該存管機構提供新的記名全球證券，其面額等於本金額 已交回的記名全球證券及根據上文第（a）款經認證及交付的記名證券本金總額。

根據第2.07節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該等註冊全球證券的託管人所指定的名稱及授權面額，通知受託人或本公司的代理人或受託人。受託人或該代理人應將該等證券交付予以該等證券名義登記的人或按該等人的指示交付。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下有權享有與該證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

受託人、受託人的任何代理人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

儘管本協議或任何證券的形式或條款中有任何相反的規定，如果根據當時適用的美國聯邦所得税法律，任何公司、受託人或公司的任何代理或受託人都不需要將任何未註冊證券交換為註冊證券，則該交換將對公司造成不利的聯邦所得税後果(例如，公司無法從其收入中扣除為聯邦所得税目的而計算的非註冊證券的應付利息)。受託人和任何此類代理人有權要求並最終依賴高級船員證書或律師的意見來確定結果。

本公司及註冊處將不會被要求(I)發行、認證、登記轉讓或交換任何系列的證券，為期 ，由將贖回證券的贖回通知郵寄前15個營業日開始，至該贖回通知郵寄當日的營業時間結束為止，或(Ii)登記轉讓或交換所選擇贖回的任何證券的全部或部分。

註冊處處長或受託人均無任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益所施加的任何限制，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

第2.08節替換證券。如任何殘缺證券或附帶殘缺息票的證券交回受託人，本公司將籤立及交付與該殘缺證券或殘缺券所屬證券相對應的相同系列、相同期限及本金金額並附有與該殘缺證券或該殘缺息票所屬證券相對應的息票(如有)的息票。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的保證金或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證和交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為對被銷燬的證券的交換，遺失或被盜的優惠券附屬公司(包括所有附屬的未銷燬、遺失或被盜的優惠券)、同一系列、相同期限和本金且帶有非同時未償還號碼的新證券，以及與該等被銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬證券或該等被銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬公司的優惠券(如有)相對應的優惠券。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金或優惠券已到期或即將到期應付，公司可酌情決定支付該等保證金或優惠券(除非是殘缺不全的保證金或優惠券，否則不交出)，但申請人須向本公司及受託人提供他們所要求的保證金或彌償，以拯救他們各自及其任何代理人，使其無害，而在損毀、損失或被盜的情況下，令公司、受託人及其任何代理人信納該證券及其所有權被銷燬、遺失或被盜的證據；提供, 然而，，除第4.02節另有規定外，未登記證券的本金和任何利息應僅在位於美利堅合眾國境外的辦事處或機構支付。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券及其優惠券(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券或 以換取任何殘缺的證券，或交換殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)，或已損壞、被銷燬、遺失或被盜的優惠券應隨時可由任何人強制執行，而任何此類新的證券和優惠券(如有)，應有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的息票(如有)同等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券或優惠券有關的任何其他權利和補救措施。

第2.09節未償還證券。任何時候未清償的證券都是已由受託人認證的證券 ，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、根據第2.08節支付的證券、第2.09節描述為未清償的證券以及根據第8.06節已失效的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則該證券將不再有效，直至受託人和公司收到令他們滿意的證明 ，證明更換的證券在適當時候由持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日或任何贖回日期或日期持有回購證券的款項，足以支付應付證券或於該日贖回或回購的證券，則在該日期及之後，該等證券將停止未償還，而該等證券的利息亦將停止產生。

證券不會因為公司或其關聯公司持有該證券而停止未清償，提供, 然而，， 在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或其任何聯營公司擁有的證券應不予理會，並視為未償還證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人的負責人員已收到有關如此擁有的書面通知的證券方可不予理會。本公司或本公司任何聯屬公司以本公司或本公司任何聯屬公司以外的其他聯營公司作為貸款或其他債務的抵押品而擁有的任何證券，如質權人根據其質押協議條款有權行使投票權，且不受本公司或任何該等聯營公司控制，則應被視為未清償證券。

第2.10節臨時證券。在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人應對該系列的臨時證券進行認證。任何系列的臨時證券應實質上是該系列的最終證券的形式，但可以有插入、替換、遺漏和執行臨時證券的人員認為適當的其他變化，如他們執行該臨時證券所證明的那樣。如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制任何系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該等臨時證券後，在根據第4.02節為此目的而指定的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立及 受託人應認證及交付相同本金金額之該系列及期限及認可面額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約項下的利益。

第2.11節取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前已認證並已交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本條例發行及出售的任何先前已認證的證券交予受託人註銷。註冊處處長、任何轉讓代理人及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應按照當時的保留政策註銷和處置所有已交出轉讓、交換、支付或註銷的證券，並應本公司的書面要求向本公司交付處置證書。本公司不得發行新證券以取代其已全額支付或交付受託人註銷的證券。

第2.12節CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”及“CINS”編號(如當時普遍使用)，而受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP編號或CINS編號(視屬何情況而定)，以方便持有人，並不會就印在證券上或任何贖回或交換通知內的該等編號的正確性作出任何陳述。如果CUSIP或CINS號碼有任何變化，公司將立即書面通知受託人。

第2.13節拖欠利息。如本公司未能支付註冊證券的利息，本公司應於隨後的一個特別記錄日期，即本公司指定支付違約利息的前15天，向違約利息持有人支付違約利息加(在合法範圍內)就違約利息(根據第2.03節確定的條款指定)應付的任何利息，或應 將資金存入支付代理人的即時可用資金中。本公司須於該特別記錄日期前至少15天，向該等登記證券的每名持有人及受託人郵寄通知，列明特別記錄日期、支付日期及須支付的拖欠利息數額。

第2.14節系列債券可能包括分批發行。一系列證券可包括一批或多批證券(每批證券“部分“)證券，包括定期發行的證券。不同檔次的證券可以有一個或多個不同的條款，包括認證日期和公開發行價格，但每一批此類證券的所有證券應 具有相同的條款，包括認證日期和公開發行價格。儘管本契約另有規定，就第2.02節(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.03、4.02、6.01至6.14、8.01至8.08、9.02和10.07節而言，如果任何一系列證券包括多於一批，適用於任何證券系列的該等條款的所有規定應被視為同樣適用於任何證券系列的每個部分，如同最初指定為一個系列一樣，除非根據第2.03節對該系列或部分另有規定。特別是，在不限制前一句話的範圍的情況下，此類條款中規定或允許對一系列證券採取行動的任何規定，也應被視為規定並允許僅對該系列中的一個或多個部分的證券採取此類行動(此類規定應被視為滿足該規定)，即使沒有對該系列其餘部分的證券採取類似行動。

第三條

救贖

第3.01節條款的適用性。本條第3條的規定適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或任何用於報廢該系列證券的償債基金，除非第2.03節對該系列證券另有規定。

第3.02節贖回通知；部分贖回。本公司可選擇全部或部分贖回任何系列註冊證券持有人的贖回通知，贖回通知須於贖回日期前最少30天及不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資或如屬以簿記形式持有的證券的電子傳輸方式，向登記簿冊上所載該系列註冊證券持有人發出贖回通知。向已根據《信託契約法》第313(C)(2)條向受託人提交姓名和地址的未登記證券的持有人發出贖回通知，贖回通知應在贖回日期前至少30天和不超過60天，通過郵寄贖回通知的方式，以頭等郵寄、預付郵資的方式發出，如果是以簿記形式持有的證券，則應在指定贖回日期前至少30天、不超過60天以電子方式發送給持有人。在本公司發出任何該等通知的情況下，受託人須為此目的向本公司提供該等資料)。以本文規定的方式郵寄或發送的任何通知應被最終推定為已正式發出並有效，無論持有人是否收到通知，通知中的任何缺陷均不影響適當發出的通知的有效性。未能以郵寄方式通知或通知指定贖回的 系列證券持有人的任何瑕疵，不影響贖回該系列證券的訴訟程序的有效性。

向每一持有人發出的贖回通知應註明證券的名稱，包括該系列及發行日期、該持有人所持該系列證券的本金、贖回證券的CUSIP編號、贖回證券的利率、贖回證券的到期日、贖回證券的證書編號、贖回日期、贖回是否受任何先決條件、贖回價格、或如不能確定，其計算方式、付款地點、付款 將於該等證券於付款地點提交及交回時支付，如屬附附息票的證券，則為於指定贖回日期後到期的所有附屬於該證券的息票，該等贖回 是根據強制性或可選擇的償債基金，或兩者兼而有之(如屬此情況)，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的方式支付，而於該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止累積。如某系列證券只有部分贖回，贖回通知須註明本金中須予贖回的部分，並註明於指定贖回日期 當日及之後，當該等證券交回時，將發行本金金額相等於該系列證券中未贖回部分的新證券或證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知，應由本公司發出，或在 公司的書面要求下，在贖回所有未贖回證券或少於所有未贖回證券的情況下，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並由受託人以本公司的名義向持有人發出贖回通知(或受託人可接受的較短期限)。

一旦根據本條款第3.02節交付贖回通知，被贖回的證券將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付 ，但本公司可酌情決定贖回和贖回通知須以一個或多個先決條件為條件，包括但不限於完成懸而未決的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、債務產生或涉及本公司或另一實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。贖回日期可由公司自行決定，延至任何或所有該等條件已獲滿足或豁免的時間。如任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前滿足或豁免，則該通知可予撤銷。為使贖回日期延遲或撤銷贖回，本公司應(I)(在下一句中規定的時間範圍內)向受託人提供高級職員證書，指明贖回及延遲或撤銷贖回通知(視情況而定)，並列出未獲滿足或放棄的先決條件；及(Ii)以第一類郵件或派遞，或安排以第一類郵件或派遞、延遲贖回通知或撤銷贖回通知(視情況而定)郵寄，致：其證券已按其註冊地址贖回的每名持有人。如果公司將郵寄或遞送延遲贖回通知或取消贖回通知(視情況而定)，則高級人員證書應在贖回日期或延遲贖回日期之前不少於兩(2)個工作日提供給受託人，以 為準；如本公司要求受託人郵寄或遞送延遲贖回通知或撤銷贖回通知(視何者適用而定)，則高級人員證書須於贖回日期或延遲贖回日期(視何者適用而定)前不少於三(3) 個營業日提供予受託人，而高級人員證書除前一句所述事項外，亦應要求受託人發出該通知並列明該通知內所述的資料。

如果以第3.02節規定的方式發出贖回通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定贖回通知已經發出。未及時發出通知或通知有任何瑕疵的，不影響贖回的有效性。

上午10：00或之前贖回日的紐約市時間，如果是非註冊證券，則在上午10：00或之前。紐約 在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前的一個營業日，公司將向受託人或一個或多個付款代理(或如果公司作為自己的付款代理，則按照第2.06節的規定以信託方式預留、分離和以信託形式持有)存入一筆足夠的資金，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回該系列中所有所謂要贖回的證券，連同 到指定贖回日期的應計利息。如受託人於贖回日仍未收到足夠於贖回日以適當贖回價格贖回所有該系列證券的款項，則應以與贖回通知相同的方式發出撤銷贖回通知，並且不會發生違約事件。如果要贖回一系列證券中的所有未贖回證券，本公司將至少在根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後日期(或受託人可接受的較短期限)前10天向受託人交付高級職員證書，聲明 所有該等證券將被贖回。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，本公司將於贖回日期前至少45天(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交高級人員證書，列明該等證券將贖回的本金總額，並要求受託人選擇要贖回的證券，受託人可根據慣例程序及託管人的指引 這樣做。在任何證券贖回的情況下，(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限的本公司的選擇，本公司應在根據本條向持有人發出任何贖回通知前，向受託人遞交一份證明遵守該等限制或條件的高級人員證書。

如果少於一系列證券中的所有證券將被贖回，受託人應根據 存管及認可面額，該系列證券可全部或部分贖回。證券可按該系列證券的授權面額贖回部分本金。受託人應 及時以書面形式通知本公司選擇贖回的該系列證券，如果選擇部分贖回該系列證券，則通知本公司將贖回的本金額。出於本 契約，除非上下文另有要求，所有與證券贖回有關的條款，在任何證券被贖回或僅被部分贖回的情況下，應涉及該證券本金的一部分， 已經或將要被贖回。

第3.03節支付證券需要贖回。如已按上述規定發出贖回通知，證券或 該通知中規定的部分證券應在該通知中規定的日期和地點按適用的贖回價格連同到指定贖回日期的應計利息到期應付，並在該 日期（除非本公司未能按贖回價支付該等證券，連同截至該日期的應計利息），要求贖回的證券或部分證券的利息應停止累計， 未到期的息票（如有）應屬無效，除第7.12和8.03節規定的情況外，此類證券應在規定的贖回日期後停止享有本契約項下的任何利益， 其持有人對該等證券沒有任何權利，但有權收取贖回價和截至贖回日期的未付利息。在付款地點出示和交出此類證券時 在上述通知中規定的情況下，連同所有相關的息票（如有），在規定的贖回日期後到期，上述證券或其規定部分應由本公司在適用的贖回時支付和贖回 價格，連同到指定贖回日期的應計利息;如果證券附有息票，則在指定贖回日期或之前到期的利息應支付給 根據第2.04條的條款和規定，在交出該利息的息票持有人，以及在記名證券的情況下，在相關記錄日期登記為記名證券的持有人 和2.13。

如果任何被要求贖回的證券在贖回時未被支付，則本金應在支付或適當提供之前 從規定的贖回日期開始，按該證券所承擔的利率或到期收益率（對於原始發行折扣證券）承擔利息。

如任何附有代用券的證券交回贖回，且並無附有於指定贖回日期後到期的所有附屬代金券，則本公司及受託人可放棄交出遺失的代金券，但須向本公司及受託人各自提供彼等所需的抵押品或彌償保證，使他們各自免受損害 。

於提交僅部分贖回的任何系列的任何證券時，本公司須籤立及受託人須認證及交付一份新的證券或該系列的證券(連同任何未到期的息票)，本金金額相等於如此提交的證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第四條

聖約

第4.01節證券的支付。公司應在證券和本契約規定的日期和方式支付證券本金和利息。附附息票的證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外款項)應只在提交及交出若干張 息票後才須支付，而該等息票所證明的利息分期付款將於各期到期時支付。任何臨時未登記證券的利息(連同根據該等證券的條款須支付的任何額外款項)，僅在提交及交還時，才須支付以息票證明的利息分期付款(如有)，至於其他利息分期付款(如有)，則僅在該等非登記證券出示時支付 該等利息的支付。登記證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外款項)只須支付予該等證券的持有人(受第2.04節的規限)，而根據 的選擇，本公司可以郵寄支票的方式向該等持有人支付應付利息，或按該等持有人在本公司證券登記冊上的最後地址郵寄應付利息。

儘管本契約和任何系列的證券有任何相反的規定，如果本公司和任何登記證券的持有人達成協議，該持有人的登記證券的利息和本金的任何部分(到期或任何贖回或償還日期應付的利息或該證券的本金的最終付款除外)應由支付代理人在收到本公司於上午11：00之前立即可用的資金後支付。在付款日期(或公司與付款代理之間商定的其他時間)的紐約市時間，如果持有人在付款日期前15天向受託人提交書面指示，要求如此付款，並指定付款的銀行賬户，則直接(通過聯邦基金電匯或其他方式)將該證券的持有人 直接發送給該證券的持有人，如果是委託人，交還給受託人，以換取本金總額與未贖回的本金相同的證券或證券。 受託人有權最終依賴持有人根據第4.01節發出的最後一項指示，除非在付款日期前15天發出新的指示。本公司將就本公司或任何該等持有人因與任何該等協議有關的任何作為或不作為，或因 按照任何該等協議付款而導致的任何損失、責任或開支(包括律師費及開支)，向每名受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其不受損害。

本公司應在合法範圍內按證券規定的年利率 支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將在美利堅合眾國設有一個辦事處或代理機構，可在那裏交出證券以登記轉讓或交換或提示付款。本公司在此初步指定受託人位於紐約的企業信託辦事處作為公司的該辦公室或代理機構。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述和交出可按第10.02節規定的受託人地址作出或送達。

本公司將在美國以外的一個或多個城市(包括根據任何系列證券上市的任何證券交易所的規則要求設立該代理機構的任何城市)設立一個或多個代理機構，在那裏可以出示每個系列的未註冊證券(如有)及其附屬的息票(如有)以供支付 。任何未註冊證券或優惠券將不會在本公司在美國的代理機構出示時支付任何未註冊證券或優惠券，也不會通過轉賬至在美國的賬户或通過郵寄至美國的地址來支付任何款項，除非根據當時有效的美國法律和法規，該等付款可在不對公司造成不利税務後果的情況下進行。儘管有上述規定，如果以美元全額付款(“美元”），以支付該等未登記證券或相關息票是非法的或被 外匯管制或其他類似限制，任何系列的未登記證券的美元付款和與之相關的以美元支付的息票可在本公司在美國的代理處 美國參考

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理處，以展示任何系列的證券，或 為任何或所有該等目的而交出，並可不時撤銷該等指定; 提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在 美國為此目的。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的地點的任何變更。

第4.03節公司的存在。除本協議第5條另有規定外，公司將採取或促使採取一切措施 必須維持和保持其公司存在的充分效力和效果。本第4.03條不得禁止或限制公司轉換為不同形式的法律實體。

第4.04節發給受託人的證書。本公司將每年在其財政年度(在此日期為歷年)結束後不超過120天的日期或之前向受託人提交，由其主要行政人員或財務或會計主管出具的簡短證明(不必包含第10.04節所要求的聲明)，表明他或她知道本公司遵守本契約項下的所有條件和契諾(該等遵守情況將在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，該證書應符合信託契約法案的要求。

第4.05節公司報告。本公司承諾在本公司向委員會提交文件後15天內向受託人提交年度報告的副本，以及根據交易所法案第13條或第15(D)條本公司可能需要向委員會提交的資料、文件和其他報告的副本。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等信息不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議項下的任何公約(受託人有權完全依靠高級人員證書)的情況；但根據其電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統或其任何後續系統向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應被視為已向受託人提交；但此外，受託人不應對任何此類申請的時間表或內容負有任何責任，也不應確定此類申請是否已經發生。

第五條

繼承人公司

第5.01節資產的合併、合併或出售。公司不得在一次交易或一系列相關交易中與任何其他人合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與其合併或併入其中，除非：

(A)公司應為尚存人，或由此產生的尚存人或受讓人(“繼承人“)應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、澳大利亞、巴哈馬、巴巴多斯、英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、法國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或歐盟任何成員國的法律成立和存在的公司或有限責任公司，繼承人(如果不是本公司)應明確承擔，以受託人滿意的形式，通過補充契約籤立並交付受託人，公司在證券和本契約項下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生和持續；及

(C)本公司(或(如適用)繼承人)須已向受託人交付或安排向受託人交付高級人員的證書及大律師的意見，其中每一份均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置符合本契約及其任何補充契約的規定，以及律師的意見(陳述證券、契約及其任何補充契約構成本公司(或(如適用)繼承人)的有效及具約束力的責任，但須受慣例例外的規限)。

第5.02節繼任者被取代。於根據本契約第5.01節對本公司全部或幾乎所有財產及資產進行任何合併或合併，或以任何出售、轉易、轉讓、租賃或其他方式處置後，繼承人可行使本契約下本公司的一切權利及權力，猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣，此後，除租約外，前身人士將獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。

第六條

違約與補救

第6.01節違約事件。除非不適用於某一特定系列，或在設立該系列證券的補充契據中或根據該補充契據特別刪除或修改，否則下列各項均為“每一系列證券的“違約事件”：

(A)在該系列證券到期應付時，本公司不支付該證券的利息，且該違約持續30天；

(B)在該系列證券到期、加速、贖回或其他情況下，本公司未能支付該證券的本金或保費(如有的話)；

(C)公司沒有遵守或履行該系列證券或本契約中的任何其他契諾或協議，並在公司從受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的受託人或持有人處收到通知後90天內繼續沒有遵守或履行該等不履行的情況。

(D)對該處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就公司的非自願案件登錄濟助判令或命令，或就公司的財產的任何主要部分委任公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須在連續90天的期間內不擱置及有效；

(E)本公司(I)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的高級人員就本公司的全部或實質所有財產及資產委任或接管，或(Iii)為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或

(F)根據第2.03節就該系列證券確定的任何其他違約事件發生。

除非本契約或任何補充契約、高級職員證書或董事會決議另有規定，否則根據本協議(以及根據或依據任何補充契約、高級職員證書或董事會決議)發行的單一系列證券的違約事件，不應構成針對任何其他系列證券的違約事件。

第6.02節加速。如果與第6.01節(D)或(E)款所述不同的違約事件涉及當時未償還的任何系列證券，則受託人或持有該系列當時未償還證券本金金額至少25%的持有人(或，如果證券是原始發行的貼現證券，則為根據第2.03節確定的條款中可能指定的本金部分)，可宣佈該系列的每種證券立即到期和應付，而無需採取進一步行動或發出通知。如果本公司發生第6.01節(D)或(E)款所述的違約事件，該系列證券將立即到期並支付，而無需受託人或該系列證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 。持有該系列證券本金的多數持有人可撤銷任何加速及其後果(第6.01節(D)或(E)款所述違約事件除外)，條件是：(1)撤銷不會與任何判決或法令相沖突，(2)本公司已向受託人支付或存入一筆足以支付該系列證券所用貨幣的款項，(A)該系列所有已發行證券的所有逾期利息，(B)所有未付本金和溢價，除上述加速聲明外已到期的該系列中任何未償還證券的利息，以及該未付本金或溢價的利息，按該證券規定的一個或多個利率計算，或(如果沒有規定該等利率，則按該證券在違約期間承擔的利率計算)；及(C)在根據適用法律可強制執行的範圍內，支付該等利息，或按該證券規定的一個或多個利率計算截至該日的逾期利息或存款利息，或如無該等利率或該等利率的規定，按該證券在違約期間承擔的利率計算，且(3)所有現有違約事件(不支付本金、保險費或僅因違約加速而到期的利息除外)均已治癒或免除。

第6.03節其他補救措施。如果任何系列證券的付款違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義或作為明示信託的受託人尋求任何可用的補救措施，在法律上或在衡平法上收取該系列證券的本金和利息的付款，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。

第6.04節放棄過去的違約。任何 系列中當時未償還證券本金總額佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人根據契約可獲得的任何補救措施。持有任何系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人亦有權豁免該等證券過往的違約，除非該等證券的本金或溢價(如有)或利息出現違約，或任何契約或條款未經該等證券持有人同意而不能根據本協議修改或修訂 。

第6.05節由多數人控制。任何 系列中當時未償還證券本金總額佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。持有任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人亦有權 豁免該等證券過往的違約，但如未能支付該等證券的本金或溢價(如有)或利息，或未經每項該等證券持有人的 同意，不得根據本協議修改或修訂任何契諾或條款。一般情況下，任何證券持有人不得命令或指示受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人在採取此類行動前已向受託人提出令其滿意的賠償或擔保，且受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸、不適當損害其他持有人權利或將使受託人承擔個人責任的任何書面指示。

第6.06節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人不得就本契約或任何系列證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或就本合同項下的任何其他補救措施提起訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的任何費用、法律責任或開支。

(D)受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間內，持有該系列未償還證券本金總額的多數持有人 並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較該其他持有人的優先權或優先權(受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.07節持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人在該證券上明示的到期日或之後收取該證券的本金或利息(如有)的權利，或在該證券的到期日或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下， 不得受到損害或影響。

第6.08節託管人代收訴訟。如果任何系列證券在支付第6.01節(A)或(B)款規定的本金或利息方面發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人向本公司追回全部本金(或根據原始發行貼現證券第2.03節建立的條款中指定的部分)的本金和未支付的應計利息，以及逾期本金的利息，並在支付該等利息合法的範圍內， 該系列證券的逾期利息分期付款的利息，在每一種情況下，按該證券中規定的利率或到期收益率(就原始發行的貼現證券而言)，以及足以支付本合同項下受託人的所有金額的額外金額。

第6.09節受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人根據本條例就到期款項提出的任何申索)及持有人在與本公司(或任何其他證券債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取在轉換或交換證券時或就任何此等申索而須支付或可交付的任何款項、證券或其他財產，並分發該等款項、證券或其他財產，以及任何託管人、接管人、受託人、受託人、清盤人、任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付本合同項下應支付給受託人的任何金額。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節收益的運用。受託人根據本條就任何 系列證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交與已收取款項的 證券有關的若干證券和息票並在其上註明已付款時，應按下列順序使用；或發行本金金額減少的此類系列和基期證券，以換取僅部分償付的該系列和基期提交的證券，或在全額支付的情況下在退回時使用：

第一：支付受託人(以任何身份)根據本協議適用於已收取款項的該系列證券的所有到期金額；

第二：如已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期及須予支付，則須按該等利息分期付款的到期日的先後次序，就該系列違約的證券支付利息，並按該等證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率向有權獲得該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為限)。 沒有歧視或偏愛；

第三：如該系列證券中已收取款項的本金已到期並應支付，則支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)相同；如該等款項 不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金或到期利息或收益率優先於本金或到期收益率，或利息或到期收益率高於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及應累算及未付利息或到期收益率的總和評級；及

第四：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.11節權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，公司、受託人及持有人應恢復其在本契約項下的以前地位，此後本公司、受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.12節承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，在這兩種情況下，法院均可要求該訴訟的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾書，並且法院可評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。在充分考慮到當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)提起訴訟。本第6.12條不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於持有該系列已發行證券本金超過10%的人提起的訴訟。

第6.13節權利和補救措施累積。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的證券另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第七條

受託人

第7.01節將軍。受託人的職責應符合《信託契約法》的規定和本協議的規定。

儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本條第7條的規定所規限。

第7.02節受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A)受託人可根據任何決議、誓章、證書、高級人員證書、大律師的意見(或兩者)、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件行事或不採取行動，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查公司的賬簿、記錄和房產，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任；

(B)受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書和/或大律師的意見，該證書應符合第10.04條，並應涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。除第7.01節和第7.02節另有規定外，在管理本契約的信託時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書予以最終證明和確立，而在受託人方面沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該證書，即為受託人基於對本契約的信仰而根據本契約條文采取、忍受或不採取的任何行動的完全授權書；

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任；

(D)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是由持有不少於 多數證券本金的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使該等文件所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點而作出的指示；

(F)受託人依據該等文件真誠地採取或遺漏採取的任何行動，或依據該等文件而作出的任何行動，或在提出該請求或給予該等授權或同意時是任何證券持有人的人的同意，對所有未來的證券持有人以及因此而在交易所或在交易所籤立及交付的證券，均為最終行動，並具有約束力；

(G)在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(H)受託人不對其真誠地採取或遺漏採取其認為已獲授權的任何行動，或在其權利或權力範圍內採取任何行動，或對其按照第6.05節的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或權力的時間、方法和地點；

(I)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，須就受託人根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

(J)在本合同項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到糾正或免除之後，受託人承諾履行契約中明確規定的職責，並且不受約束對任何決議、證書、高級人員證書、律師意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券、或其他票據或文件，除非持有當時未償還的所有系列證券本金總額不少於 的持有人以書面提出要求；提供如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並不能合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出令其滿意的彌償，作為繼續進行調查的條件；

(K)在任何情況下，受託人均不對任何形式的特殊、間接、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(L)除非受託人的負責人對任何失責或失責事件有實際知情，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知；

(M)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(N)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；

(O)受託人可要求公司提交一份證書，列出根據本契約授權採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。

(P)在任何失責事件(該失責事件尚未糾正)存在期間，受託人須以審慎人士在處理本身事務的情況下所行使或使用的權利、責任及權力的謹慎程度及技巧，行使賦予受託人的權利、職責及權力；

(Q)除嚴重疏忽或故意行為不當外，受託人無須對此負責；

(R)除非已證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對真誠作出的判斷錯誤不負責任；

(S)受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，不得將任何默示責任解讀為契約中對受託人的默示責任；

(T)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不向受託人保證就該等風險或責任獲得令其滿意的該等資金或彌償，則須動用或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致任何財務或其他責任；

(U)受託人對任何寄存人的作為或不作為並無法律責任或責任；及

(V)除非本公司或持有證券本金總額至少25%的持有人特別以書面通知受託人，否則受託人無須就任何違約事件發出通知或被視為已知悉任何違約事件，但如無該等通知，則受託人可斷定不存在違約。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守《信託契約法》第310(B)和311條。就《信託契約法》第311(B)(4)和(6)條而言，下列術語應指：

(a) “現金交易“是指在貨物或證券以貨幣、支票或以銀行或銀行開具的其他匯票交付後7天內全額付款並按要求付款的任何交易；

(b) “自動清算票據“是指公司為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押，或由銷售先前構成擔保的貨物、貨物或商品產生的應收款或收益作為擔保。只要受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保 匯票、匯票、承兑匯票或債務的開立、開出、議付或產生的關係。

第7.04節受託人的卸責聲明。本文件及證券文件所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，而非受託人的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人及其任何代理人均不(A)就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，(B)對本公司使用或運用本證券所得收益或根據本契約收取和支付的任何資金負責，(C)對本公司籤立本契約或其任何補充契約的有效性負責，及(D)對招股説明書中的任何資料、陳述或敍述負責，與任何證券有關的招股説明書、補充資料或其他披露材料。

第7.05節失責通知書。除非本公司或持有證券本金總額至少25%的持有人特別以書面通知受託人，否則受託人不會被要求知會或被視為已知悉任何違約事件，但如未能收到任何須向受託人支付的款項，則受託人可斷定不存在違約。如果與任何系列證券有關的違約發生並仍在繼續，並且受託人收到公司或證券本金總額至少25%的持有人發出的違約書面通知，受託人應在違約發生後90天內向該系列證券的每位持有人發出或安排給予該違約通知(如果該系列證券當時有任何未清償證券)，除非該違約已在通知分發前得到補救或豁免；提供, 然而，除非違約支付任何證券的本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告 。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約日期後每年7月15日之後的60天內，向持有人提交一份日期為7月15日的簡短報告，該報告應符合該第313(A)條的規定。

在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司會立即以書面通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。公司應向受託人支付各方不時以書面約定的服務補償 。受託人的報酬不受明示信託受託人報酬法律的限制。本公司應受託人及任何前任受託人的要求，向受託人或該前任受託人支付所有合理的自付費用、支出、支出和墊款。此類費用應包括受託人或其前任受託人代理人、律師、顧問、受託人在行使和履行受託人的權力和職責時僱用的其他專家以及其他不定期受僱的人員的合理薪酬和費用。

公司應賠償受託人(以本合同項下任何身份行事)和任何前任受託人，並使他們免受任何和所有損失、損害、索賠、成本、他們因接受或管理本契約及證券或發行本契約或其系列或信託而蒙受或招致的法律責任或開支(包括律師的合理費用及開支)(由具司法管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定，受託人並無嚴重疏忽或故意不當行為)，以及履行本契約及證券下的職責，包括就任何申索、控罪、申訴、指控進行辯護或調查的費用及開支。任何性質的主張或要求(無論是由本公司、持有人或任何其他人提出)或責任，並遵守向他們或他們的任何高級職員送達的與行使或履行他們在本契約和證券 下的任何權力或職責以及執行本第7.07節規定的任何權力或職責有關的任何程序文件。

為保證本公司履行本協議項下的付款義務，受託人應對信託財產享有優先留置權，並有權在因證券的利息、本金和溢價(如有)而支付因執行信託和履行受託人的職責而產生或作出的所有行政費用、預付款、支出和律師費，以及為任何責任辯護而產生的費用和支出(除非該責任被判定為因受託人的疏忽或故意不當行為所致)之前付款。

本公司根據本節承擔的賠償及賠償受託人及每名前任受託人的責任，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的責任，在本契約清償及清償、或本契約根據破產法被拒絕或終止或受託人撤職或辭職後仍繼續有效。該等額外債務應為證券對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券或息票持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)的優先索償，而證券在此從屬於該優先索償。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，如果受託人在本合同第6.01(E)條或第6.01(F)條規定的違約事件發生後提供服務併產生費用，則合同各方和持有人在接受證券後同意，此類費用旨在構成任何破產法 下的行政費用。

第7.08節更換受託人。任何系列證券的受託人辭職或被免職，以及任何系列證券的繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受第7.08節規定的任命後才生效。

受託人可以提前30天向公司發出書面通知，隨時辭去任何系列證券的受託人職務。持有任何系列未償還證券本金多數的持有人，可書面通知受託人解除該系列證券受託人的受託人職務，並可在本公司同意下委任一名繼任受託人。在下列情況下，本公司可解除受託人作為任何系列證券受託人的資格：(I)受託人根據本契約第7.11條不再符合資格；(Ii)受託人被判定為破產或無力償債；(Iii)受託人或其財產由接管人或其他公職人員掌管；或(Iv)受託人喪失行事能力。

如果受託人辭去或被免去任何系列證券的受託人職務，或因任何原因出現任何系列證券受託人職位空缺的情況，本公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有該系列已發行證券本金過半數的持有人可就該等證券委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任受託人在退任受託人發出辭職通知或被免職後30天內沒有遞交第7.09節規定的書面承諾，退任受託人、受託人(如辭職)、本公司或該系列未償還證券本金的多數持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔，或受託人可指定繼任人(如屬辭職)。

本公司應向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的任何辭職及受託人的任何免職通知，以及有關該系列證券的每一位繼任受託人的委任。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

儘管受託人根據第7.08節和第7.09節更換了任何系列證券的受託人，但公司在第7.07節下的義務將繼續為即將退休的受託人的利益服務。

第7.09節接受繼任人的委任。如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人在支付本協議項下的任何欠款後，應在第7.07節規定的留置權的約束下，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議就一個或多個（但不是所有）系列的證券任命繼任受託人，則公司、 對於一個或多個系列的證券，退休受託人和每個繼任受託人應簽署並提交一份補充契約，其中每個繼任受託人應接受該任命，並且該契約（1）應包含 必要或適宜的條款，以向各繼任受託人轉讓、確認和授予卸任受託人與 該繼任受託人的任命涉及，（2）如果退休受託人不是退休的所有證券，應包含必要或適當的規定，以確認所有權利、權力、信託和責任 退任受託人未退任的該系列或該系列證券的退任受託人的所有權應繼續歸屬於退任受託人，並且（3）應增加或更改本契約的任何條款 為規定或促進由一個以上受託人管理本協議項下的信託所必需的，但應理解，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一 信託，且每名該等受託人均應為本協議項下信託的受託人，該等信託獨立於任何其他該等受託人管理的本協議項下信託;且在簽署及交付該等補充契約後， 退任受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效，每個此類繼任受託人，無需任何進一步的行為、契約或轉讓，應被賦予 退休受託人就該系列或與該繼任受託人的任命有關的系列證券;但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應適當轉讓、轉移和交付 該繼任受託人的所有財產和資金由該退休受託人持有，與該繼任受託人的任命相關的該系列或那些系列的證券。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文書，以更全面及確定地歸屬於及 向該繼任受託人確認前一段或第二段（視屬何情況而定）所提述的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受任命時，該繼任受託人符合本 根據《信託契約法》第310（b）條的規定，

第7.10節通過合併等繼承受託人 如果受託人合併、合併、合併或轉換為或轉讓所有 或其公司信託業務的一部分，另一個公司或國家銀行協會，所產生的，倖存的或受讓人公司或國家銀行協會沒有任何進一步的行動應是繼承受託人與相同 其效力猶如繼任受託人已在本協議中被指定為受託人。

第7.11節資格。本契約應始終有一個符合信託契約法第 節要求的受託人。 310（a）。受託人應擁有至少25，000，000美元的合併資本和盈餘，如其最近公佈的年度狀況報告所述。

第7.12節以信託形式持有的資金。受託人不應對收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人可以 以書面形式與公司達成一致。受託人以信託方式持有的資金無需與其他資金分開，但法律要求的範圍和本契約第8條規定的信託資金除外。

第八條

假牙的清償和清償；無人認領的款項

第8.01節選擇實現法律違約或契約違約。 除非根據 對此類系列另有規定， 根據第2.03節，公司可隨時選擇將本契約第8.06節或第8.07節適用於符合下述條件的任何系列的所有當時發行在外的證券 在第8條中。

第8.02節契約的滿足和解除。 除非根據第2.03節對此類系列另有規定， 本契約將被解除，並將不再對特定系列的證券具有進一步的效力，當（a）（i）該系列的所有證券已被認證，但丟失、被盜或銷燬的除外 已被替換或支付的該系列證券，以及支付款項已由本公司以信託方式存放或以信託方式分離和持有並隨後償還給本公司的該系列證券，已交付給 註銷受託人;或（ii）尚未交付受託人註銷的該系列所有證券（1）已到期應付，（2）將於一年內到期應付，或（3）如可贖回 根據該等證券的條款，在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，由受託人以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔; （b）（i）本公司已可撤回地存放或促使存放於受託人，作為信託基金，僅為該系列證券持有人的利益而存放，金額為足夠，而不考慮任何 利息再投資，以支付和清償未交付給受託人註銷的該系列證券的全部債務（包括所有本金、溢價（如有）和利息）（如果該系列證券 （ii）本公司已支付或促使支付有關 的抵押品項下的所有其他應付款項;（iii）本公司已支付或促使支付有關 的抵押品項下的所有其他應付款項;及（iv）本公司已支付或促使支付有關 的抵押品項下的所有其他應付款項。 該系列證券;及（iii）本公司已根據契約向受託人交付不可撤銷指示，以於到期日或贖回日期（視情況而定）將存入款項用於支付證券，及 (c)公司應向受託人交付一份高級職員證書和一份法律顧問意見書，説明契約已得到履行和解除，以及與該履行有關的所有先決條件， 出院已經滿足。

第8.03節受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。根據第8.05條，所有款項（包括美元） 根據第8.02、8.06或8.07節存入受託人的政府債務及其收益）應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理人向特定 該系列的證券，用於支付或贖回所有到期的本金和利息，且該等款項已存入受託人;但該等款項無需與其他資金分開，除非 法律要求的範圍。

第8.04節付款代理人所持款項的償還。關於履行和解除本契約 對於任何系列的證券，任何付款代理人根據本契約的規定持有的與該系列證券有關的所有款項，應在公司要求時償還給它或支付給受託人，因此該付款 代理人應免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第8.05節受託人及付款代理人持有而無人申索的款項兩年的退還 任何存放於受託人或支付予受託人的款項 或任何付款代理人支付任何系列的任何證券的本金或利息，並且在該本金或利息到期應付之日後兩年內未申請，應在 公司的書面要求，除非適用的租賃或遺棄或無人認領的財產法的強制性規定另有要求，否則由受託人或付款代理人向公司償還此類系列， 除非適用的託管或遺棄或無人認領的財產法律的強制性規定另有要求，否則此類系列的擔保應僅向公司尋求此類持有人有權收取的任何付款，並且所有 受託人或任何付款代理人對該等款項的責任隨即終止。

第8.06節契約的解除和解除。 在第8.08(I)節所指的存款支付後第91天，公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的任何和所有債務，本契約的規定對該系列證券不再有效(受託人應簽署正式文書，費用由公司承擔)，但以下方面除外：(A)轉讓和交換登記權，以及公司可選擇贖回的權利(如有)，(B)持有人在原定的到期日(但不是在提速後)收到本金和利息付款的權利，以及持有人收到強制性償債基金付款的剩餘權利，(C)發行臨時證券或以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代，(D)權利、權力、信託、受託人在本合同項下的責任和豁免，以及(E)作為本合同受益人的該系列持有人對存放於受託人的財產的權利，該財產應支付給他們中的所有人或任何人(“法律上的失敗“)；提供應滿足以下第8.08節中的條件。

第8.07節違背某些義務。本公司可不遵守任何條款、條款或條件， 本契約將不再對根據第2.03節(S)、(T)或(U)款和第6.01節(S)、(T)或(U)款(就根據第2.03節(S)、(T)或(U)款建立的任何契諾)和第6.01節(F) 項所確立的任何契諾不再有效，應視為不屬於任何系列證券的違約事件(“契約失敗“)；提供應滿足以下第8.08節中的條件。

第8.08節法律或契約失效的條件。以下是第8.06節或第8.07節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的條件：

(I)公司應為證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放資金、美國政府債務、其組合或可能規定的與該等證券有關的其他義務，以信託形式向證券持有人存入資金、美國政府債務、其組合或可能規定的其他債務，其金額為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付本金、保費(如果有)的金額。以及在該等證券的指定付款日期或該等本金或該等證券的本金、溢價或利息的分期付款(如有的話)的贖回日的利息，而受託人為該等證券的持有人的利益，對如此繳存的債務具有有效及完善的擔保權益；

(Ii)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認：(A)公司已收到或國税局已公佈裁決，或(B)自本契約的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師應根據該意見確認該等證券的持有人將不確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(Iii)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交該受託人合理接受的美國律師的意見，確認該證券的持有人將不會因該《公約》失效而確認收入、收益或損失用於聯邦所得税目的，並將按與未發生該《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同的聯邦所得税。

(Iv)該等證券的違約或違約事件在該交存日期 當日不會發生或持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，亦不會發生第6.01(D)節或第6.01(E)節所指的違約或違約事件，在該交存日期後第91天結束的期間內的任何時間內均不會發生；

(V)該等法律上的失效或公約上的失效不應導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大 協議或文書(本契約除外)下的違約；

(Vi)本公司須已向受託人遞交高級職員證書，述明該筆存款並非本公司作出該等存款的目的，而意圖使該等證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的任何其他債權人；

(Vii)該等法律上的無效或公約上的無效，不得導致該存款所產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限；及(Viii)本公司須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，各陳述高級船員證書(I)至(Vi)及(I)至(Vi)及(I)(大律師意見)第(I)(關於擔保權益的有效性及完備性)、(Ii)、(Iii)及(V)條所規定的先決條件已獲遵守。

如果存放於受託人以使契約失效的金額不足以支付到期時適用的債務證券系列的本金、溢價(如有)和利息，則本公司在契約和該系列證券下的義務將被恢復，且該契約失效將被視為未發生。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有人同意。 本公司及受託人可修訂或補充本契約或任何 未經任何持有人的通知或同意：

(A)糾正本義齒中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；提供這種修改或補充不應 在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響;

(b)遵守委員會關於信託契約下本契約資格的任何要求 行為;

(c)證明並提供 接受任何或所有系列證券的委任 繼任受託人，並根據第7.09條的要求，對本契約的任何規定進行必要的增補或變更，以規定或促進由一名以上受託人管理本契約項下的信託;

(d)確立任何系列證券的形式或條款或與該等證券相關的息票的形式或條款 第2.03節;

(e)為任何系列證券的持有人的利益增加契約或放棄公司在 本契約或增加公司將對相關係列證券支付額外利息的情況;

(f)作出不會對任何持有人在任何方面的權利產生不利影響的任何變更;

(g)遵守第5條;或

(h)添加任何系列證券的任何其他違約事件。

第9.02節經持證人同意。根據第6.04條和第6.07條，在不事先通知任何持有人、公司和受託人的情況下， 經受此修訂影響的各系列未償還證券的本金多數持有人和本金多數持有人的書面同意，可修訂本契約和任何系列的證券。 通過書面通知受託人，受影響的每個系列的未償還證券的金額可以放棄公司未來遵守本契約或該系列證券的任何規定。

儘管有本第9.02條的規定，未經受影響的各持有人同意， 根據第6.04節的豁免，不得：

(a)延長任何此類證券的本金或任何分期付款本金或利息的規定到期日，或減少 任何該等證券的本金額或利息率（或延長支付時間）（包括與原始發行折扣有關的任何金額），或贖回該等證券時應支付的任何溢價;

(B)在本金到期時間加快時，減低應付本金的款額；

(C)更改任何該等證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付地點或貨幣；

(D)損害就強制執行任何該等證券的付款或與該等證券有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(E)降低上述未償還證券的百分比，而修改或修訂有關係列證券的契約須徵得持有人同意；

(F)修改任何豁免條款，但增加任何所需的百分比或規定，未經受影響系列中每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；

(G)使任何該等抵押品在償付權上從屬於任何其他債務，但在該等抵押品的條款所規定的範圍內除外；

(H)如果該抵押品規定持有人可要求我們回購或轉換該抵押品，則損害該持有人根據其中規定的條款要求回購或轉換該抵押品的權利；或

(I)對第9.02節的本段進行任何更改。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約或條文是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券或與該等證券有關的息票持有人在本契約下的權利。

根據本第9.02節，任何持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出 通知，簡要説明修訂、補充或豁免。本公司會應持有人的要求，郵寄補充契約給持有人。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節同意的撤銷和效力。在修訂或放棄生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，任何此類 持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或其擔保部分的同意。只有當受託人在修訂、補充或棄權生效日期 之前收到撤銷通知時，該撤銷才有效。修訂、補充或豁免應在受託人收到受影響的未償還證券的必要持有人的書面同意後，對受影響的任何證券生效。

本公司可能，但沒有義務，為確定任何受影響系列證券的持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，而定出一個記錄日期(可能不少於徵求同意書前5天或多於60天)。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是該記錄日期的該持有人(或其正式指定的代理人)且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士 在該記錄日期後是否繼續是該持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

在修訂、補充或豁免對受其影響的任何系列證券生效後，除非該證券屬於第9.02節(A)至(I)款中所述的任何一種類型，否則該修訂、補充或豁免應對該證券的每一持有人具有約束力。在第9.02節(A)至(I)款所述類型的修訂或豁免的情況下，該修訂或豁免應約束同意該修訂或放棄的每個此類持有人，以及證明其債務與同意持有人的證券相同的證券的每個後續持有人。

第9.04節證券的記號或交易。如果修改、補充或豁免更改了任何證券的條款，受託人可以要求其持有人將其交付給受託人。受託人可以就更改的條款在證券上加適當的批註，並將其返還給持有人，受託人可以在此後經過認證的該 系列的任何證券上加適當的批註。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行一份反映更改後的條款的相同系列和期限的新保證金，以換取保證金，而受託人應對其進行認證。

第9.05節受託人須簽署修訂等受託人將收到並最終依賴(I)高級船員證書和(Ii)大律師的意見而受到充分保護。律師的意見應表明，根據本章程第9條授權簽署的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，該補充契約構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但慣例例外情況除外。受託人可以(但沒有義務)簽署任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的修正案、補充或豁免。

第9.06節符合信託契約法。根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條

雜類

第10.01條1939年的信託契約法。本契約應納入信託契約法的規定並受其管轄，這些條款是信託契約法的一部分，並對根據信託契約法符合條件的契約進行管理。

第10.02條通知。任何通知或通信如果是書面的，並且(A)如果在收到時親自遞送，或 (B)如果在郵寄後5天通過第一類郵件郵寄，或(C)如果通過傳真發送，則在確認傳輸時，公司與受託人之間的通知或通信應充分發出，每種情況下的地址如下：

如果是對公司：

Tapestry公司

哈德遜10碼

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(212)594-1850

注意：David霍華德，Esq.

如致受託人：

美國銀行全國協會

華爾街100號，600套房

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：管理員-Tapestry，Inc.

電話：(212)951-6993

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。

任何通知或通訊應充分發給任何證券的持有人，郵寄(或如屬全球證券，則以電子方式交付)至證券登記冊上所載持有人的地址。如果在規定的時間內郵寄通知(或在全球擔保的情況下以電子方式交付)，則郵寄的通知應充分發出。發給持有人的任何此類通信或通知的副本 也應同時郵寄(或在全球證券的情況下以電子方式交付)給受託人和每個代理人。持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。除本契約另有規定外，如果通知或通信是以本條款10.02規定的方式郵寄(或在全球擔保的情況下以電子方式交付)，則無論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後 以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果按照本協議的規定發出通知並不可行，則經受託人批准後發出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險， 以及第三方攔截和濫用的風險。

第10.03條關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第10.04條證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的證書除外)應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(b)關於 中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 這種證明或意見是有根據的;

(c)一項陳述，述明每名該等人士均認為他已作出為使他能 就該等契諾或條件是否已獲遵守，表達有根據的意見;及

(d)一項陳述，述明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵從; 提供, 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

第10.05條所有權的證據。本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人可將 任何未登記證券和任何息票持有人，作為該未登記證券或息票的絕對所有人（無論該未登記證券或息票是否過期），以收取其付款或作為賬户 本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。任何持有人持有未登記證券的事實，以及 該證券的識別號碼及其持有日期，可通過出示該證券或通過任何信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商（無論位於何處）簽署的證書予以證明， 如受託人認為該證明書令人滿意，則為受託人。每份此類證書應註明日期，並應説明在證書日期，帶有指定識別號碼的證券已存放於或展示給 信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商。任何該等證書可就其中指明的一項或多項未登記證券而發出。在任何此類 其中規定的任何未登記證券的證書應被推定為自該證書之日起持續一年，除非在確定該持有時，（1）另一張日期較晚的證書 （2）該證書中規定的證券應由其他人出示，或（3）該證書中規定的證券已不再有效。受制於 第七條票據之簽署事實、日期及簽署人所持有有價證券之金額、數量，亦得依合理規定予以證明。 或以任何其他方式，受託人可能認為足夠的。

本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人可將任何記名證券 在證券登記簿上登記為該系列的註冊證券的絕對所有人（無論該註冊證券是否過期，也無論其上是否有所有權批註或其他文字），以 根據本契約的規定，接收該註冊證券的本金或代表本金的付款，以及該註冊證券的利息和所有其他目的;公司、受託人或公司或 受託人將受任何相反通知的影響。

第10.06節 由受託人、付款代理人或登記處制定規則。 受託人可通過 會議或在 會議上制定合理的行動規則。 持有人付款代理人或註冊處可以為其職能制定合理的規則。

第10.07節 付款日期不是營業日。 除非對一系列證券另有規定，如果有任何日期 任何證券的本金或利息的支付不得在任何支付地點的營業日，則該證券的本金或利息的支付（視情況而定）無需在該日進行，但可在下一個 在任何付款地點，與在該日期作出的付款具有相同的效力，並且自該日期起及之後的期間內，該付款不應產生利息。

第10.08節 管轄法律;陪審團審判的棄權。 本契約及證券受紐約州法律管轄。每個 在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本合同、合同或交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。 特此。

第10.09節 沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議。任何此類契約或協議不得用於解釋本契約。

第10.10節接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第10.11節複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第10.12條可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.13條目錄、標題等。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款和規定。

第10.14條公司的法人、股東、高級管理人員和董事免除個人責任。根據或基於 本契約或本契約的任何補充契約所包含的任何義務、契諾或協議，或其附帶的任何擔保或任何息票中所包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承人，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，針對本公司或作為本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工，具有追索權。所有該等責任將於持有人接受證券及附屬債券時明確免除及免除，並作為發行證券及附屬債券的代價的一部分。

第10.15條判斷貨幣。本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息的到期金額(“所需貨幣“)轉換為將作出判決的貨幣(”判決貨幣“)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是營業日，則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在登錄最終不可上訴判決之日的前一個營業日，以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(1)支付的義務，不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(2)可強制執行作為替代或額外的訴訟理由，以追回按所需貨幣支付的金額(如有)，而實際收到的金額將低於按此方式表示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何 其他到期款項取得判決的影響。

第10.16條不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括但不限於罷工、停工、流行病或流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通信設施的其他不可用；據瞭解，受託人應在商業上合理的努力與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第10.17條美國《愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

簽名

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

[基託的簽名頁]

[基託的簽名頁]