美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K


當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月27日


Tapestry公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州
001-16153
52-2242751
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)


哈德遜10碼, 紐約, 紐約
10001
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(212) 946-8400
註冊人的電話號碼，包括區號


(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPR
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01
簽訂實質性的最終協議。

債券--美元票據發售

2023年11月27日，Tapestry，Inc.公司“) 發行本金總額為500,000,000美元，2025年到期的7.050的優先無擔保票據(”2025美元紙幣)，本金總額為7.5億美元 2026年到期的7.000%優先無擔保票據(2026年美元紙幣)，本金總額為1,000,000,000美元，2028年到期的優先無擔保票據的本金總額為7.3502028年美元紙幣“)，本金總額為1,000,000,000美元，本金7.700%，2030年到期(”2030年美元鈔票“)和本金總額12.5億美元，本金7.850%，2033年到期的優先無擔保票據(”2033年美元紙幣連同2025年美元債券、2026年美元債券、2028年美元債券和2030年美元債券，美元紙幣“)。該批美元債券以契約形式發行，日期為二零二一年十二月一日(“基託 義齒)，並由日期為2023年11月27日的第二份補充契約補充，該契約是關於美元票據(“第二個補充性義齒與基託義齒一起，美元印花税“)，公司和美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人。

2025年發行的美元債券的利息為年息7.050釐。2025年美元債券的利息從2024年5月27日開始，每半年支付一次，時間分別為每年的5月27日和11月27日。2026年發行的美元債券的利息為年息7.000釐。2026年發行的美元債券的利息由2024年5月27日開始，每半年支付一次，日期為每年的5月27日和11月27日。2028年發行的美元債券的年利率為7.350%。2028年發行的美元債券的利息每半年支付一次，從2024年5月27日開始，每年5月27日和11月27日支付一次。2030年發行的美元債券的利息為年息7.700釐。2030年美元債券的利息從2024年5月27日開始，每半年支付一次，分別為每年的5月27日和11月27日。2033年發行的美元債券的利息為年息7.850釐。2033年發行的美元債券的利息從2024年5月27日開始，每半年支付一次，分別為每年的5月27日和11月27日。

美元票據是根據S-3表格(檔案號333-253071)的擱置登記聲明發售的，該聲明在向美國證券交易委員會(SEC)提交 後立即生效。美國證券交易委員會“)2021年2月12日。2023年11月15日向美國證券交易委員會提交了日期為2023年11月15日的美元票據初步招股説明書補編，2023年11月17日向美國證券交易委員會提交了日期為2023年11月15日的最終招股説明書補編。

債券-歐元票據發售

2023年11月27日，該公司發行了本金總額為500,000，00歐元的2025年到期的5.350%的優先無擔保票據(2025年歐元紙幣)，本金總額為500,000，00歐元，本金5.375%，2027年到期的優先無擔保票據(2027年歐元紙幣)和本金總額為5.875歐元的2031年到期的優先無擔保票據(2031年歐元 紙幣連同2025年歐元債券和2027年歐元債券，歐元紙幣“)。歐元票據是根據基礎契約發行的，並附有日期為2023年11月27日的第三份補充契約，有關歐元票據(“第三種附着體義齒 並與基託一起，歐元義齒，而歐元契約與美元契約一起，契約“)，在公司中，美國銀行信託公司、國家協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人，埃拉蒙金融服務DAC作為付款代理。

2025年發行的歐元債券的利息為年息5.350釐。2025年歐元債券的利息從2024年11月27日開始，每年11月27日支付。2027年發行的歐元債券的利息為年息5.375釐。2027歐元債券的利息由2024年11月27日開始，每年11月27日支付。2031年發行的歐元債券的利息為年息5.875釐。2031年歐元債券的利息由2024年11月27日開始，每年11月27日支付。

歐元票據是根據S-3表格(文件編號333-253071)的擱置登記聲明發行的，該聲明於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交 後立即生效。與歐元債券相關的初步招股説明書補編於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會，最終招股説明書補編於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會。

這些契約包含限制本公司能力的契諾：(1)設立某些留置權，(2)進行某些出售和回租交易，以及(3)合併、或合併或轉讓、出售或租賃公司的全部或幾乎所有資產。這些公約受到《契約》中規定的重要限制和例外的約束。

本報告中表格8-K對壓痕的描述是對壓痕條款的總結，並受壓痕條款的限制。基礎壓痕、第二補充壓痕和第三補充壓痕的副本 分別作為附件4.1、4.2和4.3提交到本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。

第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告中表格8-K的第1.01項所包含的信息在此引用作為參考。

項目7.01
《FD披露條例》。
  
2023年11月27日，公司發佈新聞稿，宣佈結束公開發售美元債券和歐元債券。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

項目9.01
財務報表和證物。

(d)
展品。

證物編號：
描述
4.1
作為受託人的公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年12月1日。
4.2
第二補充契約，日期為2023年11月27日，涉及本公司與美國銀行信託公司(作為美國銀行協會的 權益繼承人)之間作為受託人的2025年到期的7.050的優先無擔保票據、2026年到期的7.000的優先無擔保票據、2028年到期的7.350的優先無擔保票據、2030年到期的7.700的優先無擔保票據和2033年到期的7.850的優先無擔保票據。
4.3
2025年到期的7.050%優先無抵押票據的格式(包括在作為本報告附件4.2提交的第二份補充契約中) 8-K。
4.4
2026年到期的7.000%優先無抵押票據的格式(包括在作為本報告附件4.2提交的第二份補充契約中) 8-K。
4.5
2028年到期的7.350%優先無抵押票據的格式(包括在作為本報告附件4.2提交的第二份補充契約中) 8-K。
4.6
2030年到期的7.700%優先無抵押票據的表格(包括在作為本報告附件4.2提交的第二補充契約中，表格 8-K)。
4.7
2033年到期的7.850%優先無抵押票據的表格(包括在作為本報告附件4.2提交的第二補充契約中，表格 8-K)。
4.8
第三補充契約，日期為2023年11月27日，與2025年到期的5.350的優先無擔保票據、2027年到期的5.375%的優先無擔保票據和2031年到期的5.875的優先無擔保票據有關，受託人為本公司、美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，以及作為支付代理人的埃拉蒙金融服務DAC。
4.9
2025年到期的5.350%優先無抵押票據的表格(包括在作為本報告附件4.8提交的第三份補充契約中的表格8-K)。
4.10
2027年到期的5.375%優先無抵押票據的表格(包括在作為本報告附件4.8提交的第三份補充契約中的表格8-K)。
4.11
2031年到期的5.875%優先無抵押票據的表格(包括在作為本報告附件4.8提交的第三份補充契約中的表格8-K)。
5.1
VEnable LLP對美元票據的意見。
5.2
Latham&Watkins LLP對美元票據的意見。
5.3
VEnable LLP對歐元票據的意見。
5.4
Latham&Watkins LLP對歐元票據的意見。
23.1
VEnable LLP同意發行美元票據(見附件5.1)。
23.2
Latham&Watkins LLP同意發行美元票據(載於附件5.2)。
23.3
與歐元票據有關的VEnable有限責任公司的同意(見附件5.3)。
23.4
Latham&Watkins LLP同意發行歐元票據(見附件5.4)。
99.1
美元債券及歐元債券發行的截止日期新聞稿，日期為2023年11月27日。
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年11月27日
  
   
 
Tapestry公司
   
 
發信人：
/S/David E.霍華德
   
David·霍華德
   
總法律顧問兼祕書