附件 4.11

預籌普通股認購權證

NetCapital Inc.

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)保證，對於收到的價值，_ 猶他州公司(“本公司”)，最多可持有_股普通股(“認股權證 股”，以下可作調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行權價格。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數股東以善意選擇的方式確定，費用和 支出應由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“購買協議”是指本公司與簽字人之間的證券購買協議，日期為2023年_。

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-275210)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指公司目前的轉讓代理股權轉讓有限責任公司，郵寄地址為37th Street 237 W，Suite602，New York，NY 10018，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期，由下列適用條款中的第一個 確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 根據彭博社報道的普通股上市或報價 (根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一個適用日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格 隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由認股權證多數股東真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價 當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證 ，有關費用及開支將由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預籌資金普通股認購權證。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B) 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證股份0.001美元的名義行權價外)以行使 本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證的行使方式為無現金行使，或(B)認股權證的行使方式為無現金行使，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的存款或提款存入信託公司的賬户。以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的持有人根據行使權利有權獲得的認股權證數量 到 持有人在行使權力通知中指定的地址，以(I)向本公司交付行使權力通知後兩(2)個交易日中最早的日期為準，(Ii)行權總價交付予本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後構成標準結算的交易天數(該日期為“認股權證股份交割日期”)。 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何， 只要在認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到第三個交易日(3)的每個交易日20美元)^研發)認股權證股票交割日之後的每個交易日) 直至該等認股權證股票交割或持有人撤銷該等行使為止。 本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未行使 並可行使為止。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易日為單位。儘管有上述規定，對於於初始行權日下午12：00(紐約市時間)或之前遞交的任何行使權證通知(S)，該行使通知可能會在購買協議籤立後的任何時間交付， 本公司同意在該通知的規限下於下午4：00(S)之前交付認股權證股份。(紐約市時間)在初始行權日期 ，初始行權日期應為認股權證股份交割日期，條件是在該認股權證股份交割日期之前收到總行權價格(無現金行權時除外)。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。[4.99%][9.99%]D) 授權股份。^{本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。}除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 適用法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H) 通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111，請注意：首席財務官科林·克萊斯勒，電子郵件地址：coreen.kraysler@netcapal.com，或公司可能通過通知持有人為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應為 書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人 電子郵件地址或公司賬簿上顯示的該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址的 。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

NetCapital Inc.

發信人：

姓名：

標題：

運動通知

致：

NetCapital Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

根據第2(C)款所載公式，按第2(C)款所載公式，按根據第2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目， 行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________

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Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

(請 打印)

電話 號碼：

電子郵件地址：

[]日期： _

[]霍爾德的 簽名：

霍爾德的 地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to