正如 於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 第333-275210號聲明

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改件 第3號

至

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

NetCapital Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

林肯街1號

波士頓，馬薩諸塞州02111

電話： (781)925-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林·克萊斯勒

首席財務官

林肯街1號

波士頓，馬薩諸塞州02111

電話： (781)925-1700

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見修訂後的1934年《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

增加至14,705,882股普通股

最多購買14,705,882股A-1系列認股權證，購買普通股

最多 14,705,882系列A-2認股權證購買普通股

最多可購買14,705,882份預資金權證以購買普通股股份

配售代理認購最多1,102,941股普通股

認股權證、預籌資權證和配售代理權證的普通股最高達45,220,587股

我們 發行最多14,705,882股普通股，每股面值0.001美元，加上A-1系列普通股 認購權證，購買最多14,705,882股普通股，或A-1系列認股權證，以及A-2系列普通股認股權證，購買最多14,705,882股普通股，或A-2系列認股權證，與 A-1系列認股權證共同購買普通股認股權證。我們的普通股每股或一份預先出資的認股權證(如下所述)將與一份A-1系列認股權證和一份A-2系列認股權證一起出售，A-1認股權證購買一股普通股，A-2系列認股權證 購買一股普通股。普通股和普通股認購權證的股份可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。假設普通股及配套A-1和A-2系列權證的每股公開發行價為0.34美元，這是我們的普通股 在2023年12月13日在納斯達克資本市場的收盤價。A-1系列認股權證和A-2系列認股權證的行使價為每股$，並將在股東批准發行股票的生效日期起行使，同時行使普通股認購權證(“認股權證股東批准”)，但前提是，如果滿足定價條件(定義如下)，普通股認購權證將在發行後立即行使 (普通股認購權證首次行使之日)。A-1系列認股權證將於初始行使日期的五(5)週年日到期，A-2系列認股權證將於初始行使日起十八(18)個月的週年日到期。如本文所使用的，“定價條件”是指 每股股票發行價和隨附的普通股認購權證的合併發行價，使得納斯達克規則不要求 認股權證股東批准，因為(I)該發行是根據納斯達克規則在市場上發行的，並且該價格等於或 超過(A)根據納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格加上(B)普通股每股0.125美元的總和 普通股認購權證相關的整體普通股 ；或者(Ii)該發行是折價發行，且定價和折扣 (包括為普通股認購權證賦予每股0.125美元的價值)符合納斯達克規則的定價要求 。

我們 還向每一位在本次發售中購買我們普通股股份的購買者提出要約，否則將導致購買者 連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇， 9.99%)的已發行普通股， 有機會 購買預先出資的認股權證，以購買普通股股份，或購買預先出資的認股權證，以取代普通股。每份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股，並將立即可行使 ，並將到期時，全部行使。每份預籌資權證及其附帶的A-1和A-2系列普通股認購權證的購買價將等於向公眾出售的普通股每股價格減去0.001美元， 每份預資金權證的行使價為每股0.001美元。預資金權證和普通股購買權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買 對於我們出售的每一份預資金權證，我們提供的普通股的股票數量將一對一地減少 。

此 產品將於2024年3月31日終止，除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以隨時終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。公開發售(或預籌資金認股權證)和普通股認購權證的每股價格將在本次發售期間固定。

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“NCPL”和“NCPLW”， 。我們沒有也不打算申請將預融資權證或普通股認購權證在納斯達克資本市場上市 。2023年12月13日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.34美元。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險因素”中描述的那些因素。2023年9月1日， 我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低競價已經連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810條，我們有180個日曆日的期限，即至2024年2月8日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規， 我們普通股的收盤價必須在180個日曆 天內連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2024年2月8日之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期 ，只要我們滿足納斯達克對公開持有的股票市值的持續上市要求和除最低收盤價要求以外的所有其他納斯達克初始上市標準，並書面通知納斯達克我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分來解決不足之處。如果我們 在第二個合規期內不符合或未能重新獲得合規，則納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市，屆時我們將有權選擇向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次 發售相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。 本次發售沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中所述業務目標的證券數量 ，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管帳户 ，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃 。有關更多信息，請參閲“風險因素”一節。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書第66頁開始的《分銷計劃》。

本招股説明書及所有其他適用資料所提供的普通股、預籌資權證及普通股認購權證的股份數目已根據普通股每股0.34美元的假設公開發行價及隨附的A-1和A-2系列普通股認購權證而釐定，這是我們普通股在2023年12月13日的收盤價0.34美元。普通股及附帶普通股認購權證的每股公開發行價 及每份預籌資權證及附屬普通股認購權證的每股公開發行價將由吾等與投資者根據定價時的市場情況 釐定，並可能低於本公司普通股當時的市價。本招股説明書中使用的最近市場價格 可能不代表實際發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素” 。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行中向購買者交付普通股、預籌資權證和普通股認購權證的 股票預計將於2023年左右交付，但必須滿足某些慣常的成交條件。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及在此引用的文件。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書和通過引用併入本文的文件不同的其他信息或信息。我們不會在任何不允許要約的州或其他司法管轄區對這些證券進行要約。 本招股説明書中的信息可能只是本招股説明書正面日期的準確信息，無論本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售。如果本招股説明書中的任何陳述與另一個日期較晚的文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的陳述 修改或取代較早的陳述。

除本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的資料及陳述外，任何人不得就本招股説明書提供有關本公司、本公司普通股或本招股説明書所討論的任何事項的任何資料或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，該信息或陳述 不得被認為是我們授權的。在任何情況下，要約或要約購買我們的普通股都是非法的，本招股説明書不構成出售要約或要約購買我們普通股的邀請。本招股説明書的交付和根據本招股説明書對我們普通股的任何分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

我們 未做任何允許在除美國以外的任何司法管轄區 提供、持有或分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書及本文引用的文件相關的任何限制。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“ ”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”“ ”持續“或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性 陳述會受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險很難預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本招股説明書的其他部分進行了描述，包括 “風險因素”項下的內容，以及通過引用併入本文的文件，其中包括以下因素：

這些 前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除適用法律另有要求外，我們不打算在分發本招股説明書後公開 更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，並且是本公司的財產或 本公司某一子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關本公司所在行業及其經營市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。本公司從其獲得信息的第三方來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但本公司 不能向您保證該信息是準確或完整的。本公司尚未獨立核實來自第三方的任何數據 ，也未核實該等第三方所依賴的基本經濟假設。同樣，基於管理層對行業的瞭解，公司認為可靠的公司內部調查、 行業預測和市場研究 沒有得到任何獨立消息來源的核實。該公司的內部調查基於它在過去幾年中收集的數據，它認為這些數據是可靠的。管理層估計是根據公開可獲得的信息、其對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。 然而，對公司未來業績及其行業未來業績的假設和估計 受許多已知和未知風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書和本招股説明書其他部分描述的風險因素下描述的風險和不確定性，以及公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。這些因素和其他重要因素可能導致其估計和假設與未來結果大相徑庭。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息，並瞭解未來的結果可能與公司預期的大不相同或更糟糕。見 “關於前瞻性陳述的特別説明”標題下的信息。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書第13頁開始的標題為“風險因素”的部分、我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入本文的文件 。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指NetCapital Inc.及其子公司。

公司 概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式顛覆了 傳統私募股權投資，並基於JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)的第三章監管眾籌(“REG CF”)。此外，我們最近擴展了我們的模型，將法規A(“REG A”) 產品包括在內。我們通過在我們的融資門户網站www.netCapital al.com上列出私人公司來產生費用。我們還通過在www.netcapal.com上發佈的REG A產品為公司提供諮詢而產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors Inc.(“NetCapital Advisors”)是一家全資子公司，為 換取現金費用和/或股權頭寸的公司提供營銷和戰略建議。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是註冊的全國性證券協會金融行業監管局(“FINRA”)的成員，為投資者提供投資私人公司的機會。NetCapital Advisors或任何NetCapital實體或子公司都不是經紀自營商，對於www.netCapital網站上列出的任何REG A產品，任何此類實體也不作為經紀自營商運營。

我們的 業務

我們 通過我們位於www.netcapal.com的在線門户網站(由我們的全資子公司NetCapital Funding門户，Inc.運營)為私營公司提供從經過認證和未經認證的散户投資者進行投資的訪問權限。NetCapital Funding門户網站 收取5,000美元的參與費和4.9%的成交費。此外，門户還會產生其他 輔助服務的費用，例如滾動關閉。NetCapital Advisors從精選投資組合 和非投資組合客户的諮詢中獲得費用和股權。關於其針對REG A產品的服務，NetCapital Advisors對在netcapal.com網站上列出的每個月的產品收取每月固定費用，並向每位投資者收取象徵性的行政固定費用 以彌補自付成本。在截至2023年10月31日的6個月中，我們的收入為3,561,467美元，服務成本為38,187美元，截至2023年10月31日的6個月的毛利潤為3,523,280美元(包括用於支付服務的股權證券2,626,667美元和基於現金的收入934,000美元，與服務成本38,187美元相抵)，而截至2022年10月31日的6個月的收入為3,119,546美元，服務成本為57,298美元，毛利潤為3,062,248美元(包括用於支付服務的股權證券2,425,000美元和基於現金的收入694,546美元)。在截至2022年10月31日的六個月中，被57,298美元的服務成本抵消)。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，我們基於現金的毛利潤佔毛利潤的百分比分別約為 2%和2%，這些毛利潤來自於我們在此期間擁有股權的兩(2)個和一個 (3)實體(我們為這些實體提供行政服務)我們在截至2023年4月30日的年度產生了收入 8,493,985美元，服務成本為85,038美元，毛利潤為8,408,947美元(包括用於支付服務的7,105,000美元股權證券和1,388,985美元的基於現金的收入，與截至2022年4月30日的年度的收入5,480,835美元和服務成本110,115美元相比，截至2022年4月30日的年度的毛利為5,370,720美元(包括3,375,000美元的股權證券作為服務付款和2,105,835美元的現金收入， 由110,115美元的服務成本抵消)。於截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，我們以現金為基礎的毛利佔毛利的百分比分別約為1.64%及0.93%，該等毛利分別來自兩(2)及一(Br)(1)個我們在該等期間擁有股權的實體(我們為這些實體提供行政服務)。在2023財年和2022財年，NetCapital Funding門户網站上的融資平均金額分別為128,170美元和369,478美元。2023財年和2022財年，NetCapital Funding門户網站上關閉的產品總數分別為63個和81個，其中分別有13個和17個產品在2023財年和2022財年託管在NetCapital Funding平臺上，它們分別終止了上市，但沒有籌集所需的最低 美元資本額。截至本招股説明書之日，我們持有19家投資組合公司的少數股權頭寸，這些公司利用融資門户促進其發行，這些股權是作為服務付款收到的。

資助 門户網站

NetCapital Funding門户，Inc.是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線籌集資金，而投資者 只需點擊幾下，即可在世界任何地方進行投資。NetCapital Funding門户網站上的證券產品可通過單獨的產品頁面訪問，其中包括公司的產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢、 和財務文檔。公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户和員工。我們平臺上的客户帳户 不允許持有數字證券。

除了訪問融資門户網站，NetCapital Funding門户網站還提供以下服務：

● 全自動入職流程；

● 自動歸檔所需的法規文件；

● 合規性審查；

● 我們門户網站上的定製產品頁面；

● 第三方轉讓代理和託管服務；

● 向我們的專有投資者名單發送電子郵件營銷；

● 滾動關閉，這為在最終發行結束日期之前獲得流動性提供了潛在途徑；

● 協助提交年度申請；以及

● 直接聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

諮詢 業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。在我們入股一家公司的情況下， 此類權益與NetCapital平臺上提供的證券類別相同。

NetCapital 顧問服務包括：

● 孵化技術初創企業；

● 投資者介紹；

● 在線營銷；

● 網站設計、軟件和軟件開發；

● 消息製作，包括廣告牌、產品頁面和廣告製作；

● 戰略建議；以及

● 技術諮詢。

評估業務

我們的估值集團MSG開發公司也是一家全資子公司，負責準備估值。

評估服務包括：

● 企業估值；

● 公平和償付能力意見；

員工持股計劃(●)的可行性和估值；

● 非現金慈善捐款；

● 損害賠償的經濟分析；

● 知識產權評估；以及

● 薪酬研究。

監管 概述

為了促進經濟增長並使獲得私人投資機會的渠道民主化，國會在2016年敲定了《就業法案》。JOBS法案第三章首次允許初創公司向公眾發行和銷售證券。 美國證券交易委員會隨後採用了REG CF，以執行JOBS法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

美國證券交易委員會還通過了實施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401條的規則，將REG A擴展為兩級

此外，REG A允許受交易法第13或15(D)節持續報告要求的公司使用REG A。此外，REG A還允許發行人從非授權投資者和授權投資者那裏籌集資金。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性。根據《哈佛商業評論》的數據，風險投資公司在他們考慮的公司中投資的比例不到1%，只有10%的風險資本會議是通過冷淡的外展獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2%的風投資金流向了女性所有的公司，而根據TechCrunch的數據，只有1%的風投資金流向了黑人所有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的説法，在《就業法案》出臺之前，近90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常被鎖定，直到IPO或外賣。

就業法案通過建立目前處於初級階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。就業法案第三章概述了REG CF，傳統上允許私營公司籌集高達107萬美元的資金。2021年3月，美國證券交易委員會的監管強化 生效，將上限提高到500萬美元。這些修訂提高了REG CF，REG A和法規D，規則504的發行限額如下：REG CF增至500萬美元；法規D，規則504，從500萬美元增至1,000萬美元 ；REG A Tier 2，從5,000萬美元增至7,500萬美元。

根據Crowdwise的數據，2022年通過REG CF籌集了4.94億美元。我們相信，通過NetCapital Funding門户網站顛覆私人資本市場是一個重大機遇。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人資本市場的規模達到12萬億美元。在這個市場中，私募股權是最大的份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率(CAGR)為10%。自2000年以來，全球私募股權投資(“PE”)，資產淨值幾乎增長了十倍，幾乎是公共股權市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去，因為投資者將越來越多的資金 配置到私募股權投資，因為私募股權投資的回報率和波動性都比公開市場低。此外，波士頓諮詢集團 估計，零售投資賬户中有42萬億美元，我們認為這對我們來説是一個巨大的潛在賬户持有人池 。

我們的 技術

NetCapital平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，一週七天、每天24小時運行。

對於正在籌集資金的公司，該技術可通過集成的監管申報提供全自動入職。資金從投資者手中收集並託管，直到股票發行結束。對於企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資金。 對於投資者來説，該平臺提供了對私人初創公司的投資，而這些投資以前是一般公眾無法獲得的。企業家和投資者都可以通過netcapal.com上的儀表盤跟蹤和查看他們的投資。截至本招股説明書發佈之日，該平臺目前擁有約11.6萬名用户。

可擴展性 在2021年11月得到驗證，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了2,000多項投資，總額超過 200萬美元。

我們 基礎設施的設計可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用Docker Containers和Amazon Elastic Container Service(“Amazon ECS”)，我們能夠自動創建和啟動我們的生產Web和應用程序編程接口(“API”)、端點，以便在彈性負載平衡器(ELB)中根據需要複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊)的攻擊。

我們的主數據庫層構建在Amazon RDS之上，採用多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮減。一般的 查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由API生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的中央處理單元（“CPU”）的大部分 密集型數據處理通過由AWS ElastiCache的Redis端點管理的工作者/作業系統異步進行。該組件可以很容易地微調任何規模的必要。

運營我們的融資門户網站所需的 技術由Netcapital Systems LLC（特拉華州有限責任公司，簡稱“Netcapital DE LLC”）授權，Netcapital Funding Portal Inc.的創始人兼前首席執行官Jason Frishman根據與Netcapital Funding Portal，Inc.簽訂的許可協議，每年38萬美元的許可費，按季度分期支付。

建議的 替代交易（“ATS”）關係

We believe that lack of liquidity is a key issue for investors in private companies in our targeted market. We also recognize that secondary trading of securities in private companies is subject to extensive regulation and oversight. Such regulation and oversight includes, but is not limited to, the need to be a registered broker-dealer that is licensed to operate an ATS, or to partner with an entity that is licensed to do so. In order to try to address what we believe is a large, unmet need, our wholly-owned subsidiary, Netcapital Systems LLC, a Utah limited liability company (“Netcapital UT LLC”), entered into a software license and services agreement on January 2, 2023 (the “Templum License Agreement”) with Templum Markets LLC (“Templum”), to provide issuers and investors on the Netcapital platform with the potential for greater distribution and liquidity. Templum is a company that provides capital markets infrastructure for trading private equity securities, and operates an ATS with approval in 53 U.S. states and territories for the trading of unregistered or private securities. We are currently working with Templum to design the software required to allow issuers and investors on the Netcapital platform to access the Templum ATS in order to engage in secondary trading of securities in a regulatorily compliant manner. The operation of the Templum ATS, however, remains subject to extensive regulation and oversight. Accordingly, any regulatory delays or objections will result in delays in our ability to launch the proposed platform. While we are currently working with Templum on the design of the required software to enable the access to secondary trading on the Templum ATS, no assurance can be given as to when, or if, we will be able to successfully complete this project in order to enable access to a secondary trading feature.

競爭優勢

基於 我們的同行組織（StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc. 和Republic Core LLC）或包含在此類發行平臺上託管的發行人的發行聲明中，我們相信我們為在線融資提供了 成本最低的解決方案。我們還相信，基於我們便利的技術平臺、我們對客户支持的高度重視 以及從已加入我們平臺的客户那裏收到的反饋，我們對新客户的訪問和加入 是優越的，因為我們便利的技術平臺。由於我們加強了營銷 和廣泛的分銷渠道以接觸新的投資者，我們的網絡將繼續迅速擴大。

我們的 競爭對手包括StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.共和國核心有限責任公司鑑於該行業的快速增長及其 顛覆數十億美元私人資本市場的潛力，我們認為有足夠的空間容納多個 參與者。

我們的 戰略

兩個 主要因素正推動向使用網上融資門户網站轉變的加速增長：（i）COVID-19疫情及（ii） Reg CF下的融資限額增加。大流行病促使人們迅速需要將盡可能多的流程在線化。由於旅行 限制到位，大多數人處於封鎖狀態，企業家不再能夠親自籌集資金，越來越多地轉向 通過融資門户網站進行在線融資。

有許多行業驅動因素和有利因素補充了投資者獲得私營公司投資的需求。 為充分利用這些優勢，我們的戰略是：

我們的 管理層

我們的管理團隊在金融、技術、創業和營銷方面經驗豐富。

馬丁·凱是我們的首席執行官，也是董事的一員。他曾於2015年10月至2022年12月在埃森哲戰略公司擔任董事經理，並持有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的首席執行官顧問和數字媒體企業家，在商業和技術的交匯點工作。 他的經驗包括在2017年至2021年擔任NetCapital DE LLC董事會經理期間監督我們的融資門户網站。

首席財務官科林·克萊斯勒是我們的首席財務官(CFO)。她擁有30多年的投資經驗，曾任總裁高級副總裁兼獨立投資公司負責人，管理着多隻五星級共同基金，並擔任投資委員會成員。她還曾在伊頓萬斯擔任副總裁總裁，大中型價值團隊的股票分析師。她獲得了經濟學和法語學士學位，韋爾斯利學院以優異成績畢業，麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理學碩士學位。

Jason Frishman是我們的融資門户子公司NetCapital Funding門户Inc.的創始人兼前首席執行官。Frishman先生創建了NetCapital Funding門户Inc.，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性低效問題。他目前在金融技術生態系統中的領先組織擔任顧問職位，並曾作為外部專家在摩根士丹利、密歇根大學、青年校長組織等機構發表演講。Frishman先生擁有生命科學背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所從事內科腫瘤學研究，並在邁阿密大學從事認知神經科學研究，以優異成績畢業，獲得神經科學學士學位。

企業信息

該公司於1984年在猶他州註冊成立，名稱為星展投資公司(DBS)。星展銀行於2003年12月與Valuesetters L.L.C.合併，更名為Valuesetters，Inc.。2020年11月，公司從NetCapital DE LLC手中收購了NetCapital Funding門户網站公司，並將公司名稱從Valuesetters，Inc.更名為NetCapital Inc.。2021年11月，公司收購了MSG Development Corp.

下面附上的是截至本招股説明書日期的公司組織結構圖：

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，電話：781-925-1700。我們維護着一個網站：Www.netcapitalinc.com。本招股説明書中包含或可訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分來考慮。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

我們 是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的股票由非關聯公司持有的市值加上此次發行給我們帶來的擬議總毛收入不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元 。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示經審計的 最近兩個財政年度的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的 披露義務。

最近的發展

2023年12月的現金餘額

截至2023年12月14日，我們擁有104,999美元的現金和現金等價物。

納斯達克就未能滿足繼續上市規則發出的通知

於2023年9月1日，我們接獲納斯達克(下稱“通知函”)的通知，指我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。納斯達克上市 規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果持續30個交易日的不足，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2023年7月20日至2023年8月31日期間的收盤價，我們不再滿足最低投標價格要求。本通函對本公司普通股及認股權證在納斯達克資本市場的上市或交易並無即時影響，目前，本公司普通股及認股權證將繼續在納斯達克資本市場以“NCPL”及“NCPLW”的代碼進行買賣。

通知函規定，我們有180個日曆日，即到2024年2月28日，重新遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)。要重新獲得合規，我們普通股的出價必須至少在連續10個工作日內 的收盤價為每股1.00美元。如果我們在2024年2月28日之前仍未恢復合規，則只要我們滿足納斯達克資本市場對公開持有的股票市值的持續上市要求和除最低收盤價要求以外的所有其他納斯達克資本市場初始上市標準，並將我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分(如有必要)彌補不足的意圖書面通知納斯達克 ，就可以額外給予180天來恢復合規。 如果我們沒有資格進入第二合規期或未能在第二個180天期間重新合規，然後，納斯達克將 通知我們其決定將我們的普通股和權證退市，屆時我們將有機會向聽證會小組提出上訴。

我們 打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，包括但不限於對我們已發行的證券實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格 要求。

2023年7月公開發行

2023年7月24日，我們完成了1，725，000股普通股的承銷公開發行，價格為每股0.70美元，總收益為1，207，500美元，扣除承銷折扣和我們應付的發行費用。 在本次發行的同時，我們發行了ThinkEquity及其指定人認股權證，以每股0.875美元的行使價購買最多86，250股我們的普通股 ，該認股權證（以及行使該認股權證時可發行的普通股） 未根據《證券法》登記，並根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的《證券法》登記要求的豁免而發行。

2023年5月註冊直接發行

於 2023年5月23日，我們與某些機構投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意 以記名直接發售方式向該等投資者發行並出售1，100，000股我們的普通股，每股價格為1.55美元，總收益為 1，705，000美元，在扣除配售代理人費用和 公司應付的其他發行費用之前。此次發行於2023年5月25日結束，我們收到了總計1，468，700美元的淨收益。這些股票是根據我們根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）於2022年10月18日向SEC提交的表格S-3（文件333-267921）上的公司貨架登記聲明進行要約和發行的，並於2022年10月26日宣佈生效。

我們 將此次發行的淨收益中的367，167美元用於償還某些債務，其餘淨收益用於營運資本和一般公司用途。

在 與發行有關的情況下，我們於 2023年5月23日與ThinkEquity LLC簽訂了配售代理協議（“ThinkEquity”），據此，（i）ThinkEquity 在“最大努力”的基礎上擔任與發行有關的配售代理，（ii）我們向ThinkEquity支付了相當於發行中籌集的總收益的8.0%的總費用，並償還ThinkEquity的某些費用，以及（iii）於2023年5月25日向 ThinkEquity發行認股權證，以1.94美元的行使價購買最多55，000股普通股（“ThinkEquity配售 代理認股權證”）。ThinkEquity配售代理認股權證（以及 行使ThinkEquity配售代理認股權證時可發行的普通股股份）未根據《證券法》進行登記，並根據《證券法》第4（a）（2）節和據此頒佈的規則506（b） 規定的《證券法》登記要求的豁免進行發行。

償還有擔保債務

2023年5月25日，我們向擔保貸款人Vaxstar LLC支付了367，167美元，以償還剩餘的350，000美元本金餘額和17，167美元利息。在向Vaxstar LLC償還貸款後，該貸款已關閉，所有相關協議均已根據其條款終止。

普通股票發行

於 2023年4月及5月，我們向顧問發行合共450，000股普通股，作為所提供服務的代價。 此外，於2023年7月，我們向一名不相關的第三方發行了49，855股普通股，作為該第三方與Netcapital DE LLC之間未償還債務結算相關的解除。於二零二三年七月，我們就收購Caesar's Media Group，Inc.的10%權益發行18，750股普通股。我們沒有從這些發行中收到 任何收益。該等股份乃根據證券法第4（a）（2）條規定的豁免發行。

產品

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

已選擇 歷史合併財務數據

下表顯示了我們選定的各個時期的歷史綜合財務數據。選定的截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度的歷史綜合財務數據來自我們經審計的財務報表。選定的截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間的歷史財務數據來自我們未經審計的財務報表。

歷史 結果僅供説明和參考，並不一定代表我們對未來 期間的預期結果，中期結果不一定代表全年的結果。以下數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關附註。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，如果是這樣的話，我們的前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們的證券在任何可能為我們的證券發展的市場上的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們需要額外資本相關的風險

我們 將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止運營。

我們在2023年10月31日和2023年12月14日的現金和現金等價物分別為528,827美元和104,999美元。 假設我們從此次發行中獲得約429萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為500萬美元)，我們相信此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們當前業務計劃下的 未來18個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約314萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為375萬美元)，我們相信此次發行的淨收益 連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來12個月的資本需求 。假設我們從此次發行中獲得約200萬美元的淨收益(假設 總收益為250萬美元的發行)，我們相信此次發行的淨收益，連同我們現有的現金 和現金等價物，將滿足我們在當前業務計劃下未來6個月的資本需求。我們將需要不時籌集額外的 資本，以通過出售股權或債務證券、出售某些投資組合公司的股權 、達成戰略合作伙伴關係安排或上述各項的組合來為我們的業務提供資金和擴大業務。由於許多我們目前未知的因素，我們目前的業務計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在當前經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心。此外，我們不能保證未來的 融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定支付義務的增加， 我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在更早的階段 ，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利 候選產品或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、運營 結果和前景產生重大不利影響。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

截至2023年10月31日，我們的營運資本為負1,131,275美元，截至2023年10月31日的六個月，我們的營業虧損為696,800美元，用於經營活動的現金淨額為1,965,814美元。不能保證我們將能夠通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得足夠的運營現金流或額外融資，以滿足我們的營運資金需求。我們的管理層最近減少了運營費用 ，我們已將重點轉向融資門户業務，該業務產生現金收入，收入同比和季度增長 。我們計劃繼續以較低的固定管理費用運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資 籌集資金。我們的管理層根據其最近的歷史和來自運營的負現金流確定，其計劃不太可能充分緩解或充分緩解上述相關 條件或事件。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證將提供額外的融資，或者如果有，將以可接受的條款提供。因此，我們的管理層得出結論，這些情況引發了對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。不能保證我們能夠實現其業務 計劃目標，或者能夠實現或保持現金流為正的經營業績。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、 應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要大幅縮減、重組、停產 或關閉運營。

此 發售是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少 ，這可能需要我們大幅減少、重組、停產或關閉我們的業務。

此 發售是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，並且從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少。假設我們從此次發行中獲得約429萬 的淨收益 (假設此次發行的總收益為500萬 )，我們相信此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起，將滿足我們目前業務計劃下一個 18  月的資本需求。然而，如果我們籌集的資金少於最高募集金額的75%(或發行毛收入低於375萬美元的產品)，我們將擁有不到12個月的現金，這將使我們無法在當前的 業務計劃下成功執行，並可能引發對我們作為持續經營企業的持續能力的懷疑。因此，由於我們沒有最低投資額要求 才能獲得此次發行的收益，因此您可能投資於一家資本不足的公司 要求我們大幅縮減、重組、停產或關閉我們的業務。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們 可以通過股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合來尋求額外資本 。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務、獲取或許可知識產權、宣佈股息、進行資本支出和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營 限制。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的戰略合作和聯盟或許可安排籌集額外的 資金，或以其他方式同意對我們不利的條款，任何這些條款都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們 的經營歷史有限，我們的利潤主要來自我們在其他 公司持有的股權證券的未實現收益。雖然我們已經盈利，但我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們於1984年4月在猶他州註冊成立。我們報告在截至2023年10月31日的六個月中淨虧損152,039美元，雖然我們在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度報告了收益，但我們的大部分收益來自我們擁有的股權證券的未實現收益 。這些證券的價格可觀，但流動性不強。此外，我們 成功的可能性必須考慮到小型 發展中公司創建新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在其中運營的激烈競爭環境。由於我們當前業務的運營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將保持盈利。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

在截至2023年10月31日的六個月期間，公司有一個客户佔收入的31%，第二個客户佔收入的31%，第三個客户佔收入的11%。在截至2022年10月31日的六個月期間，該公司有一個客户佔其收入的67%，另一個客户佔其收入的10%。在截至2023年4月30日的年度內，該公司有一個客户佔其收入的25%，以及四個客户各佔其收入的14%。在截至2022年4月30日的一年中，該公司有一個客户佔其收入的22%，第二個客户佔其收入的22%，第三個客户佔其收入的18%。 只要總收入的很大一部分集中在有限的客户數量上，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户或新客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測這些客户或新客户對產品和服務的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下滑或 延遲，我們可能會被迫降低產品價格 ，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或普通股的交易價格產生負面影響。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

截至2023年10月31日，我們的未償還本金約為2,435,124美元，我們已三次向SBA借款。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大影響，包括以下幾點：

我們支付本金和利息的能力，或對債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們的業務未來可能無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，這些因素包括但不限於我們營銷產品和擴大業務的能力。 如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如重組債務 或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條款參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。我們於2023年5月25日償還了欠Vaxstar LLC的所有未償還本金 和應計利息367,137美元。

我們 在一個高度監管的行業運營。

我們 受到廣泛的監管，不遵守這些監管可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的子公司網投融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊為融資門户網站。作為融資門户，我們必須遵守嚴格的法規，我們融資門户的運營經常受到審查、業務限制 ，在某些情況下還會被罰款。此外，適用於我們子公司NetCapital Funding門户網站公司的一些限制和規則可能會 對我們的一些業務計劃產生不利影響和限制。

在一個仍在快速發展的行業中，我們的融資門户的服務產品相對較新.

我們使用的主要證券法規，即規則506(C)和REG CF，分別於2013年和2016年才以當前形式生效。我們繼續滲透市場的能力仍然不確定，因為潛在的發行人公司可能會選擇 使用不同的平臺或提供商(包括在規則506(C)和REG A的情況下，使用他們自己的在線平臺)，或確定 替代融資方法。投資者可能會決定將他們的資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能沒有預期的那麼大 ，或者我們的行業可能沒有預期的那麼快增長。成功可能是投資於開發和實施營銷活動、發行公司和投資者的重複業務以及監管環境的有利變化的一個因素。

我們 可能對發行人在通過我們的融資門户提供的產品中的錯誤陳述承擔責任。

根據證券法和交易法，通過我們的融資門户進行發行的發行人可能會對不適當的披露負責，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使陳述產生誤導性的信息。此責任也可能在REG CF產品中延伸至融資門户網站，例如我們的子公司。儘管可能有盡職調查辯護，但 不能保證如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們真的成功了，訴訟也是耗時和昂貴的， 作為此類訴訟的一方可能會給我們帶來聲譽損害，這將對我們的業務產生負面影響。此外，即使我們不承擔責任，或者是訴訟或執法行動的一方，我們的一些客户已經並將受到此類訴訟的影響。我們可能需要的任何 參與，包括響應文檔製作請求，都可能既耗時又昂貴。

我們 在不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的監管框架是非常新的。管理我們運營的法規已經存在了幾年。此外，立法者和監管者之間不斷就改變監管環境進行討論。新的法律和法規可以在美國和國外通過。此外，現有法律法規 可能會影響我們的運營，包括我們如何與投資者和使用我們服務的公司進行溝通和合作，以及我們的客户可以在我們的平臺上提供和銷售的證券類型。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

我們的商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務給我們的客户。例如， 我們正在評估向經紀自營商領域的擴張，以及我們成為ATS的嘗試。目前還不清楚這些服務 是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供更多類型的服務，我們不能保證其中任何一種服務都會成功。我們還可能不時修改與我們提供的服務相關的業務模式的某些方面。我們不能 保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法 有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 遵守的重點是美國法律，我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會對非美國居民開放。我們沒有研究所有適用的外國法律法規，我們的結構也沒有符合外國法律。我們可能會被視為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。任何違反外國法律的行為都可能限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律法規可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

我們的現金流依賴於一種主要服務類型。

我們的大多數現金流產生服務都依賴於一種類型的服務：提供在線資本形成的平臺。因此，我們的收入依賴於在線資本形成市場。因此，在線資本形成市場的任何低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴關鍵人員，並面臨招聘所需人員的挑戰。

我們未來的成功有賴於少數關鍵人員的努力，包括我們子公司的創始人兼前首席執行官NetCapital Funding門户網站公司、我們的首席執行官、首席財務官以及我們的合規、工程和營銷團隊 。我們的軟件工程師團隊、合規團隊和營銷團隊對於在高度監管的行業中持續創新和改進我們的產品 至關重要。此外，由於所需的專業知識，我們可能無法招聘到滿足我們業務需求的人員。不能保證我們將成功地吸引和留住我們運營和創新所需的人員。

我們 未來將需要吸引、培訓和留住更多高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們 繼續尋找技術和管理人員，儘管我們有有限的資源來補償他們，直到我們籌集到額外的 資本或發展了一項從運營中產生持續現金流的業務。我們認為，重要的是與潛在的 候選人談判，並在適當的情況下，以兼職或項目的形式聘用他們，並在適當的情況下至少部分補償他們，並提供基於股票的 薪酬。對訓練有素的管理人員的需求量很大。如果我們無法填補這些 個職位，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 很容易受到黑客和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問和挪用我們投資者和使用我們平臺的發行公司的數據。此外，我們的融資門户平臺或我們的計算機系統上的任何服務的任何重大中斷都可能降低我們平臺的吸引力，並導致對使用我們平臺感興趣的投資者和公司的損失。 此外，我們依賴第三方技術提供商提供一些後備技術並充當我們的託管代理。 我們的技術提供商、第三方託管代理或我們受到的任何服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生實質性的負面影響。

我們的 融資門户依賴一個託管代理來為發行人持有投資承諾。

我們 目前依賴硅谷銀行(First Citizens Bank的一個分支機構)在我們的平臺上提供與產品相關的所有託管服務。 此關係的任何終止都將要求我們尋找另一個託管代理和託管銀行。此更改可能會導致我們延遲 ，並在過渡我們的技術時產生額外成本。如果沒有合格的第三方託管銀行，我們不能經營我們的融資門户業務。提供這項服務的銀行數量有限。因此，如果我們與託管代理的關係終止，我們可能很難找到替代者，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們的子公司NetCapital Funding門户Inc.未能履行其與NetCapital DE LLC 簽訂的許可協議所規定的義務，根據該協議，運營我們的資金門户的技術將被許可給NetCapital Funding門户Inc.，我們可能會失去運營我們的資金門户所必需的權利，這些權利對我們的業務非常重要，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響

我們的子公司NetCapital Funding門户Inc.已從我們的大股東NetCapital DE LLC那裏獲得了運營我們的融資門户所需的技術許可，並獲得了永久的、全球範圍的和獨家的(在融資門户市場)許可，我們子公司的創始人兼前首席執行官 Frishman先生擁有其中29%的股份。這些權利對我們的業務極其重要。 如果NetCapital Funding門户Inc.未能履行本許可協議下的任何義務，則此類許可協議可能會被全部或部分終止，這可能會嚴重影響我們運營我們的融資門户的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，受許可協議約束的技術可能會產生爭議，包括：

根據與NetCapital DE LLC的許可協議，有關技術的爭議 可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維護當前許可協議的能力 ，並且我們可能無法成功運營我們的融資門户。此外，NetCapital DE LLC未能按照許可協議為技術提供服務或運營其網站可能會導致我們無法運營我們的融資門户網站，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

NetCapital DE LLC依賴第三方軟件提供符合NetCapital Funding門户Inc.許可協議的技術，該許可協議可能 難以更換，或者可能導致我們的融資門户出現錯誤或故障。

NetCapital DE LLC根據與NetCapital Funding門户網站 Inc.的許可協議，依賴從第三方獲得的技術許可軟件。該軟件可能無法繼續以合理的價格或商業合理的條款提供，或者根本不能繼續提供。 NetCapital DE LLC失去任何此類軟件的使用權都可能會顯著增加我們的費用，否則會導致我們資金門户的配置延遲，直到我們或NetCapital DE LLC開發出同等的技術，或者如果可用，確定、獲得並集成 ，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致 錯誤或我們的融資門户出現故障，這可能會損害我們的業務。

我們 可能無法保護我們所有的知識產權。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保護我們的專有權利，包括為我們的品牌名稱獲得商標、保護我們的產品和網站、對我們的內部工作保密和保護我們的商業祕密，以及我們在不無意中侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。不能保證 我們將能夠獲得未來對我們的知識產權的保護，或捍衞我們當前的商標、未來的商標和 專利。此外，監管和保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用既耗時又昂貴， 某些國家甚至可能不承認我們的知識產權。也不能保證第三方不會對我們的產品或技術提出侵權索賠。任何為保護我們的知識產權或捍衞我們對某些技術的使用而提起的訴訟都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響， 無論此類訴訟的結果如何。

我們購買部分早期公司的戰略可能會為我們提供沒有流動性的投資。

我們的戰略是有時以負擔得起的價格收購部分或全部處於早期階段的公司，並將這些公司的想法、技術和專業知識 交叉授粉，以潛在地改善運營和財務狀況。這一戰略可能會導致我們將管理注意力和諮詢資源轉移到早期公司，這些公司用股權支付工作費用， 這些公司的價值會受到減值，或者永遠不會成為流動資產。對於所有這些早期公司來説，我們投資的未來流動性和價值無法得到保證，我們可能不存在從我們對早期公司的投資中獲得收益的市場。

我們的業務依賴於支持互聯網的基礎設施的可靠性和互聯網的生存能力。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。不能 保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統能夠繼續支持互聯網、整個在線證券行業或我們客户的持續增長對其提出的要求。

我們軟件的最終用户 依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商、在線服務提供商和我們的系統基礎設施來訪問我們運營的互聯網站點。其中許多服務在過去都經歷過服務中斷，可能會由於系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、 延遲和其他困難。因此，我們可能無法達到我們向訂户承諾的服務級別 ，並且可能違反我們的合同承諾，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的商業模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司的投資。投資美元是可支配收入。 因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況 可能會減少未來投資資金的可獲得性，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響 。無法準確預測當前經濟狀況對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響(如果有的話)。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。雖然這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能的新進入者競爭。其中一些遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的公司，包括一些老牌經紀自營商。此外，在線融資並不是解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，該公司還必須 與許多其他方式競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的籌資方式 以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手 可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著優勢。

此外， 隨着我們繼續擴展我們的服務，包括向發行人提供行政服務和轉讓代理服務，我們將繼續面臨逆風，並與比我們更成熟和/或擁有更多財務資源的公司和/或帶來顛覆性技術和想法的新進入者 競爭。

激烈的競爭可能會阻礙我們增加市場份額和增加收入。

我們 與許多公共和私營公司競爭，我們的大多數競爭對手都擁有可觀的財務資源，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的 地位。我們還面臨來自新互聯網網站的挑戰，這些網站旨在吸引尋求玩互動遊戲或投資公共或私人證券的訂户 。由於新的營銷理念和用户界面概念，這類公司可能能夠吸引更多的訂户。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們開發和留住客户的能力。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們有效預測和適應客户需求並提供滿足客户需求的服務的能力 。如果我們無法吸引新客户和/或留住新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。自 2020年春以來，美國和全球經濟的很大一部分地區受到新冠肺炎的影響，相當一部分美國人口 受到“呆在家裏”或類似要求的影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户的影響(使用我們服務的發行商和投資我們平臺的投資者)、我們的銷售週期、對我們客户、員工或行業事件的影響 以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球市場、美國就業數據以及許多小企業(我們的潛在客户)的商業前景產生了重大影響。我們業務模式的重要組成部分是通過我們的平臺和服務獲得一定比例的投資。此外，我們還依賴對我們產品的投資來為我們的業務提供資金。然而，到目前為止，除了遠程工作外，新冠肺炎還沒有對公司產生負面影響 。雖然我們的業務尚未受到新冠肺炎的影響，但只要新冠肺炎繼續下去並限制投資 資本或個人影響我們的任何關鍵員工，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因為許多因素而波動。 這些因素可能包括以下方面的不利變化：投資者數量和投資者金額、全球證券市場的成功 、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、 以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，本公司的經營業績可能會每年波動 。有時，這些波動可能會很大，並可能影響我們運營業務的能力。

收購 可能會產生意想不到的後果，損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何 收購，無論是否成功完成，都存在風險，包括：

未來的 收購可能通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者的結合來完成， 可能導致我們的股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的發生以及與商譽和其他無形資產相關的減值 費用，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果 我們未能有效保護客户的信用卡和借記卡數據或其他個人信息，我們可能會面臨 數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們通過安全的在線網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。 雖然我們使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或專有技術來破壞與信用卡和借記卡銷售有關的客户信息的安全性， 我們的安全措施和我們的技術供應商的安全措施可能無法有效地 阻止他人不正當地訪問此信息。如果有人能夠繞過這些安全措施，他或 她可能會破壞或竊取有價值的信息或破壞我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、 訴訟和責任的風險，並可能嚴重破壞我們的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的 聲譽。

我們 可能因不當披露或丟失公司、員工、員工或客户的敏感或機密數據（包括 個人數據）而受到損害。

在我們的業務運營中，我們計劃存儲、處理和傳輸有關我們的員工、客户、員工和候選人的數據，包括個人和支付信息， 其中一部分是機密和/或個人敏感的。未經授權 泄露或丟失敏感或機密數據可能通過多種方式發生。這些風險包括但不限於系統 故障、員工疏忽、欺詐或盜用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統（無論是我們的 員工還是第三方），包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家支持的 組織成員的網絡攻擊，他們可能會開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類 披露、丟失或違規行為可能會損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據我們的合同和法律 承擔保護敏感或個人數據和機密信息的責任，從而導致成本增加或收入損失。 對敏感或機密數據的安全控制以及我們和第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止 對此類信息的不當訪問、披露或丟失。 隨着我們推出新的服務和產品（如移動技術），安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到經常變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。如果 未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或者 未能遵守該領域不斷變化的監管要求，則可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。

我們可能會受到我們無法控制的不利經濟因素 的影響，包括經濟衰退或經濟衰退可能發生的看法以及國際社會政治事件。

經濟衰退或經濟活動放緩可能是由於COVID-19大流行的新一輪激增，涉及戰爭或國內、政治或社會動盪的國際事件，或我們無法控制的其他因素。例如，我們經歷了與俄羅斯 和烏克蘭之間的衝突有關的損失，衝突可能會擴大，這可能會增加我們的潛在風險敞口或對全球經濟產生深遠影響。 此外，政府、企業和社會對此類事件的反應，如限制公眾集會、制裁、貿易限制、失業增加和供應鏈中斷，可能會加劇此類事件的影響，並可能對 我們的業務和我們客户的業務產生影響。任何此類事件都可能增加我們遭受損失的可能性，並可能對我們的業務和經營業績產生重大 不利影響。

未能 識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站、 和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信允許個人訪問廣大消費者和其他感興趣的 人。社交媒體和其他以消費者為導向的技術的日益普及提高了 信息傳播的速度和可訪問性。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容， 通常不會過濾或檢查發佈內容的準確性。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能會損害我們的利益 和/或可能不準確。通過社交媒體傳播信息可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況、 和運營結果，無論信息是否準確。損害可能是直接的，而我們沒有機會 進行補救或糾正。

此外，我們還經常使用社交媒體與我們的客户和公眾進行溝通。如果我們未能有效或適當地使用社交媒體，特別是與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌 價值、客户訪問量和收入下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們品牌的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息 。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。

與收到服務擔保有關的風險

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》(《40法案》)(以及其他司法管轄區的類似法律)，我們 不是，也不打算成為一家投資公司，如果我們被視為 《40法案》所規定的“投資公司”，適用的限制將使我們不切實際地按照我們目前的業務計劃進行運營。

40法案及其下的規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們 沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們打算開展我們的活動，因此我們不會被視為《第40法案》(以及其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能會被要求對與我們相關的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制，我們 將限制我們可能進行的收購類型，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們不會以其他方式處置的資產 。此外，如果發生任何事情，可能導致我們被視為40法案下的投資公司，我們將不切實際地按照我們的平臺運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常步驟 來處理這種情況，例如修改和重組我們的平臺，這將對我們獲得收入的能力產生實質性的不利影響

我們的諮詢和諮詢服務主要是以我們客户的受限股票支付的，這些客户通常是私人公司 ，他們的證券沒有既定的交易市場。

對於我們的諮詢和諮詢服務，通常通過客户的股權證券而不是現金進行支付。發行的證券 是私人公司發行的，它們的證券沒有既定的交易市場。在沒有交易市場的情況下，我們可能無法 將我們在這些股權證券上的投資變現，或者這些股權證券的價值可能會下降，這將導致我們的投資減值或虧損。

與我們建議的二級交易平臺運營相關的風險

我們 將依賴第三方來運營我們建議的二級交易平臺。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

2023年1月，我們簽訂了Templum許可協議，為NetCapital平臺上的發行人和投資者提供了擴大分銷和流動性的潛力。Templum是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國53個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私人證券。 我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，使NetCapital平臺上的發行人和投資者能夠訪問Templum ATS，以便能夠進行證券的二級交易。我們不控制Templum的 運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。此外，Templum ATS的運行受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致我們延遲推出擬議的 平臺。此外，由於我們不能在這種性質的二級交易平臺的運營商之間輕鬆切換，因此，無論是由於監管問題或自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件而造成的任何中斷或幹擾，都將影響我們的運營，並可能對發行人和投資者利用該平臺的能力造成不利影響。Templum沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們 無法以合理的商業條款續訂我們的協議，我們可能被迫尋找其他合適的運營商或開發我們自己的二級交易能力，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷 。

此外，Templum可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

我們的 客户在通過我們建議的二級交易平臺進行投資時可能會遇到困難。

機構和個人投資者在我們建議的二級交易平臺上購買證券時可能面臨重大風險。這些風險包括 以下內容：

我們 可能會因我們建議的二級交易平臺上的交易失敗(例如延遲交付或無法交付證券)而捲入客户之間的糾紛或訴訟事宜。

我們 可能會捲入客户之間關於我們建議的二級交易平臺上的交易的糾紛和訴訟事宜 。有一種風險是，客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或中斷的交易做好準備。客户可以就賣家未能交割證券或不及時交割證券提起訴訟。我們作為當事人的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，無論最終結果如何，此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務或結果或運營產生實質性的不利影響。

如果 未能推出我們提議的二級交易平臺，可能會導致我們目標市場的投資者繼續缺乏流動性。如果流動性不足導致投資者對我們客户提供的未註冊證券或私募證券的投資興趣下降， 他們可能不會傾向於使用我們的平臺，這可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

缺乏流動性是私營公司投資者面臨的一個關鍵問題，因為在我們的目標市場中，私人市場缺乏流動性特徵。如果我們未能推出擬議的二級交易市場，購買我們客户證券的投資者可能會繼續缺乏流動性。如果這種持續的流動性不足導致投資者投資未註冊證券或私人證券的興趣下降，我們的 客户可能不太傾向於使用我們的融資平臺，並可能尋求其他融資方式，這可能會對我們的業務或運營業績產生 實質性的不利影響。

與普通股和發行相關的風險 因素

我們 能否將我們的證券在納斯達克資本市場進行交易取決於我們是否滿足適用的上市標準。

我們 目前在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。納斯達克要求希望其普通股上市的公司 必須滿足一定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公開發行股票的總價值，在某些情況下還包括股東權益和市值總額。如果我們不符合此類適用的上市標準，可能會 阻止我們的普通股在納斯達克上市。如果我們的股票無法在納斯達克上交易，我們的普通股 可能會在場外交易平臺或場外交易平臺交易，這兩家交易所通常被認為比納斯達克流動性更差、波動性更大。我們的股票未能在納斯達克上交易可能會使您更難交易我們的股票，可能會阻止我們的普通股 在頻繁和流動性的基礎上進行交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠 在納斯達克上市時的價值。

2023年9月1日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則 第5810條，我們有180個日曆日，即到2024年2月8日，以恢復遵守最低投標價格要求。 要重新符合最低投標價格要求，我們普通股的收盤投標價格必須在這180個日曆天期內連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元 。如果我們未能在2024年2月8日之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的 180日曆日寬限期，只要我們滿足納斯達克資本市場公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低收盤價要求除外，並 書面通知納斯達克我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，如有必要， 。如果我們在第二個合規期內不符合或未能重新獲得合規，則納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市，屆時我們將有權選擇向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。我們打算積極監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施 可用期權，以重新遵守納斯達克上市規則規定的最低投標價格。

如果 我們無法重新遵守納斯達克最低投標價格要求，納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，並且 我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

無法保證我們將能夠遵守納斯達克持續的上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和認股權證退市 .

我們的 普通股和某些認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“NCPL”和“NCPLW”， 。不能保證我們將能夠遵守該等適用的上市標準。納斯達克要求一家公司在納斯達克上市的股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票 連續30個交易日低於1美元，則將被納斯達克摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益和某些公司治理要求。 如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您在願意時出售或購買我們的普通股的能力。 如果退市，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來 不符合上市要求。

所有權集中在我們的大股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2023年12月14日，我們的大股東NetCapital DE LLC總共實益擁有我們已發行普通股的約18%(Frishman先生擁有其中29%的權益)，並假設此次發行後 出售了14,705,882股，本次發行將繼續擁有我們已發行普通股的7.1%。因此，該股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求 。由於本次發售不設最低發售金額 作為完成發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的短期運營所需的資本額 ，可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法以我們接受的條款 提供或提供。

我們 在此次發行中出售了大量普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌.

在此次發行中，我們提供最多14,705,882股普通股(假設不購買預融資認股權證)和普通股認股權證，以購買最多29,411,764股普通股。公開市場上存在我們的 普通股的潛在增發股份，或認為這些增發股份可能在市場上，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

本次發行中出售的普通股認購權證和預籌資權證沒有公開市場。

本次發售中出售的普通股認購權證和預籌資權證沒有既定的公開交易市場。我們不會將普通股認購權證或預融資權證在任何證券交易所或包括納斯達克在內的國家公認的交易系統上市。因此，我們預計普通股認購權證和預先出資認股權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，普通股認購權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

普通股認購權證和預融資權證具有投機性。

普通股認購權證和預先出資的認股權證並不賦予其各自持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。自發行之日起，普通股認購權證和預融資權證的持有人可以行使其收購普通股的權利 ，並支付所述的每股行權價。

普通股認購權證在股東批准之前不能行使，但如果定價條件滿足， 認股權證將立即行使。

普通股認購權證的行使價為每股$，並自認股權證股東批准生效之日起行使，但前提是如果定價條件得到滿足，普通股認購權證將可立即行使(普通股認購權證首次行使之日，即“初始行使日”)。A-1系列認股權證將於初始行使日起五(5)週年時到期，而A-2系列認股權證將於初始行使日起十八(18)個月內到期。

雖然我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。 如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通股購買認股權證可能沒有價值。

除非 普通股認購權證和預籌資權證另有規定，否則我們普通股認購權證和預籌資權證的持有人將不享有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使其普通股認購權證或預籌資權證並收購我們的普通股。

除非普通股認購權證和預籌資權證另有規定，在普通股認購權證和預籌資權證的持有者在其行使時獲得本公司普通股的股份之前， 普通股認購權證和預融資權證的持有者將不對本公司的普通股股份享有任何權利。在行使普通股認購權證和預先出資認股權證後，該等持有人將只有權就登記日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一年內不進行浮動利率融資，但有例外情況；(Iii)同意在成交後60天內不進行任何融資，但 某些例外情況除外；以及(Iv)違約賠償。

我們 不期望支付股息，投資者也不應該期望獲得股息來購買我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計我們在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應該 購買我們的普通股，期望獲得現金股息。由於我們不支付股息，因此您不應預期收到您的投資的任何付款。因此，我們未能支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使我們的業務運營成功。此外，由於我們不支付股息，我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 可能會進行未來的證券發行，並用我們的普通股支付債務，這可能會減少我們的投資者 按比例持有的股份，並壓低我們的股價。

我們 保留未來公開或非公開要約和出售我們的證券的權利，包括我們普通股的股份 或可轉換為普通股的證券，價格與之前發行的普通股價格不同。如果 任何此類未來的證券銷售受到影響，或我們使用我們的普通股支付債務的本金或利息， 投資者的按比例所有權權益可能會減少至任何此類未來銷售的程度。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

此次發行的淨收益將立即提供給我們的管理層，供他們酌情使用。我們打算將此次發行的淨收益 用於銷售和營銷，以及一般營運資金用途。請參閲“使用收益”。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益 用於不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

股票市場總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股在任何為其發展的市場上的交易價格產生不利影響。此外，我們的股票價格可能會受到以下因素的影響：市場評論(包括在某些情況下可能不可靠或不完整的評論)導致的普通股交易活動；對我們的業務、我們的信譽或投資者信心的預期變化；或股東和其他尋求影響我們業務戰略的行為。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東會對這些公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益規則，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應在提出推薦 時以零售客户的最佳利益為重，不得將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”根據FINRA的適宜性規則，這是經紀自營商向零售客户推薦證券的明顯更高的標準。FINRA適宜性規則 仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和 其他信息，併為零售客户確定投資符合客户的“最佳利益”。並滿足 其他美國證券交易委員會要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商 更難推薦其客户購買投機性低價證券。它們可能影響對我們的普通股或我們的權證的投資， 這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股或認股權證上做市，從而降低了股東轉售我們普通股和認股權證股份的能力。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 改變了他們對我們證券的建議，我們普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的不利建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股或認股權證的價格可能會下降 。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股或認股權證的價格或交易量下降。

本次發行後大量出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而增發的股票將稀釋所有其他股東的權益。

在本次發行後，在公開市場或其他方面出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在本次發行和普通股發行完成後(假設以每股0.34美元的假定發行價籌集最高金額500萬美元)，將有24,165,014股我們的普通股已發行。此外，我們的公司章程允許發行總計高達900,000,000股普通股。因此，我們可以在未來發行大量普通股，這將稀釋在此次發行中購買我們普通股的投資者所持有的百分比。

我們在行使根據我們的2021年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵計劃授予的期權時發行普通股可能會稀釋所有其他股東的權益。

根據我們的2021年股權激勵計劃和我們的2023年綜合股權激勵計劃，我們 已經發布了購買2,202,000股普通股的期權，我們預計未來將根據我們的2023年綜合股權激勵計劃向高級管理人員、董事、員工和顧問發佈購買剩餘98,000股普通股的期權。普通股基礎股票期權的任何此類發行都可能導致股東 的所有權權益被稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規的成本高昂，分散了管理層對我們核心業務的 注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為 一家公開報告的公司，我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規 和標準，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，以及 本次發行後的納斯達克規則。由於遵守適用規則和法規的複雜性，我們管理層的 注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 我們將來可能需要僱用更多的人員或聘請外部顧問來幫助 我們遵守這些要求，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準不斷變化，給 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規性事項的持續不確定性 以及不斷修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算 投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般 和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構預期的活動不同， 由於其應用和實踐的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到損害。

如果 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制，可能會導致我們的財務報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（以下簡稱“第404條”），我們 必須維護對財務 報告的內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。該評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷 。雖然我們按照美國公認的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合所有適用於公開交易證券公司的標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進， 我們可能有義務報告控制缺陷，在這種情況下，我們可能會受到監管制裁或調查。此外， 這些結果可能會損害投資者對我們財務報表準確性和可靠性的信心。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的 公司章程和細則規定，我們將在猶他州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級職員進行賠償。

此外，在《猶他州商業公司法》允許的範圍內，我們的章程以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的 賠償協議規定：

責任和賠償事項的限制 。

由於 猶他州公司法允許，我們的公司章程包括一項條款，以免除我們的董事因違反或被指控違反董事的受託責任而承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。 此外，我們的章程還規定，在某些情況下，我們需要對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括在 情況下，否則賠償是可酌情決定的，我們將被要求提前向我們的高級管理人員和董事支付與他們可能受到賠償的訴訟相關的費用。如果我們被要求賠償他們在任何訴訟中的辯護費用，或者在法院裁決或任何和解中支付金錢損害賠償，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，假設出售所有已發售的普通股，我們在本次發行中出售普通股的淨收益約為429萬美元(假設發售總收益為500萬美元)。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件要求的最低發售金額，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理的 費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

以下 介紹瞭如果此次發售中100%、75%、50%或25%的證券被出售，我們將使用收益。

在本次發行中發行的普通股認購權證將自獲得認股權證股東批准之日起可行使，如果有的話，但前提是如果定價條件得到滿足，則普通股認購權證將立即行使。不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果 我們無法獲得認股權證股東的批准，普通股認購權證將不能行使，我們將不會收到與行使普通股認購權證相關的任何收益，但如果定價條件 得到滿足，普通股認購權證將立即可行使。

我們 打算將此次發行的淨收益用於銷售和營銷，以及一般營運資金用途。 我們相信可能會不時有機會通過收購或投資來擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購或投資的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益 用於這些目的。

假設我們從此次發行中獲得約429萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為500萬美元)，我們相信此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下的未來18個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約312萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為375萬美元)，我們相信此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物， 將滿足我們目前業務計劃下未來12個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約198萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為250萬美元)，我們相信此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來6個月的資本需求。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。在我們應用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

適合我們企業的市場

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NCPL和NCPLW。

持有者

截至2023年12月14日，共有270名普通股持有者，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為2023年12月13日的每股0.34美元。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer LLC，其營業地址為237 W 37^這是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的電話號碼是(212)575-5757，電子郵件地址是info@equitystock.com。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 目前根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留了300,000股普通股。截至2023年12月14日，有252,000份期權未完成購買我們的普通股。這些期權的加權平均行權價為10.50美元， 發行時的平均期限為10年，期權在48個月內以直線方式按月授予。此外， 根據我們的2023年綜合股權激勵計劃，我們目前為發行預留了2,000,000股普通股。截至2023年12月14日，有1,950,000個未償還期權可用於購買我們的普通股。這些期權的加權平均行權價為1.42美元，發行時的平均期限為10年，期權在48個月內以直線方式按月授予。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。目前沒有限制我們 在普通股上宣佈現金股息的能力。

大寫

下表載列我們的資本化：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

每增加 0.30美元假設的公開發行價格每股0.34美元和附帶的普通股認股權證 的（減少）將增加（減少）現金及現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額各自的調整後金額分別約為4，037，000美元和$（4，081，000）股，假設本招股章程封面頁所載我們發售的股份數目保持不變，並扣除配售代理費及我們應付的估計發售 費用。同樣，我們以每股0.34美元的假設公開發行價格 和附帶的普通股購買權證提供的股票數量每增加（減少）100，000股，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整後金額 將增加（減少）約31，110美元。

我們的業務

公司 概述

Netcapital Inc.是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和 非認可投資者在線籌集資金。我們為所有投資者提供投資私人公司的機會。我們的模式對 傳統的私募股權投資是顛覆性的，傳統的私募股權投資是基於《就業法案》第三章第CF條。此外，我們最近還擴展了 型號，以包括註冊A產品。我們通過在我們的融資門户網站www.netcapital.com上列出私人公司來產生費用。 我們還就公司在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢服務，從而產生費用。我們的諮詢集團 Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金費用和/或股票頭寸。Netcapital Advisors和任何Netcapital實體都不是經紀自營商，任何此類實體也不是www.netcapital.com網站上列出的任何Reg A產品的經紀自營商。Netcapital融資門户網站在SEC註冊，是FINRA的成員， 為投資者提供投資於私營公司的機會。

我們的 業務

我們 通過我們位於www.netcapal.com的在線門户網站(由我們的全資子公司NetCapital Funding門户，Inc.運營)為私人公司提供從經過認證和未經認證的散户投資者進行投資的訪問權限。NetCapital Funding門户網站 收取5,000美元至10,000美元的參與費，對於成交時籌集的資金收取4.9%的成功費用，在某些情況下，還向發行人收取 股權費用。此外，該門户還產生其他輔助服務的費用，如滾動關閉。NetCapital Advisors 為選定的投資組合和非投資組合客户提供諮詢服務，從中賺取費用和股權。關於其針對REG A產品的服務，NetCapital Advisors對在netCapital網站上列出的每個月的產品收取每月固定費用以及 作為在我們網站上處理的每位投資者的象徵性行政固定費用，以彌補自付成本。在截至2023年10月31日的6個月中，我們的收入為3,561,467美元，服務成本為38,187美元；在截至2023年10月31日的6個月中，我們的毛利為3,523,280美元(包括用於支付服務的股權證券2,626,667美元和基於現金的收入，抵消了38,187美元的服務成本)，而截至2022年10月31日的6個月的收入為3,119,546美元，服務成本為57,298美元，毛利潤為3,062,248美元(包括用於支付服務的股權證券2,425,000美元和基於現金的收入694,546美元)。在截至2022年10月31日的六個月中，我們以現金為基礎的毛利佔毛利的百分比分別約為2%和2%，這些毛利分別來自兩(2)個和一(3)個我們擁有股權的實體(我們為這些實體提供了 行政服務)在截至2022年10月31日的六個月期間，我們產生的收入為8,493,985美元，服務成本為85,038美元。 截至2023年4月30日止年度的毛利為8,408,947美元(包括7,105,000美元的股權證券支付服務 及1,388,985美元的現金收入，抵銷85,038美元的服務成本)，而截至2022年4月30日止年度的毛利為5,480,835美元加上服務成本的110,115美元，毛利為5,370,720美元(包括3,375,000美元的股權證券支付服務及2,105,835美元的現金收入，由110,115美元的服務成本抵銷)。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，我們以現金為基礎的毛利佔毛利的百分比分別約為1.64%及0.93% 這些毛利來自兩(2)個及一(1)個我們在該等期間擁有股權的實體(我們為這些實體提供行政服務)。在2023財年和2022財年，NetCapital融資門户網站上的平均募集金額分別為128,170美元和369,478美元。2023財年和2022財年，NetCapital Funding門户網站上關閉的IPO總數分別為63家和81家，其中2023財年和2022財年在NetCapital Funding平臺上託管的IPO分別有13家和17家終止上市，但沒有籌集所需的最低美元資本額。截至本 招股説明書發佈之日，我們持有19家投資組合公司的少數股權，這些公司利用融資門户促進其發行， 這些股權是作為服務付款收到的。

資助 門户網站

NetCapital 融資門户，Inc.是在美國證券交易委員會註冊的融資門户 使私人公司能夠在線籌集資金，而投資者能夠在世界上幾乎任何地方進行投資， 只需點擊幾下。NetCapital Funding門户網站上的證券產品可通過個人產品頁面訪問，其中包括公司的產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以 接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户帳户將不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站，NetCapital Funding門户網站還提供以下服務：

● 全自動入職流程；

● 自動歸檔所需的法規文件；

● 合規性審查；

● 我們網站上的定製產品頁面；

● 第三方轉讓代理和託管服務；

● 向我們的專有投資者名單發送電子郵件營銷；

● 滾動結束，這為在最終發行結束日期之前獲得流動性提供了潛在的途徑

● 協助提交年度申請；以及

● 直接聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

諮詢 業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。在我們持有一家公司股權的情況下，此類 權益與NetCapital平臺上提供的證券類別相同。

NetCapital 顧問服務包括：

● 孵化技術初創企業；

● 投資者介紹；

● 數字營銷；

● 網站設計、軟件和軟件開發；

● 消息製作，包括廣告牌、產品頁面和廣告製作；

● 戰略建議；以及

● 技術諮詢

評估業務

我們的評估小組MSG Development Corp.負責準備評估。

評估服務包括：

● 企業估值；

● 公平和償付能力意見；

員工持股計劃(●)的可行性和估值；

● 非現金慈善捐款；

● 損害賠償的經濟分析；

● 知識產權評估；以及

● 薪酬研究。

監管 概述

在促進經濟增長和使獲得私人投資機會民主化的努力中，國會於2016年敲定了JumpStart 我們的企業創業法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允許處於早期階段的公司向公眾提供和銷售證券。美國證券交易委員會隨後通過了REG CF，以執行就業法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

美國證券交易委員會還通過了實施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401條的規則，將REG A擴展為兩個級別：

此外，REG A允許受交易法第13或15(D)節持續報告要求的公司使用REG A。此外，REG A還允許發行人從非授權投資者和授權投資者那裏籌集資金。

我們的 市場

傳統的融資模式限制了對資本、投資和流動性的訪問。根據《哈佛商業評論》，風險投資者在他們考慮的公司中投資不到1%，只有10%的風險投資會議是通過冷接觸獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2%的風險投資流向了女性擁有的公司，而根據TechCrunch的數據，只有1%流向了黑人擁有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的説法，在《就業法案》出臺之前，近90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常被鎖定，直到IPO或外賣。

《 就業法案》通過建立目前尚處於起步階段的融資門户行業，為這些問題提供瞭解決方案。JOBS法案的第三章概述了Reg CF，傳統上允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達123.5萬美元的資金。 2021年3月，美國證券交易委員會的監管增強措施生效，將限額提高至500萬美元。這些修正案增加了Reg CF、Reg A和Regulation D Rule 504產品的發行限額，具體如下：Reg CF增加到500萬美元，Regulation D Rule 504從500萬美元增加到1000萬美元; Reg A Tier 2從5000萬美元增加到7500萬美元。

根據Crowdwise的數據，2022年通過Reg CF籌集了4.94億美元。我們相信，通過Netcapital門户網站，存在着顛覆私人資本 市場的重大機會。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人資本市場達到12萬億美元。在這個市場中，私募股權佔最大的 份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10%。自2000年以來，全球私募股權淨資產價值增長了近10倍， 比公開股權市場規模增長快近3倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的 增長將繼續下去，因為投資者將越來越多的資金分配給私募股權，因為私募股權的回報率歷來高於公開市場，波動性 也低於公開市場。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42萬億美元， 我們認為這代表了我們的潛在賬户持有人。

我們的 技術

Netcapital平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，每週7天、每天24小時運行。對於 籌集資金的公司，該技術可提供完全自動化的入職，並提供集成的監管申報。從投資者那裏收集資金 並託管，直到發行結束。

對於 企業家來説，技術有助於以低成本獲得資金。對於投資者來説，該平臺提供了對 私人早期公司的投資，這些公司以前不向公眾開放。企業家和投資者都可以通過netcapital.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。截至本招股説明書日期，該平臺擁有約 116，000名用户。

可擴展性 在2021年11月得到驗證，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了2,000多項投資，總額超過 200萬美元。

我們的 基礎架構設計為可橫向擴展，以滿足我們的容量需求。使用Docker容器和Amazon ECS，我們 能夠自動創建和啟動生產Web和API端點，以便根據需要在Elastic 負載均衡器（ELB）中複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括DDoS 攻擊)的影響。

我們的主數據庫層構建在Amazon RDS之上，採用多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮減。一般的 查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由API生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的大多數 CPU密集型數據處理都是通過由AWS ElastiCache的Redis端點管理的worker/jobs系統異步進行的。 此組件可根據需要輕鬆微調。

運營我們的資金門户所需的 技術是根據與我們的 全資子公司Netcapital Funding Portal Inc.簽訂的許可協議從我們的關聯公司Netcapital DE LLC獲得許可的，我們擁有在我們的融資 門户網站上使用該技術的專有權，每年的許可費為380，000美元，按季度分期支付。

建議的 ATS關係

We believe that lack of liquidity is a key issue for investors in private companies in our targeted market. We also recognize that secondary trading of securities in private companies is subject to extensive regulation and oversight. Such regulation and oversight includes, but is not limited to, the need to be a registered broker-dealer that is licensed to operate an alternative trading system (“ATS”), or to partner with an entity that is licensed to do so. In order to try to address what we believe is a large, unmet need, our wholly-owned subsidiary, Netcapital Systems LLC, a Utah limited liability company (“Netcapital UT LLC”), entered into a software license and services agreement on January 2, 2023 (the “Templum License Agreement”) with Templum Markets LLC (“Templum”), to provide issuers and investors on the Netcapital platform with the potential for greater distribution and liquidity. Templum is a company that provides capital markets infrastructure for trading private equity securities, and operates an alternative trading system (“ATS”) with approval in 53 U.S. states and territories for the trading of unregistered or private securities. We are currently working with Templum to design the software required to allow issuers and investors on the Netcapital platform to access the Templum ATS in order to engage in secondary trading of securities in a regulatorily compliant manner. The operation of the Templum ATS, however, remains subject to extensive regulation and oversight. Accordingly, any regulatory delays or objections will result in delays in our ability to launch the proposed platform. While we are currently working with Templum on the design of the required software to enable the access to secondary trading on the Templum ATS, no assurance can be given as to when, or if, we will be able to successfully complete this project in order to enable access to a secondary trading feature.

競爭優勢

基於 我們的同行組織（StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.和 Republic Core LLC）或包含在此類發行平臺上託管的發行人的發行聲明中，我們相信我們為在線融資提供了最低的 成本解決方案。我們還相信，基於我們便利的技術平臺、我們對客户 支持的高度重視以及從已加入我們平臺的客户那裏收到的反饋，我們對新客户的訪問和加入 優於我們的同行。由於我們加強了營銷和廣泛的分銷，我們的網絡繼續迅速擴大，以接觸新的投資者。

其他 競爭對手包括StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.，共和國核心有限責任公司我們認為，鑑於 行業的快速增長及其擾亂數十億美元私人資本市場的潛力，有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

三大順風推動了轉向使用在線融資門户網站的加速增長：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融資限額提高；以及(Iii)私募股權投資最近公開市場的優異表現。大流行促使人們迅速 需要使盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站的在線融資。

有許多行業驅動因素和有利因素補充了投資者獲得私營公司投資的需求。 為充分利用這些優勢，我們的戰略是：

我們的 管理層

我們的管理團隊在金融、技術、創業和營銷方面經驗豐富。

馬丁·凱是我們的首席執行官，也是董事的用户。他曾在2015年10月至2022年12月期間擔任埃森哲戰略公司的董事經理，並擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管顧問和數字媒體企業家，致力於商業和技術的交匯點。他的經驗包括在2017至2021年間擔任NetCapital DE LLC經理的董事會期間監督我們的融資門户網站。

科林·克萊斯勒，首席財務官是我們的首席財務官。她擁有30多年的投資經驗，之前是高級副總裁和獨立投資公司的負責人，在那裏她管理着幾隻五星級共同基金，並擔任投資委員會成員。她還曾在伊頓萬斯 擔任大中型股價值團隊股票分析師總裁副總裁。她獲得了經濟學和法語學士學位，並以優異成績畢業於韋爾斯利學院，以及麻省理工學院斯隆管理學院的管理學碩士學位。

Jason Frishman是我們的融資門户子公司NetCapital Funding門户Inc.的創始人兼前首席執行官。Frishman先生創建了NetCapital Funding門户Inc.，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性低效。他 目前在金融技術生態系統中的領先組織擔任顧問職位，並曾作為外部專家在摩根士丹利、密歇根大學YPO等機構發表過演講。Jason擁有生命科學背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所和邁阿密大學進行過腫瘤內科和認知神經科學方面的研究。

我們資金門户的關鍵指標

NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是FINRA的成員。

在截至2023年10月31日的六個月期間，我們有一個客户AceHedge LLC佔收入的32%，第二個客户Fantize LLC佔收入的32%，第三個客户StockText LLC佔收入的11%。在截至2022年10月31日的六個月期間，公司有一個客户Dark LLC佔其收入的67%，另一個客户Netwire LLC佔其收入的11%。在截至2023年4月30日的一年中，該公司擁有一個客户Dark LLC，佔其收入的25%，以及四個客户(HeadFarm LLC、CountSharp LLC、CupCrew LLC和RealWorld LLC)，每個客户佔其收入的14%。在截至2022年4月30日的一年中，該公司有一個客户 reper LLC，佔其收入的22%，第二個客户CustCorp.，佔其收入的22%，以及第三個客户， Netwire LLC，佔其收入的18%。在這些發行人在融資門户上發行之前，我們沒有直接或間接的所有權 。除AceHedge LLC和Fantize LLC各自有555,000美元的剩餘應收賬款外，所有上述發行人都用股權證券全額支付了我們的服務。截至本招股説明書發佈之日，我們持有19家投資組合公司的少數股權，這些公司利用融資門户促進其發行，這些股權是作為服務付款 收到的。

*截至2023年10月31日的數據

業務 模型

NetCapital Funding門户網站對通過該平臺籌集的資金收取4.9%的成功費用，以及接洽和其他費用。NetCapital Advisors通過諮詢產生費用，我們在特定技術公司持有的股權通過出售或首次公開募股(IPO)等可能的退出提供了選擇。

建議的 ATS關係

我們 目前不運營或維護任何發行人的證券二級市場，除以下描述外，我們沒有與任何各方達成協議、 理解或安排這樣做。

2023年1月2日，我們與Templum簽訂了Templum許可協議，為NetCapital平臺上的發行人和投資者提供更大分銷和流動性的潛力。Templum是一家為交易私募股權證券提供資本市場基礎設施的公司，並在美國53個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私人 證券。訪問和使用Templum ATS以促進證券交易的NetCapital和NetCapital平臺的用户都是Templum的客户，並將向Templum支付費用(如下所述)。對於NetCapital，將向 Templum支付許可Templum軟件的權利的費用，如果NetCapital平臺的用户訪問和使用 Templum ATS以促進證券交易，則此類用户將向Templum支付證券交易費用。

Templum許可協議旨在為NetCapital平臺的用户提供訪問定製市場的權限，以進行根據證券法豁免發行的私人證券的交易。Templum根據ATS法規的規定運營ATS。 Templum許可協議的初始期限為三(3)年，並將自動續訂一(1) 年的連續期限，除非(I)任何一方在初始期限或當前續訂期限到期前至少九十(90)天， 向另一方提供其不續訂意向的書面通知，在這種情況下，協議以及適用的訂單和技術 服務和定價大綱將在當時的初始期限或續訂期限結束時到期(視情況而定)；或(Ii)任何一方根據協議中規定的條款和條件終止協議。我們在簽署協議時向Templum 支付了實施費用。

Templum許可協議授予我們有限的、可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓和不可再許可的權利和許可，以使用Templum的軟件並向我們的用户提供對該軟件的訪問權限。根據Templum許可協議，Templum已同意成為我們的獨家註冊眾籌平臺合作伙伴，除非協議中另有説明，否則Templum不得向任何主營業務是作為註冊眾籌平臺提供服務的第三方提供服務。我們同意在第1年向Templum 支付折扣許可費，在第2年和第3年向Templum支付標準許可費。在最初的3年期限結束後，每年的許可費將為每個續訂期限增加CPI+3%或5%的較大者。

Templum安排旨在使可能尋求執行二級市場交易的用户能夠與Templum和Templum AT接觸。與Templum ATS接觸並執行任何交易的能力將通過我們軟件中的API實現，這些API將促進我們平臺和Templum ATS用户之間的 通信。除通過NetCapital Systems軟件中的API外，我們 不希望在用户通過Templum ATS執行二級市場交易時與他們進行任何聯繫或互動。所有匹配的訂單和二級市場交易將由Templum ATS執行。NetCapital Funding門户網站將不執行與Templum ATS有關的任何活動，NetCapital及其員工將無法對Templum AT S上的客户訂單執行任何交易匹配或採取任何 操作；但是，他們將能夠訪問客户活動的信息和日誌。 例如，NetCapital及其員工將能夠查看以下信息(不能對此類信息採取任何行動)： (I)市場上的所有證券，包括證券數據；(Ii)所有證券的所有投資者訂單和交易；(Iii)每個證券的市場 數據歷史；(Iv)每個證券的當前和歷史投資者餘額，以及(V)每個證券和全球的配置市場交易時間 。此外，Templum ATS的用户將能夠查看有關其證券的所有信息，包括 最近的交易，並將能夠在Templum ATS上對可用的證券下具有約束力的訂單。

目前預計我們平臺的用户可以使用的二級交易功能如下： 當NetCapital平臺的用户希望執行二級市場交易時，它可以在NetCapital網站的用户儀錶板上點擊交易訂單按鈕，這將促進NetCapital系統平臺和Templum ATS的用户之間的交流。然後，Templum將完成其瞭解您的客户(“KYC”)和反洗錢(“AML”)驗證 (NetCapital將不會對這些或其他與使用Templum ATS有關的合規工作負責)。然後，Templum ATS可以接受或拒絕任何用户訂單，此時Templum將在Templum ATS上為該用户創建一個帳户，並 繼續尋找兩個訂單(出價/要價)與所需的價格水平相匹配。提交訂單後，訂單將顯示在netcapal.com網站上的Templum訂單薄上。此後，當提交的訂單請求被Templum ATS匹配後，Templum ATS將向Templum和發行方指定的銀行和託管人傳達指令，分別充當託管代理和託管代理，後者將依次通知買方和賣方，以便由雙方分別完成結算交易的流程。

目前預計，訪問Templum ATS的NectCapital平臺的用户將向Templum支付相當於任何已完成交易總收益的1%的費用。NetCapital將不會收到訪問Templum ATS上市或交易其證券的NectCapital 平臺用户支付給Templum的任何費用。NetCapital平臺用户對Templum ATS的訪問權限 目前僅用於促進NectCapital平臺用户通過在NetCapital平臺上購買 獲得的證券的交易。然而，這一功能未來可能會擴展到包括其他可能合法交易的證券， 但要遵守現有的法規。

我們 目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以允許NetCapital平臺上的發行人和投資者訪問Templum ATS，以便以合規的方式從事證券二級交易。然而，Templum ATS的運作仍然受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或反對意見都將導致我們無法推出提議的平臺。雖然我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以實現對Templum ATS上的二級交易的訪問，但我們無法保證何時或是否能夠成功 完成此項目，以便能夠訪問二級交易功能。

此功能的發佈仍需進行內部測試、遵守適用的法規要求、在最終發佈之前向封閉用户羣發佈測試版以進行測試，以及獲得Templum的批准。 啟動平臺所需的里程碑包括但不限於插件Templum的KYC和AML要求，以使 感興趣的用户能夠直接將Templum所需的任何KYC/AML信息發送給Templum ATS進行審查和批准，以及 向封閉用户羣發佈測試版。我們的目標是在2023年第四季度推出測試版，但我們不知道這一功能何時或是否會完全完成和推出，因為還有許多細節有待完成。

Templum ATS的運行受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將 導致我們延遲推出提議的平臺。此外，由於我們不能在這種性質的二級交易平臺的運營商之間輕鬆切換，因此任何中斷或幹擾，無論是由於監管問題或自然災害、網絡攻擊、 恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件，都會影響我們的運營，並可能對發行人和投資者利用該平臺的能力造成不利影響。Templum沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。

機構和個人投資者在我們建議的二級交易平臺上購買證券時可能面臨重大風險。這些風險包括 以下內容：

此外，我們可能會捲入客户之間關於我們建議的二級交易平臺上的交易的糾紛和訴訟事宜 。有一種風險是，客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或中斷的交易做好準備。客户可以就賣家未能交割證券或不及時交割證券提起訴訟。我們作為當事人的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，無論最終結果如何，此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務或結果或運營產生實質性的不利影響。

我們 預計開發此平臺的成本不會超過100萬美元，其中大部分已經發生，包括支付給工程師和顧問的工資或費用。我們已經並將繼續從我們的營運資金中支付這些費用。我們目前沒有與建議的ATS上的證券銷售相關的收入模式。但是，如果我們確定任何此類收入模式嚴格遵守所有監管準則，我們可能會在未來尋求納入此收入模式。

我們 目前預計，我們還將能夠使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司中的權益，前提是此類銷售 是在合規的事項中進行的。我們預計將對發行人在NetCapital Funding平臺上出售其證券的任何期間的任何銷售施加限制。此外，在REG CF交易中發行的證券通常在一年內不能轉售，除非證券被轉讓：(1)轉讓給證券的發行人；(2)轉讓給“認可的投資者”；(3)作為在美國證券交易委員會註冊的發行的一部分；或(4)買方家庭成員或同等財產， 買方控制的信託，為買方家庭成員的利益而設立的信託或同等財產，或與買方死亡、離婚或其他類似情況有關的財產。因此，我們擁有的任何股份也將 受到這些限制。可能會實施其他限制，並且不能保證我們將使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司中的任何權益。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、高級管理人員、顧問和董事在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售證券，所有此類各方還必須對所有此類信息嚴格保密。此外，為了遵守我們的內幕交易政策，任何附屬公司或員工尋求在融資門户網站上列出的任何發行人進行證券交易，必須事先獲得我們 首席財務官的批准和批准，所有此類批准請求都將被記錄下來，並與我們的合規部門一起維護。

我們的 NetCapital融資門户網站目前已在美國證券交易委員會註冊，並且是FINRA的成員。只要我們繼續運營我們的NetCapital 平臺，僅針對REG CF下的發行人的一級發行，我們相信我們不需要根據ATS法規註冊。

行業 順風

兩大順風推動着向數字籌款轉變的加速增長：新冠肺炎大流行和《就業法案》的監管加強 。這場大流行促使人們迅速需要讓儘可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人被封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站的在線融資 。

此外，美國證券交易委員會2020年提出的免税提供監管增強措施已於2021年3月生效。這些修訂將REG CF、REG A和法規D發行規則504的發行限額增加如下：REG CF限額從 107萬美元增加到500萬美元，每12個月。規則D的規則504從500萬美元增加到1000萬美元，REG A Tier 2從5000萬美元增加到7500萬美元 。

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下所示。除了作為需要資金的初創公司所固有的風險 之外，我們投資組合中的每一家公司都面臨着其業務和行業所固有的一組獨特的風險，其中一些風險如下所述。如果其中任何一家公司不成功，我們在該公司所持股份的價值可能會減少 ，這反過來會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 為了將我們在任何這些投資組合公司所持股份的價值貨幣化，我們必須從任何一家此類公司獲得股息，或處置我們在該公司的股份。到目前為止，我們只通過出售其中一項股份實現了收益。 具體地説，我們在2022年6月出售了606,060股KingsCrowd Inc.的股票，現金收益為20萬美元。

國王王冠

行業： 金融科技

KingsCrowd Inc.(“KingsCrowd”)是在線私募市場評級和分析方面的領先者 ，被30多萬名投資者用來審查創業投資。該公司對在NetCapital等平臺上融資的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決定。

與投資KingsCrowd相關的風險包括但不限於以下內容：

ChipBrain

行業： 人工智能

有效的 溝通者達成更多交易。ChipBrain LLC(“ChipBrain”)情感智能AI助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時的情緒、語氣和麪部表情反饋。該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地看到他們是如何與客户打交道的，這使得識別對話線索的工作不再是猜測。

與ChipBrain投資相關的風險包括但不限於：

澤爾戈

行業： 手遊

由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、Napster的創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的共同創作者Huang投資的Zelgor Inc.(“Zelgor”)是一家互動娛樂公司，以一種名為努布斯的新物種為特色。 努布是一種獨特的原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係向世界介紹。

與投資Zelgor有關的風險包括但不限於以下內容：

MUSTWATCH

行業： 技術

MUSTWATCH LLC(“MUSTWATCH”)將您的朋友和喜愛的節目集中在一個地方。Watch Party應用程序使您可以輕鬆地 查找新節目，查看您的朋友正在觀看的節目，並向彼此推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看口味提供有針對性的 節目推薦。它不是單一流媒體平臺的媒體目錄，而是一個跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

與投資MUSTWATCH相關的風險包括但不限於以下內容：

C-Display 治療

行業： 癌症免疫治療

由馬薩諸塞州總醫院和哈佛大學開發的C-Display治療公司(“C-Display”)專利技術通過抑制隱藏疾病的關鍵酶來幫助人體免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療多種癌症的療效。

與投資C-Display相關的風險包括但不限於以下內容：

Hiveskill 有限責任公司

行業： 人工智能

產品是人工智能支持的數據庫和CRM的混合體，它使用數據和情商智能的人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用您公司的數據的專業專家。

與投資Hiveskill LLC有關的風險 包括但不限於：

ScanHash LLC

行業： 人工智能

只需點擊一個按鈕並獲得錢包所有者的許可，ScanHash LLC(“ScanHash”)的創新計劃即可啟動 ，並立即與客户的技術系統集成，以搜索其私鑰、數字錢包和其他啟用加密的日誌和記錄的線索和痕跡。多虧了ScanHash專有的數字取證技術，找回丟失的加密貨幣 變得經濟、方便和安全。

與ScanHash投資相關的風險包括但不限於以下內容：

凱撒傳媒集團，Inc.

行業： 市場營銷

凱撒 媒體集團（“凱撒傳媒”）是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。Caesar Media Group 旨在利用其技術和數據提供潛在客户挖掘、搜索引擎優化（SEO）網站開發、項目開發、 數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

與投資凱撒傳媒有關的風險包括但不限於以下內容：

下表總結了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投資組成部分：

投資 投資組合公司進展

為在線私募市場提供評級和分析服務的金融科技旗下公司KingsCrowd Inc.將其訂户數量增加到了350,000人，去年創造了近50萬美元的收入，通過其專有評級算法對超過5億美元的交易進行了評級。 剛剛啟動了1,500萬美元的REG A+輪融資，融資前估值為4,500萬美元。

MUSTWATCH 在蘋果應用商店推出了他們的電視節目推薦應用，該應用被用户評為5星評級。他們還將備受讚譽的好萊塢製片人兼編劇傑森·凱勒加入了他們的團隊。凱勒為MUSTWATCH團隊帶來了近二十年的電影和娛樂行業經驗。最近，凱勒創作了奧斯卡獲獎影片《福特大戰法拉利》(由克里斯蒂安·貝爾和馬特·達蒙主演)，該片獲得了包括最佳影片在內的四項奧斯卡獎提名。他的其他著名作品包括《鏡報》、《鏡報》(朱莉婭·羅伯茨主演)、《逃離計劃》(由阿諾德·施瓦辛格和西爾維斯特·史泰龍主演)和《機槍傳教士》(由傑拉德·巴特勒主演)，以及《虎膽龍威》系列第五部電影《虎膽龍威》的執行製片人。

Zelgor 完成了他們的第一款手機遊戲《太空中的Noobs》的穩定性測試，並在最初的48小時內產生了數千次下載。 他們最近在NetCapital平臺上推出的產品已經售罄。

ChipBrain是一家開發情感智能人工智能(AI)的公司，它已經建立了自己的核心機器學習模型，並與多個客户進行了試點項目。在NetCapital Advisors的幫助下，該公司在NetCapital上進行了兩輪融資 ，並剛剛以2000萬美元的投資前估值完成了一輪風險投資。

與NetCapital Advisors合作，C-Display在NetCapital平臺上籌集了100多萬美元，然後完成了一輪300萬美元的風險投資。

財務重點：2023財年和2024財年前六個月

有價證券

我們 不時收到股權證券，以換取諮詢工作。所有投資最初按成本計量，並按季度評估估計公允價值的變化。

競爭

我們與許多公共和私營公司競爭，這些公司在融資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供幫助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，使大量實體和個人能夠進入。 我們認為，在我們的行業中，造成某些進入門檻的主要競爭因素包括但不限於聲譽、 技術、財務穩定和資源、經過驗證的成功運營記錄、臨界質量、獨立監督和業務實踐的透明度。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人，但 除了我們已知的現有競爭對手之外，未來很可能會建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規。

我們在業務的每個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，分發視頻和其他媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建引人注目的應用程序，將 集成到我們的產品中。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府 法規

我們 直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能會更高，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。具體來説，美國證券交易委員會規範我們的融資門户業務，我們的融資門户 也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法案包含反洗錢和金融透明度法律，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和報告可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法律也有一些類似的規定。如果我們未能遵守適用於我們的這些要求 ，可能會對我們產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月14日，公司擁有三名高級公司人員。截至2023年12月14日，我們約有40名全職員工。我們的員工中沒有人加入工會或受到集體談判協議的保護， 我們認為我們目前的員工關係良好。

企業歷史和信息

公司於1984年在猶他州註冊成立，名稱為星展投資有限公司(DBS)，2003年12月與Valuesetters L.L.C.合併，並更名為Valuesetters，Inc.。2010年11月，公司收購了NetGames.com，以通過國際象棋等在線遊戲增加訂閲收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入諮詢和諮詢業務。2020年11月，本公司收購了NetCapital Funding門户網站公司，並將母公司 的名稱從Valuesetters，Inc.更改為NetCapital Inc.，同時將諮詢業務的名稱更改為NetCapital Advisors。2021年11月，公司收購了味精開發公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，電話：781-925-1700。我們維護着一個網站：Www.netcapitalinc.com。NetCapital Advisors在http://www.netcapitaladvisors.com and上維護網站我們的估值業務在https://valucorp.com/.上維護網站本招股説明書中包含或可訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分來考慮。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了本財年我們的首席執行官Martin Kay(自2023年1月3日以來)、前首席執行官Cecilia Lenk(截至2023年1月3日)、前首席財務官Coreen Kraysler、前首席營銷官Carole Murko和我們全資子公司NetCapital的創始人兼前首席執行官Jason Frishman(統稱為“指名首席執行官”或“NEO”)獲得、賺取或支付的所有薪酬。我們沒有其他高管。

彙總 高管薪酬表

2023年底未償還的 股權獎

下表提供了截至2023年4月30日各近地天體持有的本公司發行的未償還股票期權的信息。 截至2023年4月30日，我們的近地天體均未持有本公司的任何其他股權獎勵。

董事 薪酬

我們 並未以董事身份向董事支付任何現金薪酬。

2022年2月9日，我們向當時的三名獨立董事會成員每人發放了根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該期權將以每股10.50美元的行使價行使，這是在 發行時的現金支付，並在授予日期十年後到期。

2023年4月25日，我們根據2023年綜合股權激勵計劃向我們的三名現任獨立董事會成員分別授予了購買20,000股普通股的期權 ，該期權將以每股1.40美元的行使價行使，這是發行時的現金 ，在授予日期十年後到期。

我們 於2021年11月18日發行了10,000股Avi Liss普通股，每股價值7.5美元，作為他作為公司董事的 服務的報酬。

官員 薪酬

從2021財年開始，我們向每位被任命的高管支付年薪96,000美元。每一位被任命的高管還因其服務獲得了不同數額的股權獎勵。除了基本工資，Carole Murko還從某些交易中賺取佣金 。

僱傭協議

我們 目前與Martin Kay和Coreen Kraysler有僱傭協議。在Cecilia Lenk於2023年1月3日和Jason Frishman於2023年2月9日辭職之前，我們和我們的NetCapital Funding門户子公司分別與他們各自簽訂了僱傭協議 。Cecilia Lenk目前是NetCapital Advisors的首席執行官，Jason Frishman是NetCapital Funding門户Inc.的創始人。Cecilia Lenk和Jason Frishman之前的僱傭協議如下所述。在Carole Murko於2022年1月7日終止之前，我們還與她簽訂了僱傭協議，如下所述。

與Martin Kay簽訂僱傭協議

我們 於2023年1月3日與Martin Kay簽訂僱傭協議，據此我們聘用Kay先生為我們的首席執行官。 根據僱傭協議，Kay先生有資格(A)獲得300,000美元的年度基本工資；(B)獲得根據2023年計劃購買100,000股公司完全歸屬股票的期權授予，以及購買 公司1,000,000股股票的期權授予，根據下文所述的期權獎勵協議，在四(4)年內每月授予，在每個情況下均受 2023計劃的限制；(C)獲得董事會或薪酬委員會酌情決定的定期獎金或額外工資；(D)只要公司在支付獎金後報告積極的收益，即可獲得每年現金總收入的0.005倍；(E)參與公司向高管提供的附帶福利、健康和福利計劃以及養老金和/或利潤分享計劃；(F) 獲得所有合理業務支出的報銷；以及(G)根據公司政策獲得病假、病假和傷殘福利。Kay先生的僱傭協議為期三年，於Kay先生死亡後，Kay先生可隨時終止，Kay先生、本公司因殘疾、本公司以“因由”及Kay先生以 “充分理由”終止。Kay先生的僱傭協議還包含關於六(6)個月的競業禁止條款、保密信息、適用法律和約束Kay先生行為的契約等條款。

與Coreen Kraysler簽訂僱傭協議

我們 於2022年6月23日與Coreen Kraysler簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請Kraysler女士擔任我們的首席財務官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後增加到150,000美元。Kraysler女士有資格獲得定期 獎金或由我們的董事會或薪酬委員會決定的基本工資以外的額外工資。 協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工的附帶福利和任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假和傷殘福利；有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據她的協議，Kraysler女士同意非競爭和非徵求條款。

僱傭 與塞西莉亞·倫克的協議

我們於2022年6月23日與Cecilia Lenk簽訂僱傭協議，據此聘用Lenk女士擔任NetCapital，Inc.首席執行官。2023年1月3日，Lenk女士提出辭去首席執行官一職。協議 規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後增加到150,000美元。Lenk女士有資格獲得定期獎金或基本工資以外的額外工資，這可能由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘福利；有權獲得所有合理和必要的業務費用的報銷。Lenk女士根據她的協議同意了非競爭和非徵求條款。

僱傭 與Jason Frishman的協議

我們 於2022年6月23日與Jason Frishman簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了Frishman先生為NetCapital Funding門户網站公司的創始人和首席執行官。2023年2月9日，Frishman先生遞交辭呈，辭去NetCapital Funding門户網站公司首席執行官的職務，他的僱傭協議終止。該協議規定在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後增加到150,000美元。Frishman先生有資格獲得定期獎金或基本工資之外的額外工資，這可能由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘福利；有權獲得所有合理和必要的業務費用的報銷。根據他的協議，Frishman先生同意非競爭和非徵求條款。

僱用 與卡羅爾·穆爾科的協議

我們 於2020年3月10日與Carole Murko簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請Murko女士擔任我們的董事業務發展部 。該協議的初始期限為四年。於2022年1月13日，吾等與Murko女士訂立分居協議，自2022年1月7日起生效，據此終止她在本公司的僱傭關係，將其剩餘的未歸屬股份轉歸給她，向她支付四周的遣散費，並根據該協議提供雙方解聘。僱傭協議規定在協議期限內的年度基本工資為1.00美元，外加從Murko女士直接產生的收入中收取的現金的20%的佣金，以及未經授權授予的12,500股基於股票的薪酬(在實施2020年11月的2000股1股反向股票拆分後)。該股票在48個月內等額分期付款，每月260股。除基本工資外，穆爾科女士還有資格獲得定期獎金或額外工資。

僱傭協議還包含以下重要條款：有資格參加所有員工附帶福利以及任何 養老金和/或利潤份額計劃；有資格參加任何醫療和健康計劃；有權享受最多八週的帶薪休假 ；有權獲得病假、病假和傷殘福利；有權獲得所有合理和必要的業務費用的報銷。 如果Murko女士在任期結束前因“原因”以外的任何原因被解僱，則本公司將沒有對其12,500股中未歸屬部分的索賠。如果Murko女士在任期結束前無“充分理由”辭職或退休，未歸屬股份將返還給本公司。根據默科女士的協議，她同意非競爭和非徵求條款。

終止或控制權變更時的潛在付款

如果Kraysler女士因“原因”以外的任何原因或Kraysler女士因“充分理由”而終止聘用，則我們將不對分別於2022年2月和2023年1月分別向Kraysler女士授予股票期權的20,000股和200,000股普通股(以及根據該授予授予的所有未授出的期權應立即和全部歸屬)沒有索取權。

下表列出了在各種情況下終止對Kraysler女士可能支付的款項的數量信息。可能的付款是根據上文討論的每一項僱用協議的條款。有關Kraysler女士的僱傭協議的更詳細説明，請參閲上面的“僱傭協議”部分。

薪酬 與績效

根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關高管薪酬和某些財務業績指標之間關係的以下信息。 本節中包含的披露由美國證券交易委員會規則規定，並不一定與我們或薪酬委員會 如何看待財務業績與我們指定的高管實際收到或實現的薪酬之間的聯繫。以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有資料 將不會被視為以引用方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件 ，不論該等文件是在本文件日期之前或之後作出，亦不論該等文件採用任何一般的 註冊語言，除非本公司特別以引用方式併入該等資料。

下表 提供了CEO和其他指定高管的薪酬與2023和2022年某些績效指標的對比信息 。馬丁·凱自2023年1月3日以來一直擔任我們的首席執行官，塞西莉亞·倫克在2022年全年和2023年1月3日一直擔任首席執行官。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。該術語的用法實際支付薪酬 (上限)是美國證券交易委員會的規章制度要求的，在這些規則下，CAP是通過調整 薪酬彙總表計算得出的。適用年度的總值，如表的腳註所述。

第一個 PEO(Cecilia Lenk)SCT合計至CAP調節

第二個 PEO(Martin Kay)SCT合計至CAP調節

平均 非PEO近地天體SCT合計至CAP調節

CAP的第一個 PEO（Cecilia Lenk）股權部分

CAP的第二個 PEO(Martin Kay)股權組件

CAP的平均 非PEO近地天體權益組成部分

薪酬 計劃

2021年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵計劃

下表顯示了截至2023年4月30日我們的股權薪酬計劃的相關信息。

(1) 2023年綜合股權激勵計劃. On January 3, 2023, the Board of Directors of the Company approved and adopted the Netcapital Inc., 2023 Omnibus Equity Incentive Plan (the “2023 Plan”), subject to the approval of the 2023 Plan by the Company’s stockholders. The total number of shares of common stock authorized for issuance under the 2023 Plan is (i) 2,000,000 shares of common stock plus (ii) an annual increase on the first day of each calendar year beginning with May 1, 2024 and ending with the last May 1 during the initial ten-year term of the 2023 Plan, equal to the lesser of (A) five percent (5%) of the shares of common stock outstanding (on an as-converted basis, which shall include Shares issuable upon the exercise or conversion of all outstanding securities or rights convertible into or exercisable for shares of common stock, including without limitation, preferred stock, warrants and employee options to purchase any shares of common stock) on the final day of the immediately preceding calendar year and (B) such lesser number of shares of common stock as determined by the Board; provided, that, shares of common stock issued under the 2023 Plan with respect to an Exempt Award shall not count against such share limit. No more than 2,000,000 Shares, and as increased on an annual basis, on the first day of each calendar year beginning with May 1, 2024 and ending with the last May 1 during the initial ten-year term of the Plan, by the lesser of (A) five percent (5%) of the shares of common stock outstanding (on an as-converted basis, which shall include shares of common stock issuable upon the exercise or conversion of all outstanding securities or rights convertible into or exercisable for shares of common stock, including without limitation, preferred stock, warrants and employee options to purchase any shares of common stock) on the final day of the immediately preceding calendar year; (B) 300,000 shares of common stock, and (C) such lesser number of shares of common stock as determined by the Board, shall be issued pursuant to the exercise of ISOs. As of April 30, 2023, we had awarded an aggregate of 1,950,000 options to purchase shares of common stock to directors and there remain 50,000 shares for grant under the 2023 Plan.

管理。 2023年計劃將由董事會或董事會委託其負責的委員會(“管理人”)管理。 根據《交易法》第16b-3條，管理人將管理2023年計劃。行政長官可解釋《2023年計劃》，並可規定、修訂和廢除規則，並作出管理《2023年計劃》所必需或合乎需要的所有其他決定。2023年計劃允許署長選擇將獲得獎勵的合格獲獎者(“獎勵”)， 確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價、受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以確定證明此類獎勵的書面文書的條款和條件(“獎勵協議”) 並修訂未完成獎勵的條款和條件。

資格。 本公司或其任何關聯公司的員工、董事和獨立承包商將有資格獲得2023年計劃下的 獎勵，但受某些限制的限制，以避免根據《守則》第409a節進行加速徵税和/或税務處罰。《2023年計劃》的參與者應由署長自行酌情不時從符合資格的受助人中挑選。

獎勵考慮事項。根據2023計劃授予的任何獎勵或根據任何此類獎勵交付的普通股的購買價格(視情況而定)可通過署長確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合：

獎項。 《2023年計劃》允許授予：(A)股票期權，可用作激勵性股票期權(“ISO”)或 非限制性股票期權(不符合資格成為ISO的期權)；(B)股票增值權(“SARS”)； (C)限制性股票；(D)限制性股票單位；(E)現金獎勵；或(F)其他獎勵，包括：(I)股票紅利、業績 股票、業績單位、股息等價物或類似的購買或收購股份的權利，無論是固定或可變價格 或與普通股相關的比率，隨着時間的推移，一個或多個事件的發生，或業績 標準或其他條件的滿足，或其任何組合；或(Ii)任何類似的證券，其價值來自普通股的價值或與其相關的 和/或回報。

調整。 在必要的範圍內，為保持授標或2023年計劃的經濟意圖，在“改變資本”之後，應由署長自行決定進行其他公平的替代或調整。“資本化變動”是指下列任何事項：(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(無論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或合併；(Iii)股份合併或交換；或(Iv)公司結構的其他變動，在任何情況下，由署長決定， 由其自行決定，影響股票，因此調整將是適當的。

選項。 根據2023年計劃授予的期權應被指定為非限定股票期權或ISO。每名獲授予期權(“期權”)的參與者(“參與者”) 應與公司訂立獎勵協議，協議中包含署長可自行決定的條款和條件，其中包括期權的行使價(定義見2023年計劃)、期權的期限和有關期權可行使性的規定，以及期權是打算 作為ISO期權還是非合格股票期權(如果獎勵協議沒有這樣的指定，則該期權應為非合格的 股票期權)。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。可向同一參與者授予 多個選項，並且在本協議下同時未完成。根據期權可購買的股份的行權價應由管理人在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行權價不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)。每個 期權的最長期限應由管理員確定，但在授予該期權之日起十(10)年後，不得行使任何期權。管理人應有權在管理人完全酌情認為適當的時間和情況下加速任何未完成選擇權的行使。

每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束。

管理人還可以規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可以根據管理人自行決定的因素，在任何時間、全部或部分放棄這種分期付款規定。 管理人有權在管理人認為適當的時間和情況下加速任何未完成選擇權的行使。

儘管 《2023計劃》有任何相反規定，但如果ISO授予在授予時擁有超過本公司所有類別股份投票權10%(10%) 的股份的參與者，則其“母公司”(如守則第424(E)節所界定的術語 )或本公司的子公司，ISO的有效期不得超過自授予該ISO之日起計的五(5)年，行使價應至少為授予之日股票公平市值的百分之一百一十(110%)。參與者沒有權利獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受期權約束的股份的任何其他權利，直到參與者發出行使該權利的書面通知，並已全額支付該等股份，並已滿足2023年計劃的要求。

行政長官應在授標協議中規定終止僱用參賽者時選項的處理。在授予時間表和終止方面，期權 應受到休假的影響，包括無薪和不受保護的休假 、從全職到非全職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化 ，由署長酌情決定。

股票 增值權利。根據2023年計劃，行政長官將被授權授予SARS。SARS將受制於署長制定並反映在授標協議中的條款和條件。特區是一種合同權利，允許參與者 以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式獲得股票在一定時期內的增值(如果有的話) 。根據2023計劃授予的期權可能包括SARS，也可以將SARS授予獨立於期權授予的參與者 。就期權授予的非典型肺炎應遵守與該等非典型肺炎相對應的期權類似的條款。

受限股票和受限股票單位(RSU)。根據《2023年計劃》，管理人將被授權授予限制性股票或RSU。 限制性股票和RSU的授予將受制於管理員自行制定的條款和條件。

其他 股票獎勵。其他以股票為基礎的獎勵可能會根據2023年計劃發佈。在符合《2023年計劃》規定的情況下，管理人 擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他基於股票的獎勵的個人和時間 。其他基於股票的獎勵的一個例子是作為普通股支付的績效獎金。

在控件中更改 。如果發生控制權變更，如《2023年計劃》所界定，包括(其中包括)擁有本公司50%以上投票權的人士收購 ，管理人可全權酌情修改任何獎勵中任何未歸屬和不可行使的部分，使其完全歸屬並可行使。

修改 和終止董事會可隨時修訂、更改或終止2023年計劃，但未經參與者同意，不得作出任何可能損害參與者在此前授予的任何獎項下的權利的修訂、更改或終止。為滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得本公司股東的批准，以進行任何需要批准的修訂。

前述對2023年計劃的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2023年計劃的全文 進行限定的，該計劃的副本作為本季度報告的附件10.1以Form 10-Q的形式存檔，並通過引用併入本文。

(2) 2021年股權激勵計劃。2021年11月，我們的董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。 我們預留了總計300,000股普通股供發行，並可根據該計劃進行獎勵，包括根據2021年計劃授予的激勵 股票期權。2021年計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人員頒發獎項。截至2023年4月30日，我們已向董事授予總計252,000份購買普通股的期權 ，根據2021年計劃，尚有48,000股待授予。

2021計劃由我們的董事會管理。《2021年計劃》管理人有權在《2021年計劃》明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。本董事會可隨時修訂或終止2021計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據2021計劃作出的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。在《2021年計劃》生效十週年後，不得根據該計劃給予任何獎勵。

2021計劃下的獎勵 可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、股票獎金等股票獎勵和現金獎勵 。

股票 期權。2021計劃管理員可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的獎勵股票的普通股的期權(“獎勵股票期權”)、不符合獎勵股票期權的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2021計劃管理人確定。 股票期權的行使價格將由2021計劃管理人自行決定，但不合格的股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市場價值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有我公司所有股票類別總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平 市值的110%。股票期權必須在2021計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權 ，行使期限不得超過五年。根據2021計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付方式可以是現金、參與者持有的普通股股份或2021計劃管理人可接受的任何其他形式的對價 (包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。

股票 增值權利。2021年計劃管理人可授予參與者SARS獎勵，使參與者有權在其行使時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市場價值超過行使特區價格的 乘以(Ii)行使特區的普通股股份數量的付款。特區的行權價格將由2021計劃管理人自行決定；但在任何情況下，行權價格 不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

受限 股和受限單位。《2021年計劃》管理人可授予參與者受特定限制的普通股 (“限制性股票”)。如果參與者未能滿足特定條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱和/或在沒收期限內達到指定的業績目標，則受限股票將被沒收。2021年計劃管理員還可以授予代表未來獲得普通股的權利的參與者單位，條件是參與者完成服務的一個或多個目標的實現和/或績效或其他目標的實現 (“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2021計劃管理員決定。

股票 獎金。股票獎金可以作為對服務或績效的額外補償，可以以普通股、現金或其組合的形式進行結算，並可能受到限制，這些限制可能會受到繼續服務和/或達到績效條件的限制。

績效 獎。2021年計劃管理人可根據2021年計劃管理人認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，其金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股 或兩者的組合支付，由2021計劃管理員決定。

其他 股票獎勵。2021年計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為其他基於股票的 獎勵，但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或績效獎勵。其他每個基於股票的獎勵的條款和條件將由2021計劃管理員決定。任何其他基於股票的獎勵下的支付將以普通股或現金形式進行，具體由2021計劃管理員決定。

某些 關係和關聯方交易

與關聯方交易的政策和程序

我們的首席執行官或首席財務官必須審查和批准我們與關聯方之間的某些交易(定義如下)。關聯方交易“被定義為我們(包括我們的任何子公司)過去、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。

對於 我們的關聯方交易，“關聯方”定義為： 是或自 上兩個財政年度開始以來的任何時間擔任董事或執行官或董事提名人的任何人; 已知是我們10%以上普通股受益所有人的任何人;上述任何人的任何直系親屬， 包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或弟媳 ，而任何人（租客或僱員除外）與上述任何人同住;以及任何上述人士為普通合夥人的商號、 公司或其他實體，或就其他所有權權益而言，有限合夥人 或其他所有者，該人擁有10%或以上的實益所有權權益。

與關聯方的交易

以下 描述了我們是或可能是一方的交易以及我們自2020年4月30日以來參與的任何一系列相關交易。

與關聯方的交易

截至2023年12月14日， 公司的最大股東Netcapital DE LLC（Frishman先生擁有29%的權益）擁有1，711，261股普通股， 或約18%的公司股份。截至2022年4月30日，本公司應計應付Netcapital DE LLC 294，054美元，用於支付其購買Netcapital Funding Portal Inc.的補充對價， 於2022年7月14日全額支付，向Netcapital DE LLC發行了39，901股公司普通股。本公司 於截至2023年及2022年4月30日止年度分別向Netcapital DE LLC支付430，000美元及357，429美元，以使用運行 www.netcapital.com網站的軟件，並於截至2023年及2022年10月31日止六個月期間分別支付5，000美元及150，000美元。該公司還分別在2023財年和2022財年向Netcaptial DE LLC出售了4，660美元和15，000美元的諮詢服務， 在截至2023年10月31日和2022年的六個月期間沒有銷售。

Cecilia Lenk是我們全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官，是KingsCrowd Inc.的董事會成員。 公司出售了606，060股KingsCrowd Inc.股票。於二零二二年六月出售，所得款項為200，000元，並錄得出售投資的已實現虧損 406，060元。截至2023年10月31日及2023年4月30日，本公司擁有KingsCrowd Inc. 3，209，685股股份，價值 3209685美元。

Cecilia Lenk，我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官。是Deuce Drone LLC的董事會成員。截至 2023年10月31日和2023年4月30日，本公司擁有Deuce Drone LLC.的2，350，000個成員權益單位，價值235萬美元 截至2023年10月31日和2023年4月30日，本公司從Deuce Drone LLC收到的應收票據總額為152，000美元。這些票據 以8.0%的年利率計息，目前沒有違約。

對關聯方顧問John Fanning，Jr.的補償，我們的首席財務官的兒子，（i）截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月分別包括現金工資16，163美元和16，154美元，（ii）截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度分別包括價值0美元和25，908美元的普通股和60美元的現金薪酬，039元和60,000元。該顧問也是Zelgor Inc.的 控股股東。公司從Zelgor Inc.獲得收入。（i）截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止六個月分別為33，000元及27，500元;及（ii）截至二零二三年及二零二二年四月三十日止年度分別為66，000元及5，500元。本公司擁有Zelgor Inc.的1，400，000股股份，價值1，400，000美元，截至2022年4月30日持有50，000美元的應收票據。

截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們欠董事Steven Geary 31，680美元。這項義務不計息。16，680美元記錄為關聯方應付貿易賬款，15，000美元記錄為關聯方應付票據。我們沒有就 對Geary先生的債務簽署任何協議，因此此類義務不被視為違約。我們感謝Netcapital Funding Portal，Inc.的董事Paul Riss，58，524美元，記錄為關聯方貿易應付賬款，連同應付 Geary先生的16，680美元，構成關聯方貿易應付賬款總額75，204美元。Riss先生的關聯方應付賬款 義務不計息，不視為違約。

公司向一家附屬公司6A Aviation Alaska Consortium，Inc.投資240，080美元，與阿拉斯加一個機場的土地租賃合同相結合。我們全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官，Cecilia Lenk也是6A Aviation Alaska Consortium， Inc.的首席執行官。由於投資，本公司為6A Aviation Consortium Inc.的10%擁有人。

2021年11月，我們向董事會成員Avi Liss發行了10，000股普通股，作為他作為董事會和審計委員會成員的服務，價值100，000美元。於2022年2月2日，本公司向董事會成員授予合共25，000份購股權，以每股10.50美元的行使價購買 股普通股。我們當時的董事會主席Cecilia Lenk獲得了購買10，000股普通股的期權，三名獨立董事Avi Liss、Thomas Carmody和Steven Geary獲得了購買5，000股普通股的期權。期權在48個月內按月歸屬，並於 10年內到期。

2023年1月，我們向以下四個關聯方授予了購買總計1，600，000股普通股的股票期權： 我們的首席執行官Martin Kay，1，000，000股;我們的首席財務官Coreen Kraysler，200，000股;我們的創始人， Jason Frishman，200，000股;以及Netcapital Funding Portal，Inc.的董事，保羅·里斯二十萬股這些期權的執行價格為1.43美元，在4年的期限內按直線法每月歸屬，並在10年內到期。

於 2023年4月25日，本公司亦向以下董事會成員授出合共80，000份購股權或各20，000份購股權：Cecilia Lenk、Avi Liss、Steven Geary及Arnold Scott，以每股1.40美元的行使價購買本公司普通股股份。期權 在4年期間內按直線法每月歸屬，並於10年內到期。

我們的首席財務官Coreen Kraysler親自為美國小企業管理局提供的50萬美元期票擔保。 該票據的年利率為3.75%，期限為30年，自2022年12月17日起每月支付2，594美元。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年12月14日，(I)據我們所知持有超過5%(5%)已發行普通股的每名個人(或關聯人集團)，(Ii)每名董事、高管和董事被提名人，以及(Iii)我們的所有董事、高管和董事被提名人作為一個整體，在緊接本次發售之前和緊接本次發售結束後，經調整 以反映普通股及認股權證股份的假設出售，但不影響認股權證或配售代理的認股權證的行使。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為普通股已發行股份，但須受該人士持有的目前可行使的期權或認股權證所規限 或可於2023年12月14日起60天內行使。然而，為了計算任何其他人的持股百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益擁有權。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們普通股的公開市場有限，本次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或預期此類出售，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力 。此外，由於下文所述的某些合同和法律限制，我們普通股的額外股份在本次發售後不久可供出售時，在此類限制失效後在公開市場上出售大量我們的普通股，或預期此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成前，已發行普通股為9,459,132股。在已發行的9,459,132股普通股 中，250,000股普通股已根據證券法登記轉售，5,464,000股普通股已根據我們先前登記的證券發行登記。

本次發售完成後，假設不行使或轉換已發行期權、認股權證或其他可轉換為普通股的證券(包括本次發售的認股權證)，我們將擁有總計24,165,014股已發行普通股 以及出售14,705,882股普通股。在此類流通股中：

出售大量普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來以我們認為合適的時間和價格通過出售我們的股權或股權相關證券籌集資金的能力。見“風險 因素-本次發行後大量出售我們普通股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，增發普通股將稀釋所有其他股東的權益。”

規則 144

一般而言，根據現行的第144條規則，就證券法而言，在出售前90天內的任何時間，任何人士(或其股份須合併的人士)不被視為本公司的聯營公司之一，且 實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期， 有權出售該等股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開資料要求。如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則此人有權 在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股份。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，在任何三個月內出售不超過 以下較大者的股份：

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，在任何三個月內出售不超過 以下較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

證券説明

一般信息

我們的公司章程授權發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2023年12月14日，我們的普通股已發行9,459,132股。

普通股 股票

持有我們普通股的 持有者每股享有一票投票權。此外，我們普通股的持有者將有權 從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)；然而，我們董事會目前的政策 是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者 將沒有優先購買權。

將在此次發行中發行認股權證

常見的 股票認購權證

以下提供的普通股認購權證的某些條款和條款摘要並不完整，受普通股認購權證條款的制約，並受普通股認購權證條款的全部約束，其形式作為證據提交給 註冊説明書，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通股認購權證形式的條款和條款 ，以完整描述普通股認購權證的條款和條件。

持續期 和行權價。普通股認購權證將只以證書形式發行。在此發售的每股普通股認購權證的行使價為每股$。普通股認購權證將自認股權證股東批准生效之日起行使，但前提是如果定價條件得到滿足，普通股認購權證將可立即行使(“初始行使日”)。A-1系列認股權證將於首次行使之日起5年 週年到期。A-2系列認股權證將在初始行使日的18個月週年日到期。 普通股認購權證行使時可發行的普通股行權價和股份數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格時，將進行適當的調整 。普通股認購權證將分別與普通股或預融資權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

我們 打算迅速且在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行可在行使普通股認購權證後發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東 批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求 認股權證股東批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，如果吾等未能在本次發售後的首次股東大會上為此目的而在行使普通股認購權證時 獲得股東批准發行普通股，吾等將於其後每隔90天召開一次股東大會，直至獲得批准或普通股認購權證不再有效的日期較早者為止，但前提是，如果且僅當定價條件 得到滿足時，吾等才會尋求認股權證股東批准。

可運動性。 普通股認購權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人的普通股認購權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有已發行普通股的4.99%以上(或在發行任何認股權證之前經持有人選擇，9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持股人可以在行使後增加流通股的持有量 持有者的普通股購買權證最多為行權生效後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比的所有權是根據普通股認購權證的條款確定的。 持股人通知我們後，所有權限制可能會降低。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行普通股認購權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等 股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據普通股認購權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是在行使認股權證時向吾等支付原本預期的現金付款。

基本交易 。如果發生基本交易，如普通股認購權證所述，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，獲得我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多，任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多的實益所有者，任何與另一實體的合併或併入另一實體的要約或交換要約，或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上批准的要約或交換要約，則在任何隨後的 行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前因行使認股權證而可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股股份數目 ，作為替代對價，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外代價，即在緊接該事件發生前可行使普通股認購權證的我們普通股的股份數量。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通股認購權證的持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通股購買權證，現金金額為普通股認購權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通股認購權證)，同時或在基本交易完成後30天內。

然而， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，普通股認購權證的持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，價格為普通股認購權證中與基本交易相關的未行使部分的 布萊克·斯科爾斯價值。無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本交易有關的其他形式的對價 。如果我們普通股的持有者在基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，則普通股的持有者將被視為收到了我們後續實體的普通股。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，認股權證持有人在將普通股認購權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可根據持有人的選擇轉讓權證。

零碎的 股。普通股認購權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的份額，或者我們將就該最終份額支付現金 調整，金額等於該份額乘以行使價。

交易 市場。普通股認購權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計也不會發展這樣的市場。 我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市普通股認購權證。 如果沒有活躍的交易市場，普通股認購權證的流動性將極其有限。

沒有作為股東的權利。除非普通股認購權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通股認購權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的普通股認購權證。認股權證 將規定，認股權證持有人有權參與我們普通股 股票的分派或分紅。

修正。 經普通股認購權證持有人和我們的書面同意，可以修改或修改普通股認購權證。

預付資金 認股權證

以下為代替普通股股份的預資資權證的某些條款和條款的摘要 以下是不完整的，受預資資權證的條款約束，並完全受預資資權證的條款限制，預資資權證的表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

持續期 和行權價。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。特此發售的每份預先出資認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似的 事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性. 預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。預籌資權證沒有到期日。持有人(及其附屬公司) 不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或在發行任何預資資助權證之前的持有人的選擇下，9.99%)普通股已發行股份， 除非持有人向我們發出至少61天的事先通知，持有人在行使其普通股認購權證後，可將流通股的所有權金額增加至緊隨行使後本公司已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通股認購權證的條款確定的。持有者可在 通知我們後降低所有權限制。

無現金鍛鍊 。持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付，而不是按預付資助權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

基本交易 。如果發生基礎交易，如預籌資權證所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的普通股流通股，或我們普通股投票權的50%或更多，則預資資權證的持有人將有權在行使預資資權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

零碎的 股。在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量 將向上舍入到下一個完整的股份，或者我們將支付關於該最終部分的現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利 。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售 代理權證

我們還同意向配售代理(或其指定人)發行普通股認購權證或配售代理權證，以 購買最多普通股。配售代理權證 將從認股權證股東批准生效之日起可行使，但前提是，如果滿足定價條件 ，則可立即行使配售代理權證。配售代理權證的條款將與上述A-1系列認股權證基本相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價為每股$s(相當於每股發行價的125%及隨附的普通股認購權證) ，終止日期為根據本次發售開始出售起計五年。請參閲下面的 分銷計劃。

其他 可轉換證券

截至2023年12月14日，除上述證券外，(I)根據我們的2021年股權激勵計劃，還有(I)購買最多252,000股普通股的未償還期權，其中48,000股可供未來發行；(Ii)根據我們的2023年綜合股權激勵計劃，未償還期權 可購買最多1,950,000股普通股，其中50,000股可供未來發行 。

反收購：猶他州法律和我們的公司章程和章程的效力

猶他州法律、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止其他 個人獲得對我們公司的控制權。以下概述的這些規定可能會阻止收購 出價。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的 缺點，因為談判這些提議可能會導致他們 條款的改善。

《公司章程》和《附例》規定

我們的公司章程和章程包括幾項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止 對我們管理團隊的控制權變更，包括：

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer LLC，其營業地址為237 W 37^這是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的電話號碼是(212)575-5757，電子郵件地址是info@equitystock.com。

美國聯邦所得税對公司普通股非美國持有者的影響

以下是美國聯邦所得税對公司普通股所有權和處置的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析 。本摘要基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、在此基礎上頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下規定的 。尚未要求美國國税局或其他税務機關就與公司運營或購買、所有權或處置其股份有關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證 國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體持有公司普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 因此，持有公司普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國 聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置公司普通股所產生的任何税收後果。

非美國 定義的持有者

在本討論中，如果您是非美國持股人(合夥企業除外)，則表示您是非美國持股人：

分配

正如《股利政策》中所述，公司從未宣佈或支付過普通股的現金股利，預計在可預見的未來也不會對其普通股支付任何股息。但是，如果公司對其普通股進行分配，則從美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的範圍內，這些支付將構成美國税收方面的股息。如果這些分派超過公司的當期收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在公司普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“-處置普通股的收益”一節所述。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣款和外國賬户的討論，支付給您的任何股息通常都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的公司普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理持有股票，則非美國持有者將被要求 向代理提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向公司或其付款代理提供證明。

您收到的股息 如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構)，通常免徵上述預扣税 税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同 累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有人，則您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利潤税。您應向您的税務顧問諮詢 任何可能規定不同規則的適用税務條約。

普通股處置收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置公司普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

公司認為，它目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於確定其是否為USRPHC取決於其美國不動產的公平市場價值相對於其其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證公司未來不會成為USRPHC。然而，即使它成為USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有當您在(I)您處置公司普通股之前的五年期間或(Ii)您持有公司普通股的較短期間內的任何時間實際或建設性地持有該定期交易的普通股的5%以上 時，該普通股才被視為美國不動產權益。

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有者，則您將被要求根據常規的美國聯邦累進所得税税率為銷售所得的淨收益繳税 ，並且上述第一個項目符號中所述的非美國公司持有者也可以 按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項中所述的非美國個人，您將被要求為銷售收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約指定的較低税率)，收益可能會被 年度的美國來源資本損失抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。您應諮詢任何適用的 所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份 預扣和信息報告

一般來説，公司必須每年向美國國税局報告，無論是否扣繳了任何税款，支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款金額(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付的股息或股票處置收益 可能需要按當前24%的費率進行信息報告和備用預扣，除非您建立了豁免，例如，通過在IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

境外 賬户納税合規

《外國賬户税務合規法》(FATCA)對出售或以其他方式處置本公司普通股給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些是擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據本規則特別定義)的股息和出售或以其他方式處置公司普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確定該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式建立豁免。 FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息，並且根據當前的過渡規則，預計 將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置本公司普通股的總收益 。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們對公司普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置公司普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

分銷計劃

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書提供的普通股、預籌資權證和普通股認購權證的要約。配售代理 沒有購買或出售任何此類證券， 也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非 盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有發行的普通股、預融資權證和普通股認購權證的股份。本次發售的條款 取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理將無權約束我們。這是一項盡力而為的優惠，沒有最低 優惠金額要求作為此次優惠結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商 。

購買此處提供的證券的投資者 將有權與我們簽署證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者 在本次發行中購買我們的證券時應僅依賴於本招股説明書。除了聯邦證券 和州法律規定的此次發售中的所有購買者享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，追究違約索賠的能力至關重要 以執行證券購買協議中為他們提供的以下獨特的契約，包括但不限於：(I)在發售結束後一年內不進行浮動利率融資的契約， 例外情況除外；以及(Ii)在發售結束後60天內不進行任何股權融資的契約，但 例外。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括但不限於：

在此發售的普通股、預籌資權證和普通股認購權證的股份預計將在2023年或大約2023年交付，前提是滿足某些慣常的成交條件 。

費用 和費用

下表顯示了我們將根據本招股説明書向配售代理支付的每股價格和總現金費用。

我們 已同意向配售代理支付相當於此次發行中收到的總收益的7.5%的總費用。我們還同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益1.0%的管理費，並向 配售代理償還法律費用和支出以及其他自付費用，金額最高可達100,000美元，結算費用為15,950美元。

我們 估計，不包括配售代理的現金費用和我們應支付的費用，本次發行的總費用約為171,233美元。在扣除應付配售代理的費用及我們與是次發售有關的估計開支後，假設我們出售所有在此發售的股份及附隨的認股權證，我們 預期是次發售的淨收益約為429萬元(假設收到總收益500萬元)。

配售 代理權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人或配售代理認股權證發行認股權證，以按相當於每股公開發行價125%的行使價購買本次發售的普通股股份總數(包括任何預先出資的認股權證)的7.5%，並隨附普通股認購權證 。配售代理認股權證將於發行時行使，並將於根據本次發售開始銷售之日起計五年內屆滿。配售代理權證根據FINRA規則5110規定了慣常的反稀釋條款(針對股票股息、拆分和資本重組等)。配售代理權證和作為配售代理權證基礎的普通股的股份 登記在本招股説明書所屬的登記説明書上。 配售代理權證的表格作為本招股説明書的附件包括在本登記説明書中。

尾巴

我們 還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果配售代理聯繫的或在其聘用期間向我們介紹的任何投資者在我們與配售代理的合約到期或終止後12個月內，在任何 公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易中向我們提供資金。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任和因違反我們與配售代理的聘書中所載陳述和保證而產生的責任 。我們還同意 支付配售代理可能需要就此類債務支付的款項。

鎖定協議

我們 、我們的每一位高級管理人員和董事以及NetCapital Systems LLC已與配售代理達成協議，根據本招股説明書，自發售結束之日起 有60天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，除慣例例外情況外，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予任何認購權、權利或認購權證、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股股份的證券。配售代理可全權酌情決定放棄這些鎖定協議的 條款，恕不另行通知。此外，除例外情況外，我們已同意在本次發行結束後一年內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券 ，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。配售代理可在沒有通知的情況下全權酌情放棄這一禁令。

其他 關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

遵守規則 M

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在此作為委託人出售我們的證券所實現的任何利潤，均可被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。 在他們完成參與分銷之前。

清單 和傳輸代理

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼是NCPL和NCPLW。 我們沒有也不打算申請在納斯達克資本市場上市預資金權證或普通股認購權證。 我們普通股的轉讓代理和登記機構是股權轉讓有限責任公司。我們將擔任普通股認購權證和預籌資金認股權證的登記和轉讓代理。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性以及與猶他州法律有關的某些法律問題將由Codelaw LLC傳遞。謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所位於紐約，為我們提供有關美國證券事務的建議。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任安置代理的法律顧問。

專家

本公司於截至2023年、2023年及2022年4月30日止財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所FUCCII，PLLC於其報告 中所載，並依據會計及審計專家所提供的該等報告的權威而納入本招股説明書及作為其組成部分的登記報表。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的一些項目 。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是這些 合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。關於這些合同、協議或其他文件中作為登記聲明的證物的每一份，請參考此類證物以更完整地描述所涉及的事項。

註冊聲明和隨附的附件和時間表以及我們的年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和信息聲明的副本 我們提交的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、代理聲明和信息聲明和其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.此類文件也可在我們的網站上查閲，網址為http://www.netcapitalinc.com.網站材料 不在本招股説明書中。

通過引用合併文件

本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息 和附件。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在此招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並將自這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：

此外，吾等隨後根據經修訂的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何資料)應視為通過引用方式併入本招股説明書。

儘管有 前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料 均不得以引用方式納入本招股説明書。

如果您提出書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

NetCapital Inc.

馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111
電話：(781)925-1700

您 也可以在我們的網站http://www.netcapitalinc.com.上訪問這些文件我們不會將我們網站上的信息併入 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將有關我們網站的任何信息或可通過 我們的網站作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容訪問的任何信息(不包括我們向美國證券交易委員會提交的通過引用納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的文件除外)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。此處包含的任何陳述或通過引用納入或被視為包含在其中的任何文件中的任何陳述，對於本招股説明書構成其一部分的登記聲明而言，應被視為被修改或被取代，條件是也被或被視為通過引用合併的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書所屬的註冊陳述的一部分。

增加至14,705,882股普通股

最多購買14,705,882股A-1系列認股權證，購買普通股

最多 14,705,882系列A-2認股權證購買普通股

最多可購買14,705,882份預資金權證以購買普通股股份

配售 代理認股權證購買最多1,102,941股普通股

認股權證、預籌資權證和配售代理權證的普通股最高達45,220,887股

, 2023

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

第 項13.發行和發行的其他費用*

下表列出了註冊人應支付的與本次發行相關的所有費用，但配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。以下所有費用均由註冊人支付，而不是由銷售股東支付。

* 表示為備案目的而估計的費用。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

註冊人根據猶他州法律註冊成立。猶他州商業公司法(“UBCA”)第16-10a-902節(“UBCA”) 規定，如果董事因其是公司的董事一方而在為 董事參與的任何訴訟辯護時完全成功，猶他州公司應賠償該董事因該訴訟而招致的合理費用。可能會得到賠償。《反海外腐敗法》第15-10-902節規定，在下列情況下，公司可賠償作為訴訟一方的個人 該人是董事公司的一方而在訴訟中承擔的責任：(I) 董事的行為是出於善意；並且，(Ii)他或她合理地相信其行為符合或至少不反對公司的最大利益；以及(Iii)在任何刑事訴訟中，董事沒有合理的 理由相信其行為是非法的。此外，法團可向身為法團一方的法團高級人員作出彌償和墊付開支，因為他或她是法團的高級人員：(I)與董事的程度相同； 和(2)如果他或她是一名高級人員但不是董事，則在公司章程、 附例、董事會決議或合同可能規定的範圍內，但以下情況除外：(A)由該公司進行的或以該公司的權利進行的與該程序有關的責任，但與該程序有關的費用除外；或(B)因下列行為而產生的責任： (I)該人員收到了他無權享有的經濟利益；(2)故意傷害公司或股東；或(3)故意違反刑法。

註冊人的公司章程和章程包括條款，要求註冊人在法律允許的最大範圍內，對因立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是董事或公司高級職員，或應公司要求以董事或高級職員身份在任何其他企業任職或服務於任何其他企業而成為或威脅成為訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是刑事、民事、行政、 或調查。

第 項15.近期出售未登記證券

以下 列出了最近三年出售的所有未註冊證券的相關信息：

2020年7月31日，我們向首席營銷官發行了156股普通股，作為基於股票的薪酬。

2020年10月31日，我們向首席營銷官發行了156股普通股，向我們的董事業務發展部 發行了260股普通股，作為基於股票的薪酬。

2020年11月5日，我們發行了1,666,360股票，用於收購NetCapital Funding門户網站公司，

2021年1月30日，我們向一名員工發行了156股普通股，向我們的首席營銷官發行了781股普通股，作為基於股票的薪酬。

2022年1月31日，我們向一家認可投資者發行了22,222股普通股，總收益為200,000美元。

2021年1月31日，我們發行了937股無記名普通股，作為向公司提供服務的股票報酬。

在 截至2021年7月31日的三個月期間，我們發行了937股未註冊普通股作為基於股票的報酬，以支付為公司提供的服務 。2021年7月27日，我們以每股9.00美元的銷售價格 向合格投資者出售了176，934股未註冊普通股。於2021年7月26日，我們發行了361，736股無記名普通股，以配合我們收購Netcapital Funding Portal Inc.。

於 2021年10月28日，我們發行50，000股普通股，連同一項購買Caesar Media Group，Inc.

2021年9月13日，我們發行了937股無記名普通股，作為向公司提供服務的股票報酬。

2021年11月18日，我們發行了46，300股無記名普通股，作為向公司提供服務的股票報酬。 我們沒有收到本次發行的任何收益。

於 2021年12月10日，我們發行50，000股普通股以購買Caesar Media Group，Inc.的10%權益。我們沒有收到 本次發行的任何收益。

於 2021年12月10日，我們發行50，000股普通股以購買MSG Development Corp.的所有流通股。

於 2022年2月9日，我們完成了300，000美元無抵押可轉換承兑票據的私募。該等票據按 年利率8%計息，到期日為二零二三年二月九日。

於 2022年4月28日，我們發行了37，500股普通股，並簽訂了購買凱撒媒體集團10%股權的協議。

於 2022年7月14日，我們在轉換於2022年2月9日發行的300，000美元無抵押可轉換承兑票據 後發行了93，432股普通股，加上轉換此類票據的應計利息。我們還發行了認股權證，以購買93，432股我們的 普通股，這些票據持有人轉換。

於 二零二二年七月十四日，我們亦根據收購Netcapital Funding Portal Inc.的協議 向Netcapital DE LLC發行39，901股普通股作為補充代價。

2022年9月1日，我們發行了25，000股普通股，同時購買了Caesar Media Group， Inc.的10%權益。

2022年10月26日，我們發行了12，500股普通股，同時購買了Caesar Media Group， Inc.的10%權益。我們沒有從這次發行中獲得任何收益。根據《證券法》第4（a）（2）條，發行是豁免的。

2022年10月26日，我們向兩名合格投資者發行了2，600股普通股，總收益為23，400美元。我們將所得款項 用於營運資金和一般公司用途。

2022年11月28日，我們發行了6，250股普通股，同時購買了MSG Development Corp.的100%權益。我們沒有從此次發行中獲得任何收益。

2022年12月9日，我們發行了300，000股普通股，並與Nantascot，LLC簽訂了資產購買協議。

2022年12月16日，我們發行了ThinkEquity及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價 購買62，350股我們的普通股，作為他們在我們公開發行中擔任承銷商的報酬。

2023年1月3日，我們根據2023年計劃授予Martin Kay非合格股票期權，以每股1.43美元的行使價購買一百萬（1，000，000）股 普通股。購股權按48個月等額分期歸屬及可予行使。

2023年1月3日，我們根據2023年計劃向Jason Frishman、Coreen Kraysler和Paul Riss每人授予了購買200，000股公司普通股的非合格股票期權（共計600，000股），行使價為每股1.43美元。這些期權 分48個月等額分期授予並可行使。

2023年1月5日，我們發行了ThinkEquity及其指定人認股權證，以 1.75美元的行使價購買9，350股我們的普通股，作為其在公開發行超額配售活動中擔任承銷商的補償。

2023年1月31日，我們發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒傳媒集團10%的股份。

2023年4月27日，我們發行了350,000股普通股，用於商業諮詢服務。

2023年4月27日，我們發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒傳媒集團10%的股份。

2023年5月10日，我們發行了100,000股普通股，用於諮詢服務。

2023年5月25日，我們發行了ThinkEquity及其指定人認股權證，以1.94美元的行使價購買55,000股我們的普通股，作為對其在我們登記的直接發售中作為配售代理服務的補償。

2023年7月14日，我們向一家不相關的第三方發行了9,855股普通股，以換取該第三方對該第三方與NetCapital DE LLC之間未償債務的清償。

2023年7月24日，我們發行了ThinkEquity及其指定人的認股權證，以0.875美元的行使價購買86,260股我們的普通股，作為對其在我們公開發行中作為承銷商服務的補償。

2023年7月31日，我們發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒傳媒集團10%的股份。

2023年10月26日，我們發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒傳媒集團10%的股份。

2023年10月26日，我們發行了6,250股普通股，同時購買了味精開發公司100%的股權。

以上 為註冊人在過去三年內發行的所有證券，並未根據《證券法》進行註冊。我們根據《證券法》第4(A)(2)條要求豁免註冊，並根據其頒佈的規則和法規 與下文所述的銷售和發行相關 由於上述發行和銷售不涉及公開發售，因此收件人(A)是“經認可的投資者”和/或能夠獲得根據證券法在註冊聲明中所要求的類似文件和信息，並且(B)表示他們僅出於投資目的而收購證券 ，不是為了分銷或轉售，除非符合適用的證券法。出售的證券 受轉讓限制的限制，證明證券的證書上印有適當的圖例，説明此類證券尚未根據《證券法》登記，未經登記或未經登記或獲得豁免，不得發行或出售。沒有在任何交易中使用一般招標或廣告。沒有承銷商參與交易，也沒有支付與交易相關的佣金。

* 以修訂方式提交。

+表示管理合同或補償計劃或安排

** 之前提交

* 本展品的某些機密部分已從公開備案的文件中刪除，因為這些部分(I)不是實質性的 並且(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

項目 17.承諾

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排由下列簽名者代表註冊人簽署註冊表S-1聲明的第3號修正案 ，並於15日在馬薩諸塞州波士頓正式授權 ^這是2023年12月的一天。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，S-1表格登記聲明第3號修正案已 由下列人員以下列身份於下列日期簽署。