附錄 99.2

2023年12月13日

Anju Vallabhaneni

首席執行官

聯合軟件集團

回覆：擬議 收購 USG 和某些其他集團公司的意向書

親愛的 Anju，

本意向書 （本 “信函”）將確認Realpha Tech Corp.、特拉華州的一家公司（“RealPha”）、 聯合軟件集團和本信函中規定的某些其他集團公司（統稱為 “USG” 或 “Target”） 就RealPha可能收購塔吉特達成的協議。我們的協議條款如下所述。可能的收購在本文中被稱為 “交易”。RealPha和Target可以在此處分別稱為 “一方” ，也可以統稱為 “雙方”。

在2024年1月5日當天或之前，RealPha的 律師應向塔吉特提供最終協議草案。最終協議將包括本信函 中概述的條款，以及此類交易的慣例 的其他陳述、擔保、條件、契約、限制性契約、賠償和其他條款。雙方還應開始談判將由RealPha律師起草的輔助協議。

RealPha 完成 交易的義務將以滿足或豁免慣例條件為前提，包括但不限於：

自本信函發出之日起， Target將授權其管理層允許RealPha及其顧問完全訪問其設施、記錄、客户名單、供應商、 投資者和顧問，以完成RealPha的盡職調查審查。RealPha 將在本信函發出之日起六十 (60) 天內完成盡職調查 ，買方自動有權將調查期延長至再延長六十 (60) 天，並將包括但不限於全面審查 Target 的財務、法律、税務、環境、知識產權 財產和勞動力記錄及協議，以及RealphPhA等任何其他事項 a的會計師、税務和法律顧問以及 其他顧問認為相關。經塔吉特書面同意，RealPha可以與塔吉特的任何員工或塔吉特的任何客户進行溝通。

從簽署本信函 到執行最終協議這段時間內，塔吉特將：(i) 以符合過去慣例的方式 以正常方式開展業務，(ii) 保持其財產和其他資產的良好運行狀態（正常磨損除外）， 和（iii）盡最大努力將業務和員工、客户、資產和運營視為持續經營 附上過去的練習。

自本信函發出 之日起六十 (60) 天內（該期限可能會延長，即 “獨家期”），USG 不得，也應要求其關聯公司 及其任何代表、高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、員工、顧問、代理人 和顧問（統稱 “USG 各方”）不直接或不這樣做間接接接受、考慮、徵求或接受任何 報價或推銷 Target 或其業務的全部或任何部分，或鼓勵、繼續或簽訂任何協議、租賃、許可，與任何其他方 就收購 Target 或其業務的全部或任何部分 或其業務或成立合資企業進行安排、 討論或談判或向任何其他方 提供任何信息。在排他性期內，USG各方將向RealPha及其關聯公司、代表、高級職員、 董事、員工和顧問提供與塔吉特或其業務的全部或任何部分有關的所有或任何部分的所有合理要求的信息。 USG各方應立即向RealPha提供書面描述，説明在 獨家期滿當天或之前，他們從任何第三方收到的與可能收購塔吉特或其業務有關的任何意向書、查詢、提案或要約。為明確起見，對於任何美國政府當事方違反 本排他性條款的行為，USG 當事方應承擔連帶責任。

本信函將自動終止 ，並且最早在：（i）最終協議的執行，（ii）雙方的共同協議 ，以及（iii）排他性期結束後的三十（30）天后不具有進一步的效力和影響。無論前一句有何規定， 第7、8、9、10、11、12、13和14段將在本信函終止後繼續有效，本信函的終止不影響 任何一方在終止前因另一方違反本信函而擁有的任何權利。

本信函應受特拉華州內部法律管轄， 應根據特拉華州內部法律進行解釋，不會使任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，這些條款會導致除特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律適用。

本信及其內容、與本信主題有關的所有相關 討論和談判以及雙方就本信函標的 提供的所有信息，包括雙方正在談判的信息，均受2023年11月27日Realpha和Anju Vallabhaneni 之間簽訂的特定保密 和保密協議（“保密協議”）的條款的約束代表他本人和聯合軟件集團及其附屬公司和子公司），特此發佈哪些條款以引用 的形式納入此處，就好像此處全面闡述了一樣。

美國政府當事方只能與RealPha協調發布有關該交易的任何公開聲明。RealPha發出本信函的前提是美國政府和 雙方都將遵守本段。儘管有上述規定，但雙方同意允許RealPha 發佈與交易有關的公開公告（包括本信函的執行），並向 SEC 提交相應的文件，其中可能包括本信函的副本。

除非特別説明或此處提及 ，否則此處的任何內容均無意或不得解釋為賦予除雙方及其 繼任者或受讓人以外的任何個人或實體根據本信函或因本信函而產生的任何權利或補救措施。

雙方將各自支付 筆交易費用，包括投資銀行家和其他顧問在交易中產生的費用和開支。

如果RealPha違反本協議第4條或USG（或美國政府各方） 違反本協議第6節，則RealPha或USG應向另一方 方支付金額為15萬美元的共同終止費。最終協議還應包括條款，如果出於最終協議中規定的原因， 交易未能完成，則有權向RealPha支付終止費。

本信函闡述了我們當前 關於擬議收購塔吉特的意圖，但不構成或產生 Target或RealPha繼續進行任何交易的任何義務，只有在雙方執行明確規定了此類義務的最終協議 時，該義務才會產生。除本第 13 節、第 5 節中規定的商業行為條款、第 6 節中規定的排他性條款、第 9 節中的保密條款 和第 12 節中規定的終止費條款外，本信函對任何一方均不具有約束力，所有這些條款在執行本信函後都將成為雙方具有法律約束力的 義務。

本信函可以在對應方中籤署， 每份信函均應被視為原件，但所有這些文件共同構成一份協議。本信各節 的標題僅供參考，不應被視為本信的一部分。

如果 USG 同意上述條款，請 在下面提供的空白處簽名並將其退回給下列簽字人注意。感謝您及時回覆此提議。如果 有任何疑問，請隨時致電。

真誠地是你的，

REALPHA TECH CORP.

同意並接受的有：

聯合軟件集團有限公司

高級軟件技術公司

USG INC.

USG 服務有限責任公司

USG 信息服務，ULC

平流層 IT 為 PVT 提供服務。有限公司。

USG INFOTECH PVT。有限公司。

附錄 A

Earnout

（見附文）