附錄 99.1
RealPha Tech Corp. 公佈2023年第二季度業績並提供業務最新情況
俄亥俄州都柏林，2023年12月15日——RealPha Tech Corp.（“RealPha” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：AIRE）是一家專注於開發、利用 和商業化以房地產為重點的人工智能（“AI”）以推動效率、可持續性和增長的房地產科技公司，今天 提供截至2023年10月31日的第二季度業務更新並公佈財務業績。
RealPha首席執行官吉里·德瓦努爾表示：“我們2023年第二財年 季度標誌着RealPha的關鍵季度。”“繼本季度成功在納斯達克資本市場上市 並宣佈我們的人工智能房地產工具GENA商業推出之後，我們在11月通過公開發行籌集了 800萬美元的總收益，開始執行我們的增長戰略。隨着 收購Naamche, Inc.和Naamche Inc. Pvt. Ltd.的最終協議的執行，以及收購聯合軟件集團和 某些子公司和關聯公司的意向書，我們希望繼續開發和擴大RealPha的規模，以提供創新的人工智能解決方案，以進一步提高股東價值。”
2023 年第二季度及之後的近期戰略和運營亮點 包括：
| ● | 2023年10月23日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 ，股票代碼為 “AIRE”。 |
| ● | 宣佈商業推出GENA（前身為bnbGPT），這是一款新穎的 工具，可通過整合個性化的生成 AI 描述來改善多個在線房地產市場的住宅物業列表。 |
| ● | 於2023年11月24日完成了公開發行，總收益為800萬美元 。 |
| ● | 簽訂了收購 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（統稱 “Naamche”）的最終協議，後者是一家專注於為大型行業（包括房地產）開發人工智能解決方案的科技公司，該解決方案須遵守成交條件和司法批准（“收購”）。 |
| ● | 批准將其財政年度結束時間從4月30日更改為12月31日， 自2023年12月31日起生效，公司將為2023年5月1日至2023年12月31日的過渡期編制一份10-K表年度報告，提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。 |
| ● | 簽訂了收購聯合軟件集團和 某些子公司和關聯公司（統稱 “USG”）的意向書，後者是一家總部位於俄亥俄州的私營多行業信息技術 諮詢公司。 |
財務業績
截至2023年10月31日的三個月中，收入為33,459美元，而截至2022年10月31日的三個月中， 為110,624美元。我們的收入包括來自兩個板塊的收入：（i）短期租金 收入：截至2023年10月31日的三個月為3,099美元，截至2022年10月31日的三個月為33,322美元；（ii）平臺 服務收入：截至2023年10月31日的三個月為30,360美元，截至2022年10月31日的三個月為77,302美元。截至2023年10月31日的六個月中，收入 為101,180美元，而截至2022年10月31日的六個月中，收入為199,497美元。我們的收入包括 來自我們兩個板塊的收入：（i）短期租金收入：截至2023年10月31日的六個月為22,662美元， 截至2022年10月31日的六個月為59,789美元；以及（ii）平臺服務收入：截至2023年10月31日的六個月為78,518美元，截至2022年10月31日的六個月為139,708美元。
截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司手頭的現金 分別為605,337美元和1,256,868美元。
截至2023年10月31日的三個月中，淨虧損為4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三個月淨虧損為1,559,016美元。 淨虧損增加主要是由於一般法律諮詢和專業服務大幅增加，其中主要包括髮行 股RealPha普通股，以換取與RealPha在納斯達克直接上市相關的服務。 截至2023年10月31日的六個月中，淨收入為590,128美元，而截至2022年10月31日的六個月淨虧損為2526,200美元。如上所述，在截至2023年10月31日的六個月中，我們的淨收入大幅增長的主要原因是 歸因於MyAlphie的銷售收益。淨收入的增長可能無法反映我們當前的業務，在此期間可能異常高 。
截至2023年10月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為626,885美元 ，而截至2022年10月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,481,579美元。截至2023年10月31日的六個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為 美元（4,815,882），而截至2022年10月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,368,800美元。 與調整後息税折舊攤銷前利潤的完整對賬情況如下所示。
關於使用非公認會計準則財務 衡量標準的解釋性説明
為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）公佈的財務 信息，我們認為 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”，即 “非公認會計準則財務 指標”，其定義是美國證券交易委員會規則所定義的，可用於評估我們的經營業績。我們使用調整後的 息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有所幫助 ，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤 僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則列報的財務信息的 替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司， 可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能 降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文列出了每項非公認會計準則 財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者查看 相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP 財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則 財務指標與淨收入進行對賬，調整後不包括利息支出、所得税準備金（受益）、 折舊和攤銷、非經常性收購相關薪酬支出、非經常性直接上市費用、未實現的外匯損益、非經常性法律儲備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們沒有任何重組費用和與收購相關的非經常性薪酬支出。
關於 RealPha
RealPha是一家房地產科技公司 ，其使命是開發、利用和商業化專注於房地產的人工智能。RealPha成立的重點是 短期租賃物業，其戰略包括開發和購買旨在使 該資產類別的准入民主化的技術。除了為個人投資者提供短期租賃服務外，RealPha還計劃按許可費、按使用量付費或其他收費安排將其部分技術 用於商業用途。有關 RealPha 的更多信息， 請訪問 www.realpha.com。
前瞻性陳述
本 新聞稿中的信息包括 “前瞻性陳述”。除此處包含的歷史事實陳述以外的任何陳述， ，包括有關未來經營業績和財務狀況、計劃收購、業務戰略和計劃、RealPha未來運營管理目標 、市場規模和增長機會、競爭地位以及技術和市場 趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“項目”、“努力”、 “預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、 “相信”、“預測”、“潛力” 或 “continue”，或這些術語的否定詞語或其變體 或類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關滿足RealPha普通股上市所需條件 的陳述。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素包括但不限於：RealPha支付合同義務的能力；RealPha的流動性、運營 業績、現金流和獲得充足融資的能力；RealPha 的運營歷史有限以及 尚未完全開發出基於人工智能的技術；RealPha 的技術和產品是否會被其接受和採用客户 和目標用户；RealPha 滿足成交條件並獲得管轄權的能力批准收購；RealPha 成功談判收購USG的最終協議並滿足相關的成交條件，包括潛在的 股東批准；RealPha 將 Naamche 和 USG 的業務整合到其現有業務中的能力以及對 Naamche 和 USG 服務的預期 需求；RealPha 將其正在開發的人工智能技術商業化的能力；{無能為力} 維護和加強 RealPha 的品牌和聲譽；任何涉及網絡安全漏洞的事故或事件 和事件；無法準確預測短期租賃和以人工智能為重點的房地產產品的需求； 無法成功執行業務目標和增長戰略或維持RealPha的增長；RealPha的 客户無法為RealPha的服務付費；RealPha無法獲得額外的融資或進入資本市場，以 在可接受的條款和條件下為其持續運營提供資金；任何法律的結果可能對 RealPha 提起的訴訟；適用的變更法律或法規，監管環境和與此類環境相關的合規復雜性的影響；以及我們在美國證券交易委員會文件中指出的其他風險和不確定性。前瞻性陳述基於陳述發表之日管理層的觀點 和估計，受各種風險和不確定性以及可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預期的事件或結果存在重大差異的其他因素 的影響。儘管RealPha 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期 會被證明是正確的。RealPha 的未來業績、活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的 存在重大差異，也沒有跡象表明 取得的實際結果將全部或部分相同，因為前瞻性陳述中列出的內容。有關 可能導致此類差異的因素的更多信息，請參閲RealPha向美國證券交易委員會提交的文件。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，除非法律要求，否則RealPha不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
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REALPHA TECH CORP.
簡明合併資產負債表
2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日
| 2023年10月31日 | 4月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 605,337 | $ | 1,256,868 | ||||
| 應收賬款 | - | 68,120 | ||||||
| 來自關聯方的應收賬款 | 20,240 | 20,874 | ||||||
| 預付費用 | 1,292,758 | 3,061,196 | ||||||
| 其他流動資產 | 237,962 | 250,680 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,156,297 | 4,657,738 | ||||||
| 財產和設備，按成本計算 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | 329,385 | 2,185,992 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 投資 | 115,000 | 115,000 | ||||||
| 善意 | 5,135,894 | 5,135,894 | ||||||
| 資本化軟件開發-工作正在進行中 | 8,752,330 | 8,998,755 | ||||||
| 總資產 | $ | 16,488,906 | $ | 21,093,379 | ||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 2,128,562 | $ | 412,947 | ||||
| 抵押貸款和其他貸款，淨額 | 13,891 | 1,222,000 | ||||||
| 應付票據 | - | 5,850,000 | ||||||
| 應計費用 | 343,624 | 195,299 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,486,077 | 7,680,246 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 抵押貸款，淨額 | 247,000 | 247,000 | ||||||
| 負債總額 | 2,733,077 | 7,927,246 | ||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元；截至2023年10月31日和2023年4月30日，已授權500萬股，已發行和流通0股 | - | - | ||||||
| 普通股（面值0.001美元；已授權2億股，截至2023年10月31日，已發行42,522,091股；已授權2億股，截至2023年4月30日已發行42,522,091股） | 42,523 | 42,523 | ||||||
| 額外的實收資本 | 24,106,597 | 24,107,159 | ||||||
| 累計赤字 | (10,396,033 | ) | (10,986,162 | ) | ||||
| RealPha Tech Corp. 的股東權益（赤字）總額 | 13,753,087 | 13,163,520 | ||||||
| 合併實體中的非控股權益 | 2,742 | 2,613 | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | 13,755,829 | 13,166,133 | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | 16,488,906 | $ | 21,093,379 | ||||
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REALPHA TECH CORP.
簡明合併運營報表
截至2023年10月31日和 2022 年 10 月 31 日 的三個月和六個月（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33,459 | $ | 110,624 | $ | 101,180 | $ | 199,497 | ||||||||
| 收入成本 | 30,360 | 83,771 | 74,554 | 151,413 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,099 | 26,853 | 26,626 | 48,084 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資、福利和工資税 | 265,099 | 298,326 | 517,145 | 566,503 | ||||||||||||
| 維修和保養 | 24,663 | 4,776 | 48,893 | 11,357 | ||||||||||||
| 公共事業 | 4,551 | 8,244 | 11,453 | 21,285 | ||||||||||||
| 旅行 | 15,208 | 23,919 | 25,229 | 38,078 | ||||||||||||
| 會費和訂閲 | 8,100 | 25,894 | 17,827 | 46,750 | ||||||||||||
| 市場營銷和廣告 | 43,213 | 402,359 | 95,842 | 582,427 | ||||||||||||
| 專業和法律費用 | 3,680,488 | 485,307 | 3,876,300 | 936,825 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 7,863 | 36,736 | 29,176 | 73,738 | ||||||||||||
| 其他運營費用 | 144,222 | 229,140 | 192,569 | 150,937 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,193,407 | 1,514,701 | 4,814,434 | 2,427,900 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (4,190,308 | ) | (1,487,848 | ) | (4,787,808 | ) | (2,379,816 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 277 | 93 | 321 | 157 | ||||||||||||
| 其他收入 | - | 2,660 | 525 | 2,660 | ||||||||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | - | - | 5,502,774 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (22,075 | ) | (40,701 | ) | (67,588 | ) | (84,468 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (40,760 | ) | (33,213 | ) | (57,946 | ) | (64,733 | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (62,558 | ) | (71,161 | ) | 5,378,086 | (146,384 | ) | |||||||||
| 淨（虧損）收入 | (4,252,866 | ) | (1,559,009 | ) | 590,278 | (2,526,200 | ) | |||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 13 | 7 | 150 | 806 | ||||||||||||
| 歸屬於控股權益的淨（虧損）收益 | $ | (4,252,879 | ) | $ | (1,559,016 | ) | $ | 590,128 | $ | (2,527,006 | ) | |||||
| 每股淨（虧損）收益——基本 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.06 | ) | |||||
| 每股淨（虧損）收益——攤薄 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.06 | ) | |||||
| 加權平均流通股——基本 | 42,522,091 | 40,127,956 | 42,522,091 | 40,127,956 | ||||||||||||
| 加權平均流通股——攤薄 | 42,522,091 | 40,127,956 | 42,522,091 | 40,127,956 | ||||||||||||
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REALPHA TECH CORP.
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日 的三個月和六個月
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科技公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 子公司 | 非- | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | 42,522,091 | $ | 42,523 | $ | 24,107,159 | $ | (10,986,162 | ) | $ | 13,163,520 | $ | 2,613 | $ | 13,166,133 | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | 4,843,008 | 4,843,008 | 137 | 4,843,145 | |||||||||||||||||||||
| Reg A 發行成本 | - | - | (562 | ) | - | (562 | ) | - | (562 | ) | ||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | - | - | - | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | 42,522,091 | $ | 42,523 | $ | 24,106,597 | $ | (6,143,154 | ) | $ | 18,005,966 | $ | 2,740 | $ | 18,008,706 | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | (4,252,879 | ) | (4,252,879 | ) | 13 | (4,252,866 | ) | ||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | - | - | - | (11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | 42,522,091 | $ | 42,523 | $ | 24,106,597 | $ | (10,396,033 | ) | $ | 13,753,087 | $ | 2,742 | $ | 13,755,829 | ||||||||||||||
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科技公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 子公司 | 非- | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | 8,634,210 | $ | 8,634 | $ | 192,490 | $ | (5,533,053 | ) | $ | (5,331,929 | ) | $ | 13,597 | $ | (5,318,332 | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | (968,796 | ) | (968,796 | ) | 799 | (967,997 | ) | ||||||||||||||||||
| 分發給辛迪加會員 | - | - | - | - | - | (11,625 | ) | (11,625 | ) | |||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | - | - | - | - | (44 | ) | (44 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | 8,634,210 | $ | 8,634 | $ | 192,490 | $ | (6,501,849 | ) | $ | (6,300,725 | ) | $ | 2,727 | $ | (6,297,998 | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | (1,559,016 | ) | (1,559,016 | ) | 7 | (1,559,009 | ) | ||||||||||||||||||
| RTC India-非控股權益 | - | - | - | - | - | (10 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | 8,634,210 | $ | 8,634 | $ | 192,490 | $ | (8,060,865 | ) | $ | (7,859,741 | ) | $ | 2,724 | $ | (7,857,017 | ) | ||||||||||||
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REALPHA TECH CORP.
現金流量簡明合併報表
截至2023年10月31日、 和 2022 年 10 月 31 日的六個月（未經審計）
| 在已結束的六個月中 10月31日， 2023 | 對於六人來説 已結束的月份 10月31日， 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 590,278 | $ | (2,526,200 | ) | |||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 29,176 | 73,738 | ||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | (5,502,774 | ) | - | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | 68,120 | 38,067 | ||||||
| 來自關聯方的應收賬款 | 634 | - | ||||||
| 預付費用 | 1,768,438 | 41,499 | ||||||
| 其他流動資產 | 12,718 | (9,762 | ) | |||||
| 應付賬款 | 1,715,615 | 743,502 | ||||||
| 應計費用 | 148,325 | (7,144 | ) | |||||
| 調整總額 | (1,759,748 | ) | 879,900 | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,169,470 | ) | (1,646,243 | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售房產的收益 | 646,266 | 491,598 | ||||||
| 不動產、廠房和設備的增建 | (40,833 | ) | (5,796 | ) | ||||
| 資本化軟件開發-工作正在進行中 | (100,800 | ) | (353,288 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | 504,633 | 132,514 | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債務的收益，淨額 | 13,891 | - | ||||||
| 長期債務的支付 | - | (23,311 | ) | |||||
| 遞延融資成本 | - | 32,757 | ||||||
| 發行普通股的收益-Reg A | (562 | ) | 160,769 | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 13,329 | 170,215 | ||||||
| 現金淨減少 | (651,508 | ) | (1,343,514 | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | (23 | ) | 1,590 | |||||
| 現金-期初 | 1,256,868 | 2,095,401 | ||||||
| 現金-期末 | $ | 605,337 | $ | 753,420 | ||||
| 在已結束的三個月中 10月31日， | 在已結束的六個月中 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (4,252,879 | ) | $ | (1,559,016 | ) | $ | 590,129 | $ | (2,526,644 | ) | |||||
| 已調整以排除以下內容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 7,863 | 36,736 | 29,176 | 73,738 | ||||||||||||
| 利息支出 | 22,075 | 40,701 | 67,588 | 84,468 | ||||||||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | - | - | (5,502,774 | ) | - | |||||||||||
| 非經常性直接上市費用(1) | 3,596,056 | - | - | - | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (626,885 | ) | $ | (1,481,579 | ) | $ | (4,815,881 | ) | $ | (2,368,438 | ) | ||||
| (1) | 包括 (ii) 為我們在納斯達克直接上市提供的 服務發行的304,529股普通股，總公允市場價值約為305萬美元， (ii) 現金支付額約為55萬美元。 |
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