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年股權激勵計劃會員2023-09-300001822523AFCG：2020 年股權激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001822523AFCG：2020 年股權激勵計劃會員SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001822523AFCG：2020 年股權激勵計劃會員SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001822523AFCG：2020 年股權激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001822523US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2022-06-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2022-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001822523US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310001822523US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT: 最低成員AFCG：測量輸入市場收益率成員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT: 最大成員AFCG：測量輸入市場收益率成員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT：加權平均會員AFCG：測量輸入市場收益率成員2023-09-300001822523US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001822523US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員2023-09-300001822523US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員2023-09-300001822523US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT: 最低成員AFCG：測量輸入市場收益率成員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT: 最大成員AFCG：測量輸入市場收益率成員2022-12-310001822523US-GAAP：公允價值輸入三級會員AFCG：收益率分析會員SRT：加權平均會員AFCG：測量輸入市場收益率成員2022-12-310001822523US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001822523US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001822523US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員2023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員2022-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司 iMember2021-07-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司 iMember2023-06-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2021-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2021-12-012021-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員AFCG: FlowerLoanHoldcollcMember2021-12-012021-12-310001822523AFCG：公司和第三方貸款成員SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2022-02-012022-02-280001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2022-02-012022-02-280001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：第三方貸款人AFCG：私人公司會員2022-02-012022-02-280001822523AFCG：CompanyFlowerLoanHoldCollc和第三方貸款人會員SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2022-11-012022-11-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2022-11-012022-11-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員AFCG: FlowerLoanHoldcollcMember2022-11-012022-11-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：第三方貸款人AFCG：私人公司會員2022-11-012022-11-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2023-03-012023-03-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員AFCG：包括公司成員在內的貸款人2023-01-012023-09-300001822523AFCG: afcagentMember2023-01-012023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2023-01-012023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：私人公司會員2023-09-300001822523AFCG：私人公司 G 成員的子公司SRT: 附屬機構身份會員AFCG：公司和 ABDCWarehousellLC 成員2021-09-012021-09-300001822523AFCG：私人公司 G 成員的子公司SRT: 附屬機構身份會員AFCG: abdcWarehouselllcMember2021-09-012021-09-300001822523AFCG：私人公司 G 成員的子公司SRT: 附屬機構身份會員2021-09-012021-09-300001822523AFCG：私人公司 G 成員的子公司SRT: 附屬機構身份會員2022-08-012022-08-310001822523AFCG：私人公司 G 成員的子公司SRT: 附屬機構身份會員2023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：該公司前身 AFC InstancitionalFundll 和第三方貸款人成員感興趣2021-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司2021-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：前任 AFC InstancitionalFundLC 成員感興趣2021-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：第三方貸款人2021-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：該公司前身 AFC InstancitionalFundll 和第三方貸款人成員感興趣2022-10-012022-10-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司2022-10-012022-10-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：前任 AFC InstancitionalFundLC 成員感興趣2022-10-012022-10-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：第三方貸款人2022-10-012022-10-310001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司AFCG：該公司前身 AFC InstancitionalFundll 和第三方貸款人成員感興趣2023-04-012023-04-300001822523AFCG：上市公司H成員的子公司2023-04-012023-04-300001822523AFCG：上市公司H成員的子公司2023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：上市公司H成員的子公司2023-09-300001822523AFCG: 經理會員AFCG：Bernardberman 先生會員2023-09-012023-09-300001822523SRT: 附屬機構身份會員AFCG：AFC InstancitionalFundLLC 會員AFCG：私人公司 iMember2023-09-300001822523AFCG：普通現金分紅會員2022-01-012022-03-310001822523AFCG：普通現金分紅會員2022-04-012022-06-300001822523AFCG：普通現金分紅會員2022-07-012022-09-300001822523AFCG：普通現金分紅會員2023-01-012023-03-310001822523AFCG：普通現金分紅會員2023-04-012023-06-300001822523AFCG：普通現金分紅會員2023-07-012023-09-300001822523US-GAAP：後續活動成員AFCG: afcagentMember2023-10-012023-10-310001822523US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-310001822523US-GAAP：後續活動成員AFCG: afcagentMember2023-10-31
索引
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號: 001-39995

AFCGamma_new_logo.jpg
AFC GAMMA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州85-1807125
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
奧基喬比大道 525 號, 1650 套房, 西棕櫚灘, FL 33401
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 510-2390
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元AFCG納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
班級
截至 2023 年 11 月 8 日仍未付清
普通股，每股面值0.01美元20,457,697

索引
AFC GAMMA, INC.
目錄
索引
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）
6
合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第 4 項。
控制和程序
53
第二部分。
其他信息
54
第 1 項。
法律訴訟
54
第 1A 項。
風險因素
54
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
54
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
54
第 6 項。
展品
55

索引
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
AFC GAMMA, INC.
合併資產負債表
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
按公允價值持有的用於投資的貸款（成本為 $72,573,622和 $100,635,985分別為2023年9月30日和2022年12月31日（淨值）
$70,010,878 $99,226,051 
持有的按賬面價值進行投資的貸款，淨額308,011,076 285,177,112 
按賬面價值持有的應收貸款，淨額2,040,058 2,220,653 
當前的預期信用損失準備金(14,274,997)(13,538,077)
持有的按賬面價值進行投資的貸款和按賬面價值持有的應收貸款，扣除當前預期的信用損失準備金295,776,137 273,859,688 
現金和現金等價物73,204,542 140,372,841 
應收利息4,584,002 5,257,475 
應向附屬公司收款1,000,000 — 
預付費用和其他資產526,236 460,844 
總資產$445,101,795 $519,176,899 
負債
利息儲備$550,950 $3,200,944 
應計利息2,166,750 1,036,667 
應付加盟費用19,714 18,146 
應付股息9,819,695 11,403,840 
當前的預期信用損失準備金166,845 754,128 
應計管理和激勵費3,574,867 3,891,734 
應計直接管理費用1,344,628 1,843,652 
應付賬款和其他負債821,570 836,642 
優先應付票據，淨額87,864,345 97,131,777 
應付信貸額度，淨額— 60,000,000 
負債總額106,329,364 180,117,530 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
優先股，面值 $0.01每股， 10,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票以及 125分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
1 1 
普通股，面值 $0.01每股， 50,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票以及 20,457,697和 20,364,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
204,577 203,640 
額外的實收資本349,510,418 348,817,914 
累計（赤字）收益(10,942,565)(9,962,186)
股東權益總額338,772,431 339,059,369 
負債和股東權益總額$445,101,795 $519,176,899 
見合併財務報表附註
1
索引
AFC GAMMA, INC.
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 20232022 20232022
收入
利息收入$16,806,193 $19,785,583 $52,981,867 $60,072,643 
利息支出(1,532,928)(1,644,088)(4,776,863)(5,091,207)
淨利息收入15,273,265 18,141,495 48,205,004 54,981,436 
開支
管理和激勵費，淨額（減去返水美元）405,276, $432,426, $1,311,501和 $1,307,969，分別是）
3,574,867 3,824,735 10,592,579 11,873,516 
一般和管理費用986,772 1,050,932 4,068,780 3,372,813 
基於股票的薪酬294,014 114,062 705,361 1,221,482 
專業費用295,502 324,846 1,135,977 1,017,525 
支出總額5,151,155 5,314,575 16,502,697 17,485,336 
為當前預期信貸損失準備金(1,053,398)(541,958)(149,637)(3,040,135)
已實現的投資收益（虧損），淨額(1,213,416)— (1,239,800)450,000 
清償債務的收益（虧損）— — 1,986,381 — 
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額787,799 (637,279)(1,152,810)(1,561,890)
所得税前淨收入8,643,095 11,647,683 31,146,441 33,344,075 
所得税支出663,220 167,164 1,005,959 349,763 
淨收入$7,979,875 $11,480,519 $30,140,482 $32,994,312 
每股普通股收益：
普通股每股基本收益（以每股美元計）$0.39 $0.57 $1.47 $1.67 
攤薄後每股普通股收益（以每股美元計）$0.39 $0.57 $1.47 $1.66 
加權平均已發行普通股數量：
已發行普通股的基本加權平均股數（以股為單位）20,324,125 20,019,760 20,315,162 19,687,730 
攤薄後已發行普通股的加權平均股數（以股票計）20,342,880 20,112,033 20,390,385 19,780,003 
見合併財務報表附註

2
索引
AFC GAMMA, INC.
的合併報表 全面的收入
（未經審計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 20232022 20232022
淨收入$7,979,875 $11,480,519 $30,140,482 $32,994,312 
其他綜合收益（虧損）：
將未實現虧損轉為按公允價值持有的可供出售債務證券的已確認虧損
— — — 168,750 
其他綜合收益總額（虧損）— — — 168,750 
綜合收入總額$7,979,875 $11,480,519 $30,140,482 $33,163,062 
見合併財務報表附註
3
索引
AFC GAMMA, INC.
股東權益綜合報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
首選
股票		普通股額外
付費
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益
（赤字） 		總計
股東
公平
股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,216,404 $— $(9,102,745)$340,318,237 
基於股票的薪酬— — — 294,014 — — 294,014 
普通股申報的股息（美元）0.48每股）
— — — — — (9,819,695)(9,819,695)
淨收入— — — — — 7,979,875 7,979,875 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,510,418 $— $(10,942,565)$338,772,431 
截至2022年9月30日的三個月
首選
股票		普通股額外
付費
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益
（赤字）		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年6月30日的餘額$1 19,857,872 $197,933 $339,568,041 $— $(1,565,610)$338,200,365 
減去發行成本的普通股發行— 506,466 5,065 9,018,824 — — 9,023,889 
基於股票的薪酬— (338)642 114,062 — — 114,704 
普通股申報的股息（美元）0.56每股）
— — — — — (11,403,840)(11,403,840)
淨收入— — — — — 11,480,519 11,480,519 
2022 年 9 月 30 日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,700,927 $— $(1,488,931)$347,415,637 
見合併財務報表附註


4
索引
AFC GAMMA, INC.
股東權益綜合報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
 首選
股票		普通股額外
付費-
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益
（赤字） 		總計
股東
公平
 股份金額
截至2022年12月31日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,817,914 $— $(9,962,186)$339,059,369 
基於股票的薪酬— 93,697 937 692,504 — — 693,441 
普通股申報的股息（美元）1.52每股）
— — — — — (31,113,361)(31,113,361)
優先股申報的股息 ($)60每股）
— — — — — (7,500)(7,500)
淨收入— — — — — 30,140,482 30,140,482 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,510,418 $— $(10,942,565)$338,772,431 
截至2022年9月30日的九個月
 首選
股票		普通股額外
付費-
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益
（赤字）		總計
股東
公平
 股份金額
截至2021年12月31日的餘額$1 16,442,812 $163,866 $274,172,934 $(168,750)$(1,092,877)$273,075,174 
減去發行成本的普通股發行— 3,913,230 39,694 73,306,511 — — 73,346,205 
基於股票的薪酬— 7,958 80 1,221,482 — — 1,221,562 
普通股申報的股息（美元）1.67每股）
— — — — — (33,382,866)(33,382,866)
優先股申報的股息 ($)60每股）
— — — — — (7,500)(7,500)
其他綜合收益（虧損）— — — — 168,750 — 168,750 
淨收入— — — — — 32,994,312 32,994,312 
2022 年 9 月 30 日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,700,927 $— $(1,488,931)$347,415,637 
見合併財務報表附註
5
索引
AFC GAMMA, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
經營活動： 
淨收入$30,140,482 $32,994,312 
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：  
為當前預期信貸損失準備金149,637 3,040,135 
投資的已實現（收益）虧損，淨額1,239,800 (450,000)
清償債務的（收益）虧損(1,986,381)— 
按公允價值計的貸款未實現（收益）虧損的變化，淨額1,152,810 1,561,890 
遞延貸款原始發行折扣和其他折扣的增加(4,435,186)(9,710,278)
遞延融資成本攤銷——循環信貸額度212,833 222,255 
遞延融資成本攤銷——優先票據482,698 492,216 
基於股票的薪酬693,441 1,221,482 
實物支付利息(9,404,473)(5,051,007)
經營資產和負債的變化  
應收利息673,473 (29,742)
預付費用和其他資產(79,474)217,685 
利息儲備(4,149,994)894,159 
應計利息1,130,083 1,403,993 
應計管理和激勵費，淨額(316,867)1,001,691 
應計直接管理費用(499,024)27,209 
應付賬款和其他負債(13,504)(379,934)
由（用於）經營活動提供的淨現金14,990,354 27,456,066 
來自投資活動的現金流：  
貸款的發放和融資(51,757,225)(127,248,748)
出售貸款的收益21,312,827 10,600,000 
出售可供出售的債務證券— 15,900,000 
應向附屬公司收款(1,000,000)— 
貸款的本金償還49,953,251 32,227,904 
由（用於）投資活動提供的淨現金18,508,853 (68,520,844)
來自融資活動的現金流：  
出售普通股的收益— 75,057,650 
發行成本的支付-股票發行— (1,711,365)
支付融資費用(225,000)— 
循環信貸額度借款21,000,000 — 
支付給普通股和優先股股東的股息(32,705,006)(30,207,932)
償還優先票據(7,737,500)— 
循環信貸額度的還款(81,000,000)(75,000,000)
由（用於）融資活動提供的淨現金(100,667,506)(31,861,647)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(67,168,299)(72,926,425)
現金和現金等價物，期初140,372,841 109,246,048 
現金和現金等價物，期末$73,204,542 $36,319,623 
非現金活動的補充披露：  
從貸款融資中扣留的利息準備金$1,500,000 $450,000 
從貸款資金中扣留的 OID$7,398,475 $5,607,675 
期間其他綜合收益（虧損）的變化$— $168,750 
已申報但尚未支付的股息$9,819,695 $11,403,840 
補充信息：  
在此期間支付的利息$2,951,250 $2,972,743 
在此期間繳納的所得税$1,078,959 $41,287 
見合併財務報表附註
6
索引
AFC GAMMA, INC.
合併財務報表附註
截至2023年9月30日
（未經審計）
1.    組織
AFC Gamma, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “AFCG”）是一家商業房地產領域的機構貸款機構，由一支資深的投資專業團隊於2020年7月創立。該公司主要發起、組織、承保、投資和管理高級擔保商業房地產貸款以及其他類型的貸款和債務證券，專門向已將醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行業運營商提供貸款。
該公司是一家馬裏蘭州公司，於2021年3月完成了首次公開募股（“IPO”）。根據雙方於2021年1月14日簽訂的經修訂和重述的管理協議（經不時修訂的 “管理協議”）的條款，公司由特拉華州的一家有限責任公司AFC Management, LLC（公司的 “經理”）進行外部管理。該公司的全資子公司AFCG TRS1, LLC是特拉華州的一家有限責任公司（“TRS1”），作為應納税房地產投資信託子公司（“TRS”）運營。TRS1於2021年7月開始運營，從截至2021年9月30日的季度開始，TRS1的財務報表已合併到公司的合併財務報表中。
該公司在以下地區運營 一運營部門，主要側重於為優先擔保貸款和其他類型的貸款提供融資，主要用於（i）向醫療和/或成人使用大麻合法的州的大麻行業運營商提供優先擔保貸款；（ii）向商業房地產所有者、運營商和相關企業提供擔保貸款。這些貸款通常用於投資，由不動產、設備、與許可證相關的價值（如果適用）和/或其他資產直接或間接擔保，具體取決於適用於此類借款人的適用法律和法規。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），出於美國聯邦所得税的目的，公司已選擇作為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）納税。只要公司每年在扣除支付給股東的股息之前分配所有房地產投資信託基金應納税所得額，並遵守房地產投資信託基金的其他各種要求，通常就無需對其房地產投資信託基金的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2.    重要的會計政策
隨附的未經審計的中期合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和經營業績一起閲讀。
有關公司重要會計政策的描述，請參閲公司10-K表年度報告附註2。公司已在下文中披露了有關列報依據和其他會計政策的披露，這些披露（i）必須按季度披露，（ii）有重大變化，或者（iii）截至本報告發布之日公司認為至關重要。
的基礎 演示
隨附的未經審計的中期合併財務報表和相關附註是按照應計制編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），符合美國證券交易委員會適用於臨時財務信息的規則和條例，包括公司及其全資子公司的賬目。未經審計的中期合併財務報表反映了管理層認為公允列報公司截至和報告期內的經營業績和財務狀況所必需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
本期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度最終可能實現的業績。

7
索引
估算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響某些申報金額和披露的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。重要估算包括以公允價值計算的投資貸款的估值和當前的預期信貸損失（“CECL”）。
最近的會計公告
2023 年 10 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）已頒發 ASU 2023-06, 披露改進：針對美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃而提出的編纂修正案，旨在澄清或改善各種主題的披露和列報要求，這將使用户能夠更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使財務會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。公司目前正在評估修正案的規定及其對公司未來合併財務報表的影響。
3.    持有的按公允價值投資的貸款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的投資組合包括 二和 三分別按公允價值持有的貸款。這些貸款下的初始承諾總額約為 $94.2百萬和美元104.3分別為百萬美元，未償本金約為 $73.0百萬和美元102.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日的九個月中，公司資金約為美元1.9百萬美元的額外本金，大約有 $33.0以公允價值持有的貸款的百萬本金償還。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司以公允價值持有的貸款均未採用浮動利率。
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值持有的貸款：
截至2023年9月30日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)(4)
優先定期貸款$70,010,878 $72,573,622 $73,005,930 0.6
按公允價值持有的貸款總額$70,010,878 $72,573,622 $73,005,930 0.6
截至2022年12月31日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)
優先定期貸款$99,226,051 $100,635,985 $102,376,546 1.2
按公允價值持有的貸款總額$99,226,051 $100,635,985 $102,376,546 1.2
(1)請參閲公司未經審計的中期合併財務報表附註14。
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未經認證的原始發行折扣（“OID”）和貸款發放成本。
(3)加權平均剩餘年限是根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的貸款的公允價值計算得出的。
(4)截至2023年9月30日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸額度的剩餘期限。
8
索引
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中按公允價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		未實現收益（虧損）公允價值
截至2022年12月31日按公允價值持有的貸款總額$102,376,546 $(1,740,561)$(1,409,934)$99,226,051 
按公允價值計算的貸款的已實現收益（虧損），淨額(1,213,416)— — (1,213,416)
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額— — (1,152,810)(1,152,810)
新資金1,881,840 — — 1,881,840 
原始發行折扣的增加— 1,308,253 — 1,308,253 
貸款還款(33,032,561)— — (33,032,561)
PIK 利息2,993,521 — — 2,993,521 
截至2023年9月30日按公允價值持有的貸款總額$73,005,930 $(432,308)$(2,562,744)$70,010,878 
2023年9月，上市公司A的信貸額度在沒有還款的情況下到期。信貸額度的代理人已將借款人置於違約狀態，公司已記錄的已實現虧損約為美元（1.2）百萬。
根據截至2023年9月30日獲得的信息，公司按公允價值持有的貸款組合的更詳細清單如下：
抵押品地點
抵押品
類型 (1)
公平
價值 (2)
攜帶
價值 (3)
傑出
校長 (3)
利息
費率
到期日 (4)
付款
條款 (5)
私人公司AAZ、MI、MA、NMC、D$52,722,454 $54,249,907 $54,682,215 15.7 %
(6)
5/8/2024P/I
私人公司BMIC、D17,288,424 18,323,715 18,323,715 18.7 %
(7)
9/1/2023P/I
按公允價值持有的貸款總額$70,010,878 $72,573,622 $73,005,930   
(1)C = 種植設施，D = 藥房/零售設施。
(2)請參閲公司未經審計的中期合併財務報表附註14。
(3)貸款賬面價值和未償本金之間的差額由OID和貸款發放成本組成。
(4)某些貸款受合同延期選項的約束，可能受基於績效的條件或貸款協議中規定的其他條件的約束。實際到期日可能與此處所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權預付或不支付預還款罰款。公司還可以延長合同期限，並修改與貸款修改有關的其他貸款條款。
(5)I/O = 僅限利息，P/I = 本金和利息。市盈率貸款可能包括部分貸款期限的純息期。
(6)基準加權平均利率為 13.0％和實物付款（“PIK”）的加權平均利率為 2.7%. 2023 年 10 月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司 A 發出違約通知，並開始收取額外的違約利息 5.0％，自2023年7月1日起，根據私人公司A信貸額度的條款。
(7)到期日將信貸額度轉移給私人公司B，無需還款。信貸機構的代理人向借款人發送了違約通知，並將借款人置於破產管理之下，以維持因管理糾紛而中斷的借款人的業務。該公司一直在與借款人就信貸額度的再融資進行討論，並與收款人討論可能出售該業務以償還貸款的問題。在償還貸款之前，借款人有義務按基本加權平均利率支付利息 14.7% 和 PIK 的利率為 4.0%，加上默認利率為 4.0%。經2023年2月與私人公司B簽訂的寬容和修改協議的修訂， 4.0％默認利率從2023年1月15日起適用，以實物支付。未償還的本金餘額還包括約為美元的保護性預付款0.22023 年 9 月賺了百萬美元，用於支付某些費用，並於 2023 年 11 月償還。保護性預付款的利息按與標準月度現金利息和PIK利息相同的利率計算，外加違約利息。
9
索引
4.    持有的按賬面價值進行投資的貸款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的投資組合包括 九按賬面價值持有的貸款。這些貸款下的初始承諾總額約為 $335.1百萬和美元338.9分別為百萬美元，未償本金約為 $322.7百萬和美元296.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日的九個月中，公司資助了約美元59.1百萬筆新貸款和額外本金，約有 $16.7以賬面價值持有並出售的貸款的本金償還額為百萬美元22.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對上市公司M和第一私人公司子公司的投資總額為百萬美元，大約 84% 和 73該公司按賬面價值持有的貸款中分別有％採用浮動利率。截至 2023 年 9 月 30 日，t這些浮動基準利率包括一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），但加權平均下限為 3.3%，報價為 5.3百分比和美國最優惠利率的加權平均下限為 4.9%，報價為 8.5%.
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日按賬面價值持有的貸款：
截至2023年9月30日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘壽命
（年份）(2)
優先定期貸款$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 2.5
按賬面價值持有的貸款總額$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 2.5
 截至2022年12月31日
 
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘生命
（年份）(2)
    
優先定期貸款$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 3.1
按賬面價值持有的貸款總額$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 3.1

(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額由未經認證的OID和貸款發放成本組成。
(2)加權平均剩餘年限是根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的貸款賬面價值計算得出的。

10
索引
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中按賬面價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		賬面價值
截至2022年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 
新資金59,088,860 (7,713,475)51,375,385 
原始發行折扣的增加— 3,126,933 3,126,933 
貸款還款(12,676,917)— (12,676,917)
出售貸款(22,606,578)1,267,367 (21,339,211)
PIK 利息6,410,952 — 6,410,952 
貸款攤銷付款(4,063,178)— (4,063,178)
截至2023年9月30日按賬面價值持有的貸款總額$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 
截至 2023年9月30日，該公司有 一按賬面價值持有的貸款，處於非應計狀態。 截至2023年5月1日，Private Company I處於非應計狀態，未償本金約為美元3.8百萬。
私人公司 G 的子公司 在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期間處於非應計狀態。2023 年 9 月，與私人公司 G 的子公司簽訂了寬容協議。 作為這種寬容的交換，私人公司G的子公司除其他外同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於支付與私人公司G簽訂的信貸協議下的未償債務，提供某些額外的抵押品，並出資額外的現金權益，由亞足聯代理人託管。 根據與私人公司G的子公司簽訂的寬容協議的修訂，借款人必須支付美元的利息0.89月份按比例向貸款人集團支付百萬美元，必須支付 $1.0在10月、11月和12月期間，每年向貸款集團按比例向貸款集團提供百萬美元。私人公司G的子公司根據寬容協議的條款支付了9月和10月的利息，該協議分別於2023年10月1日和2023年11月1日到期，信貸額度恢復了應計狀態。
根據截至2023年9月30日獲得的信息，公司按賬面價值持有的貸款組合的更詳細清單如下：
抵押品地點
抵押品
類型 (1)
傑出
校長 (2)
原創
問題
折扣
攜帶
價值 (2)
利息
費率
成熟度
日期 (3)
付款
條款 (4)
私人公司CPAC、D$15,023,186 $(289,545)$14,733,641 19.5 %
(5)
12/1/2025P/I
私人公司的子公司G不，新澤西，爸爸C、D80,625,124 (1,544,492)79,080,632 18.8 %
(6)
5/1/2026P/I
私人公司K MAC、D13,378,015 (715,917)12,662,098 19.3 %
(7)
5/3/2027P/I
私人公司我MDC、D3,767,454 (50,036)3,717,418 21.8 %
(8)
8/1/2026P/I
私人公司J MOC、D22,121,889 (377,191)21,744,698 21.3 %
(9)
9/1/2025P/I
Public Co. 子公司HCT、IA、IL、ME、ME、MI、NJ、PAC、D84,000,000 (2,747,942)81,252,058 14.3 %
(10)
1/1/2026I/O
私人公司L不，哦C、D53,000,000 (1,965,871)51,034,129 13.7 %
(11)
5/1/2026P/I
Public Co. 子公司MIL、MI、MA、NJ、OH、PAC、D20,822,000 (2,513,150)18,308,850 9.5 %
(12)
8/27/2025I/O
私人公司MAZD30,000,000 (4,522,448)25,477,552 9.0 %
(13)
7/31/2026P/I
按賬面價值持有的貸款總額$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 
(1)C = 種植設施，D = 藥房/零售設施。
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額由未經認證的OID和貸款發放成本組成。
11
索引
(3)某些貸款 受合同延期選項的約束，可能受基於績效的條件或貸款協議中規定的其他條件的約束。實際到期日可能與此處所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權預付或不支付預還款罰款。公司還可以延長合同期限，並修改與貸款修改有關的其他貸款條款。
(4)I/O = 僅限利息，P/I = 本金和利息。市盈率貸款可能包括部分貸款期限的純息期。
(5)基本利率為 9.0％加上美國最優惠利率（美國最優惠利率下限為 4.0%) 和 PIK 的利率為 2.0%.
(6)基本利率為 10.25％加上美國最優惠利率（美國最優惠利率下限為 4.5%)。經修正, 75.0從2022年12月1日至2023年5月1日，每月現金利息的百分比以實物支付。私人公司 G 的子公司 在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期間處於非應計狀態。2023 年 9 月，與私人公司 G 的子公司簽訂了寬容協議。根據與私人公司G的子公司簽訂的寬容協議的修訂，借款人必須支付美元的利息0.89月份按比例向貸款人集團支付百萬美元，必須支付 $1.0在10月、11月和12月期間，每年向貸款集團按比例向貸款集團提供百萬美元。私人公司G的子公司根據寬容協議的條款支付了9月和10月的利息，該協議分別於2023年10月1日和2023年11月1日到期，信貸額度恢復了應計狀態。未償還的本金餘額還包括約為美元的保護性預付款1.62023 年 9 月製造的百萬美元，用於支付某些建築費用，並於 2023 年 10 月償還。保護性預付款的利息按與每月標準現金利息相同的利率計算，外加額外的 5.0% 默認利率。
(7)基本利率為 12.0% 加上 SOFR（SOFR 下限） 1.0%) 和 PIK 的利率為 2.0%.
(8)基本利率為 12.0% 加上 SOFR（SOFR 下限） 1.0%) 和 PIK 的利率為 4.5%。經修訂，介於 50.0% 和 60.0從 2022 年 10 月 1 日到 2023 年 4 月 1 日，每月現金利息的百分比以實物支付，另外還有 5.0自2023年5月8日起適用違約百分比，該信貸額度的代理人此後啟動了止贖程序。截至2023年5月1日，這筆貸款處於非應計狀態。自2023年7月起，第一私人公司信貸協議下的浮動利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。
(9)基本利率為 12.0% 加上 SOFR（SOFR 下限） 1.0%) 和 PIK 的利率為 4.0%.
(10)基本利率為 5.8％加上美國最優惠利率（美國最優惠利率下限為 5.5%).
(11)基本利率為 8.4% 加上 SOFR（SOFR 下限） 5.0%)。自2023年9月起，私人公司L從固定利率過渡到與SOFR掛鈎的浮動利率。
(12)基本利率為 9.5%.
(13)基本利率為 9.0%。季度現金利息從收盤到2024年2月1日以實物支付，之後以現金支付。
5.    按賬面價值持有的應收貸款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的投資組合包括 一按賬面價值持有的應收貸款。這筆貸款的原始承諾是 $4.0百萬美元，未償還本金約為 $2.0百萬和美元2.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的收入約為美元0.2按賬面價值持有的應收貸款的百萬本金還款。
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中應收貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2022年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,222,339 $(1,686)$2,220,653 
貸款還款(180,595)— (180,595)
截至2023年9月30日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
截至 2023年9月30日，該公司有 一應收貸款按賬面價值持有，處於非應計狀態，未償本金約為 $2.0百萬。
12
索引
6.    當前預期的信用損失
這個 公司估算了當前持有的投資貸款的未償餘額和未到位承諾的預期信貸損失（“CECL”），需要考慮根據當前狀況調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，使用考慮多個數據點和方法的模型為 “CECL Reserve” 提供信息，該模型可能包括違約可能性和每筆個人貸款違約後的預期損失、貼現現金流（“DCF”），以及其他輸入可能包括貸款的風險評級、與衡量日期相比貸款的最近發放時間以及預期的預付款（如果適用）。計算CECL儲備金需要貸款特定的數據，其中可能包括固定費用覆蓋率、貸款價值比、物業類型和地理位置。估算CECL儲備金還需要對各種因素進行重大判斷，包括但不限於（i）適當的歷史貸款損失參考數據，（ii）貸款還款的預期時間，（iii）校準違約可能性以反映公司貸款組合的風險特徵，以及（iv）公司當前和未來對宏觀經濟環境的看法。公司可能會考慮某些貸款的特定定性因素來估算其CECL儲備金，其中可能包括（i）借款人運營產生的現金是否足以滿足當前和未來的還本付息需求，（ii）借款人為貸款再融資的能力，（iii）抵押品的清算價值。對於公司認為借款人/保薦人遇到財務困難的貸款，公司可以選擇採用切實可行的權宜之計，將標的抵押品的公允價值與貸款的攤餘成本進行比較來確定特定的CECL補貼。為了估算與公司投資組合相關的未來預期貸款損失，公司可能會考慮第三方數據服務提供的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）的歷史損失數據，該公司認為該數據集與其貸款類型具有合理的可比性和可用性。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的CECL儲備金約為美元14.4百萬和美元14.3分別為百萬，或 4.66% 和 4.97分別佔公司賬面價值持有的貸款總額和賬面價值約為美元的應收貸款總額的百分比310.1百萬和美元287.4分別為百萬美元，分為與賬面價值持有的貸款的未償餘額相關的當前預期信用損失準備金（對比資產）和賬面價值約為美元的應收貸款14.3百萬和美元13.5分別為百萬美元，未到位承付款項的負債約為美元0.2百萬和美元0.8分別是百萬。 負債是基於整個合同期內貸款承諾中無準備金的部分，在此期間，公司因負有提供信貸的當期義務而面臨信用風險。管理層考慮了融資的可能性，以及資金部分的預期信貸損失。
13
索引
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與CECL儲備金以賬面價值持有的公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的未償餘額和無準備金承付款相關的活動如下：
傑出 (1)
沒有資金 (2)
總計
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$13,129,270 $259,174 $13,388,444 
為當前預期信貸損失準備金1,145,727 (92,329)1,053,398 
註銷— — — 
回收率— — — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$14,274,997 $166,845 $14,441,842 
傑出 (1)
沒有資金 (2)
總計
截至2022年12月31日的餘額$13,538,077 $754,128 $14,292,205 
為當前預期信貸損失準備金736,920 (587,283)149,637 
註銷— — — 
回收率— — — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$14,274,997 $166,845 $14,441,842 
(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日， 與按賬面價值持有的貸款的未償餘額和按賬面價值持有的應收貸款相關的CECL儲備金記入公司合併資產負債表中當前的預期信用損失準備金中。
(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日， 與按賬面價值持有的貸款的無準備金承付款相關的CECL儲備金作為負債記入公司合併資產負債表中的當前預期信用損失準備金。
公司通過評估每筆貸款的風險因素並根據各種因素分配風險評級，持續評估每筆貸款的信貸質量。風險因素包括房地產類型、地理和當地市場動態、身體狀況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助以及其他認為必要的因素。 根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較小到風險較大，評級定義如下：
評級定義
1極低風險-大大超過原始或當前信用承保和商業計劃中包含的績效指標
2低風險 — 抵押品和業務績效大大超過了原始或當前信貸承保和商業計劃中包含的所有績效指標
3中等風險 — 抵押品和業務績效達到或有望達到承保預期；業務計劃已達到或可以合理實現
4高風險/潛在虧損 — 抵押品業績未達到承保水平，與業務計劃存在重大差異，可能存在違約，或者在沒有實質性改善的情況下可能很快就會發生。存在收回利息的風險
5受損/可能虧損 — 業績明顯低於承保，觀察到與業務計劃存在重大差異。貸款契約或財務里程碑已被違反；退出貸款或再融資尚不確定。本金不太可能完全收回
風險評級主要基於歷史數據，並考慮了未來的經濟狀況。
14
索引
截至2023年9月30日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的按發放年份在每個風險評級內的應收貸款的賬面價值（不包括CECL儲備金）如下：
風險評級：2023202220212020總計
1$— $— $— $— $— 
2— — — — — 
325,477,552 82,005,077 102,996,756 14,733,641 225,213,026 
4— — 82,798,050 — 82,798,050 
5— — — 2,040,058 2,040,058 
總計$25,477,552 $82,005,077 $185,794,806 $16,773,699 $310,051,134 
7.    應收利息
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收利息：
截至截至
2023年9月30日		截至截至
2022年12月31日
應收利息$3,733,028 $3,722,134 
應收賬款 PIK825,974 1,409,678 
未使用的應收費用25,000 125,663 
應收利息總額$4,584,002 $5,257,475 
8.    利息儲備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 一和 三分別包括以貸款為資金的利息儲備的貸款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，約為美元0.6百萬和美元4.2分別從利息儲備金中賺取和支付了100萬美元的總利息收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，約為美元3.0百萬和美元8.6分別從利息儲備金中賺取和支付了100萬美元的總利息收入。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中利息儲備的變化：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
期初儲備$1,130,541 $5,186,615 $3,200,944 $4,782,271 
新的儲備— 3,970,958 1,526,065 9,970,958 
已發放的儲備金(579,591)(3,031,143)(4,176,059)(8,626,799)
期末儲備$550,950 $6,126,430 $550,950 $6,126,430 
9.    債務
循環信貸額度
2022年4月29日，公司與該協議的其他貸款方、貸款方以及該協議的牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理人之間簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），根據該協議，公司獲得了美元60.0百萬美元優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度的到期日為2025年4月29日。
15
索引
循環信貸額度包含的承諾總額為 $60.0來自兩家聯邦存款保險公司保險的銀行機構的百萬美元（可能會增加到最多 $100.0總計百萬美元（視可用的借款基礎和額外承諾而定），可以借款、償還和重取，但以公司持有的合格貸款義務為基礎的借款基礎以及循環信貸額度規定的其他條件得到滿足。循環信貸額度的利息以 (1) 適用的基準利率加上較高者為準 0.50% 和 (2) 4.50%，如《循環信貸協議》所規定，以現金拖欠支付。在年底期間 2022年12月31日該公司產生了一筆約為美元的一次性承諾費支出0.5百萬，包含在公司合併資產負債表上的預付費用和其他資產中，並在設施壽命期內攤銷。從截止日期六個月之日起，循環信貸額度的未使用額度費用為 0.25每年百分比，每半年拖欠一次，這筆款項包含在公司未經審計的中期合併運營報表中的利息支出中。 根據循環信貸協議的條款，公司的估計平均現金餘額將超過免除未用線路費所需的最低餘額，因此，在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有產生未使用的線路費。 截至 2023年9月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的未償貸款餘額為美元0 百萬和 $60.0分別為百萬。截至2022年12月31日之前未償還的所有借款已於2023年1月3日全額償還。在2023年第三季度，該公司提取了美元21.0循環信貸額度下的百萬美元，該額度已在2023年第三季度末之前償還。
公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些資產擔保，這些資產包括指定納入借款基礎的貸款債務或與之相關的債務。此外，公司還受各種財務和其他契約的約束，包括：（1）流動性至少為美元5.0百萬，(2) 年還本付息額至少為 1.5至 1.0 和 (3) 有擔保債務不得超過 25佔公司及其子公司合併總資產的百分比。
終止亞足聯金融循環信貸額度
2020年7月，公司從公司管理層的附屬公司AFC Finance, LLC和Gamma Lending HoldCo LLC獲得了有擔保的循環信貸額度（“AFCF循環信貸額度”），由公司資產擔保。AFCF循環信貸額度最初的貸款承諾為美元40.0百萬，利率為 8每年百分比，以現金拖欠支付。根據管理AFCF循環信貸額度的信貸協議（“AFCF循環信貸協議”）的條款，AFCF循環信貸額度的到期日為（i）2021年7月31日和（ii）任何用於退款、再融資或替換AFCF循環信貸協議的信貸額度的關閉日期，以較早者為準。
2021年5月7日，公司修訂了AFCF循環信貸協議（“第一修正案”）。第一修正案（i）將貸款承諾從美元增加了40.0百萬到美元50.0百萬，（ii）將利率從 8% 每年至 6年利率，（iii）取消了Gamma Lending HoldCo LLC的貸款人身份，（iv）將到期日從2021年7月31日延長至（A）2021年12月31日或（B）任何再融資信貸額度的關閉日期，以較早者為準。
2021年11月3日，公司簽訂了AFCF循環信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，必須通過AFC Finance, LLC向AFC Finance, LLC直接或間接向AFC Finance, LLC指定的慈善組織支付給AFC Finance, LLC的利息、承諾費和未使用費用（淨適用税款）。第二修正案還（i）將貸款承諾從美元上調50.0百萬到美元75.0百萬，（ii）將利率從 6% 每年至 4.75每年百分比，（iii）引入了一次性承諾費 0.25%，待付款 三等額的季度分期付款，未使用的線路費為 0.25年利率，按季度拖欠支付，（iv）根據AFCF循環信貸協議為2027年優先票據的持有人提供可選的收購條款，並且（v）將到期日的固定部分從2021年12月31日延長至2022年9月30日。根據第二修正案，公司產生了一筆約為美元的一次性承諾費支出0.22021 年 11 月為百萬美元，付款日期為 三從2022年第一季度開始的季度分期付款，在貸款期限內攤銷。
2022年4月29日，公司加入循環信貸額度後，公司終止了AFCF循環信貸協議。與終止有關，公司支付了未繳承諾費的剩餘金額，約為美元0.1百萬美元，並將剩餘的遞延融資成本提高到約美元0.12022年第二季度為百萬美元。無需支付與解僱有關的其他款項、保費或罰款。
16
索引
2027 年優先票據
2021 年 11 月 3 日，該公司發行了 $100.02027年5月到期的優先無抵押票據（“2027年優先票據”）的本金總額為百萬美元。2027年優先票據的應計利率為 5.75每年百分比。2027年優先票據的利息到期 每半年一次每年的5月1日和11月1日，從2022年5月1日開始。此次發行的淨收益約為 $97.0百萬美元，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應支付的預計發行費用和費用。該公司使用發行2027年優先票據的收益（i）為與向現有借款人提供的無準備金承諾相關的貸款提供資金，（ii）向符合公司投資策略的大麻行業運營的公司發放和參與商業貸款，以及（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年優先票據的條款受2021年11月3日的契約（我們作為發行人和作為受託人的TMI信託公司）的約束（“契約”）。
根據契約，公司必須要求其所有現有和未來的子公司為2027年優先票據提供擔保，契約中規定的某些非重要子公司除外。 在公司對私人公司I的優先擔保貸款的投資於2022年4月1日轉讓給TRS1之後，TRS1被增加為契約下的子公司擔保人。 截至2023年9月30日，2027年優先票據由TRS1擔保。
在2027年2月1日之前，公司可以全部或部分贖回2027年優先票據，價格等於兩者中較高者 100正在贖回的2027年優先票據本金或契約中規定的整體溢價的百分比，加上截至適用贖回日期（但不包括適用的贖回日期）的應計和未付利息。在2027年2月1日當天或之後，我們可能會以等於的價格全部或部分贖回2027年優先票據 100截至適用贖回日期（但不包括在內）贖回的2027年優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。契約還要求我們提議以等於購買價格購買所有2027年優先票據 101如果發生 “控制權變更觸發事件”（定義見契約），則為2027年優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
契約包含慣例條款和限制，但有許多例外情況和條件，包括對公司（1）承擔額外債務的能力的限制，除非年度還本付息費（如契約中所定義）不低於 1.5至 1.0，(2) 承擔或維持總債務，其總本金金額大於 60公司合併總資產（定義見契約）的百分比，（3）產生或維持有擔保債務，其總本金額大於 25公司合併總資產（定義見契約）的百分比，以及（4）合併、合併或出售公司幾乎所有的資產。 此外，契約還規定了慣常的違約事件。如果發生任何違約事件，則契約項下的任何未付金額都可能立即到期並應付。這些違約事件受契約中規定的許多重要例外情況和條件的約束。
在結束的九個月中 2023年9月30日，該公司回購了美元10.0該公司2027年優先票據的本金為百萬美元 77.4面值的百分比，加上應計利息。這導致清償債務的收益約為美元2.0百萬美元，記錄在未經審計的中期合併運營報表中。截至目前 2023年9月30日，該公司有 $90.02027年未償還的優先票據的本金為百萬美元。
2027年優先票據將於2027年5月1日到期。 截至2023年9月30日，2027年優先票據的定期本金支付如下：
2027 年優先票據
年
2023（剩餘）$— 
2024— 
2025— 
2026— 
202790,000,000 
此後— 
本金總額$90,000,000 
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下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中產生的利息支出：

三個月已結束
2023年9月30日
2027 年優先票據循環信貸額度AFCF 循環信貸額度借款總額
利息支出$1,293,750 $10,500 $— $1,304,250 
未使用的費用支出— (26,667)— (26,667)
遞延融資成本的攤銷158,964 96,381 — 255,345 
利息支出總額$1,452,714 $80,214 $— $1,532,928 

三個月已結束
2022年9月30日
2027 年優先票據循環信貸額度AFCF 循環信貸額度借款總額
利息支出$1,437,500 $— $— $1,437,500 
未使用的費用支出— — — — 
遞延融資成本的攤銷166,458 40,130 — 206,588 
利息支出總額$1,603,958 $40,130 $— $1,644,088 

九個月已結束
2023年9月30日
2027 年優先票據循環信貸額度AFCF 循環信貸額度借款總額
利息支出$3,996,250 $37,167 $— $4,033,417 
未使用的費用支出— 47,915 — 47,915 
遞延融資成本的攤銷482,698 212,833 — 695,531 
利息支出總額$4,478,948 $297,915 $— $4,776,863 

九個月已結束
2022年9月30日
2027 年優先票據循環信貸額度AFCF 循環信貸額度借款總額
利息支出$4,296,527 $— $19,792 $4,316,319 
未使用的費用支出— — 60,417 60,417 
遞延融資成本的攤銷492,216 67,610 154,645 714,471 
利息支出總額$4,788,743 $67,610 $234,854 $5,091,207 
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10.    承付款和意外開支
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司承諾為各種投資提供以下資金：
截至截至
2023年9月30日		截至截至
2022年12月31日
原始貸款承諾總額$433,239,913 $447,101,864 
減去：已兑現的承諾(423,239,913)(401,476,418)
未提取的承付款總額$10,000,000 $45,625,446 
在正常業務過程中，公司可能不時成為訴訟的一方。截至2023年9月30日， 公司不知道有任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的法律索賠。
2023年3月17日，公司任命布蘭登·海策爾代替佈雷特·考夫曼擔任首席財務官兼財務主管，自該日起生效。考夫曼在公司的外部經理（“經理”）AFC Management, LLC的任期已終止，自2023年4月17日（“離職日期”）起生效。由於被解僱, 考夫曼先生將獲得 (i) 十二(12) 其當前基本工資的月數，(ii) 其年度目標獎金，(iii) 我們的經理持續支付的工資為 100他及其受撫養人在一段時間內獲得的COBRA保費的百分比為 十二(12) 離職日期後的幾個月，(iv) 加速歸屬一個 (1) 考夫曼先生每筆未償還的股權獎勵的額外部分，以及 (v) 延長考夫曼未償還期權的行使期權直至 一(1) 離職之日起一年，前提是考夫曼先生執行但不撤銷對公司的索賠。在結束的九個月中 2023年9月30日，該公司的收入約為美元0.7百萬美元的遣散費，記入未經審計的中期合併運營報表中的一般和管理費用。
公司主要向從事大麻行業的公司提供貸款，這些貸款涉及重大風險，包括因大麻的非法性而對公司的借款人進行嚴格執法的風險，公司借款人無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的許可證或其他必要授權，以及此類貸款缺乏流動性，公司可能損失公司的全部或部分貸款。
公司向在大麻行業運營的公司提供的貸款方面發展或維持業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對公司借款人不利的新法律，將來可能會修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法準則，這將阻礙公司的增長能力，並可能對公司的業務產生重大不利影響。
管理層降低風險的計劃包括酌情監控法律格局。此外，如果貸款違約或以其他方式被沒收，公司可能被禁止擁有大麻資產，因此無法佔有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能導致公司在交易中蒙受損失。
11.    股東權益
A 系列優先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已授權 10,000優先股和已發行的優先股 125的優先股被指定為 12.0% A系列累計無表決權優先股，面值 $0.01每股（“A系列優先股”）。
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A系列優先股使其持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為 12.0$的清算優先權的百分比1,000每股加上所有累計和未付的股息。除非已經申報和支付A系列優先股所有已發行股息的全額累計股息，否則公司通常不得就股息（包括公司普通股）申報或支付任何股息，也不得將任何股息分配，也不得贖回、回購或以其他方式支付任何此類股票，除非A系列優先股所有已發行股票的全額累計股息已申報和支付或分期支付。除有限的情況外，A系列優先股的持有人通常沒有表決權，包括對公司章程的某些修改以及授權或發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券。A系列優先股不能轉換為我們股票中任何其他類別或系列的股票。就股息和贖回權以及公司清算、解散和清盤時的權利而言，A系列優先股優先於公司股票的所有其他類別和系列股份。
在向A系列優先股的每位紀錄持有人發出關於贖回生效日期的書面通知後，公司可以隨時選擇全部或部分贖回已發行A系列優先股的股份以兑換現金，贖回價格等於美元1,000每股，總計 $125,000對於 125已發行股份，加上截至預定贖回日期（含贖回日期）的所有應計和未付股息。贖回的A系列優先股將不再被視為公司的已發行股份，此類股票持有人的所有權利都將終止。
普通股
2022年1月10日，公司完成了承銷發行 3,000,000我們的普通股，向公眾開放的價格為美元20.50每股。本次發行為公司帶來的總收益為 $61.5百萬，在扣除承保折扣和佣金、結構費用和公司應支付的發行費用之前。與本次發行有關，承銷商獲得了超額配售選擇權，最多可以額外購買 450,000公司普通股的股份。2022年1月14日，承銷商部分行使了以下方面的超額配股權 291,832普通股，已於2022年1月19日完成。承保佣金約為 $3.5百萬美元反映為2022財年第一季度額外實收資本的減少。該公司花費了大約 $1.0與本次發行相關的數百萬筆費用。在部分行使超額配股權生效後，公司在公開發行中出售的股票總數為 3,291,832在扣除承保折扣和佣金、結構費用和公司應付的其他發行費用之前，股票和總收益約為美元67.5百萬。該公司的淨收益總額約為 $63.0百萬。
根據2022年3月10日的修正條款，公司將普通股的授權數量增加至 50,000,000股票價格為 $0.01每股面值。
上架註冊聲明
2022年4月5日，公司在S-3表格（文件編號333-264144）（“貨架註冊聲明”）上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2022年4月18日宣佈生效。根據貨架註冊聲明，公司可以不時發行和出售不超過美元的股票1.0十億美元的公司普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買公司普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。
市場銷售計劃（“自動櫃員機計劃”）
2022年4月5日，公司與作為銷售代理人的傑富瑞集團和JMP Securities LLC簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售普通股，總髮行價格不超過美元75.0百萬。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付高達的佣金 3.0通過銷售代理出售的每筆普通股的總收益的百分比。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，普通股（如果有）可以在被視為 “市面” 發行的交易中進行。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有根據銷售協議出售任何公司普通股。在年底期間 2022年12月31日，該公司總共出售了 621,398銷售協議下的公司普通股，平均價格為美元18.30每股產生的淨收益約為美元10.4百萬.
截至 2023年9月30日，根據自動櫃員機計劃出售的普通股是唯一根據上架註冊聲明發起的發行。
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股票回購計劃
2023 年 6 月 13 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最高為 $20.0公司百萬股已發行普通股（“回購計劃”）。回購的時間、價格和數量將取決於公司的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。公司普通股的回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中進行，也可以根據1934年《證券交易法》第10b-18條和第10b5-1條進行的。公司預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不根據回購計劃回購其普通股的任何股份。
股票激勵計劃
公司已經制定了股票激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位和其他形式的獎勵。2020年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可能採用現金支付或結算的結構。公司已經並且目前打算繼續向2020年計劃的參與者授予股票期權，但將來也可能授予2020年計劃下可用的任何其他類型的獎勵。根據2020年計劃，有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事、經理的員工以及公司或其任何子公司的某些董事和顧問以及其他服務提供商。
在2022年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理員工授予限制性股票和股票期權。2022 年 1 月，該公司共授予了 8,296限制性股票和 742,000向我們的某些高級職員和其他符合條件的人提供股票期權。2022年1月根據2020年計劃授予的限制性股票歸屬於 四年時間約為 33在歸屬開始日期的第二、三和四週年分別解鎖的百分比。2022年1月根據2020年計劃授予的股票期權的行使價為美元20.18幷包含從立即歸屬到跨越一段時間的授予期不等的歸屬期 四年時期。
在2023年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的某些員工授予限制性股票。2023 年 1 月，該公司共授予了 125,234向我們的某些董事、高級管理人員和其他合格人員提供限制性股票。2023年1月根據2020年計劃授予的限制性股票包含的歸屬期從立即歸屬到期限不等 三年時期，大約 33在歸屬開始日期的第一週年、第二週年和第三週年分別進行解鎖的百分比。 2023 年 6 月 20 日，公司授予 1,159James C. Fagan因其最近被任命為公司董事會成員而向他提供限制性股票，該股份將歸屬於 一年補助金週年紀念日 日期。截至2023年9月30日，有 2,326,892根據2020年計劃授予的標的普通股 2,169,852選項和 157,040限制性股票。
截至2023年9月30日，根據2020年計劃的獎勵可以交付的公司普通股的最大數量（“股份限額”）等於 2,793,288股份，與截至2023年6月30日的股份限額一致。根據2020年計劃，受獎勵約束或作為過期獎勵或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因未支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2020年計劃下的後續獎勵。
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下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日向公司董事和高級管理人員以及經理員工授予的（i）授予的非既得期權，（ii）授予的既得期權，（iii）已行使和（iv）沒收的期權：
截至截至
2023年9月30日		截至截至
2022年12月31日
非既得213,538 293,420 
既得2,161,094 2,081,212 
已鍛鍊(5,511)(5,511)
被沒收(200,169)(88,749)
平衡2,168,952 2,280,372 
在確定股票薪酬支出時，公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值。該公司已選擇在沒收行為發生時予以承認。在沒收裁決期間，先前確認的與沒收相關的補償費用將被沖銷。無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率曲線。預期的股息收益率基於公司在授予日的預期股息收益率。預期波動率基於類似公司的估計平均波動率，這是由於公司普通股缺乏歷史波動性所致。限制性股票補助費用基於授予時的公司股票價格，並在歸屬期內攤銷。該公司的股票薪酬支出約為 $0.3百萬和美元0.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，約合美元0.1百萬和美元1.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
下表列出了2020年計劃授予的期權的期權定價模型中使用的假設：
假設範圍
預期波動率
40% - 50%
預期股息收益率
10% - 20%
無風險利率
0.5% - 2.0%
預期沒收率
0%
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的股票期權活動：
三個月已結束
2023年9月30日		加權平均值
授予日期公平
每個選項的價值
截至2023年6月30日的餘額2,273,272 $1.21 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(104,320)1.23 
截至2023年9月30日的餘額2,168,952 $1.20 

三個月已結束
2022年9月30日		加權平均值
授予日期公平
每個選項的價值
截至2022年6月30日的餘額2,316,106 $1.21 
已授予— — 
已鍛鍊(5,511)0.90 
被沒收(24,023)1.20 
截至2022年9月30日的餘額2,286,572 $1.21 
22
索引
九個月已結束
2023年9月30日		加權平均值
授予日期博覽會
每個選項的價值
截至2022年12月31日的餘額2,280,372 $1.21 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(111,420)1.23 
截至2023年9月30日的餘額2,168,952 $1.20 
九個月已結束
2022年9月30日		加權平均值
授予日期博覽會
每個選項的價值
截至2021年12月31日的餘額1,604,236 $1.08 
已授予742,000 1.46 
已鍛鍊(5,511)0.90 
被沒收(54,153)1.12 
截至2022年9月30日的餘額2,286,572 $1.21 
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日向公司董事和高級管理人員以及經理員工授予（i）、（ii）歸屬和（iii）沒收的限制性股票：
截至截至
2023年9月30日		截至截至
2022年12月31日
已授予190,974 64,581 
既得(38,028)— 
被沒收(33,934)(1,238)
平衡119,012 63,343 
公司限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日公司的股價。 下表彙總了在此期間的限制性股票活動截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
三個月已結束
2023年9月30日		獎勵之日的加權平均值
截至2023年6月30日的餘額137,482 $16.06 
已授予— — 
既得(18,470)16.24 
被沒收— — 
截至2023年9月30日的餘額119,012 $16.03 
三個月已結束
2022年9月30日		獎勵之日的加權平均值
截至2022年6月30日的餘額64,581 $20.40 
已授予— — 
既得— — 
被沒收(1,238)20.18 
截至2022年9月30日的餘額63,343 $20.40 
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索引
九個月已結束
2023年9月30日		獎勵之日的加權平均值
截至2022年12月31日的餘額63,343 $20.40 
已授予126,393 15.55 
既得(38,028)17.97 
被沒收(32,696)20.39 
截至2023年9月30日的餘額119,012 $16.03 
九個月已結束
2022年9月30日		獎勵之日的加權平均值
截至2021年12月31日的餘額56,285 $20.43 
已授予8,296 20.18 
既得— — 
被沒收(1,238)20.18 
截至2022年9月30日的餘額63,343 $20.40 
12.    每股收益
以下信息列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股基本和攤薄後的加權平均收益的計算結果：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
歸屬於普通股股東的淨收益$7,979,875 $11,480,519 $30,140,482 $32,994,312 
優先股支付的股息— — (7,500)(7,500)
為未歸屬限制性股票支付的股息(65,991)(36,165)(205,268)(99,827)
歸屬於普通股股東的淨收益7,913,884 11,444,354 29,927,714 32,886,985 
除以：
已發行普通股的基本加權平均數20,324,125 20,019,760 20,315,162 19,687,730 
未歸屬限制性股票和稀釋性股票期權的加權平均值18,755 92,273 75,223 92,273 
已發行普通股的攤薄後加權平均股數20,342,880 20,112,033 20,390,385 19,780,003 
普通股每股基本加權平均收益$0.39 $0.57 $1.47 $1.67 
攤薄後的每股普通股加權平均收益$0.39 $0.57 $1.47 $1.66 
攤薄後的每股收益是使用股票期權和限制性股票的庫存股法計算的。不包括攤薄後的每股普通股加權平均收益 2,288,419和 2,247,328由於反稀釋效應，未歸屬限制性股票和股票期權的加權平均值 分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 1,406,700和 1,406,700分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中.
13.    所得税
TRS是作為未選擇作為房地產投資信託基金納税的公司納税的實體，房地產投資信託基金直接或間接持有股權，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事公司在不損害其房地產投資信託基金資格的情況下無法直接持有或開展的活動。TRS 的應納税所得額需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司與其TRS之間的某些非正常交易也可能需繳納100％的消費税。所得税準備金包含在所得税支出細列項目中，包括這些未經審計的中期合併財務報表中包含的合併經營報表中的消費税。
24
索引
該公司的所得税準備金約為 $0.7百萬和美元1.0截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。該公司的所得税準備金約為 $0.2百萬和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出主要與公司應納税房地產投資信託基金子公司的活動有關。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔了 不美國聯邦消費税的費用。消費税代表 4對公司在此期間未分配的一部分普通收入和淨資本收益的總和徵收的百分比税。 如果確定本期存在消費税負債，則公司將在賺取此類應納税所得額時對估計的超額應納税所得額累計消費税。費用根據適用的税收法規計算。
該公司確實如此 不有任何未被確認的税收優惠，公司預計這種情況在未來12個月內不會改變。
14.    公允價值
為投資而持有的貸款
公司的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向不擁有控股權頭寸的借款人提供的非信用減值貸款。為了使用收益率分析來確定公允價值，根據對具有類似風險水平的結構類似貸款的預期市場收益率的評估，估算出貸款的當前價格。在收益率分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與公司和特定貸款的風險的關係。除其他外，風險的關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿作用。由於公司持有的貸款流動性嚴重不足，沒有活躍的貸款市場，因此公司依賴初級市場數據，包括新融資的貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的依據（如適用）。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值持有的貸款的公允價值衡量標準：
截至2023年9月30日的公允價值計量
總計第 1 級第 2 級第 3 級
按公允價值持有的貸款$70,010,878 $— $— $70,010,878 
總計$70,010,878 $— $— $70,010,878 
 截至2022年12月31日的公允價值計量
 總計第 1 級第 2 級第 3 級
按公允價值持有的貸款$99,226,051 $— $— $99,226,051 
總計$99,226,051 $— $— $99,226,051 
下表顯示截至2023年9月30日的九個月中，使用3級投入的貸款的變化情況：
 九個月已結束
2023年9月30日
截至2022年12月31日，使用三級投入的貸款總額$99,226,051 
按公允價值計算的貸款的已實現收益（虧損），淨額(1,213,416)
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額(1,152,810)
額外資金1,881,840 
貸款還款(33,032,561)
原始發行折扣的增加1,308,253 
PIK 利息2,993,521 
截至 2023 年 9 月 30 日，使用 3 級投入的貸款總額$70,010,878 
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索引
截至2023年9月30日持有的歸屬於公允價值貸款（歸類為3級）的未經審計的中期合併經營報表中包含的未實現虧損的變化為美元 (1,152,810).
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司用來對歸類為3級的貸款進行估值的重要不可觀察的投入。這些表格並非意在包羅萬象，而是要記錄與公司確定公允價值有關的重要不可觀察的輸入。
截至2023年9月30日
不可觀察的輸入
公允價值主要估值技巧輸入估計範圍
加權平均值
優先定期貸款$52,722,454 收益率分析市場收益率
32.61% - 39.06%
34.05%
優先定期貸款17,288,424 市場方法收入倍數
0.60x - 0.80x
0.70x
投資總額$70,010,878 
截至2022年12月31日
不可觀察的輸入
公允價值主要估值技巧輸入估計範圍加權平均值
優先定期貸款$99,226,051 收益率分析市場收益率
19.99% - 31.72%
21.81%
投資總額$99,226,051     
市場收益率和收入倍數的變化可能會改變公司某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致公司某些貸款的公允價值降低，而收入倍數的降低可能導致公司某些貸款的公允價值降低。
由於在確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值方面固有的不確定性，公司貸款的公允價值可能會在一段時間內波動。此外，公司貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款通常受轉售方面的法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。如果公司被要求在強制出售或清算出售中清算貸款，則其變現額可能大大低於公司記錄的貸款價值。
此外，市場環境的變化以及貸款期限內可能發生的其他事件可能導致這些貸款最終實現的收益或虧損與當前估值中反映的未實現收益或虧損不同。
投資有價證券
截至 2023 年 9 月 30 日以及 2022年12月31日，該公司的投資組合不包括任何債務證券。對於 三和九截至2023年9月30日的幾個月，該公司沒有出售債務證券。對於 三和九截至2022年9月30日的幾個月，出售債務證券的已實現虧損約為 零和 $0.2分別是百萬。
金融工具的公允價值
公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，不論其是否在資產負債表中按公允價值確認，因此估算該價值是切實可行的。
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索引
下表詳細列出了截至目前在未經審計的中期合併資產負債表中未按公允價值確認的公司金融工具的賬面價值和公允價值 2023年9月30日:
 截至2023年9月30日
 賬面價值公允價值
金融資產：  
現金和現金等價物$73,204,542 $73,204,542 
持有的按賬面價值進行投資的貸款$308,011,076 $296,997,094 
按賬面價值持有的應收貸款$2,040,058 $1,020,872 
金融負債：
優先應付票據，淨額$87,864,345 $75,600,000 
現金和現金等價物的公允價值估計值是使用可觀測的、報價的市場價格或第一級投入來衡量的。公司持有的用於投資的貸款是使用不可觀察的投入或3級輸入來衡量的。公司2027年優先票據的公允價值是通過使用類似債務的現成報價或二級投入對預期現金流進行貼現來估算的。
15.    關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理管理公司的貸款和日常運營，但須始終遵守管理協議中規定的進一步條款和條件以及公司董事會可能不時施加的進一步限制或參數。
經理收到基礎管理費（“基礎管理費”），這些費用是經過計算和支付的 季度拖欠款項，金額等於 0.375公司權益（定義見管理協議）的百分比，但須進行某些調整，減去 50% 任何其他費用（“外部費用”）的總金額，包括與我們的貸款有關的任何代理費用，但不包括激勵性補償（定義見下文）以及經理支付和賺取並由第三方支付的與經理對潛在貸款的盡職調查有關的任何盡職調查費。
除了基本管理費外，經理還有權根據管理協議獲得激勵性薪酬（“激勵性薪酬” 或 “激勵費”）。根據管理協議，公司根據公司實現核心收益目標水平向經理支付激勵費。管理協議中，“核心收益” 的定義是，在給定時期內，根據公認會計原則計算的該期間的淨收益（虧損），不包括（i）非現金股權薪酬支出，（ii）激勵性薪酬，（iii）折舊和攤銷，（iv）任何未實現的損益或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益中收入或虧損，或淨收入和（v）根據公認會計原則變動發生的一次性事件；以及某些非現金費用，在每種情況下都是在經理與公司獨立董事進行討論並獲得大多數獨立董事批准後產生的。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的激勵性薪酬約為美元2.6百萬和美元7.9分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的激勵性薪酬約為美元2.9百萬和美元9.3分別是百萬。
公司應支付其所有成本和開支，並應向經理或其關聯公司償還經理及其關聯公司代表公司支付或產生的費用，但根據管理協議，僅由經理具體負責的費用除外。對於經理代表公司以及經理或其關聯公司管理的其他基金產生的某些辦公費用，例如租金，經理根據基金管理的資產的公允價值（不包括現金和現金等價物）佔所有此類相關基金管理的總資產的百分比確定每隻基金在這些費用中的按比例分配。
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索引
下表彙總了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中產生的關聯方成本：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
加盟費用
管理費$1,347,378 $1,318,563 $4,046,179 $3,869,023 
減去：賺取的外部費用(405,276)(432,426)(1,311,501)(1,307,969)
基礎管理費942,102 886,137 2,734,678 2,561,054 
賺取的激勵費2,632,765 2,938,598 7,857,901 9,312,462 
一般和管理費用可報銷給經理817,985 910,243 2,801,214 2,790,846 
總計$4,392,852 $4,734,978 $13,393,793 $14,664,362 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應支付給公司經理的金額約為美元4.9百萬和美元5.7分別是百萬。
應付/來自加盟商
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給公司子公司的款項約為美元19.7千和 $18.1分別為千。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司附屬公司應付的款項為美元1.0百萬和 零，分別地。關聯公司AFC Agent LLC（“亞足聯代理人”）的應付款項已存入亞足聯代理人，以備獲得融資，隨後於2023年10月償還給公司。
投資貸款
公司可能不時與公司經理或其關聯公司（包括經理）及其投資組合公司管理的其他投資工具共同投資，包括通過拆分貸款、參與貸款或其他銀團貸款方式進行共同投資。公司沒有義務向其他管理投資工具提供任何財務支持，也沒有向其提供任何財務支持。因此，公司的風險僅限於其投資於任何此類貸款的賬面價值。 截至2023年9月30日，有 四本公司及其關聯公司持有的共同投資貸款。
2021年7月，私人公司I的優先擔保貸款融資，總額為美元15.5百萬美元的貸款承諾由公司經理在公司與A BDC Warehouse, LLC（“ABW”）之間聯合發放，後者由公司首席執行官兼董事會主席兼總裁全資擁有。ABW在貸款融資中的承諾最終移交給了亞足聯機構基金有限責任公司（“AFCIF”），該實體由公司（i）首席執行官兼董事會主席、（ii）總裁和（iii）前房地產主管和前董事部分實益所有，而每位持有者在投資時還擁有公司經理的實益所有權。截至2023年9月30日，AFCIF持有該貸款本金總額的約三分之一。 2022年4月1日，該公司對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移到了TRS1。2023年5月，第一私人公司未能全額支付2023年5月1日到期的本金和利息。信貸額度的代理人AFC Agent根據此次付款違約和信貸協議下的某些其他違約行為立即發出了違約事件通知，加快了根據該協議應履行的所有債務，隨後在馬裏蘭州啟動了取消抵押品贖回權的程序。 2023年6月，該公司以面值加上應計利息向一家多州大麻運營商出售了Private Company I信貸額度的三分之二股份，並在借款人的一份大麻許可證轉讓前夕對其餘三分之一擁有看跌權。出售後，該公司在私人公司I的信貸額度下的未償本金餘額約為 $3.8百萬，其資金已全部到位。
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索引
2021年9月，公司與我們的經理簽訂了9月份的承諾分配，根據該協議，我們的經理向我們承諾向私人公司A提供本金不超過本金的貸款 $20.0百萬，該項目於2021年9月獲得資助。這些貸款是按增值成本加上應計PIK利息購買的。根據9月份的承諾轉讓，我們沒有就公司收購公司經理在與私人公司A簽訂的信貸協議下的貸款承諾向經理支付任何費用或溢價。 2021年12月，公司對私人公司A信貸額度進行了第二項修正案，除其他外，將貸款承諾總額增加美元20.0再增加一百萬美元，其中有 $2.5百萬美元撥給 Flower Loan Holdco, LLC（“FLH”）是一家由公司首席執行官兼董事會主席兼總裁全資擁有的實體，以及分配給第三方貸款人的剩餘新承諾。2022年2月，公司對私人公司A信貸額度進行了第三次修正案，除其他外，將貸款承諾總額增加美元16.3再增加一百萬美元，約合美元15.3向公司分配了百萬美元，約為1.0撥給第三方貸款機構的百萬美元。2022年11月，公司對私人公司A信貸額度進行了第四次修正案，除其他外，將貸款承諾總額增加美元10.0再增加一百萬美元，約合美元7.1撥給公司的百萬美元，美元1.4撥給 FLH 的百萬美元，剩餘的美元1.5撥給第三方貸款人的百萬美元。2023年3月，公司對私人公司A信貸額度進行了第五次修正案，除其他外，在遵守某些條款和條件的前提下，(i) 提高某些部分的利率，使該貸款的統一利率為 13.0某些批次的百分比；（ii）調整本金和利息付款的分配優先順序，首先應用於該融資機制下的特定部分；（iii）規定凍結賬户必須持有出售某些資產的現金收益並將此類收益分配給貸款人。在 截至2023年9月30日的九個月, 亞足聯特工收到大約 $48.2貸款本金預付總額為百萬美元和 $1.4借款人出售其抵押資產產生的百萬美元相關退出費，其中約為美元34.7百萬美元的本金預付款和 $1.1向該公司分配了與其在私人公司A信貸機制中按比例分攤的部分有關的百萬美元相關退出費，並應用於未償還的本金餘額。預付款後，該公司在私人公司A信貸機制下的未償本金餘額約為美元54.7百萬，資金充足。有關私人公司A在此之後發生的預付款的更多信息，請參閲公司未經審計的中期合併財務報表附註17 2023年9月30日。2023 年 10 月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司 A 發出違約通知，並開始收取額外的違約利息 5.0％，自2023年7月1日起，根據私人公司A信貸額度的條款。2023 年 11 月，私人公司 A 被置於破產管理之下，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
2021年9月，公司與私人公司G的子公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議，除其他外，將貸款承諾總額增加美元53.4百萬分三批，約合美元10.0撥給 ABW 的百萬美元，剩餘的美元43.4撥給公司的百萬美元。 ABW 的承諾最終移交給了AFCIF。2022 年 8 月，該公司承諾額外撥款8.1與私人公司G的子公司簽訂了100萬美元的信貸協議。擴張後，該公司現在持有 $73.5百萬的承諾。該公司在與私人公司G子公司的信貸額度下的未償本金餘額約為美元80.6百萬，資金充足。 私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的6月份的現金利息，該公司自2023年6月1日起將借款人置於非應計狀態。為此，該公司已對借款人在賓夕法尼亞州的某些資產啟動了雙方同意的止贖程序，預計公開拍賣的淨現金收益將用於預付信貸額度下未償還的部分本金。公司於2023年9月與私人公司G的子公司簽訂了寬容協議，該協議規定了上述雙方同意的止贖程序，根據該程序，公司同意禁止因信貸協議下的某些違約行為而行使某些補救措施。作為這種寬容的交換，私人公司G的子公司除其他外同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於支付與私人公司G簽訂的信貸協議下的未償債務，提供某些額外的抵押品，並出資額外的現金權益，由亞足聯代理人託管。根據與私人公司G的子公司簽訂的寬容協議的修訂，借款人必須支付美元的利息0.89月份按比例向貸款人集團支付百萬美元，必須支付 $1.0在10月、11月和12月期間，每年向貸款集團按比例向貸款集團提供百萬美元。私人公司G的子公司根據寬容協議的條款支付了9月和10月的利息，該協議分別於2023年10月1日和2023年11月1日到期，信貸額度恢復了應計狀態。
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索引
2021 年 12 月，公司與上市公司 H 的子公司簽訂了信貸協議，後者向上市公司 H 的子公司提供了 $100.0百萬美元優先擔保信貸額度，其中，我們承諾了 $60.0百萬， AFCIF 感興趣的前身承諾的 $10.0百萬，第三方貸款機構承諾了 $30.0本金總額中的百萬美元。2022 年 10 月，修訂了與上市公司 H 子公司的信貸協議，除其他外，將貸款承諾總額增加了美元50.0百萬，其中 $30.0新貸款承諾中的百萬美元按比例分配給了公司，美元5.0百萬美元分配給了AFCIF，其餘的美元15.0百萬美元被分配給了第三方貸方。 2023年4月，修訂了與上市公司H子公司的信貸協議，除其他外，(i) 將貸款承諾總額減少了美元10.0包括公司在內的貸款人按比例計算為百萬美元，其中美元6.0減少的承付款中，有100萬美元分配給了公司，美元9.0公司額外提供了百萬本金，（ii）加強了房地產保險契約，（iii）要求在向建築項目撥款之前滿足某些先決條件。修正後，公司現在持有 $84.0百萬的承諾。該公司在與上市公司H子公司的信貸額度下的未償本金餘額為美元84.0百萬，資金充足。
2023 年 9 月，公司投資委員會成員伯納德·伯曼先生購買了 3.0會員權益佔經理某些收入的百分比。
來自加盟商的擔保循環信貸額度
2022年4月，公司終止了AFCF循環信貸額度。有關更多信息，請參閲公司未經審計的中期合併財務報表附註9。
16.    股息和分配
下表彙總了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中申報的股息：
記錄日期付款
日期		普通股
分佈
金額		已支付的總金額
定期現金分紅3/31/20224/15/2022$0.55 $10,858,617 
定期現金分紅6/30/20227/15/20220.56 11,120,408 
定期現金分紅9/30/202210/14/20220.56 11,403,840 
2022 年期間小計$1.67 $33,382,865 
定期現金分紅3/31/20234/14/2023$0.56 $11,473,971 
定期現金分紅6/30/20237/14/20230.48 9,819,695 
定期現金分紅9/30/202310/13/20230.48 9,819,695 
2023 年期間小計$1.52 $31,113,361 
17.    後續事件
公司對截至合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。除了下文所述的事件外，沒有其他需要在這些未經審計的中期合併財務報表中披露的重大後續事件。
2023 年 10 月，亞足聯經紀人獲得了大約 $2.3貸款本金預付總額為百萬美元和 $0.1私人公司A出售其抵押資產產生的百萬美元相關退出費，其中約為美元1.7百萬美元的本金預付款和 $0.1向公司分配了與公司在私人公司A信貸額度中的按比例分攤的部分有關的百萬美元相關退出費，並用於未償還的本金餘額。預付款後，該公司在私人公司A信貸機制下的未償本金餘額約為美元53.2百萬。
2023 年 10 月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司 A 發出違約通知，並開始收取額外的違約費用利息 5.0％，自2023年7月1日起，根據私人公司A信貸額度的條款。2023 年 11 月，私人公司 A 被置於破產管理之下，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
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2023 年 10 月，私人公司 B 在信貸額度到期後被置於破產管理之下，該信貸額度尚未償還。該公司一直在與借款人就信貸額度的再融資進行討論，並與收款人討論可能出售該業務以償還貸款的問題。
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告由AFC Gamma, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）提交，以及其中以引用方式納入的信息或向美國證券交易委員會提交的其他報告、新聞稿中提供的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年《證券交易法》，我們打算將此類聲明納入其中包含的安全港條款。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績或表現的陳述，可能包含 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“將” 或具有相似含義的單詞或短語。具體而言，本季度報告包括以下方面的前瞻性陳述：(i) 成人使用和藥用大麻市場的狀況及其對我們業務的影響；(ii) 我們的投資組合及其增長戰略；(iii) 我們的營運資金、流動性和資本需求；(iv) 潛在的州和聯邦立法和監管問題；(v) 我們對某些税收、法律和會計問題的預期和估計，包括對我們的財務報表和/或借款人財務報表的影響; (vi) 我們的期望關於我們的投資組合公司及其業務，包括需求、銷售量、盈利能力和未來增長；(vii) 來自我們貸款的現金流（如果有）的金額、可收取性和時間；（viii）我們的預期發放和還款範圍；（ix）估計與我們在f中向股東進行分配的能力有關的日期未來；以及（x）我們的擴展投資策略。
這些前瞻性陳述反映了管理層當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和事件存在重大差異。可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下因素：
•我們的業務和投資策略；
•我們的經理有能力為我們尋找合適的貸款機會，監控和積極管理我們的投資組合並實施我們的投資策略；
•我們的預期發放和還款範圍；
•我們的經理向我們分配貸款機會；
•我們的預期經營業績；
•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律和某些州法律，大麻仍然是非法的事實；
•大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；
•總體經濟狀況、我們的行業以及商業金融和房地產市場的變化；
•對大麻種植和加工設施的需求;
•公眾對大麻的看法和國家監管的變化；
•美國總體經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；
•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•我們的貸款現金流量（如果有）的金額、可收取性和時間；
•我們獲得和維持融資安排的能力；
•我們的預期槓桿率；
•我們貸款價值的變化；
•由於我們的投資組合集中在有限數量的貸款和借款人中而可能產生的損失；
•我們的預期投資和承保流程；
•我們貸款的違約率或回收率；
•我們的對衝策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；
•抵押貸款相關和房地產相關工具和其他證券的投資機會的可用性；
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索引
•利率的變化以及此類變化對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響；
•我們的貸款與用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配；
•任何支持和協助我們的執行官或關鍵人員離開我們的經理或其關聯公司；
•政府法規、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；
•我們根據《投資公司法》維持註冊豁免的能力；
•出於美國聯邦所得税目的，我們有資格並保持房地產投資信託基金資格的能力；
•與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；
•我們對競爭的理解；以及
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。
請參閲標題為” 的部分風險因素” 位於我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，旨在進一步討論這些以及可能影響我們未來業績的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅適用於本報告發布之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映預期或意外事件的發生，除非法律要求我們在美國證券交易委員會的文件或其他文件中披露某些事項.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表以及隨附的附註以及本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中包含的其他信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本表格10-Q中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下討論的風險和不確定性。
業務概述
AFC Gamma, Inc. 是一家商業房地產領域的機構貸款機構，由一支資深的投資專業團隊於2020年7月創立。我們主要發起、組織、承保、投資和管理優先擔保貸款和其他類型的商業房地產貸款和債務證券，專門向已將醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行業運營商提供貸款。我們最近擴大了投資指導方針，將資金部署到由商業房地產擔保的有吸引力的貸款機會中。我們擴大的投資指導方針現在包括（i）通過抵押貸款向與大麻行業無關的商業房地產所有者、運營商和相關企業提供第一和第二留置權貸款，（ii）非大麻相關不動產資產的所有權，以及（iii）抵押貸款支持證券，此前我們只關注通過抵押貸款向醫療和/或成人使用大麻合法化的州的大麻運營商提供第一留置權貸款。我們預計，根據我們擴大的指導方針，這些投資的承保和投資流程將與我們向大麻運營商提供貸款的流程基本相似。
我們的目標是通過現金分配和資本增值，通過向房地產開發商和符合州法律的大麻公司提供貸款，隨着時間的推移提供有吸引力的風險調整後回報。在適用法律和管理貸款方的法規允許的範圍內，我們發放的貸款主要由貸款方的房地產、設備、與許可證相關的價值（如果適用）和/或其他資產作為擔保。我們的一些大麻相關借款人的股票證券在加拿大的加拿大證券交易所（“CSE”）和/或美國的場外交易（“場外交易”）上市。
我們擴大了投資指導方針，以投資當前利率環境中出現的有吸引力的商業房地產融資機會。隨着美聯儲在2022年開始提高利率以遏制不斷上升的通貨膨脹，我們認為更高的利率和相關的壓力為房地產貸款創造了機會，而目前市場上可用於為房地產項目融資的資本減少了。由於這些市場動態，我們發現了許多機會，可以以優惠的利率為房地產所有者、運營商和相關企業提供收購和建築融資，並以有價值的房地產抵押品作為擔保。
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另外，隨着各州繼續將用於醫療和成人用途的大麻合法化，越來越多的在大麻行業運營的公司需要融資。由於當前資本緊張的大麻市場通常無法獲得傳統的銀行融資，我們認為，鑑於我們嚴格的承保標準、運營規模和規模以及機構基礎設施，我們仍然有能力成為大麻行業運營商的謹慎融資來源。
我們是一家馬裏蘭州公司，由特拉華州的一家有限責任公司AFC Management, LLC（我們的 “經理”）外部管理，根據AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2021年1月14日簽訂的經修訂和重述的管理協議（經不時修訂的 “管理協議”）的條款。我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第856條，我們選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。我們認為，我們已獲得房地產投資信託基金的資格，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續獲得房地產投資信託基金的資格。但是，無法保證我們的信念或期望會得到滿足，因為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否繼續通過多項資產、收入和分配測試，而這反過來又部分取決於我們的經營業績和獲得融資的能力。我們還打算以允許我們保持《投資公司法》規定的註冊豁免的方式經營業務。
我們的全資子公司AFCG TRS1, LLC（“TRS1”）作為應納税房地產投資信託基金子公司運營。TRS1於2021年7月開始運營，TRS1的財務報表已合併到我們未經審計的中期合併財務報表中。
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們的高管薪酬披露義務定期報告和委託書以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些較低的披露要求。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
從首次公開募股之日起，我們可以保持 “新興成長型公司” 長達五年，或者直到（i）我們年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（ii）我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果持有的普通股的市值保持不變截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過7億美元，或 (iii)在過去的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。
2023 年第三季度的事態發展：
2023 年第三季度我們的貸款組合更新
2023年8月，AFC代理從私人公司A出售某些抵押資產中獲得了約3,760萬美元的貸款本金預付款和130萬美元的相關退出費，其中約2710萬美元的本金預付款和100萬美元的相關退出費用分配給我們，這些費用與我們在私人公司A信貸機制中的按比例分攤部分有關，並應用於未償本金餘額。
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2023年7月，TRS1從私人公司A處購買了私人公司A發行的有擔保賣方本票（“賣方票據”），該本票由私人公司M發行，用於私人公司A及其子公司在亞利桑那州的某些資產和業務的總收購價的一部分。賣方票據的金額等於3,000萬美元，由私人公司M的幾乎所有資產擔保。賣方票據也由私人公司M的母公司擔保。賣方票據將於2026年7月31日到期，在2026年2月之前按每年9.0％的利率累計利息，此後年利率為15.0％。TRS1以約16.0％的折扣從私人公司A購買了賣方票據，收購價格等於約2,520萬美元。
私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的6月份的現金利息，我們在2023年6月1日至2023年8月31日期間將借款人設為非應計利息。我們於2023年9月與私人公司G的子公司簽訂了寬容協議，根據該協議，我們同意禁止因信貸協議下的某些違約行為而行使某些補救措施。作為這種寬容的交換，私人公司G的子公司除其他外同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於支付與私人公司G簽訂的信貸協議下的未償債務，提供某些額外的抵押品，並出資額外的現金權益，由亞足聯代理人託管。 經與私人公司G子公司簽訂的寬容協議修訂，借款人必須在9月份按比例向貸款集團支付80萬美元的利息，並且必須在10月、11月和12月按比例向貸款集團支付100萬美元。私人公司G的子公司根據寬容協議的條款支付了9月和10月的利息，該協議分別於2023年10月1日和2023年11月1日到期，信貸額度恢復了應計狀態。
向私人公司G子公司提供的貸款的未償本金餘額包括2023年9月發放的約160萬美元的保護性預付款，用於支付某些建築費用，該預付款已於2023年10月償還。保護性預付款的利息按與每月標準現金利息相同的利率計算，外加5.0％的違約利率。
到期日將信貸額度轉移給私人公司B，無需還款。信貸機構的代理人向借款人發送了違約通知，並將借款人置於破產管理之下，以維持因管理糾紛而中斷的借款人的業務。我們一直在與借款人討論信貸額度的再融資問題，並與收款人討論可能出售該業務以償還貸款的問題。在償還貸款之前，借款人有義務按14.7％的基準加權平均利率和4.0％的PIK利率支付利息，外加4.0％的違約利率。經2023年2月與私人公司B簽訂的寬容和修改協議的修訂，4.0％的違約利率從2023年1月15日起適用，並以實物支付。未償本金餘額還包括2023年9月支付的約20萬澳元的保護性預付款，用於支付某些費用，並已於2023年11月償還。保護性預付款的利息按與標準月度現金利息和PIK利息相同的利率計算，外加違約利息。
2023年8月，我們與私人公司K簽訂了一項修正案，該修正案除其他外，（i）修改了最低現金餘額財務契約，（ii）推遲了攤還款的開始日期，（iii）與私人公司K的信貸額度下的總貸款承諾從約1,450萬美元減少到資金充足的1,320萬美元。
2023年9月，我們與私人公司L簽訂了一項修正案，該修正案除其他外，將利率修正為每年8.4％的基準利率加上SOFR，SOFR下限為5.0％。
2023年10月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司A發出違約通知，並根據私人公司A信貸機制的條款，從2023年7月1日起開始收取5.0％的額外違約利息。2023 年 11 月，私人公司 A 被置於破產管理之下，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
2023年9月，上市公司A的信貸額度在沒有還款的情況下到期。信貸額度的代理人已將借款人置於違約狀態，該公司已錄得約120萬美元的已實現虧損。
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市場銷售計劃
2022年4月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，登記了高達10億美元的證券的要約和出售（“上架註冊聲明”）。上架註冊聲明使我們能夠發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利以及包含一種或多種此類證券的單位。上架註冊聲明還包括一項市售計劃的招股説明書，該計劃旨在出售總額不超過7,500萬美元的普通股（“自動櫃員機計劃”），該計劃可能會根據2022年4月5日的銷售協議（“銷售協議”）不時發行和出售，由傑富瑞集團和JMP Securities LLC作為銷售代理。根據銷售協議的條款，我們已同意向銷售代理支付佣金，最高為銷售協議下每次出售普通股總收益的3.0％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。
股票回購計劃
2023年6月13日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃規定回購高達2,000萬美元的已發行普通股（“回購計劃”）。回購的時間、價格和數量將取決於我們的股價、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。回購我們的普通股可以不時在公開市場、私下談判交易中進行，也可以根據1934年《證券交易法》第10b-18條和第10b5-1條進行回購。我們預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。
每股申報的股息
2023年9月，我們宣佈定期派發每股普通股0.48美元的現金分紅，與截至該季度的季度有關 2023年9月30日，這是按此支付的 2023年10月13日致截至登記在冊的股東 2023年9月30日。定期支付的現金分紅總額約為980萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們支付了以下現金分紅：
申報日期應在營業結束時支付給登記在冊的股東付款日期每股金額已支付的總金額
2022年3月10日2022年3月31日2022年4月15日$0.551,090 萬美元
2022年6月15日2022年6月30日2022年7月15日0.561110 萬
2022年9月15日2022年9月30日2022年10月14日0.561140 萬
2022 年期間小計$1.673,340 萬美元
2023年3月2日2023年3月31日2023年4月14日$0.561150 萬美元
2023年6月15日2023年6月30日2023年7月14日0.48980 萬
2023年9月15日2023年9月30日2023年10月13日0.48980 萬
2023 年期間小計$1.523110 萬美元
最近的事態發展
2023年10月，AFC Agent從私人公司A出售其抵押資產中獲得了約230萬美元的貸款本金預付款和10萬美元的相關退出費，其中約170萬美元的本金預付款和10萬美元的相關退出費用分配給我們，這些費用與我們在私人公司A信貸機制中的按比例分攤部分有關，並應用於未償本金餘額。預付款後，我們在私人公司A信貸額度下的未償本金餘額約為5,320萬美元。
2023年10月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司A發出違約通知，並根據私人公司A信貸機制的條款，從2023年7月1日起開始收取5.0％的額外違約利息。2023 年 11 月，私人公司 A 被置於破產管理之下，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
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2023 年 10 月，私人公司 B 在信貸額度到期後被置於破產管理之下，該信貸額度尚未償還。我們一直在與借款人討論信貸額度的再融資問題，並與收款人討論可能出售該業務以償還貸款的問題。
2023年10月，董事會任命丹尼爾·內維爾為公司首席執行官兼投資委員會成員，自2023年11月13日起生效。內維爾先生接替倫納德·坦嫩鮑姆，後者將在生效之日起從董事會主席兼首席執行官轉為執行董事長兼首席投資官。
主要財務指標和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、每股賬面價值和申報的每股股息。
非公認會計準則指標
可分配收益
除了使用根據公認會計原則編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益來評估我們的業績，其中不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些調整不一定能反映我們當前的貸款活動和運營。可分配收益是一項未根據公認會計原則編制的指標。我們使用這些非公認會計準則財務指標既向股東和投資界解釋我們的業績，也用於業務的內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非公認會計準則財務指標及其提供的信息對投資者很有用，因為這些指標允許投資者和股東使用與管理層評估我們過去業績和未來業績前景相同的工具來評估我們業務的整體表現。可分配收益的確定與根據我們的管理協議確定核心收益基本相似，前提是核心收益是根據管理協議在適用時間段內獲得的任何激勵性薪酬的計算的一部分，因此核心收益的計算不影響激勵性薪酬支出，而可分配收益的計算考慮了該時期內獲得的任何激勵性薪酬。
我們將可分配收益定義為，在指定時期內，根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括（i）股票薪酬支出，（ii）折舊和攤銷，（iii）該期間記入淨收益（虧損）的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損或淨收益（虧損）中；前提是可分配收益對於具有遞延利息特徵的投資（例如OID），不排除帶有PIK的債務工具利息和零息證券）、我們尚未收到的現金應計收入、（iv）當前預期信貸損失準備金的增加（減少）、（v）TRS（收益）虧損，扣除從TRS收到的任何股息，以及（vi）因公認會計原則變動和某些非現金費用而發生的一次性活動，每種情況都是在我們的經理與獨立董事進行討論並獲得大多數此類獨立董事批准之後發生的。
我們認為，在根據公認會計原則確定的淨收益的基礎上提供可分配收益有助於股東評估我們業務的整體業績。作為房地產投資信託基金，我們必須分配年度房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但須進行某些調整，並以正常公司税率納税，前提是我們每年分配的應納税收入少於此類應納税所得額的100％。鑑於這些要求以及我們認為股息通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，如果董事會授權，我們通常打算嘗試向股東支付至少等於此類房地產投資信託基金應納税所得額的股息。可分配收益是董事會在授權分紅時考慮的眾多因素之一，儘管不是衡量淨應納税收入的直接指標，但隨着時間的推移，該指標可以被視為衡量我們分紅的有用指標。
可分配收益是非公認會計準則財務指標，不應被視為公認會計準則淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他房地產投資信託基金用來計算相同或相似的補充績效指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能與其他房地產投資信託基金提出的類似指標無法比較。
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下表提供了GAAP淨收入與可分配收益的對賬情況：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$7,979,875 $11,480,519 $30,140,482 $32,994,312 
淨收入調整：
股票薪酬支出294,014 114,062 705,361 1,221,482 
折舊和攤銷— — — — 
未實現（收益）虧損或其他非現金項目(787,799)637,279 1,152,810 1,561,890 
為當前預期信貸損失準備金增加（減少）1,053,398 541,958 149,637 3,040,135 
TRS（收入）虧損，扣除股息1,399,920 (1,019,424)(716,684)(1,567,970)
根據公認會計原則和某些非現金費用變化發生的一次性事件— — — — 
可分配收益$9,939,408 $11,754,394 $31,431,606 $37,249,849 
已發行普通股的基本加權平均股數（以股為單位）20,324,125 20,019,760 20,315,162 19,687,730 
每股基本加權平均股的可分配收益$0.49 $0.59 $1.55 $1.89 
每股賬面價值
我們認為，在我們擴大股權資本基礎並繼續投資目標投資時，每股賬面價值有助於股東評估我們的增長。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為16.56美元和16.65美元。
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於我們的淨利率水平、資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供應和需求等。我們的淨利率，包括OID的增值和攤銷，是根據合同利率和我們發放的貸款的未償本金餘額確認的。利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素無法確定地預測。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信用損失或借款人經歷的意外信貸事件的影響。
運營結果 f或者截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們可分配給普通股股東的淨收益約為800萬美元和3,010萬美元，分別為每股基本加權平均普通股0.39美元和1.47美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，可分配給普通股股東的淨收益約為1150萬美元和3,300萬美元，即每股基本加權平均普通股0.57美元和1.67美元。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息收入減少了約300萬美元，下降了15.1％。減少的原因是確認的費用收入減少了約（210萬美元），未用費用減少而減少了大約（40萬美元），以及私人公司G子公司2023年第三季度兩個月的非應計利息收入減少了約100萬美元，這部分被截至2023年9月30日的三個月OID收入增加約60萬美元所抵消分別截至2022年9月30日的三個月。
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與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息收入減少了約710萬美元，下降了11.8％。這一下降是由確認的手續費收入減少了約（630萬美元），未用費用減少而減少了大約（110萬美元），以及由於上年度貸款還款未核準的OID加速而減少了約550萬美元，部分抵消了在截至9月30日的九個月中本金增加以及可變利率上調所推動的約550萬美元的利息收入的增加，2023，與截至9月30日的九個月相比，分別是 2022 年。
與之相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息支出減少了約10萬美元，下降了6.8％ 至截至2022年9月30日的三個月。下降的主要原因是，截至2023年9月30日的三個月，2027年優先票據的未償本金減少了9,000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的未償本金為1億美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出減少了約30萬美元，下降了6.2％。下降的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，2027年優先票據未償本金的加權平均下降了約750萬美元，跌幅為（7.5）％，從而減少了2027年優先票據產生的利息。這涉及在截至2023年9月30日的九個月中回購我們的2027年優先票據中的1,000萬美元。2022 年同期沒有進行回購。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，管理費增加了約10萬美元，增長了6.3％。受核心收益（定義見管理協議）的推動，截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，激勵費減少了約（30萬美元），即（10.4）％。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，管理費增加了約20萬美元，增長了6.8％。受核心收益（定義見管理協議）的推動，截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，激勵費減少了約150萬美元，跌幅為（15.6％）。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了約10萬美元，跌幅為 (6.1)%。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了約70萬美元，增長了20.6％。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中因我們的前首席財務官離職而產生的遣散費，該費用約為70萬美元。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬增加了約20萬美元，增長了157.8％。這是由我們持有的限制性股票加速推動的 前房地產主管和前董事，他在截至2023年9月30日的三個月內辭職。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬減少了約（50）萬美元，跌幅（42.3）％。這主要是由於2022年1月授予的大多數股權獎勵是立即歸屬的，而大多數股權獎勵是在2023年1月授予的，歸屬期為三年。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，專業費用下降了約29.3萬美元，跌幅為9.0％。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，專業費用增加了約10萬美元，增長了11.6％。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，已實現的投資收益（虧損）的淨變化分別為120萬美元和約170萬美元。
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以公允價值持有的貸款的投資在交易日按成本入賬，這反映了扣除任何原始發行折扣後的本金額。當貸款組合的公允價值超過其成本時，就會出現未實現的收益，而當貸款組合的公允價值低於其成本時，就會出現未實現的虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，未實現收益（虧損）的淨變化分別為80萬美元和60萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未實現收益（虧損）的淨變化分別為120萬美元和160萬美元，這主要是由貸款估值的淨變化推動的，這受到市場收益率和收入倍數變化的影響。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，償還債務的收益（虧損）為零，約為200萬美元，這是在此期間回購了1,000萬美元的2027年優先票據。2022 年同期沒有進行回購。
當前預期信貸損失準備金
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，當前預期信貸損失準備金增加了約50萬美元，增長94.4％ 2022年9月30日。與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，當前預期信貸損失準備金減少了約290萬美元（95.1％） 2022年9月30日。截至2023年9月30日，餘額約為y 1440 萬美元，佔我們按賬面價值持有的貸款總額和按賬面價值持有的應收貸款餘額的4.66％，分為（i）與賬面價值持有的貸款的未償餘額相關的當前預期信貸損失準備金（對比資產）和賬面價值約為應收貸款的應收貸款 1430 萬美元以及 (ii) 資金不到位的承付款項的負債約為 20 萬美元。截至2022年9月30日，餘額約為620萬美元，佔我們按賬面價值持有的貸款總額和按賬面價值持有的應收貸款餘額的1.80％，分為（i）與賬面價值持有的貸款未償餘額相關的當前預期信用損失準備金（對比資產）和賬面價值約為550萬美元的應收貸款的負債 700 萬。負債基於整個合同期內貸款承諾中無準備金的部分，在此期間，我們因當前的信貸義務而面臨信用風險。管理層考慮了融資的可能性，以及資金部分的預期信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素來持續評估每筆貸款的信貸質量。截至目前的三個月和九個月中當前預期信貸損失準備金的變化 2023年9月30日與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，這是由於宏觀經濟因素的變化、包括新的承諾和還款在內的貸款組合的變化，以及我們在估算準備金時使用的其他數據點的變化。
貸款組合
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的投資組合包括兩個和 三分別按公允價值持有的貸款。 這些貸款下的初始承諾總額約為 $94.2百萬 和分別為1.043億美元， 而未償還的本金約為 $73.0截至目前，百萬美元和1.024億美元 2023年9月30日分別為2022年12月31日。 在截至2023年9月30日的九個月中， 我們額外注資了大約 190 萬美元的本金 並有大約3,300萬美元的按公允價值償還貸款的本金.截至 2023年9月30日2022年12月31日，我們以公允價值持有的貸款均沒有浮動利率。
下表彙總了截至目前我們按公允價值持有的貸款 2023年9月30日以及 2022 年 12 月 31 日：
截至2023年9月30日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)(4)
優先定期貸款$70,010,878 $72,573,622 $73,005,930 0.6
按公允價值持有的貸款總額$70,010,878 $72,573,622 $73,005,930 0.6
40
索引
截至2022年12月31日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)
優先定期貸款$99,226,051 $100,635,985 $102,376,546 1.2
按公允價值持有的貸款總額$99,226,051 $100,635,985 $102,376,546 1.2
(1)請參閲我們未經審計的中期合併財務報表附註14，標題為 “公允價值”.
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額由未經認證的OID和貸款發放成本組成。
(3)加權平均剩餘壽命是根據截至目前的貸款的公允價值計算得出的 2023年9月30日以及 2022 年 12 月 31 日。
(4)截至2023年9月30日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸額度的剩餘期限。
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中按公允價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		未實現收益（虧損）公允價值
截至2022年12月31日按公允價值持有的貸款總額$102,376,546 $(1,740,561)$(1,409,934)$99,226,051 
按公允價值計算的貸款的已實現收益（虧損），淨額(1,213,416)— — (1,213,416)
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額— — (1,152,810)(1,152,810)
新資金1,881,840 — — 1,881,840 
原始發行折扣的增加— 1,308,253 — 1,308,253 
貸款還款(33,032,561)— — (33,032,561)
PIK 利息2,993,521 — — 2,993,521 
截至2023年9月30日按公允價值持有的貸款總額$73,005,930 $(432,308)$(2,562,744)$70,010,878 
2023年9月，上市公司A的信貸額度在沒有還款的情況下到期。信貸額度的代理人已將借款人置於違約狀態，我們記錄的已實現虧損約為120萬美元。
截至 2023 年 9 月 30 日以及 2022年12月31日，我們的投資組合不包括任何債務證券。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有出售任何債務證券。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，出售債務證券的已實現虧損分別約為零和20萬美元。
截至 2023年9月30日2022年12月31日，我們的投資組合包括九筆按賬面價值持有的貸款。 截至目前，這些貸款的初始承諾總額分別約為3.351億美元和3.389億美元，未償本金分別約為3.227億美元和2.966億美元 2023年9月30日和 2022年12月31日。在 九幾個月已結束 2023年9月30日，我們為大約5,910萬美元的新貸款和額外的本金提供了資金， 按賬面價值持有的貸款本金償還了約1,670萬美元，出售了公司對上市公司M和第一私人公司子公司的投資總額為2,260萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們按賬面價值持有的貸款中分別約有84％和73％採用浮動利率。截至 2023 年 9 月 30 日，t這些浮動基準利率包括一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加權平均下限為3.3％，報價為5.3％，以及美國最優惠利率，加權平均下限為4.9％，報價為8.5％。
41
索引
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日按賬面價值持有的貸款：
截至2023年9月30日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘壽命
（年份）(2)
優先定期貸款$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 2.5
按賬面價值持有的貸款總額$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 2.5
截至2022年12月31日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘生命
（年份）(2)
   
優先定期貸款$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 3.1
按賬面價值持有的貸款總額$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 3.1
(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額由未經認證的OID和貸款發放成本組成。
(2)加權平均剩餘年限是根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的貸款賬面價值計算得出的。
下表列出了截至和當年按賬面價值持有的貸款的變化 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份：
校長 原始問題
折扣 		賬面價值
截至2022年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$296,584,529 $(11,407,417)$285,177,112 
新資金59,088,860 (7,713,475)51,375,385 
原始發行折扣的增加— 3,126,933 3,126,933 
貸款還款(12,676,917)— (12,676,917)
出售貸款(22,606,578)1,267,367 (21,339,211)
PIK 利息6,410,952 — 6,410,952 
貸款攤銷付款(4,063,178)— (4,063,178)
截至2023年9月30日按賬面價值持有的貸款總額$322,737,668 $(14,726,592)$308,011,076 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的投資組合包括一筆按賬面價值持有的應收貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這筆貸款的原始承諾為400萬美元，未償本金分別約為200萬美元和220萬美元。在 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份，我們 以賬面價值持有大約20萬美元的應收貸款本金償還額。
42
索引
下表列出了截至和當年的應收貸款的變化 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份：
校長 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2022年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,222,339 $(1,686)$2,220,653 
貸款還款(180,595)— (180,595)
截至2023年9月30日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 

下表彙總了我們截至2023年9月30日的總貸款組合：
貸款名稱
原始資助日期(1)
貸款到期AFCG 貸款，扣除銀團貸款佔總量 AFCG 的百分比 截至2023年9月30日的本金餘額現金利率 PIK固定/
浮動		期內攤銷
YTM
(2)(3)
Public Co.A-設備貸款(4)
8/5/20193/31/2025$4,000,000 0.9%$2,041,744 12.0%不適用已修復是的9%
私人公司A(5)
5/8/20205/8/202477,785,000 18.0%54,682,215 13.0%2.7%已修復是的25%
私人公司B(6)
9/10/20209/1/202316,402,988 3.8%18,323,715 14.7%4.0%已修復是的31%
私人公司C11/5/202012/1/202524,000,000 5.5%15,023,186 17.5%2.0%浮動是的26%
私人公司的子公司G(7)
4/30/20215/1/202673,500,000 17.0%80,625,124 18.8%不適用浮動是的24%
私人公司我(8)
7/14/20218/1/20263,500,298 0.8%3,767,454 17.3%4.5%浮動是的18%
私人公司J8/30/20219/1/202523,000,000 5.3%22,121,889 17.3%4.0%浮動是的26%
私人公司K4/28/20225/3/202713,229,626 3.1%13,378,015 17.3%2.0%浮動是的27%
私人公司L4/20/20225/1/202663,000,000 14.5%53,000,000 13.7%不適用浮動是的18%
Public Co. 的子公司H12/16/20211/1/202684,000,000 19.4%84,000,000 14.3%不適用浮動沒有19%
Public Co. 的子公司M8/26/20228/27/202520,822,000 4.8%20,822,000 9.5%不適用已修復沒有18%
私人公司M(9)
7/31/20237/31/202630,000,000 6.9%30,000,000 不適用9.0%已修復是的18%
小計(10)
$433,239,912 100.0%$397,785,342 14.0%1.6%19%
Wtd
平均值
除非另有説明，否則信息截至2023年9月30日。由於保密協議的義務，借款人的姓名已被保密。
(1)2020年7月31日之前發放的所有貸款均以公允價值從關聯實體購買，該公允價值約為2020年7月31日的增值和/或攤銷成本加上應計利息。
(2)估計 YTM 包括影響總收益的各種費用和功能，其中可能包括但不限於 OID、退出費、預付費用、未使用費用和或有功能。OID被確認為資金貸款本金的折扣，並計入貸款期限內的收入。我們收購了2020年7月31日之前發放的貸款，其中扣除了未經認證的OID，我們將其計入剩餘貸款期限內的收入。在某些情況下，額外的OID是從額外的購買折扣中確認的，這些折扣歸因於我們在收購此類貸款之前與貸款分開的股權頭寸的公允價值。
估計的YTM計算要求管理層做出估計和假設，包括但不限於延遲提款貸款提取貸款的時間和金額、退出費用的時間和可收取性、預付款的概率和時間以及偶然特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，我們在此類信貸協議下賺取的某些PIK利率和費用將在滿足某些特定標準後降低，我們認為這可能會改善適用借款人的風險狀況。為了保守起見，我們在估算的 YTM 計算中沒有假設任何預付款罰款或提前收益。預計的YTM基於管理層當前的估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。預計年化收益率是使用截至2023年9月30日到期的利率計算得出的。實際結果可能與這些估計和假設不同。
(3)根據我們在收購此類貸款之前與貸款分開的股權認股權證的公允價值，購買折扣可以提高向私人公司A貸款的預計到期時間。購買折扣將增加適用貸款相應剩餘期限內的收入。
(4)截至2022年10月1日，上市公司A應收設備貸款處於非應計狀態。
43
索引
(5)私人公司A的現金利率和PIK利率代表不同的現金利率和PIK利率的混合利率，適用於公司在與私人公司A簽訂的優先有擔保定期貸款信貸額度（可能隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “私人公司A信貸額度”）下作為貸款人的每批貸款。2023年10月，亞足聯代理人根據某些財務和其他契約違約向私人公司A發出違約通知，並根據私人公司A信貸機制的條款，從2023年7月1日起開始收取5.0％的額外違約利息。
(6)私人公司的現金利息和PIK利率B 是加權平均匯率。經2023年2月與私人公司B簽訂的寬容和修改協議的修訂，4.0％的默認利率從2023年1月15日起適用，並以實物支付。
(7)經修訂，從2022年12月1日至2023年5月1日，私人公司G的子公司75.0％的每月現金利息是以實物支付的。私人公司 G 的子公司 在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期間處於非應計狀態。2023 年 9 月，與私人公司 G 的子公司簽訂了寬容協議。 私人公司G的子公司根據寬容協議的條款支付了9月和10月的利息，該協議將於2023年10月1日和2023年11月1日到期，信貸額度恢復為應計狀態。
(8)經修訂，自2023年5月8日以來，已額外適用5.0％的違約率，該信貸額度的代理人此後啟動了止贖程序。截至2023年5月1日，這筆貸款處於非應計狀態。
(9)季度現金利息從收盤到2024年2月1日以實物支付，之後以現金支付。
(10)利息和 PIK 小計利率是加權平均利率。
抵押品概述
在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內，我們的貸款由借款人的各種資產擔保，包括不動產和某些個人財產，例如與許可證（如果適用）、設備和其他資產相關的價值。
關於我們向大麻運營商提供的貸款，我們對大麻庫存沒有留置權，並且通常受現行法定禁令和交易所上市標準的限制，無法獲得州許可證的所有權。管理我們貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供補救措施。例如，一些貸款文件要求在適用法律或法規未禁止的範圍內（或需要監管部門批准）、持有許可證的實體的股權質押、破產管理補救措施和/或其他補救措施以保障與借款人許可證相關的價值，必須對持有許可證的實體的所有財產授予擔保權益。在貸款違約時，我們可能會尋求將貸款出售給第三方，或者讓關聯公司或第三方與借款人合作，讓借款人向第三方出售擔保貸款的抵押品，或者啟動止贖程序，在每種情況下出售此類抵押品，以籌集資金用於償還貸款。儘管我們認為，為我們的貸款提供擔保的任何房地產資產或其他抵押品的評估價值可能會影響每種情況下的回收金額，但出售此類房地產或其他抵押品所得的任何此類回收金額都可能低於此類抵押品的評估價值，出售此類抵押品可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額。通過取消贖回權或其他方式成為許可證持有人，出售許可證或以其他方式變現許可證的價值需要獲得監管機構的批准。截至2023年9月30日，我們在TRS1以外持有的資產組合的加權平均房地產抵押品覆蓋率約為此類貸款承諾本金總額的1.2倍，每筆貸款的房地產抵押品覆蓋範圍截至此類貸款到期時計算，並基於當時可用的各種數據來源。我們根據各種客觀和主觀因素，包括但不限於第三方評估、標的財產的總成本基礎和/或我們自己的內部估計，通過估算房地產抵押品的潛在價值來計算加權平均房地產抵押品覆蓋率。
44
索引
如果我們認為出售將產生更高的收益，或者可以比止贖程序更快地完成出售，同時產生的收益與止贖出售的預期收益相當，則我們可以出售違約貸款。如果我們確定更有可能通過實施止贖出售或通過獲得標的抵押品的所有權來最大限度地利用收益，我們將遵守管理止贖銷售的州法律和納斯達克上市標準的規章制度，這些規則和法規不允許我們在參與大麻商業銷售時獲得房地產所有權。此外，出售擔保我們貸款的抵押品可能很困難，即使是向大麻運營商提供貸款，擔保我們貸款的抵押品也可能出售給大麻行業以外的一方。因此，如果在止贖或類似程序中將其出售給第三方，則我們的房地產和其他抵押品的任何基於評估的價值都可能不等於此類抵押品的價值。在開始止贖程序之前或止贖程序期間，我們可能會尋求向不要求遵守納斯達克上市標準的買方出售違約貸款。我們認為，不受納斯達克上市標準約束的第三方購買者可能能夠從房地產和其他抵押品中獲得更大的價值，這些抵押品為我們向大麻運營商提供的貸款提供了擔保。但是，我們無法保證第三方會購買此類貸款，也無法保證此類貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於商業銷售大麻，我們就不會擁有房地產。如果我們的任何借款人違約向我們提供的貸款條款，這可能會延遲或限制我們的補救措施。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括持續承諾償還借款、為資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。我們使用大量現金來購買目標投資，償還借款的本金和利息，向股東進行分配併為我們的運營提供資金。我們的目標投資的融資來源如下所述。
我們的主要現金來源通常包括循環信貸額度下未使用的借款能力、包括與自動櫃員機計劃相關的未來債務或股票發行的淨收益、我們在資產組合中獲得的本金和利息支付以及經營業績產生的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金約為1,500萬美元，低於同期的3,270萬美元股息支付，這是由於同期收入為440萬美元，債務清償收益為200萬美元，利息儲備金淨變動為410萬美元，PIK還款額為150萬美元，與該期間私人公司I和私人公司A的還款相關的PIK還款額為150萬美元。OID涉及公司在為其投資提供資金時扣留的現金，包含在合併現金流量表的 “非現金活動補充披露” 中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們所有的現金都是不受限制的，總額分別約為7,320萬美元和1.404億美元。
截至2023年9月30日，我們認為，我們的手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流至少足以在未來十二個月內滿足我們業務的運營需求。
資本市場
我們的上架註冊聲明於2022年4月18日生效，允許我們在一次或多次發行中不時出售不超過10億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。任何未來發行的細節以及所發行證券收益的使用將在任何發行時在招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。我們還可能通過2022年4月設立的自動櫃員機計劃獲得流動性，根據該計劃，我們可以不時出售高達7,500萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。在年底期間 2022年12月31日，我們根據銷售協議共出售了621,398股普通股，平均價格為每股18.30美元，淨收益約為1,040萬美元.
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索引
我們可能會尋求進一步籌集股權資本併發行債務證券，為我們未來的貸款投資提供資金。隨着大麻行業的不斷髮展以及越來越多的州將大麻合法化，隨着運營商尋求進入和建立新市場，對資本的需求繼續增加。我們預計，我們為大麻運營商發放的貸款的本金將增加。我們還預計，我們擴大的投資重點將需要額外的資金。因此，我們預計在不久的將來我們將需要籌集額外的股權和/或債務資金以增加我們的流動性。
循環信貸額度
2022年4月29日，我們與不時的其他貸款方、該協議的貸款方以及該協議的牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理人簽訂了循環信貸協議，根據該協議，我們獲得了6,000萬美元的優先有擔保循環信貸額度。截至2023年9月30日，根據我們的循環信貸協議，我們有100萬美元的未償借款和6,000萬美元的可用貸款，這些貸款可以借款、償還和重取，但以我們持有的合格貸款義務為基礎的借款基礎以及循環信貸額度規定的其他條件得到滿足。 在2023年第三季度，我們在循環信貸額度下提取了2100萬美元，該額度已在2023年第三季度末之前償還。
循環信貸額度包含來自兩家聯邦存款保險公司保險的銀行機構的6,000萬美元總承付款，總額可能增加到1億美元（視可用借款基礎和額外承諾而定），到期日為2025年4月29日。根據循環信貸協議的規定，循環信貸額度的利息以（1）適用的基本利率加0.50％和（2）4.50％中較高者為準，以拖欠現金支付。在年底期間 2022 年 12 月 31 日，we 發生了一筆約50萬美元的一次性承付費，這筆費用在設施的使用壽命內攤銷。從截止日期的六個月週年日開始，循環信貸額度的未使用額度費用為每年0.25％，每半年拖欠一次，這筆費用包含在我們的合併運營報表的利息支出中。 根據循環信貸協議的條款，我們估計的平均現金餘額將超過免除未用線路費所需的最低餘額，因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有產生未使用的線路費。
我們在循環信貸額度下的債務由我們的某些資產擔保，這些資產包括指定納入借款基礎的貸款債務或與之相關的某些資產。此外，我們還受各種財務和其他契約的約束，包括：（1）流動性至少為500萬美元，（2）年度還本付息範圍至少為1.50至1.0美元，以及（3）不超過我們及其子公司合併資產總額25％的有擔保債務。據我們所知，截至2023年9月30日，我們在所有重大方面都遵守了循環信貸協議中包含的所有契約。
終止亞足聯金融循環信貸額度
2022年4月29日，在我們加入循環信貸額度後，我們終止了與AFC Finance, LLC的AFCF循環信貸額度。與終止有關，我們在2022年第二季度支付了剩餘的未繳承諾費約10萬美元，並加快了剩餘的約10萬美元的遞延融資成本。無需支付與解僱有關的其他款項、保費或罰款。
2027 年優先票據
2021年11月3日，我們發行了2027年優先票據的本金總額為1億美元。2027年優先票據的應計利率為每年5.75％。2027年優先票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日到期，從2022年5月1日開始。在扣除初始買家的折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用和費用後，發行2027年優先票據的淨收益約為9,700萬美元。 我們使用發行2027年優先票據的淨收益（i）為與向現有借款人提供的無準備金承諾相關的貸款提供資金，（ii）向符合我們投資策略的大麻行業運營的公司發放和參與商業貸款，（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年優先票據的條款受契約管轄。根據管理2027年優先票據的契約，我們必須要求所有現有和未來的子公司為2027年優先票據提供擔保，契約中規定的某些非重要子公司除外。 2022年4月1日，我們在私人公司I的優先擔保貸款中的投資轉移到TRS1之後，TRS1被增加為契約下的子公司擔保人。 截至 2023年9月30日，2027年優先票據由TRS1擔保。
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在2027年2月1日之前，我們可以全部或部分贖回2027年優先票據，其價格等於正在贖回的2027年優先票據本金的100％或契約中規定的整筆溢價的100％，加上相應的應計和未付利息，但不包括適用的贖回日期。在2027年2月1日當天或之後，我們可以全部或部分贖回2027年優先票據，其價格等於正在贖回的2027年優先票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），直至適用的贖回日期（但不包括在內）。契約還要求我們提議以等於2027年優先票據本金101％的購買價格購買所有2027年優先票據，如果發生 “控制權變更觸發事件”（定義見契約），則應計和未付利息。
管理2027年優先票據的契約包含慣例條款和限制，但有許多例外情況和資格，包括對我們（1）承擔額外債務的能力的限制，除非年度債務還本付息費（定義見契約）不低於1.5比1.0，（2）產生或維持總本金金額超過合併總資產（如契約中所定義）60％的負債，(3) 承擔或維持本金總額超過合併後25％的有擔保債務總資產（定義見契約）；以及（4）合併、合併或出售我們的幾乎所有資產。此外，契約還規定了慣常的違約事件。如果發生任何違約事件，則契約項下的任何未付金額都可能立即到期並應付。這些違約事件受契約中規定的許多重要例外情況和條件的約束。截至本季度報告發布之日，我們遵守了契約條款。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們以面值的77.4％回購了2027年優先票據的本金1,000萬美元，外加應計利息。這導致償還債務後獲得約200萬美元的收益，記錄在未經審計的臨時合併經營報表中。在這筆交易之後，截至2023年9月30日，我們在2027年未償還的優先票據中本金為9,000萬美元。
下表列出了截至本季度報告發布之日我們未償還的優先票據的重要條款：
高級票據問題
日期		金額
傑出		利息
費率優惠券		成熟度
日期		利息
截止日期		可選
兑換日期
2027 年優先票據2021年11月3日9000 萬美元5.75%2027年5月1日5 月 1 日和 11 月 1 日2027年2月1日
其他信貸工具、倉庫設施和回購協議
將來，我們還可能使用其他融資來源為目標投資的發放或收購提供資金，包括其他信貸額度以及其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩到五年，並可能按固定利率或浮動利率累計利息。
還本付息
截至 2023年9月30日，我們認為，我們的手頭現金、循環信貸額度下的可用能力以及運營現金流將足以在未來十二個月內償還未償債務。
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現金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中現金及現金等價物的變化：
9月30日
20232022
淨收入$30,140,482 $32,994,312 
調整淨收入與運營活動提供的淨現金（用於）以及運營資產和負債的變化(15,150,128)(5,538,246)
由（用於）經營活動提供的淨現金14,990,354 27,456,066 
由（用於）投資活動提供的淨現金18,508,853 (68,520,844)
融資活動提供的（用於）淨現金(100,667,506)(31,861,647)
現金和現金等價物的變化$(67,168,299)$(72,926,425)
經營活動提供的（用於）的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金約為1,500萬美元，而2022年同期約為2750萬美元。在截至2022年9月30日至2023年9月30日的九個月中，減少了約1,250萬美元，這主要是由於償還債務的收益增加了約200萬美元，PIK利息增加了約440萬美元，當前預期信貸損失準備金的變化減少了約290萬美元，利息準備金減少了約500萬美元，應計管理增加以及大約 (130) 萬美元的激勵費，但被OID增長的減少所抵消分別約為530萬美元。
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金約為1,850萬美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金約為6,850萬美元。在截至2022年9月30日至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金增加了約8,700萬美元，這主要是由於貸款的發行量和資金減少了約7,550萬美元，出售貸款的收益增加了約1,070萬美元，貸款的本金還款增加了約1,770萬美元，但被可供出售債務證券的減少所抵消分別為（1,590）萬。
（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金約為1.007億美元，而2022年同期約為3190萬美元。在截至2022年9月30日至2023年9月30日的九個月中，減少了約6,880萬美元，這主要是由於出售普通股的收益減少了約7,510萬美元，2027年優先票據的還款額減少了約770萬美元，循環信貸額度的還款額減少了約600萬美元，但被循環信貸借款的增加所抵消分別為2100萬美元的貸款。
合同義務、其他承諾和資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們的合同義務如下：
截至2023年9月30日
小於
1 年		1-3 年3-5 年超過
5 年		總計
資金無着落的承諾$10,000,000 $— $— $— $10,000,000 
總計$10,000,000 $— $— $— $10,000,000 

截至 2023年9月30日，所有未到位的承諾都與我們的貸款承諾總額有關，可在不到一年的時間內獲得融資。

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截至目前，我們還承擔了以下合同義務 2023年9月30日與2027年優先票據有關：

截至2023年9月30日
小於
1 年		1-3 年3-5 年超過
5 年		總計
合同義務(1)
$5,175,000 $10,350,000 $95,175,000 $— $110,700,000 
總計$5,175,000 $10,350,000 $95,175,000 $— $110,700,000 
(1) 金額包括根據截至目前的有效利率計算的該期間預計的利息支付額 2023年9月30日.
我們可能會簽訂某些可能包含各種賠償義務的合同。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額可能是無限的。
資產負債表外承付款包括未到位的延遲提款貸款承諾。除本10-Q表季度報告中所述的內容外，我們與未合併的實體或財務合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變利益實體，其成立是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們沒有為未合併實體的任何義務提供擔保，也沒有向任何此類實體作出任何承諾或打算提供額外資金。
槓桿政策
目前，我們不打算使用超過股權一倍的槓桿。儘管我們必須根據2027年優先票據契約維持槓桿比率，但我們希望謹慎使用槓桿率，並在適當時使用債務作為為收購貸款、為現有債務再融資或用於一般公司用途提供額外資金的手段。在籌集更多股權或安排額外的中長期融資之前，槓桿主要用於為遠期承諾提供資本。本政策可能會由管理層和我們的董事會更改。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金納税，因此，我們打算每年向股東分配至少90％的房地產投資信託應納税所得額，然後扣除已支付的股息，不包括我們的淨資本收益。如果我們在任何納税年度分配的房地產投資信託應納税收入少於100％（考慮到根據該守則第857（b）（9）條或第858條在下一個納税年度進行的任何分配），我們將按正常公司税率對該未分配部分納税。此外，如果我們在任何日曆年向股東分配的款項少於（i）該日曆年度普通收入的85％，（ii）該日曆年度資本收益淨收入的95％，以及（iii）在任何日曆年內向股東分配的任何未分配短缺（“必需分配”），則我們需要支付不扣除的款項免税消費税等於所需分配額與實際分配金額之間任何差額的4％分佈式。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給股東的現金。90％的分配要求不要求分配淨資本收益。但是，如果我們選擇在任何納税年度保留任何淨資本收益，則必須通知股東，並按正常公司税率對留存的淨資本收益納税。股東必須將其留存淨資本收益中的相應份額計入該納税年度的應納税所得額，並且他們被視為已按留存資本收益的比例繳納了房地產投資信託基金的税。此外，此類留存資本收益可能需繳納不可扣除的4％消費税。如果我們確定本年度的估計應納税所得額（包括淨資本收益）將超過本年度此類收入的預計股息分配（包括資本利得分紅），則我們將對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税，以此作為應納税所得額的收入。
如果我們可供分配的現金少於《守則》規定要求分配的金額，則我們可能被要求從營運資金中或通過股權、股票相關或債務融資或在某些情況下通過資產出售為分配提供資金，而在某些情況下，我們無法保證以優惠條件及時完成交易的能力，或者根本無法保證我們能夠按優惠條件及時完成交易，或者我們可以將所需分配的一部分用於分配應税股票分配或債務證券分配的形式。
關鍵會計政策與估計
截至 2023年9月30日，與我們在10-K表年度報告中提出的關鍵會計政策或估算值相比，我們的關鍵會計政策或估算的應用沒有重大變化或變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們面臨市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常針對向借款人提供的非信用減值貸款進行估值。市場收益率的變化 和收入倍數可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致我們某些貸款的公允價值下降， 而收入倍數的降低可能導致我們某些貸款的公允價值降低；但是，只要我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。截至目前 2023年9月30日，市場收益率下降50個基點或增加50個基點將導致未實現收益（虧損）分別變動約30萬美元和30萬美元。截至目前 2023年9月30日，根據未償還本金餘額總額，我們有七筆浮動利率貸款，約佔我們投資組合的68％。這些浮動基準利率包括一個月的SOFR，加權平均下限為3.3％，報價為5.3％，以及美國最優惠利率，加權平均下限為4.9％，報價為8.5％。我們估計，假設浮動基準利率提高100個基點將導致年利息收入增加約270萬美元，而假設浮動基準利率下降100個基點將導致年利息收入減少約240萬美元。
LIBOR 過渡
2017年7月，英國金融行為監管局（“FCA”）（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈打算在2021年底之前停止維持倫敦銀行同業拆借利率。由英國金融行為管理局監督的ICE基準管理局（“IBA”）於2021年12月31日結束了為期一週和兩個月的美元倫敦銀行同業拆借利率期限的公佈，剩餘的美元倫敦銀行同業拆借利率（隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月）在2023年6月30日公佈後結束。2023年4月3日，英國金融行為管理局宣佈，它將迫使IBA在2024年9月30日之前發佈不具代表性的合成美元倫敦銀行同業拆借利率，用於傳統合約。
截至 2023年9月30日，根據未償還本金餘額總額，我們的七筆貸款約佔投資組合的68％，按與SOFR或美國最優惠利率掛鈎的浮動利率支付了利息。 如果這些浮動基準之一不再可用，我們適用的貸款文件通常包括後備條款，允許我們根據可比信息選擇新的指數。但是，如果這些基準都不再可用，我們可能需要重新談判一些協議，以確定替代指數或利率。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚無法確定，基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的經營業績、現金流和貸款的市場價值。此外，另一個指數的變化可能導致我們所融資的貸款利率不匹配。 截至 2023年9月30日，我們的貸款均未以與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率支付利息，根據貸款文件，將與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的剩餘貸款於2023年7月過渡到一個月的SOFR。
我們資產公允價值的變化
我們通常將目標投資作為長期貸款持有；但是，我們偶爾會將部分貸款歸類為待售貸款。我們可能會在合併資產負債表中按公允價值或賬面價值記入貸款。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日, 二 和 三 我們持有的用於投資的貸款分別以公允價值計入合併資產負債表中按公允價值持有的貸款，公允價值的變化記入收益。
我們每季度評估貸款，公允價值由董事會通過其獨立審計和估值委員會確定。我們使用獨立的第三方估值公司為所有未上市投資的估值提供意見，我們在進行評估時會考慮這些因素以及其他各種主觀和客觀因素。
我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常針對向借款人提供的非信用減值貸款進行估值。為了使用收益率分析來確定公允價值，根據對具有類似風險水平的結構類似貸款的預期市場收益率的評估，估算出貸款的當前價格。在收益率分析中，我們會考慮當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與借款人和特定貸款的風險的關係。除其他外，風險的關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿作用。由於我們持有的貸款流動性嚴重不足，沒有活躍的交易市場，因此我們依賴初級市場數據，包括新融資的貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的依據（如適用）。市場收益率的變化 和收入倍數 可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致我們某些貸款的公允價值下降， 而收入倍數的降低可能導致我們某些貸款的公允價值降低；但是，只要我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。
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由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，我們的貸款的公允價值可能會在一段時間內波動。此外，我們的貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與我們最終可能實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款通常受轉售方面的法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制出售或清算出售中清算對貸款的投資，我們實現的利潤可能會大大低於我們記錄此類貸款投資的價值。
市場利率的變化及對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們面臨與資產和相關融資義務相關的利率風險。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借貸成本之間的差異。我們的借款成本通常將基於現行市場利率。在利率上升期間，我們的借貸成本通常會增加（a）槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，（b）其增長速度快於槓桿浮動利率貸款資產的收益率，這可能導致我們的淨利差和淨利率下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成以及利率上漲的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們目標投資的市值產生負面影響。如果發生任何這些事件，我們可能會在這些時期內出現淨收入減少或出現淨虧損，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
利率上限風險
通過我們的經理，我們發放固定利率和浮動利率貸款，展望未來，我們打算讓大部分按承諾總額計算的貸款以浮動利率累計。在這些資產中，貸款可能會受到定期和終身利率上限和下限的約束，這限制了資產利息收益率在任何給定時期內可能變化的幅度。但是，根據我們的融資協議，我們的借貸成本可能不受類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可能會不受上限的限制，而浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能會受到定期還款上限的限制，這會導致部分利息被遞延並添加到未償本金中。這可能導致我們從此類資產中獲得的現金收入少於我們為相關借款支付利息成本所需的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
利率失配風險
我們可能會使用基於各種基準的借款為我們發放的貸款或未來可能收購的貸款的一部分提供資金，而這些資產的利率可能固定或與倫敦銀行同業拆借利率、SOFR、美國最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，指數利率的任何提高通常都會導致我們的借貸成本增加，而固定利率利率收益將無法與之相匹配，浮動利率利率收益的相應增加也可能無法與之匹配。任何此類利率不匹配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對股東的分配產生負面影響。
我們的風險分析基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計值的模型。實際經濟狀況或我們的經理和管理層對決策的實施可能會產生與我們的模型中使用的估計和假設以及預計結果顯著不同的結果。
信用風險
我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。考慮到預期和意想不到的損失，我們的經理力求通過全面的審查和選擇流程以及主動監控發放和收購的貸款，尋求發放貸款，並可能在將來以適當的價格獲得更高質量的貸款，從而降低這種風險。儘管如此，可能會發生意想不到的信用損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們預計，持有貸款組合將面臨不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他目標類型的貸款將面臨信用風險。我們的經理將通過對潛在資產進行深入的信用基本面分析以及在適當的時間和地點使用無追索權融資來尋求管理信用風險。
我們還將通過經理的持續審查來應對信用風險，並將每季度監測貸款與預期預付款、違約、嚴重程度、虧損和現金流的差異。
除了收購我們的初始貸款組合和與私人公司A相關的某些貸款承諾外，我們通過經理髮放了幾乎所有的貸款，並打算繼續發放貸款，但我們以前和將來可能會不時獲得貸款。我們的投資準則對我們進行或將來可能收購的目標投資組合不受任何限制或比例的限制，除非是為了維持我們在《投資公司法》下的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況，並可能隨着時間的推移而發生變化，以適應不同利率、經濟和信貸環境中可用的機會。因此，我們無法預測在任何給定時間將投資於任何個人目標投資的資本百分比。
截至目前我們的貸款組合 2023年9月30日集中在前四名借款人，約佔未償還本金餘額總額的68.5％，約佔貸款承諾總額的68.8％。此外，該行業正在經歷大麻業務的重大整合，我們預計這種整合將加劇，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人投資組合對這些合併運營商的集中度。截至目前，我們最大的信貸額度約佔我們投資組合中未償本金餘額總額的21.1％，約佔總貸款承諾的19.4％ 2023年9月30日。 該信貸額度下的借款人是上市公司H的子公司，該公司是一家多州運營商，在多個州擁有房地產資產，其中某些資產已被列為優先定期貸款的抵押品。截至2023年9月30日，我們向此類借款人提供的優先定期貸款的部分本金為8,400萬美元未償還，資金充足。這筆優先定期貸款按美國最優惠利率加5.8％的浮動利率累計利息，但美國最優惠利率下限為5.5％。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），該方法取代了根據公認會計原則採用的已發生虧損減值方法，該方法反映了投資貸款的未償餘額和未到位承諾的當前預期信用損失（“CECL”），需要考慮根據當前狀況調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，為信用損失估算提供依據（“CECL儲備金”）。截至2020年7月31日，即我們開始運營之日，我們通過了亞利桑那州立大學的第2016-13號。隨後各期預期信貸損失的增加和減少會影響收益，並計入我們合併運營報表中當前預期信貸損失的準備金。與ASU第2016-13號要求的投資貸款的未償餘額相關的CECL儲備金是一個估值賬户，從合併資產負債表中按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的攤餘成本基礎中扣除。與按賬面價值持有的貸款的無準備金承付款相關的CECL儲備金作為負債記入我們合併資產負債表中的當前預期信用損失準備金。請參閲我們未經審計的中期合併財務報表中的附註6，標題為 “當前的預期信貸損失”瞭解有關 CECL 的更多信息。
我們主要向從事大麻行業的公司提供貸款，這些公司存在重大風險，包括對借款人嚴格執行聯邦政府對大麻非法性的執法的風險，我們的借款人無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的許可證或其他必要授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會損失全部或部分貸款。
我們發展或維持核心業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，將來可能會修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法準則，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
管理層降低風險的計劃包括酌情監控法律格局。此外，如果貸款違約或以其他方式被沒收，我們可能會被禁止擁有大麻資產，因此無法佔有抵押品，在這種情況下，我們會考慮出售貸款，這可能導致我們在交易中蒙受損失。
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房地產風險
商業房地產貸款易受波動影響，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、區域和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯性變化。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用於償還標的貸款或貸款的潛在收益（視情況而定），這也可能導致我們蒙受損失。
風險管理
在保持房地產投資信託基金資格和根據《投資公司法》獲得的註冊豁免的範圍內，我們力求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有投資組合相關的融資、利率、信貸、預付款和凸性（衡量貸款期限對利率變化的敏感度）風險來管理風險敞口。通常，在我們經理的指導和經驗下：
•我們通過與經理的互動流程管理我們的投資組合，並通過經理的服務商為我們的自發貸款提供服務；
•我們投資的組合是 浮動和固定利率貸款，以降低與我們的投資組合融資相關的利率風險；
•我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定資產的風險衡量和管理流程，包括使用經理的風險管理工具，例如從第三方許可或購買的軟件和服務，以及我們的經理開發的專有分析方法；以及
•我們力求通過發放或收購前的盡職調查程序以及在適當的時間和地點使用無追索權融資來管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們的經理的投資團隊會評估相對估值、可比公司分析、供需趨勢、收益率曲線、拖欠率和違約率、各個行業的回收情況和抵押品的年份等。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
在本10-Q表季度報告所涉期末的監督和參與下，對我們 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的設計和運營的有效性的評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (a) 可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告；(b) 包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到披露的控制和程序並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於控制系統的這些限制和其他固有的侷限性，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化 2023年9月30日對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的內容。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律訴訟。此外，第三方可能會試圖要求我們承擔與貸款有關的責任。截至目前 2023年9月30日，我們沒有受到任何實質性的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
除下文披露的情況外，在本季度末期間 2023年9月30日，公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第1A項（“風險因素”）中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有未登記的股票證券出售。
回購普通股
在截至2023年9月30日的季度中，發行人沒有回購普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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索引
第 6 項。展品
展品編號展品描述
3.1
AFC Gamma, Inc. 的修正和重述條款（於2021年1月22日作為公司S-11表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。
3.1A
修正條款，日期為2022年3月10日（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告的附錄3.1A提交，並以引用方式納入此處）。
3.4
AFC Gamma, Inc. 經修訂和重述的章程（於2021年1月22日作為公司S-11表格註冊聲明的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。
4.2
契約，截至2021年11月3日，由AFC Gamma, Inc.和作為受託人的TMI信託公司簽訂（作為公司2021年11月3日8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.3
2027年到期的5.750％優先票據表格（包含在附錄4.2中）。
10.1
AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2021年1月14日經修訂和重述的管理協議（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.1A
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2022年3月10日對經修訂和重述的管理協議的第一修正案（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告的附錄10.1A提交，並以引用方式納入此處）。
10.1B
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2022年11月7日對經修訂和重述的管理協議的第二修正案（於2022年11月8日作為公司10-Q表季度報告的附錄10.1B提交，並以引用方式納入此處）。
10.1C
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2023年3月6日發佈的經修訂和重述的管理協議第三修正案（於2023年3月7日作為公司10-K表年度報告的附錄10.1C提交，並以引用方式納入此處）。
10.1D
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2023年9月11日發佈的經修訂和重述的管理協議第四修正案（作為公司2023年9月12日8-K表最新報告的附錄10.1D提交，並以引用方式納入此處）。
10.7†
貸款和擔保協議，簽訂於2022年4月29日，由作為借款人的AFC Gamma, Inc. 與作為協議當事方的貸款人簽訂（作為公司2022年5月2日8-K表最新報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交
** 隨函提供
† 根據S-K法規第601（b）項，註冊人遺漏了參考附錄的某些部分，因為這些部分既是（i）不重要的，而且（ii）如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
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索引
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人均已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 8 日
AFC GAMMA, INC.
來自：/s/ 倫納德·坦嫩鮑姆
倫納德·M·坦嫩鮑姆
首席執行官兼董事長
（首席執行官）
來自：/s/ 布蘭登·海策爾
布蘭登·海策爾
首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）
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