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duolingOmember美國公認會計準則：IPO成員2021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：普通階級成員Duol：StockholdersMember美國公認會計準則：IPO成員2021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-302021-07-3000015620882021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：B類普通會員2021-07-30xbrli: pure0001562088US-GAAP：B類普通會員duol: 創始人成員2021-07-1500015620882021-07-300001562088美國通用會計準則：Cashmember2021-09-300001562088美國通用會計準則：Cashmember2020-12-310001562088美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2021-09-300001562088美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2020-12-3100015620882021-03-1000015620882021-03-102021-03-1000015620882021-04-012021-06-300001562088US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2021-09-302021-09-300001562088duol：谷歌會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-09-302021-09-300001562088US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員Duol: Stripe Member2021-09-302021-09-300001562088US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2020-12-312020-12-310001562088duol：谷歌會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-12-312020-12-310001562088US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員Duol: Stripe 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系列優先股會員2021-07-290001562088US-GAAP：系列優先股成員2021-07-290001562088US-GAAP：系列優先股成員2020-12-310001562088US-GAAP：F系列優先股會員2021-07-290001562088US-GAAP：F系列優先股會員2020-12-310001562088US-GAAP：G系列優先股會員2021-07-290001562088US-GAAP：G系列優先股會員2020-12-310001562088US-GAAP：H 系列優先股會員2020-12-310001562088US-GAAP：H 系列優先股會員2021-07-2900015620882021-07-290001562088US-GAAP：普通階級成員duol：2021 年激勵獎勵計劃成員2021-07-260001562088US-GAAP：普通階級成員duol：員工股票購買計劃會員2021-07-260001562088duol：2011 年股權激勵計劃成員2021-01-012021-09-3000015620882020-01-012020-12-310001562088US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001562088US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2021-09-300001562088duol: 創始人成員US-GAAP：績效股成員2021-06-012021-06-300001562088duol: 創始人成員US-GAAP：績效股成員2021-01-012021-09-30duol: day0001562088US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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TenderOffer會員2021-02-012021-02-280001562088美國公認會計準則：IPO成員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：研發費用會員2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：研發費用會員2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：一般和管理費用會員2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：一般和管理費用會員2020-01-012020-09-300001562088duol: 匹配貢獻第 1 部分成員2021-01-012021-09-300001562088duol: 匹配貢獻部分 TwoMember2021-01-012021-09-300001562088duol: 匹配貢獻第 1 部分成員2020-01-012020-09-300001562088duol: 匹配貢獻部分 TwoMember2020-01-012020-09-30duol: vote_per_share0001562088US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：可轉換優先股成員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：可轉換優先股成員2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：可轉換優先股成員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：可轉換優先股成員2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：績效股成員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：績效股成員2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：績效股成員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：績效股成員2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號 001-40653

Duolingo, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

45-3055872

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

賓夕法尼亞大道 5900 號

匹茲堡, 賓夕法尼亞州15206

(412)567-6602

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要行政辦公室的區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股 0.0001 美元			二重奏			這個 斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明在過去的12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期），註冊人是否以電子方式提交併張貼了根據S-T條例第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2021年11月11日， 15,796,838註冊人的A類普通股已發行股份， 21,675,473註冊人的B類普通股已流通。

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目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
關於運營指標的特別説明
第一部分財務信息			5
第 1 項。財務報表（未經審計）			5
未經審計的簡明合併資產負債表			5
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損			6
未經審計的可轉換優先股和股東簡明合併報表 權益（赤字）			7
未經審計的簡明合併現金流量表			9
未經審計的簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。控制和程序			37
第二部分其他信息			39
第 1 項。法律訴訟			39
第 1A 項。風險因素			39
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			82
第 3 項。優先證券違約			82
第 4 項。礦山安全披露			82
第 5 項。其他信息			82
第 6 項。展品			83
簽名			84

1

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標”、“尋求” 或 “繼續” 或這些詞語或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達方式的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對財務業績的預期；

•我們對未來經營業績的預期；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們在行業中的競爭能力；

•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在已確定為短期優先事項的國家/地區發展業務的能力；

•我們的行業、業務以及我們運營所在競爭激烈的市場的預期趨勢、發展和挑戰；

•我們預測市場需求或開發新的或增強的產品和服務以滿足這些需求的能力；

•我們管理向國際市場和新行業擴張的能力；

•我們遵守目前適用於或可能適用於我們在美國和國際業務的法律和法規的能力，以及我們對與我們的業務相關的各種法律和限制的期望；

•我們有效管理增長、擴展基礎設施和維護企業文化的能力；

•我們識別、招聘和留住熟練人員的能力，包括高級管理層的關鍵成員；

•我們維護、保護和增強知識產權的能力。

我們提醒您，上述清單並未包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對10-Q表季度報告中所包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能有所不同

2

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實質上來自前瞻性陳述中描述的內容。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明的附件，這份10-Q表季度報告是該聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

3

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關於運營指標的特別説明

我們通過跟蹤多個運營指標來管理業務，包括每月活躍用户 (MAU)、每日活躍用户 (DAU)、付費訂閲者和預訂。我們認為，這些運營指標都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關我們衡量的這些指標的信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

儘管這些指標基於我們認為對適用的衡量期內用户羣的合理估計，但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。這些指標是根據在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據確定的，未經獨立第三方驗證。該平臺跟蹤用户帳户和會話活動。如果我們無法維護有效的分析平臺，我們的指標計算可能不準確。

我們認為，這些指標是我們在適用的衡量期內對用户羣的合理估計，我們為創建這些指標而採用和不時更新的方法是識別用户行為趨勢的合理依據。由於我們更新了創建指標所採用的方法，因此我們的運營指標可能無法與前幾個時期相提並論。請參閲標題為 “風險因素——我們的用户指標和其他估算值在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標中的真實或可感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務造成重大損害和負面影響”。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些指標。

4

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（金額以千計，面值金額除外）

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	549,440					$	120,490
應收賬款			20,737						20,450
遞延收入成本			19,726						13,585
預付費用和其他流動資產			6,441						3,855
流動資產總額			596,344						158,380
財產和設備，淨額			8,010						6,428
資本化軟件，淨值			4,184						2,296
經營租賃使用權資產			8,231						8,073
其他資產			1,008						562
總資產			$	617,777					$	175,739
負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款			$	8,708					$	2,196
遞延收入			80,460						54,792
應繳所得税			25						68
應計費用和其他流動負債			9,452						8,634
流動負債總額			98,645						65,690
運營租賃下的長期債務			8,401						8,131
負債總額			107,046						73,821
承付款和或有開支（注9）
可轉換優先股，$0.0001面值， —截至2021年9月30日已發行和流通的股票以及 19,074截至2020年12月31日已發行和流通的股份。			—						182,609
股東權益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 2,000,000授權的A類普通股和 12,847截至2021年9月30日已發行並未到期； 30,000已獲授權的B類普通股和 24,598截至2021年9月30日已發行並未到期； 42,800普通股的授權股份； 12,794截至2020年12月31日已發行並未付款。			4						1
額外的實收資本			664,124						30,087
累計赤字			(153,397)						(110,779)
股東權益總額（赤字）			510,731						(80,691)
負債、可轉換優先股和股東權益總額（赤字）			$	617,777					$	175,739

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
（金額以千計，每股金額除外）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428
收入成本			18,078						13,101						49,234						33,124
毛利			45,517						32,204						128,524						80,304
運營費用：
研究和開發			29,345						15,894						73,814						37,581
銷售和營銷			15,267						11,142						44,659						25,278
一般和行政			29,605						8,235						52,643						22,885
運營費用總額			74,217						35,271						171,116						85,744
運營損失			(28,700)						(3,067)						(42,592)						(5,440)
其他（支出）收入，淨額			(219)						(86)						43						116
所得税準備金前的虧損			(28,919)						(3,153)						(42,549)						(5,324)
所得税準備金			51						23						69						45
淨虧損和綜合虧損			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，攤薄			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的可轉換優先股簡明合併報表以及

股東權益（赤字）
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月
（金額以千計）

			可轉換優先股															常見 股票
			股份						金額									股份						金額						額外 付費 資本						累積的 赤字						總計
餘額—餘額—2020 年 7 月 1 日			18,488						$	147,662								12,482						$	1					$	14,311					$	(97,196)					$	(82,884)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						1,682						—						1,682
行使的股票期權			—						—									116						—						680						—						680
淨虧損			—						—									—						—						—						(3,176)						(3,176)
餘額 — 2020 年 9 月 30 日			18,488						$	147,662								12,598						$	1					$	16,673					$	(100,372)					$	(83,698)
餘額——2021 年 7 月 1 日			19,074						$	182,609								13,271						$	1					$	30,649					$	(124,427)					$	(93,777)
與首次公開募股相關的普通股發行，扣除承保折扣和發行成本			—						$	—								4,466						$	1					$	426,191					$	—					$	426,192
與首次公開募股相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(19,074)						(182,609)									19,074						2						182,607						—						182,609
基於股票的薪酬			—						—									—						—						20,662						—						20,662
行使的股票期權			—						—									634						—						4,015						—						4,015
淨虧損			—						—									—						—						—						(28,970)						(28,970)
餘額——2021 年 9 月 30 日			—						$	—								37,445						$	4					$	664,124					$	(153,397)					$	510,731

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

7

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的可轉換優先股簡明合併報表以及
股東權益（赤字）
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月
（金額以千計）

			可轉換優先股															常見 股票
			股份						金額									股份						金額						額外 付費 資本						累積的 赤字						總計
餘額—餘額—2020 年 1 月 1 日			18,247						$	137,686								12,406						$	1					$	11,026					$	(95,003)					$	(83,976)
發行G系列可轉換優先股，淨美元24的費用			241						9,976									—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						4,517						—						4,517
行使的股票期權			—						—									192						—						1,130						—						1,130
淨虧損			—						—									—						—						—						(5,369)						(5,369)
餘額 — 2020 年 9 月 30 日			18,488						$	147,662								12,598						$	1					$	16,673					$	(100,372)					$	(83,698)
餘額——2021 年 1 月 1 日			19,074						$	182,609								12,794						$	1					$	30,087					$	(110,779)					$	(80,691)
與首次公開募股相關的普通股發行，扣除承保折扣和發行成本			—						—									4,466						1						426,191						—						426,192
與首次公開募股相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(19,074)						(182,609)									19,074						2						182,607						—						182,609
基於股票的薪酬			—						—									—						—						26,120						—						26,120
行使的股票期權			—						—									1,134						—						7,322						—						7,322
普通股已回購並報廢			—						—									(23)						—						(868)						—						(868)
已回購的期權			—						—									—						—						(7,335)						—						(7,335)
淨虧損			—						—									—						—						—						(42,618)						(42,618)
餘額——2021 年 9 月 30 日			—						$	—								37,445						$	4					$	664,124					$	(153,397)					$	510,731

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

8

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DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（金額以千計）

			截至9月30日的九個月
			2021						2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損			(42,618)						(5,369)
為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			1,969						1,649
基於股票的薪酬			26,120						4,517
資產和負債的變化
遞延收入			25,668						19,689
應收賬款			(287)						(7,907)
遞延收入成本			(6,141)						(4,830)
預付費用和其他流動資產			(2,559)						451
應付賬款			6,512						837
應計費用和其他流動負債			409						4,138
非流動資產和負債			(335)						852
經營活動提供的淨現金			8,738						14,027
來自投資活動的現金流：
資本化軟件			(2,035)						(123)
購買財產和設備			(3,063)						(2,557)
用於投資活動的淨現金			(5,098)						(2,680)
來自融資活動的現金流：
與首次公開募股相關的普通股的發行，扣除承保折扣和發行成本			426,191						—
發行可轉換優先股的淨收益			—						9,976
行使股票期權的收益			7,322						1,130
回購股票期權			(7,335)						—
回購普通股			(868)						—
融資活動提供的淨現金			425,310						11,106
現金和現金等價物的淨增長			428,950						22,453
現金及現金等價物-期初			120,490						59,843
現金及現金等價物-期末			$	549,440					$	82,296
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	—					$	—
為所得税支付的現金			94						$	11
非現金經營活動的補充披露：
雲計算的實施成本包含在應計費用中			$	27					$	—
非現金投資活動的補充披露：
應計費用中包含資本化軟件			$	337					$	—
應計費用中包含的財產和設備			$	2					$	55

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

9

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DUOLINGO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.     業務描述和陳述基礎

Duolingo, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Duolingo”）成立於2011年8月18日，Duolingo應用程序於2012年6月19日向公眾推出。該公司的總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。

2021年7月30日，Duolingo完成了首次公開募股（“IPO”） 5,872向公眾發行的A類普通股的股票，向公眾出售的價格為美元102.00每股， 4,466其中已由本公司出售，以及 1,406其中由某些出售股東出售，其中包括承銷商完全行使向公司額外購買的選擇權 766公司A類普通股的股份。公司從首次公開募股中獲得的總收益為 $455,532，然後扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的發行費用。公司沒有從出售股東的發行中出售A類普通股獲得任何收益。在首次公開募股完成之前，所有已發行的可轉換優先股，總計約為 19,074股份，被自動轉換為等量的 B 類普通股 一一比一，賬面價值為美元182,609被重新歸類為股東權益（赤字）。此外，在2021年7月15日， 6,930我們的創始人持有的股票從A類普通股兑換為B類普通股。

Duolingo 是一家總部位於美國的語言學習網站和移動應用程序，也是一項數字語言能力評估考試。該公司採用免費增值業務模式：儘管Duolingo還提供高級服務，即Duolingo Plus，但需收取訂閲費，但可以免費訪問該應用程序和網站。截至本申請之日，Duolingo提供40種不同語言的課程，包括西班牙語、英語、法語、德語、意大利語、葡萄牙語、日語和中文。我們在美國和中國設有分支機構。

整合原則—未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控制的子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已清除。

演示基礎—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）根據公司的會計記錄編制的，反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務狀況和經營業績。除非另有説明，否則所有美元金額均以千計。

未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。根據美國證券交易委員會的此類規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和票據披露已被壓縮或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。我們認為，所有被認為是公允列報財務報表所必需的調整都已包括在內，所有調整都是正常和經常性的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們始終採用與本10-Q表季度報告其他地方的年度合併財務報表一致的會計政策，但附註2 “最近通過的會計公告” 中描述的會計準則更新除外。這些未經審計的簡明合併財務報表應與最終招股説明書中包含的截至2020年12月31日財年的經審計財務報表和附註一起閲讀

10

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截止日期為2021年7月27日，並根據規則424（b）（4）於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交（“最終招股説明書”）。

2.     重要會計政策摘要

根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。儘管我們歷來沒有推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們未來的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相提並論。

會計原則— 財務報表和附註根據美利堅合眾國公認會計原則（GAAP）編制。

估算值的使用—根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於財產和設備的使用壽命、遞延所得税資產和負債的估值、股票薪酬、普通股估值、經營租賃使用權資產和負債、內部開發軟件的資本化以及相關的使用壽命和或有負債。實際結果可能與此類估計存在重大差異。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時獲得的信息，他們所依據的估計和判斷是合理的。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司的合併財務報表將受到影響。

延期發行成本—遞延發行成本，包括與首次公開募股相關的直接增量法律、會計和諮詢費用，均被資本化。延期發行成本為 $4,865在首次公開募股完成後被抵消了首次公開募股的收益，其中美元1,123預計將在2021年第四季度支付。該金額已包含在截至2021年9月30日的應計費用和其他流動負債中未經審計的簡明合併資產負債表中。

現金和現金等價物—現金主要由手頭現金和銀行存款組成。現金等價物主要由收購之日到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户組成，按成本列報，近似於公允價值。公司在金融機構持有的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。下表顯示了現金和貨幣市場基金之間的突破。

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
現金			$	39,694					$	20,428
貨幣市場基金			509,746						100,062
總計			$	549,440					$	120,490

貨幣市場基金被視為第一級金融資產。第一級金融資產使用的投入是衡量日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

廣告費用— 廣告費用約為 $12,013和 $31,764在截至2021年9月30日的三個月和九個月中8,843和 $19,338在結束的三個月和九個月中

11

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分別於2020年9月30日，幷包含在未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損表的銷售和市場營銷中。

所得税—公司的所得税準備金是使用年度有效税率的估計值計算的，並根據相關時期內考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，都會重新計算年度有效所得税税率，如果估算值發生重大變化，則進行累積調整。

貢獻者—2021年3月10日，公司宣佈將結束其非員工志願者計劃，該計劃始於2013年，旨在建立和改進語言課程。作為這項變更的一部分, 參與該計劃的貢獻者有資格獲得一次性獎勵, 總金額約為 $5,098，包括為處理大約美元的付款而支付的費用526。該公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）958-720對此進行了核算， 非營利實體-其他費用還有 ASC 720-25， 捐款, 以這筆捐款的性質為基礎, 這是一項無條件的承諾.公司在截至2021年3月31日的三個月中記錄了初始費用，當時公司做出了無條件的付款承諾。在截至2021年6月30日的三個月中，先前的預留金額減少了美元878以反映那些未申領的賠償金，從而減少了費用，使總金額達到美元4,220。這筆金額包含在銷售和營銷中，包含在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中。

信用風險的集中度— 公司信用風險的集中與持有公司現金和現金等價物的金融機構以及擁有大量應收賬款餘額和收入交易的平臺有關。

公司在金融機構存放的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，持有公司存款的金融機構在財務上具有信貸價值，因此，這些餘額的信用風險最小。

我們的大部分收入來自我們的訂閲和廣告流，付款是通過服務提供商向 Duolingo 支付的。前三名，蘋果、谷歌和Stripe，佔了 49.8%, 29.0%，以及 14.4截至2021年9月30日，分別佔應收賬款總額的百分比。排名前三的服務提供商蘋果、谷歌和Stripe佔據 47.8%, 28.9% 和 13.8截至2020年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。

三家服務提供商，蘋果、谷歌和Stripe已處理 51.6%, 29.3% 和 12.1% 和 51.2%, 29.0%，以及 11.0分別佔截至2021年9月30日的三個月和九個月總收入的百分比。三家服務提供商，蘋果、谷歌和Stripe已處理 50.7%, 25.6%，以及 11.0分別佔截至2020年9月30日的三個月總收入的百分比。兩家服務提供商，蘋果和谷歌已處理 51.5% 和 26.8截至2020年9月30日的九個月中為百分比。

股票薪酬— 公司使用ASC 718中規定的公允價值法對基於股票的薪酬進行核算， 補償—股票補償，這要求根據估計的公允價值來衡量和確認所有股票支付獎勵的補償費用。這種方法要求公司使用期權定價模型估算股票薪酬在授予之日的公允價值。公司使用Black-Scholes定價模型估算每筆基於股票的支付獎勵在授予之日的公允價值。

Black-Scholes模型根據授予之日標的普通股的公允價值確定基於股票的支付獎勵的公允價值，並要求使用估計和假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權的行使價，

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預期波動率、預期壽命、無風險利率和股息率。公司通過取一組可比上市公司在等於期權預期壽命的時段內的平均歷史波動率來估算其股票期權的預期波動率；由於缺乏歷史價格，公司估算自己的波動率是不切實際的。期權的預期期限是根據現有股票協議確定的，因為假設標的期權是隨着時間的推移而行使的。無風險利率是根據美國財政部零息票據估算的平均利率，其條款與獎勵的預期期限一致。預期的股息收益率為零，因為公司預計在可預見的將來不會支付任何經常性現金分紅。公司在沒收發生時對其進行核算。

限制性股票單位 (RSU)

該公司於2020年11月開始授予限制性股份。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估算的。首次公開募股之前授予的每項RSU獎勵均基於在限制性股票期限內滿足兩項要求的情況：服務年限和定義為控制權變更或合格首次公開募股的流動性事件。其中大多數獎勵的服務授予條件在四年內得到滿足。符合條件的流動性事件發生後，基於流動性的歸屬條件即得到滿足。公司根據該獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。2021年7月30日之前，由於基於流動性的歸屬條件不太可能得到滿足，因此尚未確認限制性股票股的股票薪酬支出。首次公開募股後，基於流動性的歸屬條件得到滿足，$2,035在截至2021年9月30日的三個月中，確認了與這些獎勵相關的股票薪酬支出。在這筆金額中，$1,332, $210和 $493分別包含在研發、銷售和營銷以及一般和行政管理中，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

基於性能的限制性單位

2021 年 6 月，公司向公司創始人授予了 1,800 個（一百八十萬）個基於績效的限制性股份（“創始人獎”）。創始人獎分為 十同等份額，每批股在達到規定的股價障礙後都有資格歸屬。創始人獎的依據是服務條件和績效條件的滿意度，通常在授予一年後結算。在首次公開募股完成的每個週年紀念日，創始人獎金的25％將得到滿足，但前提是創始人在適用日期之前必須持續服務。創始人獎的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的。相關的股票薪酬是在派生服務期內使用加速歸因方法記錄的。如果在必要的服務期之前克服股價障礙，則將調整股票薪酬支出，以預期確認剩餘衍生服務期內的剩餘費用。只要創始人繼續向我們提供服務，則無論股價障礙是否已實現，股票薪酬費用都將在衍生服務期內予以確認。第一筆款項是在截至2021年9月30日的三個月內完成的。公司認可了 $8,267與這些獎勵相關的股票薪酬支出，這些費用包含在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。

最近通過的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會發布了第2018-15號會計準則更新（“ASU”）， 無形商譽和其他內部使用軟件（副主題 350-40）：客户對實施成本的核算

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在作為服務合同的雲計算安排中產生的（ASU 2018-15）。ASU 2018-15將託管安排（服務合同）中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求保持一致。公司於2021年1月1日通過了該指引，該指引通過後未對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

最近發佈的聲明尚未通過

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， 所得税（主題 740）：簡化所得税的會計，它通過刪除某些例外情況以及澄清和修改現有指導方針來簡化所得税的會計，以改善主題740其他領域的公認會計原則的一致適用和簡化。該指引將於2021年12月15日之後對公司生效。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2019-12年度將對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。

3.      收入

該公司有三個主要的收入來源：基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放以及Duolingo英語測試。將承諾的產品或服務的控制權移交給用户後確認收入，該金額反映了公司為換取這些服務而預計獲得的對價。公司與客户簽訂的合同不包含導致多項履約義務的多項承諾。收入是扣除政府機構評估的税款後入賬的，這些税款既是針對我們與我們的用户之間的特定收入交易徵收的，也是同時進行的。

基於時間的訂閲收入包括隨時準備就緒的義務，即提供客户在訂閲期內使用的託管服務。用户可以按月購買 Duolingo，也可以購買為期六個月或一年的訂閲並在購買時支付訂閲費用。根據為期一年的訂閲，用户還可以購買單一計劃或家庭計劃，一次訂閲最多允許六名用户。因此，此類付款最初記作遞延收入。用户可以離線下載有限的內容。但是，由於與在線功能的整合和相互依賴程度很高，該公司認為該服務是在線和離線內容的單一履行義務。

該公司與廣告網絡達成協議，通過應用內廣告庫存獲利。應用內廣告投放的收入在投放廣告的某個時間點進行確認，並以收到的金額為依據。

一旦考試通過監考程序並做出認證決定，Duolingo 英語考試收入通常就會得到確認。此過程通常在測試完成並上傳後不到 48 小時。自購買之日起，客户有 90 天的時間參加考試，否則他們的購買將過期，收入將得到確認。實際上，所有客户都在到期之前完成考試。有時，組織可能會通過優惠券批量購買測試，有效期為一年。公司將推遲所有尚未監考或過期的測試的收入。

該公司的用户可以選擇購買消耗性應用內虛擬商品。公司確認用户消費虛擬商品期間的收入，通常在一個月內。

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主要代理注意事項—公司提供可通過第三方數字發行服務提供商下載其應用程序。購買訂閲的用户還可以通過相應的應用商店付款。公司通過第三方支付處理商對購買進行評估，以確定應報告其收入總額還是扣除支付處理商保留的費用。由於控制、託管和整合向最終用户交付虛擬物品，公司是與最終用户進行交易的主體。公司將收入總額記錄為本金，並將支付給第三方支付處理商的費用記錄為收入成本。

合約餘額—遞延收入主要包括我們在確認收入之前收到的款項，主要與基於時間的訂閲有關，這些訂閲將在來年（在12個月或更短的時間內確認）確認為收入。此外，Duolingo 英語考試已經推遲了與已購買的考試相關的收入，但要等到考試監考完畢後才能確認收入。

收入分解

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，該公司將與客户簽訂合同的收入分解為收入來源，這最接近地描述了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。

有關收入來源的信息：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
隨着時間的推移			$	46,030					$	32,317					$	129,587					$	82,762
時間點			17,565						12,988						48,171						30,666
總收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428

有關各渠道收入的信息：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
收入：
訂閲			$	46,030					$	32,317					$	129,587					$	82,762
廣告			9,029						6,720						27,360						18,536
Duolingo 英語測試			6,695						5,607						16,563						10,958
其他 (1)			1,841						661						4,248						1,172
總收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428

________________

(1) 其他收入主要包括虛擬商品的應用內購買。

遞延收入的變化如下：

			截至9月30日的九個月
			2021						2020
期初餘額——1月1日			$	54,792					$	26,307
從期初餘額計入收入的金額			(51,254)						(24,848)
確認遞延收入			(83,088)						(59,495)
收入遞延			160,010						104,032
期末餘額——9月30日			$	80,460					$	45,996

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4.    財產和設備，淨額

截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
租賃權改進			$	9,862					$	7,536
傢俱、固定裝置和設備			2,699						1,959
財產和設備總額			12,561						9,495
減去：累計折舊			(4,551)						(3,067)
財產和設備總額，淨額			$	8,010					$	6,428

折舊費用為 $545和 $1,485在截至2021年9月30日的三個月和九個月中453和 $1,173在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，主要包含在一般和行政管理中，公司的合併運營報表和綜合虧損表中收入成本、研發和銷售與市場營銷等名義金額。

5.    資本化軟件，淨額

截至2021年9月30日和2020年12月31日，資本化軟件包括以下內容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
資本化軟件			$	10,553					$	8,181
減去：累計攤銷			(6,369)						(5,885)
資本化軟件，淨值			$	4,184					$	2,296

攤銷費用為美元188和 $484在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，以及174和 $476截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄在公司的合併運營報表和綜合虧損表中。

攤銷費用包含在公司合併運營和綜合虧損表的以下財務報表細列項目中：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	—					$	26					$	—					$	77
銷售和營銷			188						148						484						399
總計			$	188					$	174					$	484					$	476

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產是否存在減值。如果資產的使用和最終處置預計產生的未貼現未來現金流的估計總額小於該資產的賬面金額，則確認減值損失。減值損失的衡量基於資產的公允價值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有資產減值。

6.    所得税

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過渡期的所得税準備金包括按最新的預計年度有效税率（“PAETR”）提供的普通所得税（虧損），並根據離散項目的税收影響進行調整。管理層根據預測的年度税前收入或（虧損）估算每季度的PAETR。如果根據所有現有證據，認為遞延所得税資產的部分或全部收益很可能在未來時期無法實現，則公司必須通過估值補貼來減少遞延所得税資產。公司還記錄了某些離散、不尋常或不常出現的項目在所得税發生的過渡期內對所得税的影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變化的影響。

年初至今的實際所得税支出是最新的PAETR和經任何離散税項調整後的年初至今實際税前收入（虧損）的乘積。與當期普通收入或（虧損）無關的項目在被確定為離散税項的期間內完全確認。特定季度的所得税支出（第一季度除外）是所得税支出的年初至今計算與上一季度的年初至今計算之間的差額。與當期普通收入或（虧損）無關的項目在被確定為離散税項的期間內完全確認。在特定季度中包含離散項目可能會導致該季度的實際有效利率與PAETR有很大差異。

因此，特定季度的實際有效所得税税率可能會有很大差異，具體取決於司法管轄區組合和實際收入的時間與預計年收入、永久項目、維持估值補貼的司法管轄區的收益、與不在PAETR計算之外的司法管轄區的相關税收以及離散項目。

年度有效税率

PAETR 是 (0.2)% 和 (0.7) 分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的百分比。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，PAETR是（0.2)% 和 (0.8) 分別為%。本年度季度的税收支出包括與2017-2019納税年度州所得税支出義務相關的離散税收支出的影響。PAETR低於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於維持對美國遞延所得税資產提供的美國估值補貼的影響。

由於自2012年初公司成立以來發生的税前虧損，公司在截至2021年9月30日的期間繼續維持對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼。該公司預計2021年將出現税前虧損。

本期和上一期税收支出

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的所得税支出為美元51和 $69税前虧損為美元28,919和 $42,549，分別地。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的所得税支出為美元23和 $45税前虧損為美元3,153和 $5,324，分別地。

7.    可轉換優先股

就在2021年7月30日首次公開募股完成之前，所有已發行的可轉換優先股，總計約為 19,074股份，已自動轉換為等價物

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a 上的 B 類普通股數量 一一比一，賬面價值為美元182,609被重新歸類為股東權益（赤字）。

下表彙總了在轉換為普通股之前以及截至2020年12月31日已發行的可轉換優先股：

			股份
系列			已授權						傑出						每股價格 發行時						合計清算優先權						收到的資金						產生的費用						可轉換優先股的賬面價值
A			3,865						3,865						$	0.85					$	3,300					$	3,300					$	52					$	3,248
B			6,298						6,298						2.38						15,000						15,000						60						14,940
C			2,948						2,948						6.78						20,000						20,000						112						19,888
D			3,154						3,154						14.27						45,000						45,000						146						44,853
E			1,224						1,224						20.43						25,000						25,000						92						24,909
F			758						758						39.57						30,000						30,000						153						29,848
G			241						241						41.38						10,000						10,000						24						9,976
H			586						586						59.77						35,000						35,000						52						34,947
總計			19,074						19,074												$	183,300					$	183,300					$	691					$	182,609

8.    股票薪酬

在首次公開募股之前，公司向員工、董事和顧問授予根據公司2011年股權激勵計劃購買公司普通股和限制性股票單位的期權，以購買公司普通股的股份。2021年7月，Duolingo通過了2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）和2021年員工股票購買計劃（ESPP），兩者均於2021年7月26日生效，與首次公開募股有關。彙總為 7,946股票和 1,119根據2021年計劃和ESPP，A類普通股的股票分別可供未來發行。2021年計劃允許授予激勵性股票期權和不合格股票期權。該公司的股票期權根據股票期權協議中的條款歸屬，通常歸屬 四年並且期限為 十年前提是期權持有人向公司持續提供服務。激勵性股票期權的行使價可不低於 100授予當日標的A類普通股的估計公允價值的百分比。

截至2021年9月30日的股票期權活動如下所示：

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			的數量 選項						加權- 平均的 運動 價格						加權平均剩餘合同期限（年）						聚合內在價值
截至2021年1月1日的未償還期權			8,365						$	10.68					7.47						$	230,596
已授予			72						52.80
已鍛鍊			(1,134)						6.45
已回購			(220)						4.81
被沒收並已過期			(59)						13.43
截至2021年9月30日未兑現的期權			7,024						$	11.94					7.01						$	1,084,464
期權可在2021年9月30日行使			4,830						$	9.79					6.42						$	756,259

行使的期權的總內在價值約為美元102,628截至2021年9月30日的期間。

截至2021年9月30日的九個月中，RSU的活動如下所示：

			限制性庫存單位						加權- 平均的 授予日期每股公允價值
截至 2021 年 1 月 1 日未兑現			34						$	38.08
已授予			671						66.43
既得			—						—
被沒收			(5)						106.59
截至2021年9月30日仍未付清			700						$	64.77

2021年7月30日之前，由於基於流動性的歸屬條件不太可能得到滿足，因此尚未確認限制性股票股的股票薪酬支出。首次公開募股後，基於流動性的歸屬條件得到滿足，$2,035的股票薪酬支出獲得了與這些獎勵相關的承認。

截至 2021 年 9 月 30 日，大約有 $15,857與根據該計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。預計該成本將在大約為的加權平均期內得到確認 兩年。截至2021年9月30日，RSU的未確認補償費用金額為美元40,392剩餘合同期限的加權平均值為 四年，未確認的補償費用總額為美元56,249.

有 7,842截至2021年9月30日可供授予的股份。

基於性能的限制性單位

2021 年 6 月，公司共授予了 1,800向公司創始人頒發基於績效的 RSU（“創始人獎”）。創始人獎授予對基於服務的條件和基於績效的條件的滿意程度，通常是結算的 1解鎖一年後。基於服務的條件在以下方面得到滿足 25首次公開募股完成後每週年創始人獎的百分比，視創始人在適用日期之前的持續服務情況而定。基於績效的條件將得到滿足 10只有在結尾時才相等 60-公司A類普通股的日曆日成交量加權平均收盤交易價格在一段時間內達到每批此類股票的某些股價障礙，如下所示 10自授予之日起的幾年。

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如果在授予之日十週年之前未能達到股價障礙，則創始人獎的任何部分都不會歸屬。此外，在授予之日十週年之前未實現的任何與股價障礙相關的限制性股權單位都將終止並取消，創始人無需支付額外報酬。股價障礙和有資格歸屬的限制性股票單位數量將進行調整，以反映2021年計劃下的任何股票拆分、股票分紅、組合、重組、重新分類或類似事件。創始人獎將以公司B類普通股的股票結算。

一部分						公司股價障礙						有資格歸屬的限制性單位數量
1						$	127.50					90
2						$	153.00					90
3						$	178.50					90
4						$	204.00					180
5						$	255.00					180
6						$	306.00					180
7						$	357.00					180
8						$	408.00					180
9						$	612.00					270
10						$	816.00					360

該公司使用基於多種股價路徑的模型估算了創始人獎的授予日期公允價值，該模型是通過使用蒙特卡洛模擬開發的，該模擬在估值中納入了股價障礙可能無法滿足的可能性。創始人獎的加權平均授予日期公允價值估計為 $61.56每股，該公司估計將確認的股票薪酬支出總額約為 $110,817在每項的派生服務期內 十分開介於兩者之間的部分 3.58 – 5.92年份。如果在必要的服務期之前克服股價障礙，則將調整股票薪酬支出，以預期確認剩餘衍生服務期內的剩餘費用。只要創始人繼續為公司提供服務，則無論股價障礙是否已實現，股票薪酬費用都將在派生的服務期內予以確認。第一筆款項是在截至2021年9月30日的三個月內完成的。公司認可了 $8,267與這些獎勵相關的股票薪酬支出，這些費用包含在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。

2021 年 2 月，公司發起了一項要約，允許員工最多出售 10以銷售價格向公司返還其既得期權或股票的百分比59.77，高於美元的公允市場價值38.08。公司支付了 $13,479併產生了 $5,275與本次招標相關的額外補償費用，代表所售期權和股票的總售價與公允市場價值之間的差額，以及一美元7,335增加到額外的實收資本。由於這次招標， 220期權被放回期權池中， 23股票以 $ 退出868增加到額外的實收資本。

首次公開募股後，加快了對執行官的股票期權授權，從而增加了1美元5,574截至2021年9月30日的三個月內的薪酬支出。這是

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列入未經審計的簡明合併業務和綜合虧損報表, 列於一般和行政管理中.

股票薪酬支出總額為 $20,662和 $26,120在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元1,682和 $4,517或分別截至2020年9月30日的三個月和九個月。

股票薪酬支出包含在合併運營報表中，如下表所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	6					$	3					$	8					$	4
研究和開發			3,533						526						5,749						1,505
銷售和營銷			408						116						548						296
一般和行政			16,715						1,037						19,815						2,712
總計			$	20,662					$	1,682					$	26,120					$	4,517

股票薪酬支出的名義金額被資本化為資本化軟件。

9.    承付款和意外開支

法律訴訟— 公司可能在其正常業務過程中不時捲入各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。

銷售和使用税以及增值税 (VAT)— 該公司確定需要在各個司法管轄區繳納銷售和使用税以及增值税。公司正在與某些司法管轄區提交自願披露協議，並匯出預估税款。如果這些司法管轄區確定需要額外金額，則公司將被要求支付相應的款項。

關聯方— 公司已確定，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有與關聯方進行任何交易。

10.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
應計銷售税和增值税			$	2,289					$	2,301
當前租約下的債務			1,542						1,111
員工相關福利			1,143						889
與營銷相關的應計費用			1,086						1,513
其他			3,392						2,820
總計			$	9,452					$	8,634

11.    員工福利計劃

公司為符合條件的員工贊助了一項具有401（k）功能的利潤分享計劃，即Duolingo退休計劃（“計劃”）。目前的計劃將於2021年1月1日生效，規定公司提供安全港配套繳款 100第一個的百分比 4百分比的員工選擇性延期以及 50下一個百分比 2％，從工作的第一天開始解鎖。上一年的計劃為公司提供了安全港的配套捐款 100第一個的百分比 3員工選擇性延期的百分比

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和 50下一個百分比 2%，從就業的第一天開始歸屬。公司還可以選擇進行全權配對或利潤分享捐款。該公司提供了大約 $的安全港配套捐款877和 $2,360在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元495和 $1,308分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月中。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的九個月中，公司沒有進行任何全權配對或利潤分享捐款。

12.    每股收益

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。在首次公開募股時將其所有已發行的可轉換優先股自動轉換為B類普通股之前，該公司將其所有系列的可轉換優先股視為參與證券。

在兩類法下，歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是通過考慮該期間所有潛在的攤薄普通股等價物計算得出的。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，每股數據除外）			2021						2020						2021						2020
分子：
歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
分母：
計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄			29,531						12,530						18,600						12,471
每股普通股的基本虧損			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)
攤薄後每股普通股虧損			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)

除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，是相同的。A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票，B類普通股的每股都有權獲得 20每股投票數。每股B類普通股均可由持有人隨時自願轉換為A類普通股，並在某些事件發生時自動轉換為A類普通股。A類普通股沒有轉換權。由於A類和B類普通股的清算權和分紅權相同，因此未分配收益按比例分配，因此，由此產生的A類和B類普通股在個人或合併基礎上歸屬於普通股股東的每股淨虧損將相同。

由於公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中均處於淨虧損狀態，因此用於計算每股基本虧損和攤薄後每股虧損的股票數量沒有區別。 在本報告所述期間，由於將普通股股東歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算排除在計算之外的潛在普通股如下：

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			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
可轉換優先股			—						18,488						—						18,488
對錶現出色的創始人頒獎			90						—						90						—
股票期權			4,830						4,036						4,830						4,036
總計			4,920						22,524						4,920						22,524

業績未達標的創始人獎項 1,710被排除在上表之外，因為截至2021年9月30日，股價障礙尚未得到滿足。

13.    後續事件

沒有。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2021年7月27日的最終招股説明書中包含並提交的截至2020年12月31日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論一起閲讀2021年7月28日，根據第424（b）（4）條（我們的最終招股説明書），與美國證券交易委員會簽訂。本討論和分析以及本10-Q表季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告其他地方包含的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “關於運營指標的特別説明” 部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們的歷史業績不一定能表明未來任何時期可能出現的結果。除非上下文另有規定，否則本報告中所有提及 “Duolingo”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指 Duolingo, Inc. 及其子公司。

以百萬為單位報告的金額根據以千為單位的金額進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，所列百分比是根據基本數字（以千計）計算得出的，由於四捨五入，加起來可能不會與各自的總數相加。

概述

Duolingo 是全球領先的移動學習平臺，為每月約四千萬活躍用户提供 40 種語言的課程。我們的旗艦應用程序已有機地成為世界上最受歡迎的語言學習方式，也是Google Play和Apple App Store上教育類中收入最高的應用程序。我們相信，由於我們設計精美的產品、卓越的用户參與度和表現出的學習效果，我們已成為首屈一指的在線語言學習目的地。

我們的使命是發展世界上最好的教育並使其普及。教育有能力改變生活，為社會和經濟進步創造機會。但是，全世界有太多人無法獲得高質量的教育。我們啟動 Duolingo 是為了

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為所有人提供獲得優質教育的機會，我們一開始就將重點放在語言學習上，因為它有可能推動經濟進步和深厚的人際關係。

關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標

我們會定期審查一些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，準備財務預測並做出業務決策。除了根據公認會計原則編制的財務業績外，還應考慮以下衡量標準，而不是將其作為替代或與之分開考慮。月活躍用户 (MAU) 和每日活躍用户 (DAU) 以及付費訂閲者是運營指標，可幫助管理層瞭解我們平臺用户的潛在增長，也是衡量我們在Duolingo Plus方面的獲利努力的指標。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，或者根本不計算這些衡量標準，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以百萬計，美元金額除外，以千美元計）			2021						2020						2021						2020
運營指標
每月活躍用户 (MAU)			41.7						37.0						39.8						36.6
每日活躍用户 (DAU)			9.8						8.4						9.5						8.1
付費訂閲者（期末）			2.2						1.5						2.2						1.5
訂閲預訂			$	55,362					$	33,778					$	154,768					$	101,095
總預訂量			$	73,058					$	46,667					$	203,426					$	133,117
非公認會計準則財務指標
淨虧損（GAAP）			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
調整後 EBITDA			$	(5,968)					$	(724)					$	(1,395)					$	739
經營活動提供的淨現金（GAAP）			$	4,511					$	847					$	8,738					$	14,027
自由現金流			$	5,184					$	610					$	11,113					$	11,474

運營指標

每月活躍用户 (MAU)。 MAU 被定義為每月與我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分互動的獨特 Duolingo 用户。通過計算測量週期內每個日曆月的平均月平均值來報告該測量週期的 MAU。MAU 是衡量我們在 Duolingo 上的全球活躍用户社區規模的指標。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們分別有大約4170萬和3,700萬活躍單位，增長了13％。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別有大約3,980萬和3,660萬個月活躍單位，增長了9％。我們通過吸引新用户、留住現有用户以及重新吸引因我們的產品計劃和品牌營銷而重返語言學習應用程序的數百萬以前的用户來增加活躍用户數量。

每日活躍用户 (DAU)。DAU 被定義為每個日曆日與我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分互動的獨特 Duolingo 用户。通過計算測量週期內每天的 DAU 的平均值來報告該測量週期內的 DAU

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測量週期。DAU 是衡量我們全球用户社區在 Duolingo 上的持續參與度的指標。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們分別有大約980萬和840萬個DAU，增長了16％。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別有大約950萬和810萬個DAU，增長了17％。在截至2021年9月30日的三個月中，DAU/MAU比率從去年同期的22.8％上升到23.5％，我們認為這是用户參與度的指標。我們通過讓產品更有趣、更具吸引力，以及通過我們的營銷活動來增加 DAU。

付費訂閲者。付費訂閲者被定義為付費訪問 Duolingo Plus 並在測量期結束時處於有效訂閲狀態的用户。無論用户是否購買多個訂閲，每個唯一的用户帳户都被視為單個付費訂閲者，並且付費訂閲者的數量不包括當前正在免費試用的用户。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們分別擁有約220萬和150萬付費用户，增長了49％。我們通過擴大免費用户羣、將更多用户轉換為付費訂閲者以及留住訂閲者來增加付費訂閲者。

訂閲預訂量和總預訂量。訂閲預訂代表我們通過購買 Duolingo Plus 訂閲獲得的金額。總預訂量代表我們通過購買 Duolingo Plus 訂閲、註冊 Duolingo 英語測試、虛擬商品的應用內購買以及廣告網絡為用户提供的廣告獲得的金額。我們認為，預訂可以表明我們的經營業績（包括現金流）的趨勢，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們在訂閲期內（通常為一至十二個月）按比例確認訂閲收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們分別產生了5,540萬美元和3,380萬美元的訂閲預訂，增長了64％。這一增長是由同期平均訂閲人數的增加以及向更多年度訂閲量的混合轉變所推動的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別產生了1.548億美元和1.011億美元的訂閲預訂，增長了53％。我們通過出售首次訂閲和續訂訂閲以及向以前訂閲並返回的訂閲者進行訂閲來生成訂閲預訂。隨着我們擴大用户羣、將更大比例的用户轉化為首次訂閲者、提高續訂率以及增加重新訂閲者的比例，我們也會增加訂閲預訂。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的總預訂量分別為7,310萬美元和4,670萬美元，增長了57％。總預訂量的增長是由上述訂閲預訂量的增長以及廣告、Duolingo 英語測試和其他預訂量的增長推動的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們的總預訂量分別為2.034億美元和1.331億美元，增長了53％。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非公認會計準則財務指標來補充根據公認會計原則列報的未經審計的簡明合併財務報表。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估週期間比較的一種手段。通過排除某些可能不代表我們經常性核心經營業績的項目，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為我們的業績提供了有意義的補充信息。因此，我們認為這些非公認會計準則財務指標對投資者和其他人有用，因為它們允許就管理層在財務和運營決策中使用的財務指標提供更多信息，並且我們的機構可能會使用這些指標

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投資者和分析師社區可以幫助他們分析我們業務的健康狀況。但是，在使用非公認會計準則財務指標方面存在許多限制，這些非公認會計準則指標應作為我們根據公認會計原則編制的財務業績的替代品或與之分開考慮。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的用處。

調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為不包括利息（收入）支出、淨所得税準備金、折舊和攤銷、首次公開募股（“IPO”）和上市公司準備成本、股票薪酬支出、要約相關成本和其他支出的淨虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的財務業績，我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出經營業績的趨勢，並且分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來評估我們行業的公司。 下表顯示了我們的淨虧損（根據公認會計原則提出的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
(以千計）			2021						2020						2021						2020
淨虧損			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
利息（收入）支出，淨額			(4)						(7)						(7)						(230)
所得税準備金			51						23						69						45
折舊和攤銷			733						627						1,969						1,649
首次公開募股和上市公司準備成本 (1)			1,560						127						3,253						127
股票薪酬支出			20,662						1,682						26,120						4,517
與要約相關的費用 (2)			—						—						5,599						—
其他費用 (3)			—						—						4,220						—
調整後 EBITDA			$	(5,968)					$	(724)					$	(1,395)					$	739

________________

(1)首次公開募股和上市公司準備成本包括與IPO準備以及建立上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問成本。這些成本包含在本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的中期簡明合併財務報表中，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
(以千計）			2021						2020						2021						2020
研究和開發			$	46					$	—					$	46					$	—
銷售和營銷			139						—						459						—
一般和行政			1,375						127						2,748						127
總計			$	1,560					$	127					$	3,253					$	127

(2)包括與我們在2021年2月啟動的收購要約相關的成本（見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8），包括產生的費用，如下所示:

(以千計）			收入成本						研究和開發						銷售和營銷						一般和行政						總計
投標報價			$	10					$	3,302					$	173					$	1,790					$	5,275
根據要約支付的費用和税款			$	—					$	—					$	—					$	324					$	324
總計			$	10					$	3,302					$	173					$	2,114					$	5,599

(3)代表根據我們的非員工志願者計劃向Duolingo捐款人提供的一次性現金獎勵，包含在我們的合併運營報表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用中。參見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

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調整後的息税折舊攤銷前利潤會隨着我們收入的增長、毛利率的提高以及運營支出佔收入的百分比的降低，或者通過這些驅動因素的綜合來實現。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別虧損600萬美元和70萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別產生了140萬美元的虧損和70萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤的收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降是由於運營支出的增長，經調整後與首次公開募股和上市公司準備有關的成本以及去年未發生的其他成本的增長率高於收入增長和毛利。

自由現金流： 自由現金流代表運營活動提供的淨現金，由購買財產和設備所減少的淨現金，資本化的軟件開發成本以及IPO和上市公司準備成本和其他成本的增加，因為我們認為它們並不代表未來的流動性。我們認為，自由現金流是衡量流動性的標準，它為我們的管理層、投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性實力以及未來產生可用於戰略機會或投資我們業務的現金的能力。下表顯示了經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
(以千計）			2021						2020						2021						2020
經營活動提供的淨現金			$	4,511					$	847					$	8,738					$	14,027
減去：資本化軟件開發成本			(379)						—						(2,035)						(123)
減去：購買財產和設備			(1,085)						(364)						(3,063)						(2,557)
另外：首次公開募股和上市公司準備成本 (1)			1,560						127						3,253						127
另外：其他 (2)			577						—						4,220						—
自由現金流			$	5,184					$	610					$	11,113					$	11,474

________________

(1)首次公開募股和上市公司準備成本包括與IPO準備以及建立上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問成本。

(2)代表根據我們的非員工志願者計劃向Duolingo捐款人支付的一次性現金獎勵，包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用中。參見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們分別創造了5.2美元和0.6美元的自由現金流。自由現金流的增加主要歸因於運營活動提供的淨現金的增加，但資本支出和資本化軟件開發成本的增加部分抵消了這一點。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別創造了11.1美元和11.5美元的自由現金流。

COVID-19 的影響

迄今為止，COVID-19 疫情尚未對我們的運營或財務業績產生重大的負面影響。我們認為，COVID-19 在2020年一段時間內提高了我們的運營指標和財務指標，部分原因是待在家裏和其他保持社交距離的措施，最值得注意的是第二季度。疫情還增加了Duolingo英語考試的採用。因為這種增長在一定程度上是由考試接受度的提高所推動的，也因為我們認為大學是

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疫情結束後不太可能停止接受考試，我們預計Duolingo英語考試不會恢復到疫情前的水平。

但是，COVID-19 疫情對我們的運營和財務業績的影響程度取決於某些進展，包括正在進行的社交距離措施和未來的預防和緩解措施，以及在病毒反覆出現時重新採取其中一些措施的可能性。任何此類事態發展都可能對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們的產品和服務的需求或訂閲者的支付能力產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲 “風險因素——一般風險因素——我們的業務和經營業績可能會受到最近的 COVID-19 疫情或其他類似疫情的重大不利影響。”

運營結果

收入

我們的收入主要來自訂閲的銷售。我們的訂閲協議的期限主要是按月或按年，這允許單一或家庭套餐。在截至2021年9月30日的九個月中，我們開始推出家庭計劃。我們歷來有六個月的訂閲計劃，但在2020年第四季度，我們開始逐步取消該計劃。我們還通過廣告、虛擬商品的應用內銷售以及我們的英語評估測試（Duolingo 英語測試）創造收入。

收入成本

收入成本主要包括各種分銷渠道收取的第三方支付處理費以及託管費。在較小程度上，收入成本包括某些以客户支持身份的員工的工資和股票薪酬、創收資本化軟件的攤銷以及某些財產和設備的折舊。

我們打算繼續在我們的基礎設施以及客户支持和成功組織上投入更多資源，以擴展我們平臺的功能，並確保我們的用户從我們的產品中獲得全部好處。這些領域的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，以及我們在與收入成本相關的項目上進行投資的時間和金額，我們的毛利潤可能會逐期波動。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，由工資、福利和股票薪酬支出組成。運營費用還包括設施的管理費用，包括折舊費用。

研究與開發。 我們在研發方面進行了大量投資，以提高我們平臺上的用户參與度和客户滿意度，我們認為這有助於推動新用户的有機增長。這反過來又推動了我們的付費訂閲者的進一步增長和更高的終身價值，並增加了免費用户的曝光量帶來的廣告收入。費用主要由在我們的應用程序中開發新的和改進的產品和功能所產生的成本組成。

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此類費用包括工程師、設計師、產品經理的薪酬，包括股票薪酬、材料、差旅和與平臺設計和所需測試相關的直接費用。我們預計，在可預見的將來，工程師、設計師和產品經理將代表我們員工的很大一部分。我們的許多新產品和平臺改進都需要大量投資，並且需要大量的時間和風險來開發和發佈。其中一些產品可能不太受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研發投資的收益可能難以預測。我們預計將來將繼續將收入的很大一部分用於研發。

銷售和營銷。 銷售和營銷費用在發生時列為支出，主要包括品牌廣告、營銷、數字和社交媒體支出、現場營銷、旅行、展會贊助和活動、會議和其他與員工相關的薪酬，包括對從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬，以及用於推廣 Duolingo 的無收入資本化軟件的攤銷。我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降，因為我們的收入增長速度快於這些支出。

一般和行政。 一般和管理費用主要包括與員工相關的薪酬，包括股票薪酬，用於管理和行政職能，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。一般和管理費用還包括某些專業服務費、一般公司保險、董事和高級管理人員保險、設施成本以及支持我們運營的其他一般管理費用。我們預計，上市公司運營將產生額外的一般和管理費用，包括遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球精選市場上市規則的費用，以及更高的企業保險、董事和高管保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算。但是，我們預計，從長遠來看，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將降低，因為我們的收入增長速度快於這些支出。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收入主要包括外幣匯率收益和虧損以及利息支出，部分被包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金以及有價證券的收入所抵消。

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下表列出了我們在所示期間的合併運營報表數據，包括同比變化：

			截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
（以千計）			2021						2020						% 變化						2021						2020						% 變化
收入			$	63,595					$	45,305					40		%				$	177,758					$	113,428					57		%
收入成本 (1) (2)			18,078						13,101						38						49,234						33,124						49
毛利			45,517						32,204						41						128,524						80,304						60
運營費用：
研究和開發 (1)			29,345						15,894						85						73,814						37,581						96
銷售和市場 (1) (2)			15,267						11,142						37						44,659						25,278						77
一般和行政 (1)			29,605						8,235						260						52,643						22,885						130
運營費用總額			74,217						35,271						110						171,116						85,744						100
營業虧損			(28,700)						(3,067)						836						(42,592)						(5,440)						683
其他（支出）收入，淨額			(219)						(86)						155						43						116						(63)
所得税準備金前的虧損			(28,919)						(3,153)						817						(42,549)						(5,324)						699
所得税準備金			51						23						122						69						45						53
淨虧損和綜合虧損			$	(28,970)					$	(3,176)					812		%				$	(42,618)					$	(5,369)					694		%

________________

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	6					$	3					$	8					$	4
研究和開發			3,533						526						5,749						1,505
銷售和營銷			408						116						548						296
一般和行政			16,715						1,037						19,815						2,712
總計			$	20,662					$	1,682					$	26,120					$	4,517

(2)包括資本化軟件的攤銷，如下所示：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2021						2020						2021						2020
收入成本 (a)			$	—					$	26					$	—					$	77
銷售和營銷 (a)			188						148						484						399
總計			$	188					$	174					$	484					$	476

________________

(a)資本化軟件的攤銷分別記入收入成本以及收入和非創收資本化軟件的銷售和營銷成本。

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下表列出了我們每個時期的合併運營報表的組成部分佔收入的百分比。

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2021						2020						2021						2020
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			28						29						28						29
毛利			72						71						72						71
運營費用：
研究和開發			46						35						42						33
銷售和營銷			24						25						25						22
一般和行政 (1)			47						18						30						20
運營費用總額			117						78						97						76
營業虧損			(45)						(7)						(24)						(5)
其他（支出）收入，淨額			—						—						—						—
所得税準備金前的虧損			(45)						—						(24)						(5)
所得税準備金			—						—						—						—
淨虧損和綜合虧損			(46)		%				(7)		%				(24)		%				(5)		%

________________

(1)包括在截至2021年9月30日的三個月中產生的與某些股票薪酬支出相關的1,430萬美元費用，如下所述，這使截至2021年9月30日的三個月的收入百分比從24％提高到47％，在截至2021年9月30日的九個月中，收入百分比從22％提高到30％。

收入。在截至2021年9月30日的三個月中，收入從截至2020年9月30日的三個月的4,530萬美元收入增長了1,830萬美元，增長了40％，至6,360萬美元。主要驅動力是訂閲收入增加了1,370萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中，付費用户的平均數量與去年同期相比有所增加。我們還看到，由於DAU的增加，廣告投放量增加，廣告的平均每日收入同比增長，廣告的平均每日收入也同比增長。Duolingo 英語考試收入持續增長，這要歸功於我們在 2020 年實施的增長舉措，以及 COVID-19 疫情期間開始的持續增長。最後，由於應用內購買的增長，在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入從截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增長了120萬美元，增長了262％，至180萬美元。

在截至2021年9月30日的九個月中，收入從截至2020年9月30日的九個月的1.134億美元收入增長了6,430萬美元，增長了57％，至1.778億美元。主要驅動力是訂閲收入增加了4,680萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的九個月中，與截至2020年9月30日的九個月相比，平均付費用户數量有所增加。此外，廣告收入增加了880萬美元。這一增長是由截至2021年9月30日的九個月中，與截至2020年9月30日的九個月相比，DAU的增加所推動的，這導致投放的廣告增加。同期內，我們廣告的每日平均收入也有所增加。由於上述相同的原因，Duolingo英語考試收入也增加了560萬美元，其他收入增加了310萬美元。

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下表提供了按產品類型劃分的收入變化：

			截至9月30日的三個月																								截至9月30日的九個月
（以千計）			2021						2020						改變						% 變化						2021						2020						改變						% 變化
訂閲			$	46,030					$	32,317					$	13,713					42		%				$	129,587					$	82,762					$	46,825					57		%
廣告			9,029						6,720						2,309						34		%				27,360						18,536						8,824						48		%
Duolingo 英語測試			6,695						5,607						1,088						19		%				16,563						10,958						5,605						51		%
其他			1,841						661						1,180						179		%				4,248						1,172						3,076						262		%
總收入			$	63,595					$	45,305					$	18,290					40		%				$	177,758					$	113,428					$	64,330					57		%

收入成本和毛利率-在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，總毛利率與去年同期相比有所增加。這一增長主要是由於向免費用户投放的廣告的平均每日收入增加，這對廣告利潤率產生了積極影響，以及由於留存率和組合率的提高，訂閲收入的付款處理費有所降低。

下表提供了收入成本的變化以及相關的毛利率：

			截至9月30日的三個月																								截至9月30日的九個月
			2021												2020												2021												2020
（以千計）			成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率
總收入成本			$	18,078					71.6		%				$	13,101					71.1		%				$	49,234					72.3		%				$	33,124					70.8		%

運營費用

研究與開發。在截至2021年9月30日的三個月中，研發從截至2020年9月30日的三個月的1,590萬美元增加了1,350萬美元，增長了85％，至2930萬美元。這主要是由於員工成本增加了1,060萬美元，其中130萬美元與首次公開募股時記錄的RSU薪酬支出和70萬美元的承包商成本有關。在截至2021年9月30日的九個月中，研發也從截至2020年9月30日的九個月的3,760萬美元增加了3,620萬美元，增長了96％，至7,380萬美元。增長的主要原因是員工成本增加了3,000萬美元，其中330萬美元與要約有關，130萬美元與首次公開募股時記錄的RSU支出有關，承包商成本為280萬美元。

研發仍然是我們最高的運營支出，因為我們對此進行了大量投資，以提高用户對我們平臺的參與度和客户滿意度，我們認為這有助於推動MAU和DAU的有機增長；這反過來又推動了付費訂閲者的進一步增長和更好的留存率，並增加了免費用户的廣告機會。

銷售和營銷。截至2021年9月30日的三個月中，銷售和營銷從截至2020年9月30日的三個月的1,110萬美元增長了410萬美元，增至1,530萬美元，增長了37％。儘管我們承擔了60萬美元的與員工成本相關的額外支出，其中20萬美元與首次公開募股時記錄的RSU薪酬支出有關，但其中大部分增長是由於媒體和品牌支出的增加，以支持我們在返校期間的收入增長以及IPO的準備。

截至2021年9月30日的九個月中，銷售和營銷從截至2020年9月30日的九個月的2530萬美元增長了1,940萬美元，增長了77％，至4,470萬美元。儘管我們向Duolingo捐款人發放的一次性現金獎勵產生了420萬美元的費用

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我們的非員工志願者計劃，我們稱之為貢獻者獎勵，以及與員工成本相關的150萬美元額外費用，其中20萬美元與要約有關，20萬美元與首次公開募股時記錄的RSU支出有關，其中大部分增長來自表演媒體和網紅廣告支出，因為我們在日本、印度和東南亞等新的全球市場擴大影響力。有關捐款人獎勵的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

一般和行政。在截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政管理費用從截至2020年9月30日的三個月的820萬美元增加了2140萬美元，增至2960萬美元，增幅260％。這種增長的主要驅動因素與以下因素有關：

•與員工相關的成本增加了1,740萬美元，其中包括在首次公開募股時確認的以下各項的1,430萬美元股票薪酬成本：

•與向我們的創始人發放的基於績效的限制性股權單位相關的830萬美元成本，

•與創始人股票期權加速發展相關的560萬美元成本，以及

•50萬美元的成本與前幾個時期授予的限制性股權單位有關，在首次公開募股時滿足了基於績效的歸屬條件

•與上市公司相關的保險費用增加了80萬美元，

•為擴大我們的設施佔地面積而產生的成本增加了 60 萬美元，

•130萬美元的專業費用，主要與首次公開募股和公共準備成本有關，以及

•其他增加的130萬美元是由於員工人數、承包商費用、差旅費、銷售税和增值税的增加。

在截至2021年9月30日的九個月中，一般和行政管理費用從截至2020年9月30日的九個月的2,290萬美元增加了2980萬美元，增長了130％，至5,260萬美元。這種增長的主要驅動因素與以下因素有關：

•員工相關成本增加了2,220萬美元，其中180萬美元與要約有關，1,430萬美元與首次公開募股確認的股票補償成本有關，如上所述，

•440萬美元的專業費用，其中260萬美元與首次公開募股和公共準備成本有關，30萬美元與要約有關，

•為擴大我們的設施佔地面積而增加的成本為100萬美元，其中20萬美元與折舊增加有關，

•與成為上市公司相關的保險費用增加了80萬美元，以及

•其他140萬美元的增加是由於員工、承包商費用、差旅費、銷售税和增值税的增加。

其他（支出）收入，淨額

在截至2021年9月30日的三個月中，其他（支出）收入淨增加了10萬美元，這主要是由於本年度出售了研發税收抵免。其他（支出）收入，淨額

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在截至2021年9月30日的九個月中，由於外幣匯率的變化，減少了10萬美元，但部分被出售研發税收抵免所抵消。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過發行股票和債務證券獲得的收入和淨收益為運營提供資金。我們共籌集了1.833億美元的資本融資，減去70萬美元的發行成本。此外，在扣除2450萬美元的承保折扣和費用後，我們在2021年7月30日從首次公開募股中獲得了4.311億美元的總淨收益。該公司額外支付了490萬美元與發行成本相關的費用。

截至2021年9月30日，我們有5.494億美元的現金及現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的有價證券包括商業債務、存款證、美國政府國庫和機構證券以及商業票據。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率和續訂活動、從平臺獲得現金的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品的推出和現有產品的改進，以及持續的 COVID-19 疫情對我們運營造成的當前全球市場的不確定性。我們可能需要尋求額外的股權。如果我們無法籌集額外的資金或創造必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們的運營現金的重要來源來自遞延收入，這筆收入包含在我們簡明合併資產負債表的負債部分中。遞延收入包括客户賬單中的未實現部分，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2021年9月30日，我們的遞延收入為8,050萬美元，這筆收入記為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月內確認為收入。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

			截至9月30日的九個月
（以千計）			2021						2020
經營活動提供的淨現金			$	8,738					$	14,027
用於投資活動的淨現金			$	(5,098)					$	(2,680)
融資活動提供的淨現金			$	425,310					$	11,106
現金和現金等價物的淨增長			$	428,950					$	22,453

經營活動

由於付款和現金收取的時間安排，來自運營活動的現金流可能在不同時期之間發生顯著波動。我們最大的運營現金來源是向用户銷售訂閲所得的現金。我們使用來自運營活動的現金的主要用途是用於人事開支、營銷費用、託管費用和管理費用。我們創造了正現金流，並通過出售股權的淨收益補充了營運資金需求。

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截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金減少了530萬美元，跌幅38％，至870萬美元。減少的主要原因是本報告所述期間淨虧損增加，但部分被營運資金變化帶來的增加所抵消。

投資活動

截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金從截至2020年9月30日的九個月的270萬美元增加了240萬美元，增長了90％，至510萬美元。增加的原因是將軟件開發資本化和資本支出用於購買財產和設備以支持辦公空間和場地運營的成本增加。

融資活動

截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為4.253億美元，由首次公開募股淨收益4.311億美元、減去490萬美元的成本和行使730萬美元的股票期權所驅動，部分被820萬美元要約所得款項所抵消。截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1,110萬美元，主要用於扣除發行成本後的1,000萬美元可轉換優先股的發行，此外還包括行使股票期權的收益為110萬美元。

合同義務

正如我們在最終招股説明書中披露的那樣，截至2021年9月30日，除正常業務過程外，合同義務沒有重大變化。

資產負債表外債務

在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併的實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策

我們的簡明合併財務報表及其包含在本10-Q表季度報告其他地方的相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

與最終招股説明書中列出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策與估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，但以下內容除外：

基於性能的限制性單位

2021 年 6 月，我們向創始人共授予了 180 萬份基於績效的 RSU（“創始人獎”）。創始人獎的依據是服務條件和績效條件的滿意度，通常在授予一年後結算。首次公開募股完成的每個週年紀念日，創始人獎的25％都符合服務條件，

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但須視創始人在適用日期之前的持續服務而定。每項都將滿足基於績效的條件 十只有在自授予之日起的十年內達到每個此類批次的特定股價壁壘時，才能獲得同等份額。創始人獎的公允價值是使用基於多種股價路徑的模型確定的，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模型在估值中考慮了股價障礙可能無法得到滿足的可能性。相關的股票薪酬是在派生服務期內使用加速歸因方法記錄的。如果在必要的服務期之前克服股價障礙，則將調整股票薪酬支出，以預期確認剩餘衍生服務期內的剩餘費用。只要創始人繼續向我們提供服務，則無論股價障礙是否已實現，股票薪酬費用都將在衍生服務期內予以確認。

最近的會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註中的附註2 “列報依據和重要會計政策摘要”。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。儘管我們歷來沒有推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們未來的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相提並論。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年9月30日，我們有5.1億美元的現金等價物投資於貨幣市場基金。除了未來對我們產品的投資外，我們的現金和現金等價物還用於營運資金的目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。截至2021年9月30日，假設的利率相對變化為10％，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣和我們全資外國子公司的本位幣是美元。我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強期間，我們的國際收入可能會減少。我們的運營費用以業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要是美國和中國。因此，我們的合併經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們可以選擇這樣做

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將來。假設美元兑其他貨幣的相對價值增加或減少10％，不會對我們的經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涵蓋的期末起生效，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的校長執行幹事和首席財務官員, 以便能夠就要求的披露作出及時的決定.

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如最終招股説明書的 “風險因素” 部分所披露的那樣，我們此前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有設計或維護有效的控制環境和相關的控制活動來滿足我們的會計和報告要求。具體而言，我們沒有足夠的具有適當程度的內部控制和會計知識的人員，我們沒有足夠記錄的風險評估流程來識別和分析因錯誤和/或欺詐而導致的錯報風險，在某些情況下，我們沒有對日記賬分錄和第三方報告的信息進行適當的審查，無法提供可靠和及時的財務報告。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層的補救措施

2020年，我們制定了修復計劃以解決我們的物質缺陷，並且我們一直在積極參與實施修復工作以解決重大缺陷。作為我們承諾的一部分，我們已經僱用了一批人員，建立了風險評估流程，對日記文章和第三方報告的信息進行了審查，並繼續評估我們在2020年和2021年設計的額外內部控制措施。

儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。無法保證我們迄今為止已經採取並將繼續實施的措施足以糾正上述重大缺陷或防止將來出現重大缺陷或其他缺陷。無法保證未來我們不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷。

我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動受到高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷

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我們隨後對其有效性的評估。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制中的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

除非本文另有説明，否則在截至2021年9月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控件限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其預期目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

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第二部分

第 1 項。法律訴訟

沒有

第 1A 項。風險因素

我們的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，則可能損害我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和未來前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本季度報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉化為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模以及用户的參與度和付費轉化水平對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引我們產品的用户並將他們轉化為付費訂閲者方面的成功。我們預計，在一個或多個市場中，我們的用户羣規模將不時波動或下降。如果人們認為我們的產品不有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式維持或增加他們的參與頻率和持續時間或轉化為付費訂閲者的用户百分比。無法保證我們的用户羣或參與度不會受到侵蝕。用户參與度可能難以衡量，尤其是在我們推出新的和不同的產品和服務時。任何因素都可能對用户粘性、增長、參與度和轉化率產生負面影響，包括：

•用户越來越多地使用其他有競爭力的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務；

•用户在我們任何產品上的行為都會發生變化，包括減少使用我們產品和服務的頻率和持續時間；

•用户感到，由於我們在展示的廣告的頻率、知名度、格式、大小和質量方面做出的決定，他們的體驗受到削弱；

•用户開始擔心我們的用户數據做法或其他與隱私和用户數據共享有關的事項；

•用户對我們教授語言或其他科目的能力失去信心，或者對安全或其他因素有疑慮；

•用户不再願意為訂閲或應用內購買付費；

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•由於我們或我們依賴第三方來分發我們的產品和提供我們的服務，用户難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品；

•我們未能推出用户認為引人入勝的新功能、產品或服務，或者我們推出未受好評的新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改；

•旨在吸引和留住用户以及提高參與度的舉措不成功或已停止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

•由於用户不再對追求在線語言學習感興趣，或者已經到了他們認為我們的產品無法提高其語言能力的地步，用户粘性降低了；

•可能有助於更多地使用我們的產品的第三方計劃，包括低成本或折扣數據套餐，已終止；

•我們採用與用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序被我們的用户或公眾視為負面看法；

•我們未能打擊我們平臺上的不當或濫用行為；

•我們未能向用户、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；

•我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；

•我們、我們所在行業的合作伙伴或公司受到負面媒體報道或其他負面宣傳，包括我們或他們的用户數據行為所致；

•技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付產品或以其他方式影響用户體驗，例如由於我們的故障或我們所依賴的第三方系統故障而導致的計劃外網站中斷、安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容；

•由於互聯網關閉或政府採取其他影響我們產品在我們任何市場的可及性的行動，我們產品的參與度有所下降；

•作為我們已經實施或將來可能實施的與法規、監管行動或其他相關的變更的一部分，我們產品的參與度下降或不接受我們的服務條款；

•由於我們運營所在市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，我們產品的參與度下降；或

•立法、監管機構或訴訟規定的變更會對我們的產品或用户產生不利影響。

其中某些因素不時地對用户粘性、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果我們無法維持或增加我們的用户羣和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，在移動設備普及率高的國家，我們的用户增長或參與度可能不會很快，但是由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品。用户粘性、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的用户增長

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利率放緩或下降，我們將越來越依賴我們維持或提高用户參與度和獲利水平以推動收入增長的能力。

在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，新產品和進入者源源不斷，競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

在線語言學習行業競爭激烈，新產品和進入者源源不斷。因此，無論是在美國還是在國外，新的產品、進入者和商業模式都可能繼續出現。通過利用新技術、新的或現有的分銷渠道，創造一種新的或不同的方式來聯繫人際關係或其他方式，新產品有可能以犧牲現有品牌為代價迅速擴大規模。我們不僅與其他在線和基於應用程序的語言學習平臺競爭，還與線下語言學習形式爭奪學習者的時間、注意力和錢包份額。由於 Duolingo 平臺的擴展性不僅限於語言學習，我們還與語言學習評估提供商和識字平臺競爭。

許多當前和潛在的國內和國際競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，在某些情況下，成本也更低。一些競爭對手提供更具差異化的產品（例如，在線學習以及實體教室和教科書），這可能使他們能夠更靈活地滿足不斷變化的客户偏好。我們的某些競爭對手可能在某些地理區域、用户羣體或我們目前服務或將來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位，或者在他們教授某些語言或向講某些語言的人傳授其他語言的能力方面。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品更吸引用户和潛在用户的產品，比我們更快和/或更具成本效益地應對新的或不斷變化的機會、新的或新興技術或客户要求和偏好的變化，或者提供比我們的更低的價格，或者提供免費語言學習產品或服務。

有許多免費的在線語言學習機會，可以通過播客和移動應用程序、音頻課程和課程、視頻、遊戲、故事、新聞、數字教科書以及其他與我們的產品競爭的方式學習語法、發音、詞彙（包括醫學和商業等領域的專業）、閲讀和對話。我們估計，有成千上萬的免費移動應用程序用於語言學習；私營公司、大學和政府機構以至少 50 種語言提供免費產品。低進入門檻使成本較低、盈利壓力較小的初創公司能夠與我們競爭。更注重用户獲取而不是盈利能力的競爭對手可能能夠以低得多的價格或免費提供產品。隨着免費的在線翻譯服務的改進以及越來越廣泛地提供和使用，人們通常對語言學習的興趣可能會降低。如果我們無法成功吸引這些免費產品的用户並將這些免費用户中的足夠一部分轉化為付費用户，我們的業務可能會受到不利影響。如果免費產品變得更具吸引力和競爭力，或者獲得公眾的廣泛接受，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能不得不降低價格，這可能會對我們的收入和其他業績產生不利影響。

潛在的競爭對手還包括大型公司，這些公司可以比我們更快地將更多資源用於推廣或營銷其產品和服務，更容易地利用收購或其他機會，或者更快地開發和擴展其產品和服務。例如，2020年，蘋果發佈了 “翻譯”，這是一款由蘋果為iOS設備開發的iOS翻譯應用程序，用於在幾種語言之間翻譯文本、句子或語音。潛在的競爭對手還包括知名的社交媒體公司，這些公司可能開發可能與我們的或移動操作系統和應用商店運營商競爭的產品、功能或服務。這些社交媒體和移動平臺競爭對手可以在一個或多個市場中佔據強勢或主導地位，並隨時可以進入現有市場

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大量的潛在用户和有關這些用户的個人信息，以獲得相對於我們的競爭優勢。這可能包括提供用户可能喜歡的不同產品功能、服務或定價模式，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户。

如果我們無法與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務進行有效競爭，則我們的用户羣的規模和參與度可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

更改我們現有的品牌和產品，或引入一個或多個新品牌或產品，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

我們保持、增加和吸引用户羣以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有品牌和產品以及成功創建新品牌和產品的能力。我們可能會對現有品牌和產品進行重大更改，或收購或引入新的和未經證實的品牌、產品和產品擴展，包括使用我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的技術。此外，我們經常推出新產品並推遲其盈利，直到產品更加成熟，用户羣得到更好的建立為止。我們還投資了大量資源，預計將繼續投資於發展我們的產品，以支持不斷增加的使用量以及新的業務線、新產品、新產品擴展和其他創收舉措。例如，在2020年，我們推出了我們的Duolingo ABC應用程序，該應用程序尚未為我們帶來任何收入。無法保證對新業務領域、新產品、新產品擴展和其他計劃的投資會成功。如果我們的新品牌或增強型品牌、產品或產品擴展未能吸引用户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。

我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。您不應將我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的快速發展的市場中公司經常遇到的風險和不確定性，考慮並評估我們的前景。

自成立以來，我們每年都有營業虧損，將來我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都蒙受營業虧損，將來我們可能無法實現或維持盈利。儘管自2018年第一季度以來，我們每個季度的收入都有所增長，但無法保證它會繼續增長。隨着我們加大銷售和營銷力度並繼續投資於產品和服務的開發，我們的運營支出將來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們無法保證我們能夠增加收入來抵消運營支出。由於許多其他可能的原因，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長減緩或規模縮小，或者我們因任何原因未能利用增長機會。如果我們將來無法實現或保持盈利能力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

自成立以來，我們經歷了快速增長和對服務的需求。我們已經迅速擴大了業務，在目前的規模下，運營經驗有限。隨着我們的發展，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的將來，員工人數將繼續增長。從 2018 年 12 月 31 日到 2021 年 9 月 30 日，我們的員工人數從大約 140 名增加到超過 400 名員工。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大銷售和市場營銷，專注於創新的產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為不斷擴大的員工騰出更多空間。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，在管理多個司法管轄區的業務時，我們可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面遇到困難。未能通過成長來擴大和維護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。如果我們的管理團隊不能隨着我們的成長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務質量可能會受到損害，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期時期，我們一直面臨着因我們的系統和控制、內容或員工隊伍而產生的遺留索賠或責任，將來也可能會受到這些索賠或責任的約束。

由於我們在當前規模上運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們在這種規模下的運營經驗有限，加上我們運營所在市場的快速變化性質、這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成本持續增長，我們的一些投資降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務表現可能會受到損害。

從歷史上看，自2011年以來，我們的成本每年都在增加，我們預計，隨着我們擴大用户羣，開發和實施新產品，推銷新產品和現有產品並推廣我們的品牌，繼續擴大我們的技術基礎設施，並繼續僱用更多員工和承包商來支持我們不斷擴大的業務，包括我們專注於隱私、安全和安保的努力，我們的支出將在未來繼續增加。此外，我們可能會不時受到與可能對我們業務至關重要的法律和監管發展相關的和解、判決、罰款或其他金錢處罰。我們還可能投資新的平臺和技術。其中一些投資可能僅產生有限的收入，並降低我們的營業利潤率和盈利能力。如果這些努力不成功，我們增加收入的能力將受到損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。

我們的季度經營業績和其他運營指標過去曾出現過波動，並且可能繼續在每個季度之間波動，這使得它們難以預測。我們的財務狀況和

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任何給定季度的經營業績都可能受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，例如：

•我們營銷工作的時間、規模和有效性；

•我們或我們的競爭對手推出新產品、服務和功能的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；

•我們吸引新用户的速度、此類用户的參與度以及此類用户訂閲我們的品牌或購買單點功能的傾向的波動；

•成功擴展到國際市場；

•我們對產品和服務需求的預測存在錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的銷售和營銷、產品開發或其他運營支出的增加；

•我們收入來源的多樣化和增長；

•我們維持毛利率和營業利潤率的能力；

•貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的支出比例的變化；

•我們的有效税率的變化；

•會計準則、政策、指南、解釋或原則的變化；

•我們開發和改進 Duolingo 語言應用程序和 Duolingo 英語測試以及其他 Duolingo 體驗的質量，包括增強現有和創建新產品、服務、技術和功能；

•我們技術平臺的持續發展和升級；

•系統故障或違反安全或隱私；

•我們獲取、維護、保護和執行知識產權，成功抗辯侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的能力；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括隱私、知識產權、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構執法方面的變化，包括罰款、命令或同意令；以及

•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括當前 COVID-19 疫情的影響、消費者對我們業務或整個在線學習行業的信心降低、經濟衰退、失業率上升、工資停滯或下降、政治動盪、武裝衝突或自然災害。

上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

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我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他經營業績方面未能達到我們或報道我們或投資者的預期。如果我們未能達到或超過這些預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的用户指標和其他估算值在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們跟蹤某些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，包括 MAU、DAU、付費訂閲者、訂閲預訂量、總預訂量、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，以評估增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。我們的用户指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的公司內部數據計算得出的，未經獨立第三方驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的用户指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這種活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類賬户相關的用户指標。我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但鑑於所涉及系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計將繼續面臨挑戰，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。此外，隨着時間的推移，我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。因此，儘管未來任何時期都可能受益於此類改進或變化，但以前的時段可能不那麼準確或可比，或者我們可能需要調整之前的時期。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷，也容易出現算法或其他技術錯誤。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字基於我們認為對適用衡量期內各項指標的合理估計，但在衡量全球大量人口中使用我們的產品的情況存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果出現大量低估或誇大活躍用户的情況，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的措施來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決記錄此類數據和提高準確性方面的技術問題，但鑑於所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的世界地區進行擴張。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，股價可能下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依靠蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分銷我們的產品和收取收入。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反了，或者平臺提供商認為我們違反了其條款和條件

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平臺，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的產品依賴於移動應用商店和其他第三方，例如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商。我們的移動應用程序幾乎只能通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行訪問，並依賴於這兩個應用商店。雖然我們的移動應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們為用户提供了通過這些應用程序購買訂閲和某些單點功能的機會。我們決定這些訂閲和功能的銷售價格。通過我們的移動應用程序購買這些訂閲和功能主要通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統進行處理。我們會視情況向蘋果和谷歌支付我們從應用內支付系統處理的交易中獲得的收入的相當一部分（通常為30％）。2020年，我們收入的51％和總預訂量的53％來自蘋果應用商店，19％的收入和總預訂量的20％來自谷歌Play商店。他們的付款時間也可能發生變化，這可能會對我們的現金收入和營運資金產生負面影響。儘管我們預計他們的分銷平臺或接受客户付款的能力不會受到任何干擾，但任何此類中斷，即使是暫時的，都可能對我們的業務和運營產生重大影響。

我們受第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和條款對平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營進行總體管理。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權，可以更改其操作系統或支付服務或更改其移動操作系統的運行方式，並更改和解釋其針對我們和其他開發者的服務條款和其他政策，這些更改可能對我們不利。例如，此類更改可能會限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品、我們通過其商店分發應用程序的能力、我們更新應用程序的能力（包括修復錯誤或其他功能更新或升級）、我們提供的功能、我們銷售應用程序內產品的方式、我們訪問本機功能或移動設備其他方面的能力，以及我們訪問他們收集的用户信息的能力。此外，我們與蘋果和谷歌的分銷協議通常可由蘋果或谷歌無故終止，但需提前 30 天書面通知（在適用的當地法律允許的範圍內）。在某些情況下，包括在我們未受理的違反此類協議的情況下，Apple 和 Google 也可以立即終止我們與他們的協議（除非適用法律要求更長的期限）。如果蘋果、谷歌或其他我們依賴的第三方平臺提供商做出此類更改或終止我們與他們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

平臺提供商還可以更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們在平臺上做廣告的方式，更改在平臺上嚮應用程序開發人員提供其用户個人信息的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，或限制用户在平臺上或跨平臺與朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，蘋果修訂了其App Store指南，要求在客户購買虛擬物品的許可證之前，披露從 “戰利品箱”（或向隨機虛擬物品提供付費許可的類似機制）獲得某些類型虛擬物品的機率。2019年5月，谷歌修訂了Play商店政策，要求披露類似信息。再舉一個例子，蘋果在2020年宣佈，iOS 14的版本更新將要求其用户逐個應用程序明確選擇使用廣告標識符，這是蘋果為其每台設備分配的設備標識符，廣告商使用該標識符將應用程序安裝歸因於廣告活動，通過用户獲取來定位用户，並投放定向廣告。根據蘋果的聲明，我們預計這些變更將在2021年生效。我們將繼續評估這些規則或宣佈的變更將如何影響我們的業務、運營和財務業績。

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如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款（或者如果我們與這些平臺提供商的關係有任何變化或惡化），則該平臺提供商可以限制或停止我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或停止我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或終止都可能嚴重降低我們向用户分發產品的能力，減少我們可以轉化為付費用户的用户羣規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的收入，每一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還依賴第三方平臺的持續受歡迎程度、客户採用率和功能。過去，其中一些平臺提供商在短時間內無法使用，或者其應用內購買功能出現了問題。如果這些事件在長期甚至短期內再次發生，或者出現其他類似問題，影響用户訪問我們的應用程序或訪問社交功能的能力，我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽可能會受到損害。

我們依靠第三方託管和雲計算提供商，例如亞馬遜網絡服務 (AWS) 和谷歌雲，來運營我們業務的某些方面。我們的產品流量中有很大一部分是由數量有限的供應商託管的，我們的網絡、託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們的產品性能、用户滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的產品和公司系統在複雜的分佈式系統上運行，即通常所謂的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的組成部分，但該系統的重要組成部分由我們無法控制的第三方運營，需要大量時間和費用才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受過服務中斷，包括在發佈新軟件版本或錯誤修復時，如果此類中斷是嚴重和/或長期的，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽產生不利影響。

特別是，我們的產品流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分（如果不是幾乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 託管。AWS 和 Google Cloud 根據協議向我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。這些協議要求AWS和Google Cloud向我們提供標準的計算和存儲容量以及相關支持，以換取我們及時付款。由於各種因素，包括基礎架構變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經經歷過中斷、停機和其他性能問題，將來可能會遇到這些問題。如果用户嘗試訪問某個應用程序時該應用程序不可用，或者在產品中導航的速度比他們預期的要慢，則用户可能會停止使用該應用程序，並且可能不太可能像以前那樣頻繁地返回該應用程序（如果有的話）。

對我們使用第三方提供的託管雲計算服務和系統（如AWS或Google Cloud）的任何故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，由於許多負責管理我們技術基礎設施中斷的技術專家都在根據因 COVID-19 疫情而發佈的就地避難令在家辦公，因此補救任何中斷所需的時間可能會增加。如果我們無法有效應對任何此類中斷、根據需要升級系統並持續開發技術和網絡架構以適應流量，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的災難恢復系統以及與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行，或者在發生重大事件時可能無法充分保護我們的關鍵業務信息

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業務中斷，這可能導致我們的產品服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

此外，我們依賴於用户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場支配力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，他們中的任何人都可能採取行動降低、中斷或增加用户訪問我們的產品或服務的成本，這反過來會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的任何法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分收入來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。

我們通過銷售通過廣告曝光量投放的展示廣告和視頻廣告來獲得廣告收入。2020年，我們總收入中約有17％來自廣告。我們通常會與主要的程序化廣告網絡達成協議，以通過我們的廣告庫存獲利。我們需要與這些廣告網絡保持良好的關係，以便為我們提供足夠的廣告清單。在線廣告，包括通過移動應用程序進行的廣告，是一個競爭激烈的行業。亞馬遜、Facebook和谷歌等許多大公司都在數據分析上進行了大量投資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的參與人數和時長，以及我們提供與用户相關的創新廣告產品並提高廣告合作伙伴回報的能力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或沒有繼續以優惠條件續訂，我們將需要認證新的廣告合作伙伴，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是如此。

此外，聯網設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能，或者降低提供個性化或定向廣告的能力，從而降低廣告的價值。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包含或擴展。例如，當蘋果宣佈取代某些應用程序中使用的標準設備標識符UDID並將不再支持時，應用程序開發人員被要求更新其應用程序以使用替代設備標識符，例如通用唯一標識符，或者最近的廣告標識符，這簡化了蘋果用户選擇退出行為定位的流程。截至2021年4月，蘋果已經進行了進一步的更改，要求其使用iOS 14版本（可能還有未來的iOS版本）的用户選擇在每個應用程序的基礎上使用廣告標識符。此外，法律法規也可能使提供個性化或定向廣告變得更加困難，或者強加要求導致更多的用户選擇阻礙我們投放定向廣告的能力。如果用户不選擇參與支持在其設備上投放定向廣告的功能，我們提供有效廣告活動的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營業績受到影響。這些操作系統的變化或未來可能的監管對定向廣告的影響非常不確定。

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如果我們無法維持品牌的價值和聲譽，我們擴大用户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們認為，我們的品牌為我們的口碑病毒式傳播做出了重大貢獻，這反過來又為我們的業務成功做出了貢獻。我們還認為，維護、保護和增強我們的品牌對於擴大我們的用户羣至關重要，如果我們做不到，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們認為，鑑於語言學習應用程序或 “應用程序” 的數量不斷增加，而且提供語言學習產品和服務的公司的進入門檻很低，品牌知名度的重要性將繼續增加。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

此外，我們在用户隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題方面的行為或決定可能會受到媒體、立法或監管機構的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。此外，我們可能無法對我們應用程序中的令人反感的內容或用户的做法做出快速或適當的迴應，或者未能以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和增強我們的品牌將需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷活動來吸引和留住用户的能力，包括通過我們的社交媒體影響力和使用社交媒體影響者。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着時間的推移，我們增加了營銷支出，以吸引和留住用户並維持我們的增長。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用分別為1,530萬美元和1,110萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用分別為4,470萬美元和2530萬美元。不斷變化的消費者行為可能會影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如，隨着消費者減少通過電子郵件進行溝通，而更多地通過短信、消息應用程序和其他虛擬手段進行溝通，旨在吸引新用户和回頭客（並留住現有用户）的電子郵件活動的影響範圍受到不利影響。為了繼續吸引潛在用户並發展我們的業務，我們必須確定總體營銷支出並將其投入到新的廣告渠道上，例如移動和在線視頻平臺以及通過新的虛擬方式直接與潛在用户、前用户和當前用户進行溝通的有針對性的活動。通常，新廣告渠道的機會和複雜性相對沒有得到開發和證實，因此無法保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作以應對廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

作為一家以使命為基礎的公司，我們面臨某些風險。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們致力於在全球範圍內提供免費語言學習，以幫助世界各地的人們改善經濟成果。Duolingo 的使命是我們業務戰略的重要組成部分，也是我們作為一家公司的重要組成部分。我們相信 Duolingo 用户重視我們對使命的承諾。但是，由於我們堅持如此高的標準，也因為我們相信用户對我們抱有很高的期望，因此，如果我們未能或被認為未能實現 Duolingo 的使命，負面報道或宣傳可能會對我們產生更嚴重的影響。例如，維護一個既有效又令人愉悦的應用程序的免費版本是Duolingo使命的核心。因此，我們的品牌和

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我們採取的被認為與該使命背道而馳的行為可能會對聲譽產生負面影響，例如僅向Plus訂閲者提供的功能或被視為削弱免費服務的樂趣或有效性的免費服務的變更。在這些或其他情況下，我們聲譽遭受的損害可能大於其他與我們沒有相似價值觀的公司，我們可能需要更長的時間才能從此類事件中恢復過來並重新獲得用户的信任。

我們可能會根據Duolingo的使命和價值觀就我們的業務和產品做出決策，這些決策可能會降低我們的短期或中期經營業績，前提是我們認為這些決定符合使命並將改善總體用户體驗。儘管我們預計從長遠來看，我們對Duolingo使命的承諾將相應地改善我們的財務業績，但這些決定可能與投資者的預期不一致，任何長期收益都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。

無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何，有關我們、我們的隱私慣例、數據安全妥協或漏洞、產品變更、產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動或針對我們的合作伙伴、用户、員工或行業內其他公司的行為的不利宣傳或媒體報道，都可能對我們的品牌形象或聲譽產生重大不利影響。如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們可能會對用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生重大不利影響，從而導致收入減少、應用程序安裝量減少（或應用程序卸載量增加）或用户增長率放緩。我們的品牌或聲譽受損也可能對教育機構接受 Duolingo 英語考試的意願產生不利影響，這反過來可能會減緩我們從 Duolingo 英語考試中獲得的收入增長或減少。此外，如果證券分析師或投資者認為媒體對我們的任何報道都是負面的，那麼我們的A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。

目前，我們依賴包括路易斯·馮·安和塞弗林·哈克在內的關鍵人員的持續服務和績效。如果我們的一位或多位執行官或關鍵員工無法或不願繼續在我們這裏工作，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們。隨着我們繼續建立品牌和變得越來越知名，競爭對手或其他公司偷獵我們人才的風險也隨之增加。我們的關鍵人員一直受到競爭對手以及其他互聯網和高增長公司（包括社交媒體和消費互聯網領域資本充足的參與者）的偷獵活動的約束，並將繼續受到這些活動的約束。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及關鍵工程、產品開發、設計和營銷人員，可能會中斷我們的運營並對我們的業務產生重大不利影響。我們品牌的成功還取決於我們的關鍵人員對我們使命的承諾。如果我們的任何關鍵人員以不符合我們使命的方式行事，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。請參閲 “——我們的員工可能參與對我們造成重大不利影響的不當行為。”

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤其重要。我們行業對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續的有效競爭能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃，

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提供激勵措施以留住現有員工，尤其是我們的高級管理層，我們無法保證將來能夠吸引新員工或保留高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素，也是我們培養我們認為支持運營所需的創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們未能有效管理由 COVID-19 疫情導致的遠程工作安排，那麼我們實現預期的效率和能力以及維持文化、員工士氣、生產力和留存率的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

最後，有效的繼任計劃對我們未來的成功也很重要。如果我們無法確保高級管理知識的有效轉移和涉及各個業務的高級管理層的平穩過渡，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營業績可能會受到重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事不當行為，對我們造成重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商可能參與對我們造成重大和不利影響的不當行為。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外的適用法律和法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止這些當事方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，則這些行動可能導致嚴厲的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地為此類行為或調查進行辯護，如果我們的任何員工、顧問或第三方提供商參與或被指控犯有不當行為，我們都可能承擔法律責任，承擔鉅額成本，我們的業務和聲譽都可能受到重大不利影響，並且我們可能無法留住關鍵員工。請參閲 “——不利的媒體報道可能會嚴重損害我們的業務、品牌形象或聲譽。”

如果教育組織對基於技術的教育的接受度不繼續提高，或者如果教育組織不鼓勵以技術為基礎的教育，則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於學校等教育組織繼續採用基於技術的教育計劃，包括在線學習。一些教育工作者將我們的語言學習應用程序或 Duolingo for Schools（我們為教師提供的免費網絡工具）用作課程的一部分或作為課程的補充。根據2020年的一項調查，我們認為美國K-12學校中將近40％的外語教師以某種形式在課堂上使用Duolingo。但是，一些學者和教育工作者原則上反對在線教育，並對提供或使用在線課程可能導致對教育過程失去控制表示擔憂。如果對基於技術的教育的接受程度沒有持續提高，或者如果學校和其他教育組織沒有繼續使用我們的語言學習應用程序

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在課堂上，或者不在課堂外推廣使用我們的語言學習應用程序，我們繼續發展語言學習應用程序的能力可能會受到損害。

如果學校和其他教育組織對基於技術的評估的價值的認識不繼續提高，或者如果學校和其他組織總體上減少對評估的依賴，那麼我們通過評估（包括我們的Duolingo英語考試）獲得收入的能力可能會受到損害。

Duolingo英語考試的成功在一定程度上取決於學校和其他教育組織對基於技術的評估的持續認可和接受，也取決於總體上對評估的持續使用。由於 COVID-19 疫情，2020 年，許多大學免除了對入學要求的標準化考試要求，一些大學計劃逐步完全取消標準化考試要求。此外，一些人質疑在線語言評估的有效性。如果學校和其他教育組織減少依賴，或者完全停止使用標準化考試作為招生流程的一部分或其他方式，或者減少或消除對標準化考試的依賴，將對我們的Duolingo英語考試業務產生重大不利影響，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們在各種國際市場開展業務，包括我們經驗有限的某些市場。因此，我們在某些國際行動中面臨額外的風險。

我們的語言學習應用程序和Duolingo英語測試在世界各地都可用。在國際上開展業務，尤其是在我們經驗有限的國家開展業務，會使我們面臨許多其他風險，包括：

•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；

•對我們的平臺和服務進行本地化所需的成本和資源，這通常需要將我們的平臺翻譯成外語並根據當地慣例和監管要求進行調整；

•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難;

•對我們產品的社會和技術接受程度不同或對它們的普遍接受程度不足；

•外匯波動，特別是外幣相對於美元的價值下降；

•限制各國之間向美國轉移資金以及向美國匯回資金，以及向美國匯回資金的相關費用；

•不同且可能不利的税法，包括外國企業所得税制度、增值税（VAT）制度、預扣税規則和其他間接税、税收徵收或匯款義務以及對匯回收入的限制等複雜性所致；

•法律、規章制度多樣、相互矛盾且不斷變化，我們的員工和用户難以理解和確保遵守這些法律、規章和條例，我們對他們沒有控制權；

•不同的法律和監管環境導致的合規挑戰，尤其是在隱私、數據安全和內容方面，這些問題很複雜，有時不一致，並且會發生意想不到的變化；

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•有利於當地企業的競爭環境;

•在某些國家，減少或改變了對我們知識產權的保護；

•聯網消費電子設備的使用率和/或普及率低；

•政治緊張局勢或社會動盪和經濟不穩定，尤其是在我們開展業務的國家；

•貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭、健康和安全流行病（例如 COVID-19 疫情）或任何此類事件的威脅；以及

•違反或違反適用於我們業務的任何反腐敗法律、規則或法規，包括但不限於經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》。

此外，我們開展業務的國家（例如中國）的地緣政治緊張局勢或監管不確定性可能會阻礙我們在某些國家開展業務或增加我們在這些國家的運營成本。此外，如果執法機構要求訪問我們的用户數據或要求我們難以獲得本地許可證，則我們不遵守這些要求或未獲得這些許可證可能會導致我們無法在這些國家開展業務或採取其他懲罰措施。

除了上述因素外，我們還投資擴大了在中國的業務，無論從消費者方面還是從人才的角度來看，中國都是一個競爭激烈的市場。我們預計，在中國運營業務將繼續產生鉅額費用，而且我們可能無法在該市場實現盈利。隨着我們擴大在中國的業務，上述因素、中國員工的情緒以及中國對外國直接投資和營利性教育科技公司的政策可能會特別影響我們在中國的業務。此外，隨着我們擴大在中國的業務，與其他國家相比，我們預計將繼續調整我們的網站、移動應用程序、產品和功能在中國的運行方式。此外，我們需要確保我們在中國的商業行為符合當地法律和法規，這些法律和法規的解釋和執行方式可能與我們的解釋不同，並且/或者會給我們帶來履行或與其他司法管轄區法律相沖突的代價高昂的義務。例如，最近，我們的語言學習應用程序在中國的大多數應用商店中都無法下載。儘管我們認為這是暫時的，我們正在與當局進行討論，我們認為這將導致我們恢復此類應用商店，但這可以作為一個例子，説明中國的監管制度將如何對我們在中國的努力產生不利影響。我們在北京的辦公室約有24名員工，這使中國當局更容易對我們採取執法行動。

上述任何或所有事件的發生或影響都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績可能會受到最近的 COVID-19 疫情或其他類似疫情的重大不利影響。

包括 COVID-19 疫情在內的廣泛健康流行病或疫情的爆發可能會對我們的業務造成重大不利影響。COVID-19 疫情已蔓延到全球，導致政府採取了重要的措施，包括旨在控制病毒傳播的封鎖、封鎖、隔離和旅行禁令。儘管在過去的幾個月中，世界某些地區已經放鬆了其中一些措施，但正在採取的保持社交距離的措施、未來的預防和緩解措施，以及在病毒反覆出現時可能恢復其中一些措施可能會產生不利影響

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影響全球經濟狀況以及消費者信心和支出，並可能對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生重大不利影響。

包括 COVID-19 在內的公共衞生疫情或疫情構成了這樣的風險：Duolingo 或其員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能被無限期阻止或妨礙他們開展普通課程的業務活動，包括由於我們的員工、業務合作伙伴員工的健康和福祉所必需的停工，或者政府當局可能要求或強制的停工。此外，為了應對 COVID-19 疫情，我們採取了幾項可能對員工工作效率產生不利影響的預防措施，例如要求員工遠程辦公、實施出行限制以及暫時關閉辦公地點。

大規模的流行病、疫情或其他健康危機也可能導致全球市場大幅波動。COVID-19 疫情給金融市場造成了混亂，如果這種情況持續或加劇，可能會降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。

此外，諸如 COVID-19 之類的健康危機可能會干擾或改變大量用户或潛在用户的行為，原因是強制性的居家令、此類命令的解除或消費者行為的非強制性變化。此類變化的影響很難預測，可能會加速、減緩或降低用户增長和行為的可預測性，所有這些都可能對我們的運營業績及其預測能力產生負面影響。

在 COVID-19 疫情期間，我們打算繼續執行我們的戰略計劃和行動舉措；但是，上述不確定性可能會導致這些計劃和舉措的延遲或修改。我們增長戰略的一部分包括增加國際用户數量和擴展到其他地區。COVID-19 可能會對我們的國際擴張的時機和成功產生負面影響，這可能會阻礙我們的預期增長。

任何流行病、疫情或其他健康危機對我們業務的最終影響程度將取決於多種高度不確定且無法預測的因素，包括其嚴重性、地點和持續時間，以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動。此外，COVID-19 疫情可能會增加本10-Q表季度報告中描述的許多其他風險的嚴重程度，並可能對我們的運營產生其他我們目前無法預測的重大不利影響。如果我們的業務和運營所在市場長期出現不利的公共衞生狀況，例如 COVID-19，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可能被視為消費者的自由裁量商品。影響消費者購買此類非必需品的支出水平的因素包括總體經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續動盪不定或經濟不確定性仍然存在，包括由於 COVID-19 疫情所致，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。迄今為止，我們的業務幾乎完全在相對強勁的經濟環境中運營，因此，我們無法確定衰退條件可能在多大程度上影響我們。不利的經濟狀況可能導致消費者推遲或減少對我們產品的購買，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期和任何相關的消費者需求波動的敏感性

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因為我們的產品和服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，政治不穩定或不利的政治事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、未經授權的不當訪問或披露我們的專有數據或用户相關數據（包括個人數據）、對我們的系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會中斷我們的服務或泄露與我們或代表我們處理的業務和/或個人數據相關的敏感信息，使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品和服務以及我們的業務運營涉及包括個人數據在內的數據的收集、存儲、處理和傳輸。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到網絡安全風險不斷變化的日益增加的威脅。特別是，我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問機密或敏感數據，包括用户個人數據，或者破壞我們提供服務的能力。我們的信息系統面臨着來自各種威脅行為者的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子和出於政治動機的團體或個人，而且我們以前曾經歷過各種訪問信息系統的嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵，我們的員工、承包商、顧問和/或其他以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的無意或故意行為導致的安全漏洞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。此類行為者的動機可能各不相同，但危及我們的信息技術系統或此類系統上處理的個人數據的泄露行為可能會導致中斷、延誤或運營故障，這反過來又可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，與安全漏洞或中斷相關的風險，包括勒索軟件、分佈式拒絕服務 (DDoS) 攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）和一般黑客攻擊，已在我們的行業中變得越來越普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵次數、強度和複雜程度的增加而普遍增加。

此類安全漏洞或中斷過去曾發生在我們的系統上，將來還會發生在我們的系統上。我們還經常遇到有人企圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户和廣告，或者出於令人反感的目的採取其他行動。由於我們的知名度、用户羣的規模、系統上的個人數據量以及我們產品和服務的不斷演變的性質（包括我們涉及新興技術的努力），我們可能成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度老練、國家支持或其他資金充足的犯罪行為者的攻擊。

我們為解決平臺上的不良活動所做的努力也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類違規行為和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，減少對我們產品的使用或停止完全使用我們的產品，損害我們的內部系統，或對我們造成財務損失。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或付款信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、銷燬或其他濫用，這可能使我們承擔法律責任和處罰，損害我們的業務和聲譽並削弱我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生鉅額成本，並且隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或

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加強我們的保護措施或調查和修復任何信息安全漏洞。由於軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們服務提供商的信息技術系統或產品的缺陷或漏洞；政府監視；破壞我們設施或技術基礎設施的物理安全；或其他可能的威脅，我們為保護我們的機密和敏感數據、用户的數據或我們收到的其他個人信息以及防止或禁用我們平臺上的不良活動所做的努力也可能失敗表面或進化。

此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們的數據或用户數據的訪問權限。網絡攻擊的複雜程度和數量不斷變化，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞，但我們無法向您保證此類措施會取得成功，我們將能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們將能夠及時應對網絡攻擊或其他漏洞，也無法保證我們的補救措施將取得成功取得成功。我們可能會為此類補救措施承擔鉅額費用，包括通知相關監管機構和受影響用户或提供信用監控服務的費用。由於我們的系統或數據安全或第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或違反，我們還可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們的某些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或網絡應用程序接收或存儲我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全措施，或者在其網絡遭到入侵的情況下，我們的數據或用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露，這可能會使我們承擔法律責任。我們無法控制此類第三方，也無法保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，我們可能無法執行任何此類合同保護。

雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保險，但保留金額可能很大，但如果我們遇到重大安全事件，我們可能會承擔超出保險範圍的責任或其他損失，我們無法確定此類保險單能否繼續以經濟合理的條件或根本不向我們提供，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全性遭到破壞，或者被未經授權的人員訪問，則補救可能會花費大量資金

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此類違規行為使我們受到監管調查或私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。

我們接收、處理、存儲和傳輸個人用户和其他機密或敏感信息，包括信用卡信息以及我們員工和用户的個人信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來處理或存儲這些信息。我們不斷開發和維護系統以保護這些信息的安全性、完整性和機密性，但我們過去經歷過事件（據我們所知，這些事件並不重要），因此無法保證將來不會發生無意或未經授權使用或披露此類信息的情況，也無法保證儘管我們做出了努力，第三方也不會未經授權訪問此類信息。當此類事件發生時，我們可能無法對其進行補救，法律可能要求我們通知未經授權使用或披露個人信息的監管機構和個人，我們可能會受到索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止此類事件將來發生。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到入侵或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，對我們安全措施的有效性、合作伙伴的安全措施和我們的聲譽的看法可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在用户，我們各個品牌和此類品牌的競爭地位的知名度可能會降低，其中任何或全部都可能產生重大不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績。見 “——不同司法管轄區的隱私和數據保護監管框架變化不定且變化迅速，可能會導致索賠、我們的業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

我們面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐行為或額外監管，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了通過 Apple App Store 和 Google Play 商店購買商品外，我們還接受用户通過信用卡交易、某些在線支付服務提供商和移動支付平臺進行的付款。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在每次處理自動續訂付款或為購買任何產品的高級功能而付款時主動聯繫消費者，這對我們的成功和為用户提供無縫體驗至關重要。

當我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消他們的信用卡。在第三方遇到違規行為的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户受到此類違規影響的可能性就越大。如果我們的用户曾經受到我們或第三方遇到的此類違規行為的影響，則需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何待處理的交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户，即使我們可以，也可能無法獲得一些用户的新信用卡信息，一些待處理的交易可能無法得到處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與支付服務提供商合作，利用代幣化工具將敏感的持卡人信息替換為備用令牌，以幫助在信用卡交易中保護個人持卡人的銀行賬户詳細信息，並減少可以訪問客户信用卡信息的系統數量。儘管這些代幣化工具可以幫助限制與信用卡交易相關的數據安全風險，但它並不能完全消除這些風險。

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即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用信用卡，選擇對我們來説不太方便的替代付款方式，或者限制我們在不花費大量成本或用户努力的情況下處理付款的能力。

此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們安全措施的看法減弱、信用卡相關成本大幅增加和鉅額補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取定期訂閲費等費用的能力的立法或法規的通過或通過都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國許多州正在考慮有關上述內容的立法或法規，或修改管理訂閲付款的現行立法或法規。在我們監督並努力遵守這些法律發展的同時，我們過去和將來都可能面臨此類立法或法規下的索賠。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

為了使我們取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須始終如一地運行良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，並依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們過去曾經歷過，將來可能會不時遇到系統中斷，這些中斷使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為用户正常運行；任何此類中斷都可能由多種原因引起，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件造成的損壞。儘管我們已經為運營的某些方面配備了備份系統，但並非所有系統和基礎設施都是完全宂餘的。我們沒有正式的災難恢復計劃，系統備份也沒有考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險可能不足以全額補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對用户使用我們產品的體驗產生負面影響，損害我們品牌的聲譽並減少對我們產品的需求，其中任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問該服務，或者對服務的訪問權限可能受到限制。請參閲 “—安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客攻擊和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會泄露與我們或代表我們處理的業務和/或個人數據相關的敏感信息，使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成重大不利影響。”

我們還不斷努力擴展和提高技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善用户的體驗，適應我們各種產品的流量的大幅增長，確保我們產品的加載時間可接受，並跟上技術和用户偏好的變化。任何未能及時和具有成本效益的方式這樣做都可能對我們的用户使用我們各種產品的體驗產生重大不利影響，從而產生負面影響

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影響對我們產品的需求，並可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。

我們可能會尋找潛在的收購候選人，以增加互補的公司、產品或技術。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們無法：

•對潛在收購進行適當估值，尤其是那些運營歷史有限的收購；

•根據適用的法律和法規準確審查收購候選人的商業行為，並在適用的情況下實施適當的補救控制措施、程序和政策；

•成功地將收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他管理系統與我們現有的運營和系統相整合；

•克服與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

•成功識別並實現收購和現有業務之間的潛在協同效應；

•充分識別與被收購業務相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任、訴訟或其他與被收購公司有關的索賠，包括來自被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債；

•在收購的企業中保留或僱用高級管理人員和其他關鍵人員；以及

•成功地管理了我們以及投資組合中各個品牌的管理、運營和財務資源面臨的與收購相關的壓力

此外，我們可能無法成功應對收購中遇到的其他挑戰。我們的一項或多項收購的預期收益可能無法實現，或者收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致鉅額減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實，特別是對於擁有重大業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司。我們可能會投入大量資源來支持我們的收購，這將導致鉅額的持續運營支出，並可能將資源和管理注意力從其他業務領域轉移開。我們無法向您保證這些投資會成功。如果我們未能成功整合收購的公司，我們可能無法意識到交易的預期收益，我們的業務可能會受到損害。

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外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元，我們的運營費用以業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要是美國和中國。因此，我們的合併經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強期間，我們的國際收入可能會減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險。

事實證明，本10-Q表季度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

本10-Q表季度報告中包含的市場機會估計和對市場增長的預期存在重大不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合本10-Q季度報告中包含的規模估計和增長預期，我們的業務也可能由於各種原因而無法增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，則我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值從其他來源看不出來。我們可能會對會計處理尚不確定的活動進行估算。實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。

與法律和監管合規相關的風險

我們的業務受複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和解釋不明確，可能會導致索賠、商業慣例改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務很重要或可能以其他方式影響的事項，包括寬帶互聯網等

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訪問權限、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、中介責任、未成年人保護、消費者保護、無障礙環境、移民和大學招生、税收和證券法合規。新產品的推出、我們在某些司法管轄區的活動擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國法律和法規可能規定不同的義務或比美國的法律和法規更具限制性。

這些美國聯邦、州、市和外國法律和法規，在某些情況下，除政府實體外，還可以由私人團體執行，這些法律和法規在不斷髮展，可能會發生重大變化。

此外，引入新品牌和產品，或更改我們現有的品牌和產品，可能會導致新的或加強政府或監管機構的審查。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往不確定，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，各州、不同國家的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前的政策和實踐不一致。這些法律法規，以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動，遵守起來可能代價高昂，可能會延遲或阻礙新產品的開發，要求我們改變或停止某些商業慣例，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們接受可能損害我們業務的補救措施，包括要求我們修改或停止現有商業慣例的罰款、要求或命令。例如，各種法律和法規規定了用户取消訂閲和自動付款續訂的能力。根據此類法律和法規，我們過去和將來都可能受到索賠，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在每種情況下，限制或以其他方式對我們的業務或我們提供服務的能力或提供服務的方式產生不利影響的新法律或法規或對現行法律法規的新解釋都可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規性，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本並使我們承擔額外的責任。

通過任何對互聯網或我們服務的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能減少用户對我們服務的需求並增加我們的經商成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，我們可能會承擔責任，任何關於我們違反這些法律的認定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受美國和國外有關出口管制和經濟制裁的規章和條例的約束，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易制裁，以及商務部管理的《出口管理條例》。這些法規限制了我們向禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。

此外，我們歷來向伊朗、古巴和敍利亞的用户提供服務，這些國家目前正受到美國政府的全面制裁（受制裁國家）。我們認為，我們提供的此類服務要麼符合普遍適用的豁免

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制裁法或其他符合適用法律的法律，並實施了各種控制機制，旨在防止與受制裁國家進行未經授權的交易。

儘管我們已採取措施遵守這些規章制度，但如果認定我們有意或無意地未能遵守這些規章制度，都可能導致鉅額處罰，包括罰款、執法行動、民事和/或刑事制裁、利潤流失，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户和付款人的個人數據以及遵守適用的數據隱私法律的能力。

加強對數據使用慣例的監管，包括自我監管、新的法律或現行法律下的調查結果或指導，這些調查結果或指導限制了我們收集、披露、處理、傳輸、保留和使用信息和其他數據的能力，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露有關用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響，並且我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠。在國際上，我們可能會在處理客户和其他個人信息方面承擔額外和/或更嚴格的法律義務，例如有關數據本地化的法律和/或對數據導出的限制。例如，2020年7月，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（Privacy Shield）無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區（EEA）和英國轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。這導致不確定將其他個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國的適當傳輸機制或此類傳輸的中斷。如果任何法院下令暫停向特定司法管轄區傳輸個人數據，則可能導致向客户提供服務的運營中斷，實施仍然允許的替代數據傳輸機制的成本增加，監管責任或聲譽受損。不遵守不斷變化的隱私法可能會使我們承擔責任，並使我們面臨罰款、處罰和合規令，如果我們需要改變業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見 “——不同司法管轄區的隱私和數據保護監管框架變化不定且變化迅速，可能會導致索賠、我們的業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

此外，隱私活動家團體此前已經並將繼續提供資源，以支持希望提出隱私主張或向公司施加壓力，要求其改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類團體的目標，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私活動家團體的支持採取法律行動、啟動監管調查或為自己的事業進行宣傳。這些團體有可能試圖挑戰我們的做法，特別是在有針對性的廣告或國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，並可能導致監管機構的負面宣傳和潛在調查，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不同司法管轄區的隱私和數據保護監管框架變化不定且變化迅速，這可能會導致索賠、我們的業務行為發生變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

如上所述，我們處理來自員工和用户的個人信息、個人數據和其他受監管信息。我們開展業務的國家有許多法律

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關於隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、轉移、披露、保護和以其他方式處理，這些信息的範圍不斷變化，在某些情況下，不一致和相互矛盾，有不同的解釋，因為此類性質的新法律正在提出和通過，我們目前可能不時地在技術上不時地遵守所有這些法律。此類法律也變得越來越嚴格，其解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。因此，在可預見的將來，執法做法可能仍不確定。近年來，包括美國、歐洲經濟區和英國在內的全球範圍內對數據保護和數據隱私的關注和監管有所提高。我們受各種數據保護法律的約束，包括：歐洲經濟區的《通用數據保護條例》（GDPR）、主要由（i）《英國通用數據保護條例》和（ii）《2018年英國數據保護法》（統稱（i）和（ii）英國GDPR）、中國的《個人信息保護法》（PIPL）、《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）組成的英國數據保護制度美國，以及巴西通用數據保護法，後者對提供的產品和服務施加了類似於GDPR的要求致巴西的用户。將來，我們可能會受到其他隱私法規的約束，包括《弗吉尼亞消費者數據保護法》（VCDPA）。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規，包括中國、印度和日本。諸如此類的法律為我們以及我們的許多服務提供商規定了一系列越來越複雜的合規義務。這些法律限制了我們收集個人數據的能力，允許個人選擇退出個人數據收集並控制其個人數據的處理方式，對我們與他人共享個人數據的能力施加了義務，限制了我們可以存儲個人數據的地理位置，並可能對我們處以罰款、訴訟和監管審查。

例如，GDPR 和英國 GDPR 規定了嚴格的數據保護合規要求，包括：詳細披露如何收集和處理個人數據（以簡潔、易懂和易於訪問的形式）；證明已經存在或存在適當的法律依據來證明數據處理活動的合理性；授予數據主體有關其個人數據的新權利（包括 “被遺忘” 權和數據可移植權），如以及增強當前的權利（例如，數據主體訪問權限）請求）；規定有義務將重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下，還包括受影響的個人）；定義假名化（即密鑰編碼）數據；對保留個人數據施加限制；保存處理活動記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。GDPR 和英國 GDPR 規定了合規義務，這些義務也適用於在歐洲經濟區/英國以外設立的實體，這些實體向位於歐洲經濟區/英國的個人提供商品或服務，或觀察位於歐洲經濟區/英國的個人的行為。這給我們和其他在歐洲經濟區和英國擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔，因為法律制度可能會對不合規的實體處以鉅額罰款。特別是，根據GDPR和英國GDPR對最嚴重的違規行為處以罰款，金額可能高達2000萬歐元/1750萬英鎊，如果是企業，則最高為上一財政年度全球集團年總營業額的4％。除了潛在的鉅額罰款外，違規行為還可能導致監管調查、聲譽受損、下令停止/更改個人數據處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表性訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受了損害），這些訴訟可能構成重大賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

如上所述，CJEU於2020年7月16日宣佈隱私盾無效，儘管它堅持歐盟標準合同條款（一種經歐洲批准的標準合同形式）的充分性

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委員會（SCC）作為個人數據的適當傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案），它明確表示，在所有情況下，僅依賴它們不一定足夠。SCC的使用必須根據具體情況進行評估，同時要考慮到目的地國適用的法律制度，特別是監控法和個人權利，可能需要採取其他措施和/或合同條款，但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐盟法院接着指出，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守SCC，並且無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種傳輸，除非數據出口者自己已經這樣做。我們依靠混合機制將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，並且正在評估可能需要哪些其他機制來為個人數據建立足夠的保護措施。隨着監管機構繼續發佈有關個人數據導出機制的進一步指導，包括無法使用SCC和/或開始採取執法行動的情況，我們將不確定我們如何遵守歐洲經濟區和英國的隱私法，我們可能會承擔額外的費用、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐洲經濟區和英國建立系統來維護來自歐洲經濟區和英國的個人數據，這可能會涉及大量費用並幹擾我們業務的其他方面。

我們還受歐洲經濟區和英國不斷變化的Cookie和電子營銷隱私法的約束。監管機構越來越關注遵守在線行為廣告生態系統的要求，目前實施電子隱私指令的國家法律極有可能被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐洲經濟區和英國，在用户設備上放置非嚴格必要的 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR 和英國 GDPR 還對獲得有效同意規定了條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保為每種非嚴格必要的 Cookie 或類似技術分別尋求同意。儘管電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近的歐洲法院判決和監管機構的指導正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近的指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的負債。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕將 Cookie 或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户以及個性化消費者體驗的手段，都可能對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解和量身定製向用户提供的服務的努力產生負面影響。

英國脱歐（定義見下文）和英國的持續發展帶來了更多的不確定性，因為在歐盟和英國貿易與合作協議中規定的四到六個月的個人數據傳輸寬限期（自2021年1月1日起）到期後，英國可能會成為個人數據從歐洲經濟區向英國傳輸的 “第三國”，除非通過有利於英國的相關充足性決定（這將允許數據）無需額外措施即可轉移）。這些變化可能要求我們尋找其他解決方案，將個人數據合規地傳輸到英國。此外，英國脱歐後，我們可能會面臨兩種平行的執法制度，每種制度都授權對某些違規行為處以類似的罰款和其他執法行動。

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我們在業務運營方面依賴於許多第三方，其中一些第三方代表我們處理個人數據。對於每家此類提供商，我們都試圖通過進行安全評估和詳細的盡職調查、簽訂合同安排來降低使用第三方的相關風險，以確保提供商僅根據我們的指示處理個人數據，並採取足夠的技術和組織安全措施。如上所述，如果我們在歐洲經濟區或英國以外將個人數據傳輸給此類第三方，我們將在考慮相關數據出口要求的同時這樣做。無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施會保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理者違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述罰款和處罰。

歐洲經濟區和英國的數據保護監管機構將繼續解釋 GDPR 和英國 GDPR。這可能需要我們改變業務慣例，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和負債。其他國家也已通過或正在考慮通過要求本地數據居留和/或限制數據國際傳輸的法律。

美國國會正在考慮多項有關隱私和用户信息保護的立法提案。美國各州立法機構已宣佈打算考慮額外的隱私立法，加利福尼亞州和弗吉尼亞州等美國州立法機構已經通過並頒佈了全面的隱私立法。例如，除其他案例外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供某些數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。一項名為《加州隱私權法》（CPRA）的隱私權倡導者提出的旨在加強和擴大CCPA的投票倡議於2020年11月獲得通過，並將於2023年1月生效（可追溯到2022年1月）。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。VCDPA將於2023年生效，賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對個人數據的控制者和處理者規定了額外的義務。例如，與CCPA一樣，VCDPA賦予弗吉尼亞州居民訪問控制者正在處理的個人數據的某些權利，更正該個人數據中不準確之處的權利，以及要求數據控制者刪除其個人數據的權利。此外，弗吉尼亞州居民將有權要求提供其個人數據的副本，其格式應允許他們將其傳輸給另一個數據控制者。此外，根據VCDPA，弗吉尼亞州居民將有權選擇不出售其個人數據，也有權選擇不處理其個人數據以進行定向廣告。一些州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司規定了或有可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。州法律變化迅速，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們將受到該法的約束。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。例如，聯邦貿易委員會更加關注數字公司的隱私和數據安全措施，這體現在對被發現違反《兒童在線隱私保護法》（COPPA）的公司處以更高的罰款，並獲得為期二十年的同意令，要求對信息進行更嚴格的具體要求

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安全管理程序。儘管聯邦貿易委員會沒有法律權力在數據安全領域尋求金錢處罰或救濟，但違反隱私或數據安全同意令可能會使迴應公司面臨非常高的罰款，聯邦貿易委員會因違反同意令而獲得50億美元的談判金錢救濟就證明瞭這一點。

國際和美國的無數隱私和數據泄露法律並不一致，如果發生大規模的數據泄露，合規既困難又可能代價高昂。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經並且將來可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律或合同上適用於我們，或者我們可能會選擇遵守此類標準。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律和法規將繼續出臺，我們尚無法確定未來的此類法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用仍不確定，可能相互矛盾且不斷變化，因此這些法律的範圍和要求的解釋和適用可能與我們的做法不一致，我們為遵守不斷變化的數據保護規則所做的努力可能會失敗。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。儘管我們努力確保我們的公開聲明完整、準確和得到充分執行，但我們有時可能沒有這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現此類政策或聲明具有欺騙性、不公平性或誤導了我們的實際做法，我們可能會受到監管或其他法律訴訟。此外，可能會不時地對我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全慣例的任何擔憂（即使是沒有根據的），或者我們在遵守我們發佈的隱私政策或任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律和法規方面的任何實際或感知的失誤，都可能導致我們的用户減少對我們產品和服務的使用。

儘管我們的目標是在所有重大方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律以及行業行為準則，但無法保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的指控，也無法保證我們能夠成功抵禦此類索賠，也無法保證在違規的情況下我們不會受到鉅額罰款和處罰。此外，如果出臺的多項州級法律的標準不一致或相互矛盾，並且沒有聯邦法律可以優先於此類法律，那麼遵守此類法律可能既困難又昂貴，如果不遵守這些法律，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，監管機構對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到並可能繼續收到監管機構有關我們數據隱私做法的詢問。我們（或與我們簽訂合同處理此類信息的第三方）未能或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體隱私訴訟以及數據保護機構的訴訟。我們還可能受到鉅額罰款、其他訴訟、第三方違反合同和賠償的索賠以及負面宣傳。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在用户，我們各個品牌的競爭地位可能會受到削弱，其中任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和

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監管要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、查詢、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權喪失或嚴重的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會增加我們遭受訴訟和監管行動的風險。

近年來，已經通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律法規，例如COPPA和GDPR第8條以及英國的GDPR。我們採取某些預防措施來確保我們遵守規定。儘管我們做出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免違反 COPPA 的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各司法管轄區正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或現有法規的變更可能會增加我們的運營成本。

我們面臨訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們現在和可能不時受到訴訟和各種法律程序的約束，包括與知識產權事務、隱私和消費者保護法相關的訴訟和訴訟，以及股東衍生訴訟、集體訴訟、前僱員提起的訴訟和其他事務，這些訴訟涉及鉅額金錢或其他救濟索賠，或可能需要更改我們的業務或運營。為這些行為辯護可能既耗時又昂貴，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行此類評估或估算時獲得的信息，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們當前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。我們未能成功地為這些訴訟或法律訴訟進行辯護或和解，可能會導致我們承擔的責任在我們的保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲 “商業—法律訴訟”。

我們在多個司法管轄區面臨税收相關風險。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税務管轄區繳税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收立場與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税規定產生重大影響。

全球範圍內正在重新審查和評估税法。在新的法律和法律解釋生效的季度或年度內，財務報表會被考慮在內。税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改

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現有税法如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務。這些提案包括修改現有的所得税計算框架，以及修改或徵收新類型的非所得税，包括基於收入百分比的税收的提案。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，並可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的頒佈、形式和應用，仍然存在許多問題。各種數字服務税的解釋和實施（尤其是在不同税務管轄區的適用這些税收不一致的情況下）可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

在舉行全國公民投票和英國政府頒佈立法之後，英國正式退出歐盟，並批准了管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到獲得歐洲議會和歐盟理事會批准，它涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等。由於該協議僅在許多方面規定了一個框架，需要在英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方繼續制定執行規則，因此，關於雙方關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

我們在英國和歐盟都有用户，因此，我們面臨着與英國脱歐以及貿易與合作協議實施和適用後可能出現的潛在不確定性和幹擾相關的風險，包括匯率和利率的波動、英國和歐盟之間數據、商品、服務、人員和資本自由流動的中斷以及適用於我們在美國業務的監管制度可能發生的重大變化王國。英國與歐盟未來法律、政治和經濟關係的不確定性可能對歐盟、英國和全世界的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能加劇全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力。

由於英國退歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員談判的全球貿易協定的好處，這可能導致貿易壁壘增加，從而使在受此類全球貿易協定約束的領域開展業務變得更加困難。此外，英國脱歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國決定取代或複製哪些歐盟法律。圍繞英國脱歐的後果可能會繼續存在經濟不確定性，這些不確定性會對客户信心產生不利影響，導致使用或支付我們服務的用户減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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圍繞英國脱歐以及《貿易與合作協定》的實施和適用的持續不穩定和不確定性可能要求我們重組在英國和歐盟的業務運營，並可能對我們在英國和歐盟的業務和員工產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會不時地成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的商業成功部分取決於避免侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。但是，我們可能會不時成為與第三方持有的知識產權有關的權利和義務的爭議當事方，在這些爭議中，我們可能不佔上風。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常因涉嫌侵權、盜用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 經常試圖提出索賠以從科技公司那裏提取價值，而且，鑑於這些專利控股公司或其他不利的知識產權持有者通常沒有相關的產品收入，我們自己已頒發或待批的專利和其他知識產權可能幾乎或根本無法阻止這些權利持有人向我們提出知識產權索賠。我們可能會不時收到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有產品的領域，這可能會增加我們面臨來自競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的某些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們提供賠償，這可能要求我們在為此類索賠進行辯護時承擔大量費用，並可能要求我們在作出不利裁決時支付鉅額賠償金。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因中斷與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務運營產生不利影響。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會在為我們工作中使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓都可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新產品，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。其他人可能擁有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們無法確定我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也無法確定我們將來不會被認為已經侵犯或侵犯了任何第三方知識產權。

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任何指控我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論有無法律依據，無論是否庭外和解或裁定對我們有利，都可能耗時且成本高昂，並可能分散我們管理和技術人員的時間和精力。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證在所有案件中都能取得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟過程中，第三方可能會尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部運營的潛在初步禁令，我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為當事方的任何訴訟得到不利的解決，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時不得撤銷，包括受到永久禁令的約束，如果發現我們故意侵犯了當事人的知識產權，則被要求支付鉅額金錢賠償，包括三倍賠償金和律師費。此類和解協議或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付大筆款項，或承認責任。此外，作為避免複雜、曠日持久的訴訟的任何和解或其他折衷方案的一部分，我們可能同意未來不向第三方提出索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協都可能解決可能代價高昂的爭議，但也可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可協議，則此類安排可能無法按合理的條件提供，甚至根本無法提供，並且可能會大大增加我們的運營成本和支出。此類安排也只能在非排他性的基礎上提供，這樣，包括我們的競爭對手在內的第三方可以獲得相同的許可技術來與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購非侵權替代技術，這可能需要大量的精力、時間和費用或停止使用該技術。也無法保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，從而使我們能夠繼續按目前提供的方式提供受影響的產品或服務。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法進行有效的競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在此類訴訟中，我們的一些機密信息有可能因披露而受到泄露。上述任何情況，以及此類爭議和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。

我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護所有權和知識產權的能力。例如，我們在很大程度上依賴我們的商標、設計、版權、相關域名、社交媒體賬號和徽標來推廣我們的品牌並建立和維持品牌忠誠度和知名度。我們還依靠專有技術和商業祕密以及一系列法律和合同限制，包括與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。我們通常已經註冊並繼續申請註冊和續訂商標和服務標誌，或酌情通過合同保護這些商標和服務標誌，並在我們認為適當的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體賬號。如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場中建立和維持名稱識別度，我們的業務可能會受到不利影響。有效的商標保護可能不存在，也可能不是每個人都尋求有效的商標保護

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我們提供產品的國家/地區、我們經營的每類商品和服務以及合同糾紛可能會影響受私人合同約束的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標、商品名稱或其他知識產權可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。此外，有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體賬號的所有變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體賬號推銷品牌的能力，並阻礙我們與擁有類似技術或產品的競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們也是某些協議的當事方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；儘管我們認為這些協議不太可能對我們目前的業務產生重大影響，但我們未來在新業務領域中使用現有商標的能力可能會受到限制。

我們無法保證我們為獲得和維護知識產權所做的努力是充分的，也無法保證我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得適當的許可或保護。此外，即使我們能夠獲得知識產權，對我們知識產權的任何質疑都可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。此外，其他各方也可能獨立開發與我們的技術基本相似或優越的技術，我們可能無法阻止這些方使用此類獨立開發的技術與我們競爭。

我們還依靠未獲得專利的專有信息和其他商業祕密來保護可能無法註冊的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。儘管我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密，但我們無法保證我們已經與有權或可能獲得我們的專有信息或商業祕密的各方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能無法有效防止專有信息的披露，其期限可能受到限制，並且在未經授權的披露或使用的情況下可能無法提供足夠的補救措施專有信息。監控未經授權的使用和披露非常困難，我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的指控可能很困難、昂貴和耗時，而且結果是不可預測的。美國境內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密。此外，商業祕密可能由他人以可能阻止我們訴諸法律的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息（例如我們的商業祕密）被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不利於執行商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵權、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，也難以制止總體上侵犯我們知識產權的競爭產品的營銷。

我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權或強制執行我們的知識產權以防侵權，

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第三方的侵權行為或其他違規行為。但是，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以保護其他人免受提供與我們的產品或服務實質相似或優越或與我們的業務競爭的產品或服務的侵害。在我們針對第三方提起的任何知識產權相關訴訟中，我們可能不會勝訴。此外，在這類訴訟中或在專利、商標和版權機構提起的訴訟中，我們主張的知識產權可能會被認定無效或不可執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地對第三方強制執行了我們的知識產權，但裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟的解決是否對我們有利，此類訴訟都可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的員工的正常職責。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

儘管我們採取措施保護我們的知識產權，但我們的知識產權可能仍不夠充分，無法得到有意義的保護，合同權利可能會受到質疑，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者有關現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，提供的保護較少。其中任何事件的發生都可能阻礙我們與使用類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用 “開源” 軟件和材料可能會使我們的專有軟件正式發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用與部分專有軟件和服務相關的開源軟件、內容和材料（開源材料），我們預計將來將繼續使用開源材料。在某些情況下，一些開源許可證要求開源材料的用户應要求向第三方提供用户自己的專有源代碼，許可用户自己的專有源代碼或其他材料以製作衍生作品，禁止用户就使用用户的專有代碼向第三方收取費用，或要求根據適用的許可條款重新許可開源材料及其衍生品。儘管我們採用的做法旨在監控我們對第三方開源材料許可的遵守情況並保護我們的專有源代碼和內容，但我們不能保證我們會成功，無法保證所有開源材料在我們的產品中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源材料納入我們的產品中，也不能保證他們將來不會這樣做。因此，我們可能會面臨其他人的索賠，他們質疑我們對開源材料的使用，或者尋求執行適用於此類開源材料的許可條款，包括要求公開發布開源材料或衍生作品，或者我們針對此類開源材料開發或分發的專有源代碼和內容。此類索賠還可能要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件和內容，其中任何一項都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計軟件、修改內容或以其他方式產生額外費用。此外，美國或外國法院並未解釋我們所受的許多開源許可證的條款。開源許可證有可能被解釋

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對我們推銷或提供產品的能力施加了意想不到的條件或限制。

此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。如果我們的平臺取決於我們使用的開源軟件的成功運行，則該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或功能，延遲新解決方案的引入，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。

隨着核心源代碼庫的發展、引入新的內容和產品、整合收購公司的技術或進行其他業務變革，包括在我們目前沒有競爭的領域，我們面臨的這些風險可能會增加。上述任何情況都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的A類普通股活躍、流動性和有序的交易市場是否會繼續發展或維持。

我們A類普通股的活躍公開交易市場可能無法繼續發展或持續下去。如果活躍的公開市場沒有繼續發展或無法維持，那麼你可能很難以對你有吸引力的價格出售A類普通股，或者根本難以出售。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允市場價值。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，這可能導致您的投資價值下降。

我們的A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場的價格和交易量波動很大。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能降低我們A類普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度經營業績或向股東派發的股息（如果有）的變化、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、發佈有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律或法規的變更或擬議變更或影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行、不利影響市場對我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的反應、同類公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測、競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、對我們參與的行業或個人醜聞的負面宣傳以及作為迴應，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

股票市場和我們的A類股票的價格可能會出現極端的價格和交易量波動。過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。

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如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們A類普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師下調了A類普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下跌，我們的A類普通股流動性降低。

我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在那些在納斯達克全球精選市場A類普通股上市之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、執行官和5％的股東及其各自的關聯公司，截至2021年9月30日，他們合計持有我們股本92.7％的投票權。這種所有權將限制或妨礙您影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年9月30日，我們的董事、執行官和5％的股東及其關聯公司共持有我們股本92.7％的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為20比1，因此我們的B類普通股持有人集體可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到A類和B類普通股的所有已發行股票自動轉換為單一類普通股的股份。這種集中控制可能會限制或妨礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您主動提出的收購建議或要約收購我們的股本，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們股東之一的最大利益。

此外，B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。因此，隨着B類普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。

此外，儘管我們預計不會額外發行任何B類普通股，但未來發行的任何B類普通股都將對A類普通股的持有人產生稀釋作用。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股市場價格下跌或波動更大，從而帶來負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多個類別股票結構的公司。例如，標普道瓊斯曾表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾綜合指數1500指數（由標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾指數組成）

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SmallCap 600），儘管2017年7月的現有指數成份股已經過時了。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃出售和發行其他股權證券或可轉換為A類普通股的證券，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的A類普通股的股價下跌。

將來，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售A類普通股、可轉換證券或其他股票證券，包括優先證券。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在後續交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或B類普通股，則投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生重大不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優先權、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對我們的A類普通股的優先權。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

我們的已發行股票總額中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。即使我們的業務表現良好，未來在公開市場上出售普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。

我們和我們的高管和董事以及幾乎所有股本的持有人已同意高盛公司的觀點。除某些例外情況外，除非事先獲得高盛的書面同意，否則LLC從2021年7月27日（與首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日）起，不得出售或套期保值其任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券，直至2022年1月23日（“封鎖期”）。有限責任公司。儘管有上述規定，但根據我們最終招股説明書中描述的某些條件，某些股票可能會在封鎖期內自動發行。

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根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，在我們首次公開募股中出售的所有A類普通股均可自由交易，不受限制或進一步登記，但《證券法》第144條（第144條）中定義的我們的關聯公司持有的任何股票除外。

此外，在某些條件下，我們的B類普通股不超過19,074,276股的持有人有權要求我們提交公開轉售此類股票轉換時可發行的A類普通股的註冊聲明，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或波動。

此外，截至2021年9月30日，我們有未償還的期權，如果全部行使，將導致發行5,988,119股A類普通股和1,034,500股B類普通股，以及700,357股A類普通股和108股B類普通股在歸屬和結算未償還的限制性股權單位時發行。我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，要求登記截至最終招股説明書發佈之日受未償股票期權和限制性股票單位約束的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃授予的未來獎勵可發行的股票。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，前提是適用的歸屬要求、關聯公司遵守規則144、最終招股説明書中標題為 “承銷” 的部分中描述的市場僵局條款和封鎖協議，以及適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款規定的其他限制。

我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他有關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

在可預見的將來，我們不打算支付股息。因此，投資我們的A類普通股的任何收益都可能取決於我們的A類普通股的價格是否上漲。

我們在歷史上只支付過一次股息，並且不打算在可預見的將來為我們的A類普通股支付任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務的運營和增長以及一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售其A類普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含和特拉華州法律中包含的條款，這些條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。我們的公司治理文件規定：

•雙階結構；

•機密董事會，錯開任期三年，只能有正當理由將其免職，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；

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•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•我們的董事會擁有確定董事會規模和選舉董事填補空缺的專有權利，無論空缺如何發生，包括擴大董事會，這使股東無法填補董事會的空缺；

•我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或偏好，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；

•我們的董事會在未經股東批准的情況下修改經修訂和重述的章程的能力；

•除了董事會通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程的能力外，我們的股東只有獲得當時在售的所有股本中至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；

•需要批准 (i) 在董事選舉中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少66 2/ 3% 的投票權才能通過、修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款；(ii) 只要任何B類普通股處於已發行狀態，則至少有80％的B類普通股的持有者在此期間已發行B類普通股的持有人投票，作為單獨的系列表決，通過、修改或廢除我們重述的某些條款公司註冊證書；

•只有在我們的B類普通股持有人持有我們股本至少50％的投票權的情況下，股東才能通過書面同意行事；

•要求根據當時在職的董事會多數成員或董事會主席通過的決議，只能由我們公司的高級管理人員召集特別股東大會；以及

•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（特拉華州通用公司法）第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們經修訂和重述的章程以及我們已經或打算與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；

•我們需要按發生的費用向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；

•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及

•我們不得追溯修改經修訂和重述的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

儘管我們已經購買了董事和高管責任保險單，但將來我們可能無法以合理的價格獲得此類保險單，可能無法涵蓋所有潛在的賠償索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州大法官法院為我們與股東之間的某些爭議提供專屬論壇，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或董事的糾紛獲得有利的司法論壇的能力、官員或員工。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的專屬論壇對我們的索賠受內政學説的支配；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州大法官因缺乏屬事管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可以在特拉華州開庭的另一州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

78

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根據適用法律，我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的任何內容均不妨礙根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們認為，這些條款可以提高財政大臣和法官適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性（如果適用），尤其是在解決公司爭議、比其他論壇更快地高效管理案件以及免受多論壇訴訟負擔方面有豐富經驗，從而使我們受益。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院認定在訴訟中將包含在我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免和各種報告要求的豁免。特別是，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表補充的規則的約束；我們將減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務；而且我們不會必須就高管薪酬或股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。儘管我們歷來沒有推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們未來的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相提並論。

我們可能一直是一家新興成長型公司，直到（1）2026年12月31日，（2）我們的年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，（3）我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天，如果我們的普通股的市值為非交易所持有截至該年度第二財季的最後一個工作日，關聯公司已超過7億美元，或者（4）我們發行超過1美元之日在過去的三年中，有數十億美元的不可轉換債務證券。

喬布斯法案的確切含義有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠利用喬布斯法案的所有好處。此外，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們依賴喬布斯法案授予的豁免和救濟。如果有些投資者發現我們的普通股減少了

79

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因此，具有吸引力的是，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們將產生鉅額開支，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私人公司所沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會規則和條例以及納斯達克全球精選市場上市規則的適用要求的約束。股東行動主義以及政府幹預和監管改革的水平可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的鉅額合規成本，並以我們目前無法預測的方式影響我們的業務運營方式。成本的增加將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或增加服務費，這可能會導致預訂量減少。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會或執行官中任職。此外，如果我們無法履行上市公司的義務，我們的A類普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟。

此外，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，在管理上市公司方面要麼沒有經驗，要麼經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們將來遇到重大缺陷，或者將來無法實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

成為上市公司後，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求從截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告開始，提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

管理層評估財務報告的內部控制必須符合的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》規定的申報公司的要求，包括進行遵守第404條所需的評估，我們將需要實施額外的財務和管理控制措施、報告系統和程序，並僱用額外的會計人員和

80

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財務人員。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到多種因素的限制，包括：

•錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•個人的欺詐行為或兩人或多人串通；

•管理層不當推翻程序；以及

•對控制和程序的任何加強可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。

在2019財年，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有設計或維護有效的控制環境和相關的控制活動來滿足我們的會計和報告要求。具體而言，我們沒有足夠的具有適當程度的內部控制和會計知識的人員，我們沒有足夠記錄的風險評估流程來識別和分析因錯誤和/或欺詐而導致的錯報風險，在某些情況下，我們沒有對日記賬分錄和第三方報告的信息進行適當的審查，無法提供可靠和及時的財務報告。

2020年，我們制定了修復計劃以解決我們的物質缺陷，並且我們一直在積極參與實施修復工作以解決重大缺陷。作為我們承諾的一部分，我們已經僱用了一批人員，建立了風險評估流程，對日記文章和第三方報告的信息進行了審查，並繼續評估我們在2020年和2021年期間設計的其他內部控制措施。當我們確信這些與重大缺陷相關的內部控制措施已在我們的業務中運作了足夠長的時間時，我們將確定是否已經彌補了我們的重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，我們沒有被要求對內部控制進行管理評估。如果我們進行了404（a）評估，則可能已經發現了其他重大缺陷。此外，我們的註冊獨立會計師事務所未受聘對我們的財務報告內部控制進行審計。

將來，可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，而這些缺陷或重大缺陷我們可能無法在這些報告的必要截止日期之前予以糾正。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制措施的有效性。任何弱點或缺陷或未能實施所需的新控制措施或改進控制措施的失敗，或在實施或運營這些控制措施時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行財務報告義務，或者導致合併財務報表中出現重大錯報，這可能會對我們的業務產生不利影響並降低我們的股價。

如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來的資本市場準入。

81

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當我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 時，我們的審計師將被要求對內部控制的有效性發表意見，除非我們隨後有資格獲得任何其他豁免，不受此類要求的限制。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。

會計原則的變化或其對我們的適用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的經營業績和前景產生不利影響。

我們根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。根據我們業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他監管機構會計和財務報告要求的政策、規則、規章和解釋的變化，我們的業務會計可能會發生變化。例如，我們對這些原則的解釋以及財務報表中非現金股票薪酬支出和相關債務的會計處理做出了某些假設。如果事實證明這些假設是沒有根據的，那麼我們的股票薪酬支出可能會大大高於本期和未來各期的預期，這可能會對我們的淨虧損產生重大不利影響。這些原則或指導方針中的任何一項或其對我們的解釋或應用的變化都可能對我們報告的業績以及我們的流程和相關控制措施產生重大影響，並可能追溯影響先前公佈的業績，這可能會對我們的財務報表產生負面影響，進而可能對我們的前景產生不利影響。很難預測未來會計原則和會計政策的變化對財務報告的影響，任何變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，可能需要對系統和人員進行大量投資。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

所得款項的用途

正如我們根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書以及先前向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中所述，首次公開募股收益的用途沒有重大變化。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

沒有

第 5 項。其他信息

沒有

82

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第 6 項。展品

由 參考

展品編號

展品描述

表單

文件編號

日期

展覽

隨函提交

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效

8-K

001-40653

7/30/2021

3.1

3.2

目前生效的章程

8-K

001-40653

7/30/2021

3.2

10.1(a)#

2021 年激勵獎勵計劃

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(a)

10.1(b)#

2021年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(b)

10.1(c)#

2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵發放通知和限制性股票單位獎勵協議的表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(c)

10.2#

員工股票購買計劃

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.4

10.3#

非僱員董事薪酬計劃

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.11

10.4#

董事和高級職員賠償協議表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.12

10.5

註冊人與其中所列股東之間的交換協議形式

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.13

10.6#

控制權變更和遣散協議的形式

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.14

31.1

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據《美國法典》第18章第1350條通過的本10-Q表季度報告作為附錄32.1所附的證明不被視為註冊人 “提交”。

# 表示管理合同或補償計劃。

83

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DUOLINGO, INC.

日期：2021 年 11 月 12 日

來自：

/s/路易斯·馮安

路易斯·馮·安 首席執行官 （首席執行官）

來自：

/s/ Matthew Skaruppa

馬修·斯卡魯帕 首席財務官 （首席財務和會計官）

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