正如 於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-275761

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1/A

(修正案 第1號)

根據1933年《證券法》登記的聲明

EzFill 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

67西北183^研發聖彼得堡,

邁阿密, 佛羅裏達州 33169

305-791-1169

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

耶胡達 列維

首席執行官

EzFill 控股公司

67西北183^研發聖彼得堡,

邁阿密, 佛羅裏達州 33169

305-791-1169

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

5,076,142 股票

普通股 股票

EzFill 控股公司

此 是我們普通股的堅定承諾公開發行。我們假設公開發行價為每股1.97美元，這是基於我們普通股在2023年12月13日最後一次報告的銷售價格。他説：

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為EZFL。2023年12月13日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股1.97美元。

本次發行普通股的最終公開發行價將由吾等與本次發行的承銷商代表 協商確定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

我們 是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇 利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始，以及在本招股説明書的任何修正案或補充文件中，在類似標題下的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予代表45天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多761,421股普通股。

承銷商預計在2023年10月1日左右將證券交付給購買者。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

我們 在本招股説明書中使用我們的註冊商標EzFill。本招股説明書還包括 為其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。本公司及包銷商均未授權任何人向 閣下提供本招股章程所載資料以外的任何資料。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買本協議所述證券。閣下不應假設本 招股章程所載資料於該等文件封面所載日期以外的任何日期均為準確。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能自這些日期以來發生了變化。我們和承銷商均未在任何不允許要約的司法管轄區 對這些證券進行要約。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區（除美國 外）發行或 擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外分發本招股説明書所涵蓋的證券的發售有關的任何限制。

我們 進一步注意到，我們在以引用方式併入或作為註冊聲明（本招股説明書為其中一部分）的附件提交的任何協議中所作的陳述、保證和承諾，僅為該 協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為在該等協議各方之間分配風險，而不應被視為 對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在 作出之日準確。因此，此類陳述、保證和承諾不應被視為準確代表我們事務的 當前狀態。

包含在我們的網站中以及可通過我們的網站訪問的信息 www.w.https://ezfl.com/不應被視為本招股説明書的一部分 或以引用方式併入本招股説明書，任何潛在投資者不應依賴www.example.com來決定 是否購買本招股説明書所述的股票。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This prospectus contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Forward-looking statements reflect our current view about future events. When used in this prospectus, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan,” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements, include, but are not limited to, statements contained in this prospectus relating to our business strategy, our future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on our current expectations and assumptions regarding our business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Our actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, without limitation, our ability to raise capital to fund continuing operations; our ability to protect our intellectual property rights; the impact of any infringement actions or other litigation brought against us; competition from other providers and products; our ability to develop and commercialize products and services; changes in government regulation; our ability to complete capital raising transactions; and other factors (including the risks contained in the section of this prospectus entitled “Risk Factors”) relating to our industry, our operations and results of operations. Actual results may differ significantly from those anticipated, believed, estimated, expected, intended or planned.

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有的因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以符合這些陳述。

產品

以上所示本次發行後已發行的普通股數量是根據截至2023年12月14日的4,491,531股已發行普通股計算的，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外 普通股的選擇權或行使任何代表認股權證。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及本文檔中提供給您的其他 信息，包括本文檔標題為“有關 前瞻性陳述的信息”一節中的信息。

我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失他們在我們證券上的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 將需要大量額外資本來支持我們的運營和增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得，如果有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們運營產生的收入 目前不足以維持我們的運營，我們的流動負債大大超過了截至2023年9月30日的流動資產。因此，我們未來將需要籌集更多資金來繼續我們的業務。 我們預計我們的主要流動性來源將僅足以為我們的活動提供資金，直至2024年1月1日。為了 有足夠的現金為我們在2024年1月1日之後的運營提供資金，我們將需要籌集額外的股本或債務資本。 不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者如果有，也不能保證會以我們可以接受的條款 提供。我們將被要求通過各種方式尋求額外的資本來源，包括債務或股權融資 。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東的權益。此外，我們可能在未來的資本交易中發行的證券條款 可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優惠、 更高投票權、權證或其他衍生證券的發行，以及權益員工激勵計劃下的激勵獎勵的發行，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和/或融資方面可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場和我們的虧損歷史等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們 能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求， 即使我們相應地減少運營，我們也可能被要求縮減或停止運營。

不確定的地緣政治條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

不確定的地緣政治條件，包括以色列戰爭和入侵烏克蘭、制裁以及對該地區 經濟環境和貨幣的其他潛在影響，可能會導致對我們產品和服務的需求波動，導致我們客户的購買模式發生突變，並中斷我們提供產品的能力或限制客户獲得財務資源和履行對我們義務的能力。具體地説，恐怖襲擊、戰爭爆發或國際敵對行動的存在可能會損害世界經濟，對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響，並對我們的燃料價格和獲得燃料的能力產生不利影響。

運營風險和訴訟風險可能不在保險範圍之內。

我們的業務受到所有操作風險的影響，這些風險通常與處理、儲存、運輸和以其他方式提供可燃液體(如汽油)供消費者使用有關。這些風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失，以及爆炸和其他災難性事件造成的財產和設備的嚴重損壞和毀壞，包括恐怖主義行為。此外，環境污染可能會導致未來的法律訴訟。不能保證 我們的保險覆蓋範圍將足以保護我們免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響，或者不能保證在未來以經濟的價格提供這樣的保險水平。此外，辯護和和解成本可能很高， 即使對於沒有法律依據的索賠和調查也是如此。如果我們不能順利解決這些問題，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

未來氣候變化法律法規和市場對這些變化的反應可能會對我們的運營產生負面影響。

加強對石油和柴油等產品的温室氣體(GHG)排放的監管，可能會給我們、我們的供應商和我們的客户帶來巨大的額外成本。一些州已經通過了法律法規來管理某些行業的温室氣體排放。 我們的客户和供應商的強制報告可能會對我們的運營或財務狀況產生影響。

採用額外的聯邦或州氣候變化立法或監管計劃來減少温室氣體排放還可能要求我們或我們的供應商增加資本和運營成本，從而影響產品價格和需求。新立法和條例的影響將取決於若干因素，包括(1)哪些行業部門將受到影響，(2)要求遵守的時間，(3)温室氣體排放總體上限水平，(4)向特定來源分配排放限額， 和(5)與遵守有關的成本和機會。目前，我們無法預測氣候變化法規 可能對我們未來的業務、財務狀況或運營產生的影響。

我們的審計人員在他們的意見中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。如果我們無法 繼續經營下去，我們的證券將幾乎沒有價值。

M&K CPA，PLLC是我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，他們認為，我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表附帶了一段説明性的 段落，表明我們目前的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。如果我們無法 改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。

我們 預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損並在運營中使用現金。如上所述，我們預計到2024年1月1日，我們將需要大量額外資本，否則我們可能會被要求縮減或停止 業務。

如果 我們無法保護我們的信息技術系統免受網絡安全攻擊或其他事件導致的服務中斷、數據盜用或安全破壞 ，或者我們在信息技術系統的運行中遇到其他不可預見的困難，我們的運營可能會中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響，我們的內部控制可能會受到不利影響 。

在正常業務過程中，我們依賴信息技術系統(包括互聯網和第三方託管服務)來支持各種業務流程和活動，並存儲敏感數據，包括(I)知識產權、(Ii)我們專有的 業務信息以及我們供應商和業務合作伙伴的業務信息、(Iii)我們客户和 員工的個人身份信息，以及(Iv)有關開具發票和收取付款、會計、採購和供應鏈活動的數據。 此外，我們依靠我們的信息技術系統來處理財務信息和運營結果以進行內部報告，並遵守財務報告、法律和税務要求。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術 系統可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職、破壞或其他中斷而被攻破。我們的信息技術系統丟失 、信息技術系統運行暫時中斷、數據被盜用 或安全漏洞可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成重大不利影響。

此外，我們業務的有效執行依賴於我們內部系統的正常運行。此信息技術系統的任何重大故障或 故障都可能導致我們的運營中斷。如果我們在該系統的運行方面遇到不可預見的問題，我們的運行結果可能會受到不利的 影響。

燃料價格高可能導致客户保護和自然減員，從而減少對我們產品的需求。

燃料價格 會隨着供應和其他市場條件的變化而波動。在燃料成本高的時期，我們的價格通常會上漲。高價格可能會導致客户保護和自然減員，從而減少對我們產品的需求。

較低的燃油價格也可能導致對我們產品的需求減少。

較低的燃油價格可能會導致我們無法吸引客户，因為我們收取的交貨價格可能會降低我們定價的競爭力 。

大宗商品市場價格的變化 可能會對我們的毛利率產生負面影響。

我們當前的燃料供應商協議根據批發採購時的石油價格信息服務(OPIS)定價確定條款和公式，並且我們不存儲庫存。OPIS是全球石油定價的主要來源。根據零售燃料分銷模式中的標準做法，零售燃料價格高於批發成本有一個加價。銷售商品成本包括 包括司機在內的直接人工。由於燃料成本增加，我們的毛利率佔收入的百分比下降。

零售燃料市場的下滑可能會影響我們獲得新客户的潛力。

零售汽油行業在過去幾年裏一直在下滑，預計未來幾年總需求不會增長或出現小幅增長或下降。因此，我們預計行業年銷量將主要受天氣模式的影響。 因此，我們在行業內增長的能力取決於我們收購其他零售分銷商和實現內部增長的能力，其中包括我們旨在吸引和留住客户的銷售和營銷計劃的成功。任何未能留住和擴大客户羣的情況都會對我們的業績產生不利影響。

燃料輸送行業的競爭 可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 在全國範圍內與其他移動燃料配送公司競爭。幾乎沒有進入壁壘，因此，我們在該行業的競爭可能會增長。競爭對手的成功可能會對我們在當前市場的競爭能力和向新市場擴張的能力產生負面影響。此外，燃料與其他能源競爭，其中一些能源在同等能源的基礎上成本較低。此外，我們無法預測替代能源的發展可能對我們的運營產生的影響。我們與電力供應商爭奪客户。電力正在成為燃料的競爭對手。電力的便捷和高效 使其成為汽車司機的一種有吸引力的能源。電動汽車行業的擴張可能會對我們的客户羣產生負面影響。

我們的卡車運輸危險的易燃燃料，這可能會對我們造成環境破壞和責任。

由於我們產品的危險性和易燃性，我們面臨着發生簡單事故造成嚴重生命財產損失的風險。 此外，我們的產品泄漏可能會導致環境破壞，這是我們公司可能無法承擔的責任。 如果我們涉及涉及危險物質的泄漏、泄漏、火災、爆炸或其他事故，或者如果我們自己或正在運輸的燃料 或燃料產品泄漏，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大責任，例如調查和修復受污染財產的成本或客户的索賠，可能受傷、 或財產可能受損的員工或其他人。這些負債在保險無法承保的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。一些環境法規定了嚴格的責任，這意味着我們可以 承擔責任，而不管我們是疏忽還是過錯。

此外，遵守監管我們擁有或運營的燃料儲存終端、燃料輸送容器和/或儲油罐的現有和未來環境法律可能需要大量的資本支出以及增加的運營和維護成本。清理或處理受污染場地所需的補救和其他費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內。

如果我們被迫遵守有關燃料運輸的新政府規定，我們的現金流和淨收入可能會減少。

我們 受制於管理燃料儲存、分配和運輸的各種聯邦、州和地方安全、健康、運輸和環境法律法規。我們可能會因為遵守新的安全、健康、運輸和環境法規而增加成本，這些成本將減少我們的淨收入。還有可能發生物質環境責任，包括與財產和人身損害索賠有關的責任。

我們目前對單一燃料供應商的依賴增加了燃料供應中斷的風險，影響了我們的運營。

儘管我們正在建立其他來源，但我們目前幾乎所有的燃料需求都是從佛羅裏達州的兩家主要供應商那裏購買的。我們與最大的供應商沒有書面協議，因此，如果此來源的燃料中斷，從其他地點採購替代燃料和運輸該燃料的成本可能會大幅上升，至少在短期內，我們的收入可能會受到負面影響。該供應商也是該公司的股東。

我們的盈利能力受燃料定價和庫存風險的影響。

燃料零售業務是以毛利為基礎的業務，毛利取決於銷售價格與燃料供應成本之間的差額。燃料是一種商品，因此，其單價會隨着供應或其他市場條件的變化而波動。我們無法控制供應、大宗商品價格或市場狀況。因此，我們和其他營銷者購買的燃料的單位價格可能會在短時間內迅速變化，包括每天。

失去大客户 可能會導致我們未來的銷售額和收益下降。

在 任何一個季度或一年中，我們產品的銷售可能集中在少數幾個大客户。我們預計，在可預見的未來，有限數量的 客户可能會佔我們總淨收入的很大一部分。與這種集中相關的業務風險，包括這些客户和其他客户的信用風險增加，以及相關的壞賬註銷的可能性，可能會對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外，公司與客户沒有任何長期協議 。任何一方均可隨時取消所有客户協議，因此不能保證 任何客户將繼續使用公司的服務。大客户的流失，無論是通過競爭或整合， 或終止對任何大客户的銷售，都可能導致我們未來的銷售額和收益減少。

我們 在一個新的細分行業運營，可能會受到新的和現有的法律、法規和監督

公司在一個新的行業領域運營，即按需移動燃料遞送，其中正在採用新的州和地方法律。 自2020年12月31日起，佛羅裏達州通過了佛羅裏達州防火規範(“規範”)第42.12節，承認並設定了 消費者按需移動燃料遞送業務的各種要求。許可授權是根據“有管轄權的授權機構”(“AHJ”)設想的。其他先前存在的法規條款也同樣考慮允許AHJ進行商業移動加油。邁阿密-戴德縣，我們的大部分業務都是在那裏進行的，通過了參考代碼。與其他一些州和縣不同，佛羅裏達州和邁阿密-戴德縣都沒有為移動加油指定AHJ。邁阿密-戴德的廣泛許可和費用時間表沒有考慮或主張對移動加油、消費者或商業的許可權威。我們可能會在現有或未來的業務領域接受監督，包括審計。如果我們不能在我們當前或可能尋求運營的地區遵守守則、縣、州或聯邦規則和 法規或法律、規則和法規或監督，我們可能會失去為這些地區提供服務的能力，我們的收入可能會受到影響。

我們與Fuel Butler的許可協議可能會終止，因此我們在紐約州的擴張計劃可能會推遲

於2021年4月7日，本公司與Fuel Butler LLC簽訂技術許可協議(“技術協議”)。根據技術協議，公司獲得專有技術許可，公司相信這些技術將允許公司在紐約市等高密度地區提供燃料服務。燃料管家已提交了據稱終止技術協議的通知 ，原因是我們未能向燃料管家發行股權證券而導致的某些涉嫌違規行為。我們一直在與Fuel Butler就終止技術協議進行溝通，並繼續相信公司遵守了技術協議，並且技術協議繼續有效。雖然我們對Fuel Butler的違約索賠提出異議，並爭辯説Fuel Butler實際上存在違約行為，但我們已與Fuel Butler溝通，表示我們希望終止技術協議。 我們已向Fuel Butler發送了一份建議書，據此我們將停止使用該技術，Fuel Butler將返還其根據技術協議獲得的任何股份 。然而，到目前為止，公司還沒有就此事與燃料管家進行進一步的溝通。 目前，公司預計在可預見的未來不會擴展到紐約州。

與待完成的下一次充電收購相關的風險

本公司董事會或其任何委員會在決定是否收購由本公司最大股東擁有的Next Charge時，均未獲得公平意見(或任何類似的報告或評估)。因此，從財務角度來看，您無法從獨立來源獲得本公司為下一次收費支付的價格對本公司- 以及其證券持有人-公平的保證。

公司董事會或其任何委員會均不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見(或任何類似的報告)，證明從財務角度來看，公司為下一筆費用支付的價格對公司是公平的 ，儘管根據納斯達克第5630條，公司必須由公司審計委員會或另一獨立董事會機構持續對所有相關 方交易進行適當的審查和監督，以發現潛在的利益衝突情況。在分析收購Next Charge時，公司董事會審查了管理層準備的盡職調查結果摘要和財務分析。公司董事會還諮詢了法律顧問和公司管理層，並考慮了多個因素、不確定性和風險，得出結論認為收購Next Charge符合公司股東的最佳利益。本公司董事會認為，由於其董事的專業經驗和背景，本公司有資格得出結論，從財務角度來看，收購Next Charge對其股東是公平的。因此，投資者將完全依賴公司董事會的判斷來評估下一次押金，而公司董事會可能沒有對此類收購進行適當的評估。 因此，從財務角度來看，條款可能對公司的公眾股東不公平。

不具備換股條件的，換股不得進行。

雖然換股獲得本公司股東和下一次押記成員的批准，但必須滿足規定的條件或放棄才能完成換股。這些條件在交換協議中有詳細描述，除股東和會員同意外，還包括：(I)收到必要的監管批准，且沒有法律或命令阻止交易；(Ii)下一次收費會員的代表和該等會員的陳述和擔保在交易所協議之日和交易結束時均真實無誤；(Iii)本公司已修訂《公司註冊證書》以增加其法定股本，並已向納斯達克完成並提交額外證券上市 ，而據此規定的等待期已屆滿，且本公司應已完成 納斯達克的該等額外要求，以使換股可按納斯達克的規章制度完成，(Iv)對下一次押記沒有重大不利 影響，(V)經選舉或委任的收市後董事會成員，(Vi)下一次充電應 已向本公司提供經審計的下一次充電財務報表和在上市公司註冊的會計監督委員會註冊的審計師的相關審計報告，該審計師同意將其報表納入美國證券交易委員會公開申報文件中， 最近兩個會計年度和任何其他經審計或未經審計但審查的期間根據適用法律要求在結算後的公司美國證券交易委員會申報文件中包括財務報表，以及任何其他所需的中期 期間的未經審計報表。及(Vi)本公司股東的批准應已根據適用法律生效，包括要求附表14C的資料聲明須於聯交所收市前至少20天向本公司股東分發。我們預計股東批准將於2024年1月生效。本公司和Next Charge不能向您保證將滿足所有 條件。如該等條件未獲滿足或獲豁免，換股可能不會進行，或可能被延遲 ，而該等延遲可能會導致本公司及Next Charge各自失去部分或全部換股預期利益。

如果完成換股，公司股東的股權將被嚴重稀釋。

根據聯交所，本公司將向下一次押記的股東發行合共100,000,000股普通股，包括3,500,000,000股將根據未來里程碑而歸屬或沒收的股份(見“招股章程摘要”)。根據截至2023年12月13日的4,491,531股已發行普通股計算，並假設(I)本次發售發行5,076,142股及(Ii)根據聯交所發行全部100,000,000股股份，在本次發售及聯交所收市後，本公司將有109,567,673股普通股已發行及已發行。在該等股份中，5,076,142股(4.6%)將由本次發行的投資者實益擁有，659,102股(0.6%)將由本公司現任高管和董事實益擁有，100,875,845股(92.1%)將由Next Charge成員實益擁有(包括由Next Charkas管理成員Michael Farkas控制的實體持有的股份 )，以及2,956,584股(2.7%)將由本公司其他現任股東實益擁有。

此外，經聯交所批准，我們的股東已批准將我們的股權激勵計劃下可發行的股票數量從90萬股增加到290萬股。發放有關此類額外 股票的獎勵將進一步稀釋股東的權益，包括此次發行的投資者。

下一步 Charging的運營歷史非常有限，因此很難評估其業務和前景。

NeXT 充電的運營歷史非常有限，這使得評估其業務和前景或預測其未來業績變得困難 。NeXT Charge面臨着新公司在快速發展的市場中經常遇到的相同風險和不確定因素。 Next Charge在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素無法預測 或不在其控制範圍內，包括：

截至 日期，Next Charge尚未產生大量收入或實現盈利，可能永遠不會產生大量收入或 實現盈利。

Next 收費自成立以來已出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。隨着NeXT Charge開發和推出產品、拓展新市場、加大銷售和營銷力度，以及繼續投資於技術，Next Charge的費用 未來可能會增加。這些發展業務的努力可能會比Next Charge預期的成本更高，並且可能 不會增加收入或業務增長。下一步可能需要進行重大資本投資 併產生經常性或新的成本，其投資(如果有)可能無法產生足夠的回報，其運營結果、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。任何未能充分增加收入以跟上此類投資和 其他費用的情況都可能阻止下一次收費實現或保持一致的盈利能力或正現金流，或者根本無法 。如果NeXT Charge在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。如果無法產生足夠的收入增長和管理支出，Next Charge未來可能會繼續產生淨虧損，這可能是巨大的，而且可能永遠無法實現 或保持盈利。Next Charge還預計其成本和支出在未來一段時間內將增加，如果收入不增加，這可能會對未來的運營業績產生負面影響。特別是，NeXT Charge打算繼續投入大量資金 進一步開發其技術。此外，如果Next Charge未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果其未來出現負現金流或因投資技術或擴大業務而造成的虧損， 這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Next Charge的平臺和服務的市場可能沒有Next Charge認為的那麼大。

我們 相信我們與價值觀一致的平臺的市場是巨大的，但它仍然是相對較新的，還不確定我們的平臺將在多大程度上被市場接受，也不確定市場對我們平臺的接受程度有多廣泛，或者這種接受如果實現，可能會持續多久。我們的成功將 取決於人們是否願意通過我們的平臺廣泛採用下一代充電體驗、價值以及我們提供的產品和服務。如果公眾不認為我們通過我們的平臺銷售的產品和服務是有益的，或者由於對隱私、可訪問性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務，包括不願確認他們尊重我們的五大核心價值觀，或者由於他們通過我們的平臺遇到的負面事件或體驗，或者 選擇使用我們平臺的替代產品和服務，則我們平臺的市場可能不會繼續增長，增長速度可能比我們預期的要慢，或者 可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、和 運營結果。

接下來 Charge在確定其產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限，這可能會影響其財務業績。

接下來 Charge預計它可能需要不時更改其定價模型，包括由於競爭、全球經濟 狀況、產品組合或定價研究的變化。同樣，隨着Next Charge推出新的產品和服務，它可能很難為未來的產品和服務確定合適的價格結構，包括因為我們可能會追求業務線 或進入Next Charge當前管理團隊先前經驗有限的市場。此外，隨着新的和現有的 競爭對手推出與Next Charge競爭的新產品或服務，或者修改其定價結構， 可能無法以與其歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。因此，可能需要不時進行下一次收費 以修改其定價結構或降低價格，這可能會對其業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

接下來 充電是競爭激烈的電動汽車充電服務行業，不能保證它能夠與 許多規模更大、財力更強的競爭對手競爭。

接下來 充電將面臨來自電動汽車充電服務行業競爭對手的激烈競爭，包括可能複製其 模式的競爭對手。與Next Charge相比，其中許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和開發資源以及其他能力 。此外，其服務進入市場的障礙很少。因此，無法保證Next Charge當前和未來的任何競爭對手(其中許多競爭對手可能擁有更大的資源)不會獨立開發與其服務基本等同或更好的服務。

接下來，充電的競爭對手可能會在技術資質、過去的合同履行情況、地理位置和司機價格等方面為客户提供不同或更大的功能或優勢。此外，它的許多競爭對手 可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與之競爭的產品和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移銷售 ，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。 如果電動汽車充電站的市場擴大，Next Charge預計競爭將會加劇，因為更多的競爭對手進入市場，目前的競爭對手擴大他們的產品線。為了在與更大、資金雄厚的公司競爭時成功獲得合同，Next Charge可能會被迫同意合同條款，這些條款規定在合同有效期內向其支付較低的總金額，這可能會對其利潤率產生不利影響。NeXT Charge未能在上述或其他任何因素方面與 有效競爭，可能對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

下一步充電的收入增長最終取決於消費者在一個仍處於早期階段的市場中採用電動汽車的意願。

下一步 充電的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用，並面臨電動汽車需求下降的風險 。如果電動汽車市場得不到更廣泛的市場認可或發展速度慢於預期，Next Charge的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速 ，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車發佈、電動汽車原始設備製造商較長的開發週期以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響購買和使用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素的影響可能會對消費者廣泛採用電動汽車產生負面影響，這將對NeXT Charge的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

與我們的普通股所有權和本次發行相關的風險

我們的 股票價格預計將大幅波動。

我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“EZFL”，並於 2021年9月15日開始交易。不能保證我們的股份將維持一個活躍的交易市場。我們 普通股股票的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而大幅波動， 包括：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會 對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。

本公司相當大比例的普通股由少數股東持有。

截至2023年11月15日，一位實益所有人控制着我們約20%的已發行普通股，我們的高級管理人員和董事 實益擁有我們額外約15%的已發行普通股。因此，這些股東能夠影響股東對各種事項的投票結果 ，包括董事選舉和特殊公司交易，包括業務合併 。此外，現有可轉換票據的轉換、大量出售我們普通股的 股票，或認為這些轉換或出售可能發生，可能會影響我們的股價，並可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外，我們普通股目前的所有權比例減少了我們普通股的公開流通股和流動性，這反過來又會影響我們普通股的市場價格。

我們的 修訂和重新註冊的公司證書包括一項獨家法院條款，該條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院，這可能限制我們的股東 獲得有利的司法法院處理與我們、我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、經修訂及重訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，向本公司提出申索的任何訴訟；或(Iv)受內部事務原則管限的針對本公司提出申索的任何訴訟。鑑於任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，修訂後的1934年《證券交易法》第27條對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院 對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權，我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。在我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。但是，通過同意這些條款，股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果 法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的法院條款“在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。”

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們 到目前為止還沒有為我們的任何類別的股本支付股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止我們 支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資我們普通股的唯一收益來源。因此，在可預見的未來，如果我們的普通股價格上漲，您可能只會從您對我們普通股的投資中獲得收益。

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

於2023年08月22日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“納斯達克”)之函件，指出本公司於截至2023年6月30日止季度報告 10-Q表(下稱“10-Q表”)所呈報之股東權益不符合 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條有關上市公司股東權益不少於2,500,000元之規定(“股東權益要求”)。如其10-Q報表所述，公司截至2023年6月30日的股東權益約為1,799,365美元。工作人員的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。

2023年10月1日，公司向納斯達克提交了合規計劃，正在等待納斯達克的合規決定。如果 計劃被接受，員工可給予公司自缺陷通知之日起最多180個日曆日的延長期 以重新獲得合規。

不能保證員工會接受公司重新遵守股東權益要求的計劃， 或者，如果被接受，公司將證明在員工可能批准的任何延長期內遵守股東權益要求 。如果員工不接受公司的計劃，或公司無法在員工批准的任何延長期內重新遵守規定，員工將被要求出具退市決定。屆時，公司將有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，提交其恢復合規的計劃，並請求延長 再次合規的期限。舉行聽證會的要求將擱置工作人員的任何退市行動。

如果我們未來無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會 受到暫停上市和退市程序的影響。我們的普通股退市和我們無法在其他國家證券市場上市 可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

我們 已選擇利用適用於 《就業法案》下適用於新興成長型公司的特定減少的披露要求，因此我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。

作為一家在上一財年收入不到10億美元的公司，根據《就業法案》，我們符合《新興成長型公司》的要求。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們 已選擇利用上述豁免，我們可以利用這些豁免長達五年 或更早的時間，我們不再是一個新興的增長型公司。如果我們的年收入超過 10億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年期內發行的不可轉換債券超過 10億美元，我們就不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的 負擔中的一部分，但不是全部。我們在本10 K中沒有利用任何這些減少的報告負擔，儘管我們可能會在未來的 申請中選擇這樣做。如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您從其他符合上市公司生效日期的上市公司獲得的信息不同。

將來的其他股票發行可能會稀釋您對我們公司的所有權百分比。

鑑於我們的計劃和預期我們可能需要額外的資本和人員，我們可能需要發行額外的普通股 或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、票據、股票 期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時股東的持股比例。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在落實吾等以每股1.97美元的假設公開發行價出售本次發售的5,076,142股股份後，扣除承銷折扣及佣金及吾等估計應支付的發售費用後，本次發售的投資者預計即時攤薄 每股約1.016美元。有關您在此次發行中購買我們的普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面的“攤薄” 。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為870萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為1,010萬美元)。

我們 打算按如下方式使用從此次發行中獲得的淨收益：約6,000,000美元用於收購，約92,000美元用於償還利率為8%、到期日為2024年1月和2024年3月的債務，其餘用於一般企業用途，包括營運資金。

我們 將保留對這些收益的廣泛使用自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益 投資於高質量的短期計息證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的假定每股公開發行價 與普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值(負)為(217,095美元)，或普通股每股(0.057美元)。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股流通股數量。

對新投資者的每股有形賬面價值攤薄淨額是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股1.97美元的假設公開發行價出售本次發行的5,076,142股股票後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值為8,482,905美元，或每股0.954美元。這意味着本次發行中普通股的購買者將立即稀釋每股1.016美元的有形賬面淨值，如下表所示：

如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值將增加到9,855,405美元，或每股1.021美元，稀釋將為每股0.949美元。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本：

您 應閲讀下表以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》、《股本説明》以及 本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

上述 信息僅供參考，本次發行完成後，我們的資本化將根據 實際公開發行價格和本次發行定價時確定的其他條款進行調整，但不包括：

增加 0.50美元（減少）在本備考表封面所示的假設公開發行價格每股1.97美元中， 將增加（減少）現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額（赤字） 和預計資本總額約為230萬美元，假設我們提供的股票數量，於扣除估計包銷折扣及佣金以及 本公司應付之估計發售開支後，本招股章程封面所載之金額維持不變。同樣，我們每增加（減少）100萬股股票，預計將增加（減少） 現金和現金等價物、總股東權益（赤字）和總資本約 6美元.9假設假設公開發行價格保持不變，並扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下討論和分析總結了影響本公司截至以下所列期間的合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流量的重要因素。以下討論及分析應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。討論 包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和我們管理層目前 可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述 中討論或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括本招股説明書下文和其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節中討論的因素。

概述

我們 於2019年3月根據特拉華州法律註冊成立。我們從事移動加油卡車的運營業務，總部 位於佛羅裏達州邁阿密。EzFill使其客户能夠在不離開 他們的家或辦公室的情況下將燃料輸送到他們的車輛（汽車、船隻、卡車）以及建築工地、發電機和儲備罐。

我們的 移動加油解決方案使我們的車隊、消費者和其他客户能夠通過應用程序或 定期服務為車輛加油，而無需前往加油站。

於 2023年4月27日，本公司執行1比8反向股份拆細，並將其法定普通股的股份數目 由500，000，000股減少至50，000，000股，並將其優先股由50，000，000股減少至5，000，000股。因此， 所有股份活動均已重報，就好像反向股票分割已在相應期間開始時完成。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是按照美國公認會計原則 編制的，或GAAP。我們已確定某些會計政策對了解我們的財務狀況和經營業績至關重要。有關該等及其他 會計政策應用的詳細討論，請參閲本招股章程所載財務報表附註。

運營結果

下表載列我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的經營業績：

非公認會計準則 財務指標

調整後的EBITDA是我們在財務業績分析中使用的非GAAP財務指標。這一衡量標準不應被視為以公認會計原則為基礎的衡量標準的替代品，也不應被視為根據公認會計原則確定的經營結果的替代品。我們相信，調整後EBITDA的列報提供了有用的補充信息，對於正確理解我們的財務結果至關重要。調整後EBITDA是一種非GAAP財務指標，不包括淨利息支出、税項、折舊、攤銷和股票薪酬支出的影響。非GAAP指標不是由GAAP正式定義的，其他實體可能使用與我們不同的計算方法來計算調整後的EBITDA。作為對GAAP財務指標的補充，我們認為，調整後的EBITDA 幫助遵循一些投資分析師的做法的投資者調整GAAP財務指標，以排除可能掩蓋潛在業績和扭曲可比性的項目。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損與稱為調整後EBITDA的非GAAP財務指標的對賬：

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

收入

我們在截至2023年9月30日的三個月中創造了6,163,682美元的收入，而上一年為4,091,403美元，增長了2,072,279美元或51%。這一增長主要是由於交付的加侖汽油增加了49%，以及費用的增加。額外的加侖 既在現有市場，也在新市場。

截至2023年9月30日的三個月，銷售成本為5,813,957美元，而上一年為4,208,155美元。銷售成本增加1,605,802美元或38% 是由於銷售增加以及僱用更多司機，主要是在新市場。由於燃油收入的增加以及送貨費用和司機效率的提高，我們的毛利潤同比有所提高。

運營費用

我們 在截至2023年9月30日的三個月中產生的運營費用為1,684,340美元，而前一年為3,476,261美元， 減少了1,791,921美元，降幅為52%。這一下降主要是由於工資總額、股票薪酬、市場營銷和公共公司支出的減少。

折舊和攤銷

本年度的折舊 由於運輸車輛的增加而增加。由於2022年第四季度錄得商譽和其他無形資產減值，本年度攤銷減少 。

其他 收入(費用)

利息 由於2022年購買卡車的借款增加，本年度的利息支出增加。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比

收入

我們在截至2023年9月30日的9個月中創造了17,525,677美元的收入，而上一年為10,185,902美元，增長了7,339,775美元或72%。這一增長主要是由於交付的加侖汽油增加了85%，以及費用的增加。額外的加侖 既在現有市場，也在新市場。

截至2023年9月30日的9個月，銷售成本為16,529,030美元，而上一年為10,288,176美元。銷售成本增加6,240,854美元或 61%，主要是由於銷售增加以及僱用更多司機，主要是在新市場。由於燃油收入的增加以及送貨費用和司機效率的提高，我們的毛利潤同比有所改善。

運營費用

在截至2023年9月30日的9個月中，我們的運營費用為6,250,013美元，而上一年為9,830,523美元，減少了3,580,510美元，降幅為36%。這一下降主要是由於工資總額、基於股票的薪酬、營銷和上市公司支出的減少。

折舊和攤銷

本年度的折舊 由於運輸車輛的增加而增加。由於2022年第四季度錄得商譽和其他無形資產減值，本年度攤銷減少 。

其他 收入(費用)

利息 由於2022年購買卡車的借款增加，本年度的利息支出增加。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：