424B5

2029年票據的利率為每年6.150％，並將於2029年3月1日到期。2034年票據將按每年6.500％的利率計息，並將於2034年3月30日到期。從2024年3月1日開始，2029年票據的利息將在每年的3月1日和9月1日每半年支付一次。從2024年3月30日開始，2034年票據的利息將每半年在每年的3月30日和9月30日支付。

我們可以根據本招股説明書補充文件中規定的適用贖回價格，在每個系列票據到期前隨時不時地按本招股説明書補充文件中規定的適用贖回價格以及應計和未付利息進行贖回。請閲讀標題為 備註的描述可選兑換。不強制贖回票據或償債基金，也不要求持有人選擇回購票據。

我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，包括償還我們的定期貸款額度和無抵押商業票據計劃（商業票據計劃）下的借款。其他一般公司用途可能包括償還其他債務、資本支出、增加營運資金和投資我們子公司。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們其他當前和未來無抵押優先債務（包括循環信貸額度、商業票據計劃和無抵押定期貸款機制下的債務）持有人的還款權處於同等地位，優先於我們可能產生的任何未來次級債務的受付權。這些票據最初將由我們的某些子公司（每家子公司均為擔保人）以優先無抵押方式共同或單獨提供全額無條件擔保。每項擔保的受付權將與所有此類擔保人現有和未來的無抵押優先債務以及其他優先債務的無抵押擔保處於同等地位。票據和擔保實際上將次於我們或任何擔保人的任何有擔保債務，以為此類債務提供擔保的資產的價值為限，在結構上從屬於我們子公司不為票據提供擔保的所有債務和其他債務。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

美國證券和交易委員會（SEC 或委員會）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素以及隨附的基本招股説明書的第6頁。


	2029 年注意			共計 2029 注意事項		在 2034 年注意			總計 2034 注意事項
公開發行價格 (1)		99.779	%	$	997,790,000		99.949	%	$	999,490,000
承保折扣		0.600	%	$	6,000,000		0.650	%	$	6,500,000
塔爾加資源公司的收益（扣除費用）		99.179	%	$	991,790,000		99.299	%	$	992,990,000

(1)	加上自2023年11月9日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計只能通過存款信託公司的設施（包括Clearstream Banking）以掛號賬面記賬形式交付票據， societé anonyme、盧森堡和歐洲清算銀行 N.V./S.A.，2023 年 11 月 9 日左右。

聯合讀書經理


美國銀行證券		瑞穗市		PNC 資本市場有限責任公司		富國銀行證券


巴克萊		花旗集團		摩根大通		馬克杯		三井住友銀行日光

聯合經理


第一資本證券	五三證券	高盛公司有限責任公司
摩根士丹利	US Bancorp	錫安資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月6日。

我們預計，票據將在2023年11月9日左右交付給投資者，即本文發佈之日後的第三個工作日（此類結算被稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第15c6-1條，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初在T+3結算，因此希望在本協議下票據交付前兩個工作日天之前的任何日期交易票據的買家可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，此類購買者應諮詢自己的顧問。

我們和承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或納入的以外的任何信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任或提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書也不構成要約

s-i

構成向在任何司法管轄區內非法向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至該信息出現的文件發佈之日是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息在該文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。在任何此類日期之後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

有關本招股説明書補充文件的信息

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。如果在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或以提及方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書的文件中所作的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、所附基礎招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明以提及方式納入本招股説明書補充文件可修改或取代該補充文件聲明。除修改或取代外，任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。請閲讀在哪裏可以找到更多信息請在本招股説明書補充文件和隨附的 base 招股説明書中獲取更多信息。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的信息。它並沒有包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本次發行，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的基礎招股説明書第6頁開頭的風險因素，以瞭解有關在投資票據之前應考慮的重要風險的更多信息。

在本招股説明書補充文件中，當我們使用Targa、我們、我們、我們或公司這兩個術語時，我們要麼以個人身份指Targa Resources Corp.，要麼根據上下文的需要統稱為Targa Resources Corp. 及其子公司。

我們的公司

概述

Targa Resources Corp.（紐約證券交易所代碼：TRGP）是一家特拉華州上市公司，成立於2005年10月。Targa是中游服務的領先提供商，也是北美最大的獨立基礎設施公司之一。我們擁有、運營、收購和開發國內中游基礎設施互補資產的多元化投資組合。該公司主要從事業務：（i）收集、壓縮、處理、加工、運輸、購買和銷售天然氣；（ii）運輸、儲存、分餾、處理和購買和銷售液化天然氣（NGL (s)）和液化天然氣產品，包括向液化石油氣出口商提供服務；（iii）收集、儲存、終結和購買和銷售原油。Targa Resources Partners LP（TRP或合夥企業）是該公司的全資子公司。

我們的主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 811 號 2100 套房 77002，我們的電話號碼是 (713) 584-1000。我們的網站位於 www.targaresources.co。在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息以電子方式提交或提供給委員會之後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在決定投資還是不投資票據時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

附加信息

有關我們的其他信息，包括我們的公司結構和管理，請參閲下面列出的文件在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書補充文件中，包括我們最近的 10-K表年度報告、我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告（除了提供而不是提交的信息），所有這些都以引用方式納入此處。

S-1

我們僅為方便您提供以下摘要。此摘要不是對註釋的完整描述。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的全文以及其他地方包含的更多具體細節。有關票據的更詳細描述，請閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及隨附的基礎招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。

發行人

塔爾加資源公司

提供的票據

我們將發行本金總額為100億美元的2029年到期的6.150％的優先票據，以及2034年到期的本金總額為10億美元的6.500％優先票據。

到期日	2029年票據將於2029年3月1日到期。2034年票據將於2034年3月30日到期。

利率	2029年票據將按每年6.150％的利率計息，從2023年11月9日起累計。2034年票據將按每年6.500％的利率計息，從2023年11月9日起累計。

利息支付日期

從2024年3月1日起，每半年支付2029年票據的利息，分別在每年的3月1日和9月1日支付。從2024年3月30日開始，每半年支付2034年票據的利息，分別在每年的3月30日和9月30日支付。

沒有強制兑換

我們無需對票據進行強制性贖回或償還資金付款，也無需由持有人選擇回購票據。

可選兑換	對於2029年2月1日之前的2029年票據，對於2034年票據，在2033年12月30日之前，我們可以隨時按照選項全部或部分贖回適用系列的票據，按本招股説明書補充文件中描述的整數贖回價格贖回票據描述可選兑換.

在2029年2月1日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於正在贖回的2029年票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2033年12月30日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於正在贖回的2034年票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

子公司擔保

這些票據將由我們的子公司在優先無抵押的基礎上共同或單獨提供全額無條件的擔保，只要這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保，這些子公司就會為我們的循環信貸額度提供擔保。我們未來為我們的循環信貸額度提供擔保的任何其他子公司都可能需要在相同的基礎上為票據提供擔保，並且在某些情況下，擔保可能會被解除或終止。

S-3

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們的其他當前和未來無抵押優先債務（包括循環信貸額度、商業票據計劃和定期貸款機制下的債務）持有人的還款權處於同等地位，以及我們未來可能產生的任何次級債務的付款權的優先票據。

每項擔保的受付權將與所有此類擔保人現有和未來的無抵押優先債務以及其他優先債務的無抵押擔保處於同等地位。

就擔保此類債務的資產價值而言，票據和擔保實際上將次於我們或任何擔保人的任何有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司不擔保票據的所有債務和其他債務。

所得款項的用途

扣除承保折扣和預計的發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約19.834億美元的淨收益。我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，包括償還我們的定期貸款機制和商業票據計劃下的借款。其他一般公司用途可能包括償還其他債務、資本支出、增加營運資金和對子公司的投資。有關更多信息，請參閲所得款項的用途.

上市和交易

這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。某些承銷商告訴我們，他們打算在票據中做市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，承銷商可以隨時自行決定對任何此類市場進行折扣，恕不另行通知。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會。

適用法律	票據和契約將受紐約州法律管轄。

風險因素	對票據的投資涉及風險。請閲讀風險因素從本招股説明書補充文件的S-6頁和隨附的基本招股説明書的第6頁開始，討論在投資票據之前應仔細考慮的因素。

利益衝突	某些承銷商和/或其關聯公司是我們定期貸款機制下的貸款人和/或商業票據計劃的交易商。由於某些承銷商和/或其關聯公司預計將獲得本次發行淨髮行收益的至少 5%，因此根據金融業監管局的規則 5121（規則 5121），此類承銷商和/或其關聯公司可能被視為存在利益衝突。請參見所得款項的用途。因此，此次發行符合

S-4

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息、隨附的基本招股説明書以及在 “哪裏可以找到更多信息” 中提供的以引用方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後在10-Q表上提交的季度報告以及其中風險因素下描述的風險因素。本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書和以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書和以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

我們有大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

我們目前有大量債務，本次發行後將繼續有鉅額債務。我們的循環信貸額度將於2027年2月到期，提供初始總本金額不超過27.5億美元的循環信貸額度（可以選擇在未來將該最高總本金額增加至5億美元，但須遵守我們的循環信貸額度條款），包括不超過1億美元的週轉額度子額度。我們的定期貸款機制將於2025年7月到期，提供為期三年、價值15億美元的無抵押定期貸款額度。根據商業票據計劃的條款，我們可能會不時發行期限不一、不到一年的無抵押商業票據。商業票據計劃下的可用金額可以不時發行、償還和重新發行，任何時候的未償還面額或本金的最大總額不得超過 27.5億美元。我們將循環信貸額度下的最低可用借款能力維持在商業票據計劃下的未償還總額，以支持該計劃。截至 2023 年 9 月 30 日，按進行調整，如中所述資本化，我們的循環信貸額度下本來沒有未償借款和大約26億美元的借款能力，定期貸款機制下有5億美元的未償借款，商業票據計劃下有1.666億美元的未償借款。

我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足以在到期時償還債務的本金、利息或其他到期金額的可能性。這筆鉅額債務，加上租賃和其他財務義務和合同承諾，可能會對我們產生其他重要影響，包括：

必要時，我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者此類融資可能無法以優惠條件獲得；

履行我們在債務方面的義務可能更加困難，任何不遵守任何債務工具的義務都可能導致根據管理此類債務的協議發生違約；

我們將需要一部分現金流來支付債務利息，從而減少本可用於運營和未來商機的資金；

我們的債務水平可能會影響交易對手如何看待我們的信譽，這可能會限制我們以優惠利率進行商業交易或要求我們在商業交易中提供額外的抵押品；

總體而言，我們的債務水平將使我們更容易受到競爭壓力或業務或經濟衰退的影響；以及

S-6

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務並擁有我們所有的運營資產。除了子公司的股權外，我們沒有項重要資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分銷的能力可能會受到適用的州有限責任公司法律和其他法律法規等的限制。如果我們無法獲得在票據到期時支付本金所需的資金，則可能需要採取一種或多種替代方案，例如對票據進行再融資。我們無法向你保證我們能夠為票據再融資。

從結構上講，票據的本金和利息的支付將從屬於我們當前和任何未來的非擔保子公司的負債，並實際上從屬於我們的任何有擔保債務，但僅限於擔保此類債務的資產。

並非我們所有的子公司都將為票據提供擔保。儘管我們現有的某些子公司，包括髮行之日根據循環信貸額度為我們的債務提供擔保的所有子公司，最初將為票據提供擔保，但將來，在某些情況下，票據擔保可能會被解除，我們可能還有其他子公司不是擔保人。這些票據實際上將從屬於我們非擔保子公司的所有債權人的索賠，包括貿易債權人和侵權索賠人。如果對非擔保子公司的業務進行清算、解散、重組、破產或類似程序，則此類子公司的債權人通常有權在向我們或票據持有人進行任何分配之前獲得全額付款。因此，可能沒有足夠的資金來支付全部或任何票據的到期款項。

每個系列票據及其擔保都將是我們和擔保人的一般無抵押優先債務，並實際上從屬於我們或擔保人可能擁有的任何有擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。只要滿足某些條件，契約將允許我們和擔保人承擔擔保債務。如果我們被宣佈破產或破產，或者被清算，則我們有擔保債務的持有人將有權在償還票據之前，從我們的資產中獲得償付，以擔保其債務。如果發生上述任何事件，我們可能沒有足夠的資產來支付擔保債務和票據的到期款項。

儘管我們和子公司目前的負債水平為，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。儘管管理我們未償債務的工具包含可能限制我們承擔額外債務能力的限制，但這些限制需要豁免，還有大量資格和例外情況，遵守這些限制所產生的債務可能很大。如果我們產生任何與票據和票據擔保同等的額外債務，則該負債的持有人將有權與票據和票據擔保的持有人按比例分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何分配收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果將新的負債增加到我們目前的債務水平上，我們和子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

S-7

此外，該附屬擔保人根據其票據擔保支付的任何款項都可能作廢，並要求退還給子擔保人或為子擔保人的債權人受益的基金。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據在任何程序中適用的法律而有所不同，確定是否發生了欺詐性轉移。但是，通常，在以下情況下，附屬擔保人將被視為破產：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在現有債務達到絕對和到期後償還其可能的負債（包括或有負債）所需的金額；或

它無法在到期時償還債務。

由於沒有交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制。

每個系列的票據都將是目前沒有交易市場的新證券。我們目前不打算申請在任何證券交易所或證券市場上市這些票據。儘管某些承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市，但他們沒有義務這樣做。此外，他們可以隨時停止任何此類做市，恕不另行通知。任何票據市場的流動性都將取決於這些票據的持有人人數、證券交易商在這些票據上市，以及其他因素。因此，無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。

S-8

扣除承保折扣和預計的發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約19.834億美元的淨收益。我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，包括償還我們的定期貸款機制和商業票據計劃下的借款。其他一般公司用途可能包括償還其他債務、資本支出、增加營運資金和投資我們的子公司。

截至 2023年9月30日，我們的定期貸款安排下有15億美元的未償借款，該貸款將於2025年7月到期。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的定期貸款機制下的未償借款的加權平均利率為6.4％。

截至2023年9月30日，在商業票據計劃下，我們有11.5億美元的未償借款。已發行的無抵押商業票據的期限各不相同，不到一年。在截至2023年9月30日的九個月中，商業票據計劃下未償還的借款按加權平均利率為5.8％計息。商業票據計劃下的借款用於一般公司用途。

某些承銷商和/或其關聯公司是我們定期貸款機制下的貸款人和/或商業票據計劃下的交易商。因此，任何此類承銷商和/或其關聯公司都將獲得本次發行淨收益的一部分。見承保（利益衝突）.

S-9


	實際的			作為調整後
	（單位：百萬）			（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	139.5		$	139.5

債務義務：
定期貸款額度，浮動利率，2025 年 7 月到期		1,500.0			500.0
Targa 優先循環信貸額度，浮動利率，2027 年 2 月到期 (1)		1,150.0			166.6
Targa 發行的優先無抵押票據
5.200% 固定利率，2027 年 7 月到期		750.0			750.0
4.200% 固定利率，2033 年 2 月到期		750.0			750.0
6.125% 的固定利率，2033年3月到期		900.0			900.0
4.950% 的固定利率，將於 2052 年 4 月到期		750.0			750.0
6.250% 的固定利率，將於 2052 年 7 月到期		500.0			500.0
6.500% 固定利率，2053 年 2 月到期		850.0			850.0
6.150% 的固定利率，2029年3月到期					1,000.0
6.500% 固定利率，2034 年 3 月到期					1,000.0
未攤銷的折扣		(40.5	)		(43.2)
合夥企業發行的優先無抵押票據 (2)
6.500% 固定利率，2027 年 7 月到期		705.2			705.2
5.000% 固定利率，2028 年 1 月到期		700.3			700.3
6.875% 的固定利率，2029 年 1 月到期		679.3			679.3
5.500% 固定利率，2030 年 3 月到期		949.6			949.6
4.875% 的固定利率，將於2031年2月到期		1,000.0			1,000.0
4.000% 固定利率，2032 年 1 月到期		1,000.0			1,000.0
合夥企業應收賬款證券化工具，將於2024年8月到期 (3)		560.0			560.0
減去攤銷後的債務發行成本		(63.9	)		(75.6)
融資租賃負債		280.4			280.4

債務總額		12,920.4			12,922.6
所有者權益：
Targa 股東權益總額		2,506.1			2,503.9
非控股權益		1,871.7			1,871.7

所有者權益總額		4,377.8			4,375.6

資本總額	$	17,298.2		$	17,298.2

(1)	通過將循環信貸額度下的最低可用借款維持等於商業票據計劃下的未償還總額度來支持商業票據計劃的借款。截至2023年9月30日，循環信貸額度沒有未償借款，商業票據計劃有11.5億美元的未償借款，因此

S-10

(3)	2023年8月，合夥企業修訂了應收賬款證券化工具（證券化工具），將證券化基金的規模從8億美元縮小至6億美元，並將證券化機制的終止日期延長至2024年8月29日。截至 2023年9月30日，該合夥企業在證券化機制下擁有5.6億美元的合格應收賬款，從而在該基金下有4,000萬美元的可用款。

S-11

Targa將把2029年票據和2034年票據作為單獨的債務證券系列發行，詳見隨附的基礎招股説明書。這些票據將根據2022年4月6日簽訂的契約發行，並輔之以補充契約，規定票據的日期為本次發行結束（統稱契約），由Targa、某些子公司擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人）。此描述概述了票據和契約的實質性條款。下文提及的票據和契約中選定的條款摘要補充了標題下的附帶的招股説明書中對債務證券和契約一般條款和規定的描述，並在不一致的情況下取代和取代了附帶的招股説明書中包含的契約的描述債務證券的描述。本説明並未完整地重申這些協議和文書。你應該參考附註和契約，其形式有，如下所示在哪裏可以找到更多信息，以完整描述我們的義務和您的權利。

本説明中使用但未在此處定義的已定義術語在標題下具有賦予它們的含義 債務證券描述詞彙表在隨附的基礎招股説明書中。在本描述中，Targa、我們、我們和我們等術語僅指Targa Resources Corp.，而不指其任何子公司。無論出於何種目的，票據的註冊持有人（每人均為持有人）將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才擁有契約下的權利。

普通的

筆記：

將是Targa的一般無抵押優先債務，與Targa的所有其他現有和未來無抵押和無從屬債務排名相同；

最初將發行2029年票據的本金總額為100億美元，2034年票據的本金總額為1,000,000,000美元；

2029年票據將於2029年3月1日到期， 2034年票據將於2034年3月30日到期；

將以 2,000 美元的面額發行，超過面額為 1,000 美元的整數倍數發行；

2029年票據的年利率將為6.150％，對2034年票據的年利率將為6.500％；以及

可隨時根據我們的選擇按下文中描述的兑換價格兑換可選兑換.

2029年票據和2034年票據分別構成契約下的一系列單獨的債務證券。該契約不限制我們在契約下不時發行一個或多個系列的債務證券的金額。

本金、到期日和利息

2029年票據將作為契約下的單一系列票據發行，初始本金總額為1,000,000,000美元，並將於2029年3月1日到期。2034年票據將在契約下作為單一系列票據發行，初始本金總額為100億美元，並將於2034年3月30日到期。

每個系列票據的利息將從2023年11月9日（含當天）起計算，或者從已支付或提供利息的最近期利息支付日期算起。

S-12

從2024年3月1日（2029年利息支付日期）開始，我們將每半年在每年年的3月1日和9月1日支付2029年票據的利息。從2024年3月30日開始，我們將每半年在每年的3月30日和9月30日支付2034年票據的利息（2034年的利息支付日期，連同2029年的利息支付日期，以及2029年的利息支付日期）。對於2029年票據，我們將在2月15日或 8月15日營業結束時以其名義註冊票據的人支付票據的利息，對於2029年票據，我們將在3月15日或9月15日（如適用）向在下一個利息支付日期之前支付2034年票據的利息。

利息將根據包括十二個30天月份在內的360天年度計算。如果票據的任何付款日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且在從利息支付日到付款之日這段時間內，該付款日到期的利息金額將不產生利息。根據契約，工作日是指不是星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或規定紐約市、紐約或付款地點的銀行機構保持關閉的日子。

進一步發行

我們可能會在不通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，不時發行其他票據，其條款與本招股説明書補充文件中提供的系列票據相同，發行日期、發行價格以及某些情況下的首次利息支付日期除外。以這種方式發行的其他票據將與該系列先前發行的票據和張未償還的票據組成單一系列。

可選兑換

在 (i) 2029年2月1日（2029年面值看漲日）和（ii）2033年12月30日（2034年面值看漲日，，連同2029年面值看漲日，均為面值看漲日）之前，我們可以隨時不時按自己的選擇全部或部分兑換適用票據，贖回價格等於以下兩者中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）按半年計算（假設此類票據在適用的面值到期日）（假設此類票據在適用的面值到期日）按美國國債利率（定義見下文）加上（i）25個基點（如果是2029年票據，則為30個基點）的剩餘定期支付本金和利息的現值總和（假設此類票據在適用的面值到期日），就2034年票據而言，減去

(b)

截至贖回之日的應計利息；以及

(2)

待兑換的適用票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在2029年票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於正在贖回的2029年票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2034年票面贖回日當天或之後，我們可以不時地全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於正在贖回的2034年票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據最近一天的收益率或收益率確定

S-13

出現在美聯儲系統理事會發布的最新統計稿中，指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於要贖回的票據（剩餘期限）的贖回日到期日之間的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩個收益率對應於H.br} 的美國國債常數到期日 15 立即小於 H.15，對應於美國國債固定到期日的 H.15 收益率立即延長大於剩餘期限，應使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值至適用的面值贖回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則單一國債固定到期日在 H.15 上最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15 TCM不再發布，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近相關票面看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債證券的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在適用的面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

要求兑換的票據將在規定的兑換日期到期，前提是滿足此兑換的任何條件。贖回通知將在兑換日期前至少10天但不超過60天發送給每位待贖回適用票據的持有人。待贖的適用票據的贖回通知將説明等內容，包括待兑換的票據金額（如果少於該系列的所有未償票據）、贖回日期、贖回價格（或計算方法）以及在出示和交出待兑換的適用票據時將支付的每個付款地點。根據我們的判斷，任何此類贖回都可能以滿足或豁免向受託人發出的通知中規定的每個個案中的一項或多項條件（包括出售證券或其他融資）為條件。除非兑換的所有條件都是在兑換之日當天或之前發生的，或者我們在兑換之日當天或之前已免除所有兑換條件，否則有條件兑換通知將無效。我們將在兑換日期之前就任何條件的豁免或未能滿足此類條件的情況發出通知。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日被要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果在任何時候兑換的票據少於所有票據，則受託人將選擇此類系列的票據（或以1,000美元整數倍數表示的票據的任何部分）作為

S-14

票據最初將由我們的每家子公司擔保，這些子公司根據隨附的基本招股説明書所附基礎契約中規定的條款為信貸協議提供擔保。我們的其他子公司均不會在票據發行後為票據提供擔保；但是，如果在票據發行後的任何時候，任何尚未成為票據擔保人的子公司根據信貸協議為我們的任何債務提供擔保，則我們將促使該子公司在根據信貸協議為此類債務提供擔保後的60天內執行並向受託人交付補充契約，子公司將成為票據的擔保人。附屬擔保將是子公司擔保人的共同義務和幾項義務。根據適用法律，將在必要時限制每家子公司擔保人在其附屬擔保下的義務，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。

在標題下描述的某些情況下，可以發放輔助擔保債務證券描述子公司擔保在隨附的基本招股説明書中。

排名

這些票據將是Targa的無抵押和非從屬債務，並將與Targa的所有其他現有和未來的非從屬債務具有同等地位。我們的任何子公司對票據的擔保將是該子公司的無抵押和無從屬債務，並將與此類子公司的所有其他現有和未來無抵押和無從屬債務同等地位。就擔保此類負債的資產的價值而言，票據和每項擔保（如果有）實際上將低於Targa和任何為票據提供擔保的子公司未來的任何債務，這些票據的排名將低於不為票據提供擔保的Targas現有和未來子公司的所有負債和其他負債。

沒有償債基金

我們無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

盟約

這些票據將受益於下述契約債務證券描述某些契約在隨附的基礎招股説明書中。

賬本錄入系統

我們已經從DTC獲得了本節中有關存託信託公司（DTC）及其賬面記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中的描述反映了我們對目前有效的DTC規則和程序的理解。DTC 可以隨時更改其規則和程序。每個系列的票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張此類全球票據將存放給DTC或其任何繼任者或代表DTC或其任何繼任者，並以Cede & Co. 的名註冊。（DTC 提名人）。您可以作為DTC的參與者通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過參與DTC的組織間接持有全球票據的權益。

S-15

只要DTC或其提名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除非下文另有規定，否則票據中實益權益的所有者將無權以自己的名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。

因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序才能行使票據持有人的任何權利。

存款信託公司。DTC將擔任票據的證券存管機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的完全註冊的票據發行。DTC 向我們提供了以下建議：DTC 是

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

根據《紐約銀行法》設立的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法》下的清算公司；以及

根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬面記賬變動，促進證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的結算，從而消除了證券證書的實際流動。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。直接或間接通過清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以訪問DTC系統。

如果您不是直接參與者或間接參與者，並且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓票據。DTC同意並向DTC參與者表示，它將根據其規則、章程和法律要求管理其賬面記錄系統。美國證券交易委員會存檔了一套適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得存入 DTC記錄中的票據的積分。反過來，每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但是受益所有人應收到此類受益所有人蔘與交易的直接參與者或間接參與者的書面確認，提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上進行記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中所有權權益的證書，除非停止對票據使用賬面記賬系統。

為了便利的後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有票據均以DTC提名人Cede & Co. 的名義或授權代表可能要求的其他名稱進行註冊

S-16

DTC。向DTC存放票據並以Cede & Co. 的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了此類票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍有責任代表其客户記賬其的持有量。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

歐洲清算和清算。如果全球債務證券的存管機構是DTC，則您可以通過Clearstream Banking、société anonyme（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV持有全球債務證券的權益，在每種情況下，我們都將其稱為 DTC 的參與者。在每種情況下，Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開設的客户證券賬户持有權益，而存管機構將持有DTC賬簿上存管人名下的客户證券的此類權益。與通過Euroclear或Clearstream開具的票據有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事宜必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對其活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC規則和程序的約束。只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收付款、次交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益，並希望在特定日期轉移權益，或向收取或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間的任何權益購買或出售提供資金，這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。我們已經從我們認為可靠的個來源獲得了有關Euroclear和Clearstream的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

圖書條目格式。在賬面記賬格式下，受託人將作為DTC的提名人向Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 會將款項轉發給直接參與者，然後直接參與者會將款項轉發給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會延遲收到付款。我們、契約受託人和任何付款代理人均不對向票據中實益權益所有者支付票據的本金或利息承擔任何直接責任或義務。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬，並且必須接收和轉賬票據的本金、溢價（如果有）和利息。同樣，您擁有賬户的任何直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬，並代表您接收和轉賬與票據有關的付款。我們、承銷商和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面概不負責。我們、承銷商和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關的記錄或因票據中的實益所有權權益而支付的款項，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

S-17

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有在票據存入的一個或多個直接參與者指示DTC採取此類行動的情況下，它才會對票據採取行動，並且僅對票據本金總額中該參與者已經或已經給出指示的部分採取行動。DTC 只能代表其直接參與者行事。你向非直接參與者認捐張票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為你沒有代表你的票據的實物證書。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（其他DTC提名人）將同意票據或對票據進行投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。按照其常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理人。綜合代理分配了 Cede & Co.s 授予那些在記錄日期將票據記入其賬户的直接參與者（在綜合代理人所附的清單中標明）的同意權或投票權。

DTC已同意上述程序，以便於其參與者之間轉讓票據。但是，DTC 沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止這些程序。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約包含對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利的某些限制，或者對因任何此類債權而獲得的某些財產進行變現，例如擔保或其他任何此類索賠。受託人被允許參與某些其他交易。但是，如果它在違約發生並持續後獲得了《信託契約法》所指的任何利益衝突，則它必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可或辭職。

如果違約事件發生但未得到糾正或放棄，則受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在行使或使用時相同的謹慎程度和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債。

美國銀行信託公司、全國協會將成為契約的受託人，並已被塔爾加任命為票據的註冊商和付款代理人。受託人地址為德克薩斯州達拉斯市諾埃爾路13737號800套房 75240。受託人及其關聯公司與Targa維持商業銀行業務和其他關係。

S-18

以下討論總結了某些可能與票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的規定、據此頒佈的適用的美國財政部法規、司法權和行政的解釋，所有這些解釋均可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。我們無法向您保證，美國國税局（IRS）不會質疑本討論中描述的一項或多項税收後果，我們尚未就收購、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果獲得美國國税局的裁決或律師的意見。

本討論僅限於以現金購買本次發行中票據的持有人（定義見下文），其價格等於票據的發行價格（即大量票據以現金出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的第一個價格），並將票據作為第12條所指的資本資產持有的持有人（定義見下文）《守則》第 21 條（一般是持有的用於投資的財產）。除了美國聯邦所得税後果（例如遺產税和贈與税後果）或任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律或任何所得税協定產生的税收後果外，本討論不涉及任何美國聯邦税收後果。此外，根據持有人的情況，本次討論並未涉及所有可能對特定持有人重要的税收後果，也未涉及可能受特殊規則約束的某些類別的投資者的所有税收後果，例如：

證券或貨幣交易商；

選擇的證券交易者按市值計價其證券的會計方法；

保險公司；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

通過外國經紀人或其他外國中介機構持有票據的美國持有人；

作為對衝、跨倉、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分持有票據的人；

前美國公民或長期居住在美國的居民；

銀行或其他金融機構；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

須繳納替代性最低税的人；

出於美國聯邦所得税目的免税的實體；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

由於票據中任何總收入項目在適用的財務報表中得到確認（根據《守則》第451 (b) 條的定義），因此必須加快確認票據中任何總收入項目的個人；

合夥企業、S類公司和其他被視為美國聯邦所得税直通實體的實體及其權益持有人；以及

根據該守則的推定出售條款，被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該實體或安排的地位

S-19

合作伙伴和合作夥伴關係的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。考慮投資票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）及其合夥人應就收購、擁有和處置票據對他們造成的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，持有人是指美國持有人或非美國持有人（定義見下文），視情況而定。

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國法律收購、所有權和處置票據所產生的任何税收後果。司法管轄區或根據任何適用的所得税協定。

某些額外付款

在某些情況下（見票據描述可選兑換），我們可以選擇在到期之前贖回票據，或者支付超過票據規定利息或本金的票據金額。這些突發事件可能牽涉到美國財政部法規中與或有償債務工具有關的規定。但是，我們不打算將此類突發事件視為導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規的要求披露其相反立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場得以維持，持有人可能需要以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將票據應納税處置中確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。關於可能將或有付款債務工具規則應用於票據的問題，您應諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是這些票據的美國持有人，則以下摘要將適用於您。就本討論而言，如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

身為美國公民或居民的個人；

出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或其他實體，該實體是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律之下創建或組建的；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託 (i) 信託的管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

票據利息

根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常在您收到票據或應計時作為普通收入納税。

S-20

通常，您將在出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置中確認票據的資本收益或虧損，金額等於此類處置中實現的金額與票據中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。已變現金額將包括任何現金金額和票據收到的任何其他財產的公允市場價值。如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置中變現的金額的任何部分歸因於票據的應計但未付的利息，則該金額通常不包含在已實現金額中，而是將按照上文所述的相同方式進行處理票據利息。您在票據中調整後的納税基礎通常等於您為票據支付的金額。如果您在出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置時持有票據超過一年，則任何收益或虧損均為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。個人、遺產和信託的長期資本收益目前有資格享受較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性可能受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告通常適用於您持有的票據的利息支付、出售或其他處置（包括的兑換、兑換或報廢）以及備用預扣税將適用於此類付款，除非您向適用的扣繳義務人提供經過偽證處罰認證的納税人識別號以及作為某些其他信息，或以其他方式豁免備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額均可抵免您的美國聯邦收入應納税額（如果有），如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税應納税額，並且您及時向美國國税局提供了所需信息或適當的索賠表，則可以從美國國税局獲得退款。敦促美國持有人就上述票據要求諮詢自己的税務顧問。

淨投資收入附加税

對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8％的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括來自利息的總收入和處置財產（例如票據）的淨收益，減去的某些扣除額。您應該就這項額外税收及其在您的特定情況下的適用性諮詢您的税務顧問。

對非美國人的税收後果持有者

如果您不是美國票據持有人，則以下摘要將適用於您。就本討論而言，如果您是票據的受益所有人，即非美國持有人的個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有人。

票據利息

視下文對備用預扣税和 FATCA（定義見下文）預扣税的討論而定，向您支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明自己的外國身份（如下所述），則可以免徵投資組合利息豁免項下的美國聯邦所得税，並且：

實際或建設性地，您並不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

您不是與我們有關係（實際或構想）的受控外國公司；

S-21

投資組合利息豁免通常僅適用於您在付款前證明自己的外國身份。通常可以通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格來滿足此認證要求 W-8BEN-E（或其他適用表格或後續表格）交給適用的扣繳義務人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，則可能需要向代理人提供相應的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供相應的認證。特殊規定適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，可能必須向適用的扣繳義務人提供有關合夥人、信託所有者或受益人外國身份的證明。此外，特殊規定適用於與美國國税局簽訂預扣協議的合格中介機構。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將按照 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (i) 您向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用或後續表格）根據適用的所得税協定的福利申請豁免（或減少）預扣税，或 (ii) 此類利息的支付實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於您在美國維持的常設機構或固定基地），並且您符合認證要求如下所述。見與美國貿易或業務有效相關的收入或收益.

上述和下述認證必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且可能需要定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税協定，您有資格獲得豁免或降低税率，則可以通過向美國國税局提交相應的索賠表來獲得任何超額預扣金額的退款。您應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢您的税務顧問。

票據的處置

根據下文對備用預扣税的討論，您通常無需為票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關（如果適用的所得税協定有要求，則可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；或

您是在處置的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他要求的個人。

如果上面的第一個要點描述了您的收益，則您通常將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家公司，則可能需要按30％的税率（或較低的適用所得税協定税率）繳納利得税（見 與美國貿易或業務有效相關的收入或收益）。如果您是上述第二點所述的非美國持有人，則出售或其他處置所得收益將按美國聯邦所得税的30％統一税率（或較低的適用所得税協定税率）繳納，該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。如果在票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置中確認的金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付的利息，則該金額的處理方式通常與上文所述相同 票據的利息.

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如果票據的任何利息或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置產生的收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於您在美國開設的常設機構），則利息收入或收益將按正常累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，通常以相同的方式繳納就好像你是美國持有人一樣，除非適用的所得税協定規定否則。如果您向適用的扣繳代理人提供正確執行的國税局表格 W-8ECI（或美國國税局表格 W-8BEN，從而滿足某些認證要求，則有效關聯的利息收入將無需繳納美國聯邦預扣税 W-8BEN-E（或其他適用或繼任表格），前提是您根據適用的所得税協定申請美國所得税豁免）或其他適用表格或繼任表格。此外，如果您是一家公司，則您的收入和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的部分也可能需要按30％的税率繳納分支機構利得税，除非適用的所得税協定規定了較低的税率。為此，如果利息或收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關，則票據收到的利息和處置票據時確認的收益將計入收益和利潤。

信息報告和備用預扣税

通常需要向美國國税局和您報告票據向您支付的利息以及從此類款項中扣留的金額（如果有）。報告此類利息支付和預扣税的信息申報表副本也可能提供給您居住國或根據特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關。

如果中描述的認證，則備用預扣税通常不適用於在票據上向您支付的利息票據利息是按規定提供的，或者您以其他方式確立了豁免。

美國辦事處或外國經紀人處置票據所得收益的支付將受到信息報告要求和備用預扣税的約束，除非您在國税局表格 W-8BEN 或國税局表格上正確證明您的外國身份，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E，如適用（或其他適用表格或後續表格）以及某些其他條件已得到滿足，或者以其他方式確立豁免。信息報告要求和備用預扣税通常不適用於經紀商的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何款項。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明您不是美國人並且滿足了某些其他條件，或者您以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據所得的款項（如果該經紀人與美國有一定關係）的支付。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則從支付給您的款項中扣繳的任何金額可以作為抵免您的美國聯邦所得税（如果有），並且如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税應納税額，並且您及時向美國國税局提供了所需信息或相應的索賠表，則可能使您有權從美國國税局獲得退款。

扣繳向某些外國實體支付的款項

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部法規和行政指南（稱為 FATCA）對可預扣款項（定義見《守則》）徵收30％的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構或非金融外國實體（每種票據定義見《守則》）的利息（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融機構的利息）外國實體是充當中介機構），除非：(i) 外國實體金融機構，此類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關美國的實質性信息

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此類機構的賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）；(ii) 在非金融外國實體中，此類實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見《守則》），或向扣繳義務人提供識別其直接和間接主要美國所有者的證書（通常通過提供國税局表格 W-8BEN-E);或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免，並提供相應的文件（例如美國國税局表格） W-8BEN-E)。儘管可預扣款項最初包括2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據所得的總收益的支付，但美國財政部的擬議法規規定，此類總收益（被視為利息的金額除外）的支付不構成可預扣付款。納税人通常會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到這些法規被撤銷或美國財政部最終法規發佈為止。

位於與美國就這些規則簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。關於 FATCA 對票據投資的影響，您應該諮詢您的税務顧問。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不是税務建議。您應該就特定的美國聯邦、州、地方和非美國問題諮詢自己的税務顧問。收購、擁有和處置票據的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

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BofA Securities, Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司、PNC Capital Markets LLC和富國銀行證券有限責任公司分別擔任下述承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的票據本金。


承銷商	校長的金額2029 注意事項		校長的金額2034 注意事項
美國銀行證券有限公司	$	130,000,000	$	130,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		130,000,000		130,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		130,000,000		130,000,000
富國銀行證券有限責任公司		130,000,000		130,000,000
巴克萊資本公司		62,500,000		62,500,000
花旗集團環球市場公司		62,500,000		62,500,000
摩根大通證券有限責任公司		62,500,000		62,500,000
三菱日聯證券美洲有限公司		62,500,000		62,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		62,500,000		62,500,000
第一資本證券有限公司		30,000,000		30,000,000
Fifth Third 證券有限公司		30,000,000		30,000,000
高盛公司有限責任公司		30,000,000		30,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		30,000,000		30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		30,000,000		30,000,000
Zions Direct, Inc.		17,500,000		17,500,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，如果購買了任何票據，承銷商已同意單獨購買根據承銷協議出售的所有票據，而不是共同購買。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商補償項下的某些負債，包括《證券法》（定義見下文）規定的負債，或分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據的前提下發行票據，但須事先出售，前提是其律師對包括票據有效性在內的法律事項的批准，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格向某些交易商發行票據，減去不超過2029年票據本金0.350％或2034年票據本金0.400％的特許權。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過2029年票據本金0.250％和2034年票據本金0.250％的特許權，交易商也可以重新允許。首次發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款可能會發生變化。

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這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場會發展。如果票據沒有活躍的公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

結算

我們預計將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期（即票據定價之日後的第三個工作日）當天或前後交付票據付款。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在結算日之前交易票據的買家必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過發行中要求購買的票據數量。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款申請。當特定承銷商向另一家承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商賬户出售的票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在時間停止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未陳述代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們有

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已收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。某些承銷商或其關聯公司是我們定期貸款機制下的貸款人，是商業票據計劃下的交易商，也可能是我們優先票據的持有人。因此，此類承銷商或關聯公司可能會獲得本次發行的任何淨收益的一部分，用於償還我們的定期貸款機制和/或商業票據計劃下的借款。此外，我們已經與某些承銷商的關聯公司進行了衍生金融交易。有關這些交易的描述，請參閲關於市場風險的定量和定性披露商品價格風險在我們截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中。我們按照我們認為與這些交易相關的慣例條款進行了這些衍生金融交易。

如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，則他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括在此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，承銷商之一美國銀行投資公司是管理票據的契約下受託人的關聯公司。

利益衝突

某些承銷商和/或其關聯公司是我們定期貸款機制下的貸款人和/或是商業票據計劃下的交易商。由於某些承銷商和/或其關聯公司預計將獲得本次發行淨髮行收益的至少5％，因此根據規則5121，此類承銷商和/或其關聯公司可能被視為存在利益衝突。請參見所得款項的用途。因此，此次發行符合細則5121的要求。本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級如第5121條第 (f) (8) 款所定義。未經客户事先書面批准，此類承銷商和/或其關聯公司不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售特此提供的票據。此類承銷商和/或其關聯公司將在其記錄中保留此類批准的文件。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（如修訂版，MiFID II）第4 (1) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第（EU）2016/97號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）款中；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有

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這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個），定義見2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）款，該法規根據2018年歐盟（退出）法（EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，如第 (8) 點所定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA ，它構成國內法的一部分；或者（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，法規（歐盟）1286/2014所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據或以其他方式提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，即英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

就本次發行而言，承銷商不代表發行人以外的任何人，對於向其客户提供保護或提供與發行相關的建議，對發行人以外的任何人概不負責。

本文件僅適用於以下人員：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗，並且符合2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人員，（ii）屬於第49（2）（a）條至（d）（高淨值公司、非法人協會等）範圍內的人。)《金融促進令》，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或以其他方式可以合法地傳達或促使傳達與發行或出售任何證券有關的誘因（經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）（所有這些人合稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本文件所涉及的任何與相關的投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士債務守則》第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，這些票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，這個

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招股説明書補充文件可能不符合瑞士證券交易所上市規則（包括任何其他上市規則或招股説明書計劃）的披露標準。因此，票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向特定且有限的投資者發行，這些投資者不認購票據以進行分配。承銷商將不時單獨聯繫任何此類投資者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和商品管理局（SCA）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於迪拜金融服務管理局（DFSA），包括根據在阿聯酋建立和運營的任何保税區法律和法規成立的任何許可機構的審查、批准或許可。SA)，迪拜國際金融的監管機構中心（ DIFC）。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意也不構成票據或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均表示並同意，這些票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。票據的發行和/或出售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，並且不構成根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定在阿聯酋進行的證券公開發行，也不構成阿聯酋的2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定（無論是 a）外國基金（如其中定義或其他定義），而且不構成根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋進行證券經紀業務。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售這些票據，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大進行或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

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如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在的投資者的通知

除了 (i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者，或 (ii) 在其他情況下，不構成公司所指的向公眾要約（清盤及雜項條款），過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售條例（香港法例第 32 章）（C (WUMP) O）或未導致該文件成為招股説明書的條例C (WUMP) O 的含義。任何人已經或將要發行任何與票據有關的廣告、邀請函或文件（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件都是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非美國證券法允許這樣做香港），但僅向香港以外的人士或僅出售給專業人士的票據除外《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法第289章（經不時修改和修訂的SFA），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料過去和將來都不會流通或分發，票據也沒有或將要發行或出售，也沒有作為直接或間接向新加坡任何人發出認購或購買邀請的標的，除了 (i)) 根據第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）SFA，（ii）根據SFA第275（1）條向個相關人員，或根據SFA第275（1A）條以及新加坡金融管理局第275條和新加坡《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件或（iii）根據條件向任何人發放或 SFA 的任何其他適用條款，在每種情況下均需遵守 SFA 中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第274條或275條認購或購買的，該相關人員為： (a) 一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是的認證投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券或基於證券的衍生品合約（每個術語定義見《證券交易法》第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：(1) 向機構投資者或第27條中定義的相關人員 SFA 第 5 (2) 條，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的報價而產生的任何人SFA；（2）如果沒有或將要對轉讓給予任何報價；（3）其中

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僅出於我們根據新加坡金融管理局第309B (1) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有人員（包括所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）），這些票據是規定的資本市場產品（定義見新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知）SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法，經修訂）（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都表示並同意，它們沒有在日本直接或間接地發行或出售任何票據，也不會向日本居民或為了他們的利益（定義見第5項第1款）, “外匯和外貿法” (經修正的1949年第228號法) 第6條), 或向他人轉售或轉售,直接或間接在日本，或向日本居民或為其利益服務，除非在每種情況下（i）根據《金融商品和交易法》的註冊要求豁免或以其他方式符合《金融工具和交易法》，以及 (ii) 符合日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

給臺灣潛在投資者的通知

根據適用的證券法律和法規，這些票據過去沒有也不會被臺灣金融監督委員會、中華民國（臺灣）和/或其他臺灣監管機構批准，也不會通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的構成要約的情況下出售、發行或發行，金融監管機構的備案或批准臺灣委員會和/或其他臺灣監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分發票據或以其他方式中介發行票據或提供與本招股説明書所附的有關的信息。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供臺灣以外的投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另行允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（接受地）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成 2001 年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或以其他方式根據一項或多項發行

S-31

在發行中配股之日起的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類禁售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致阿布扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 是授權人員或認可機構（如2015年《金融服務和市場條例》（FSMR）中對此類術語的定義），或（c）受邀參與與該問題有關的投資活動（在FSMR第18條的含義範圍內）的人員或出售任何證券，均可通過其他方式合法傳送或促成其通信（所有這些人統稱為相關人）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本文件涉及FSMR第61（3）（a）條和金融服務監管局市場規則第4.3.1條所指的豁免要約，或者在不需要發佈批准的招股説明書的情況下（定義見FSMR第61（2）條）。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令（FSCMA）進行註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向任何個人在韓國或向任何韓國居民發行、出售或交付這些票據，也不得直接或間接地向任何個人進行再發行或轉售。這些票據尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買票據，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果票據在韓國或韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了票據。

S-32

本招股説明書補充文件中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），參照塔爾加資源公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Targa Energy Group II LLC當前報告附錄99.1中包含的Lucid Energy Group II LLC的經審計的歷史財務報表在 2022 年 10 月 11 日的 8-K/A 表中，就是這樣根據普華永道會計師事務所的報告註冊成立，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，被授予該公司的審計和會計專家權限。

S-33

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 Secs 網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在我們的網站上免費提供，網址為 http://www.targaresources.co，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、第16節報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告的修正。您還可以在紐約布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息，紐約10005。

我們通過參考信息將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，但除外，任何被本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中明確包含的信息所取代的信息，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動取代這些信息。您不應假設 (i) 除以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期， (i) 本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的，或者 (ii) 本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的因此，視情況而定。

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了下面列出的文件以及塔爾加資源公司未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括在任何表格8-K最新報告中提供且未根據2.02或7.01提交的任何信息），包括自發布之日起我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件在本招股説明書補充文件下的每次發行終止之前，本招股説明書補充文件：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年3月 30日提交的附表14A的最終委託書的那些部分，以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告的第三部分；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告；以及

我們於2022年10月11日提交的8-K表和 8-K/A表的最新報告（僅涉及截至2021年12月31日止年度的Lucid Energy Group II LLC的合併財務報表（已審計），包括附錄99.1）、2023年1月4日 9、2023 年 3 月 3、3 月 31，2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 24 日和 2023 年 8 月 31 日。

您可以通過書面或口頭要求免費獲得其中任何文件以及以提及方式納入這些文件中的任何證物的副本，請以書面形式或致電以下地址：

塔爾加資源公司

路易斯安那街 811 號，套房 2100

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：投資者關係

電話：(713) 584-1000

我們還維護一個網站 www.targaresources.co。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入到

S-34

本招股説明書補充文件中包含的一些信息包含我們的報告、文件和其他公告，這些報告、文件和其他公告可能不時包含與歷史事實不直接或完全相關的陳述。此類陳述是前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性陳述（例如可能、可能、預測、相信、預期、預期、估計、潛力、計劃、預測和其他類似詞語）來識別經修訂的1933年《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

所有非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異的重要因素包括已知和未知的風險。已知風險和不確定性包括但不限於中列出的風險風險因素，第 1A 項中列出的風險。我們最新的10-K表年度報告、隨後在表格 10-Q 上提交的任何季度報告以及隨後在表格8-K上提交的任何最新報告（在每種情況下，提供而不是提交的信息除外）中的風險因素，所有這些都以的提及方式納入本招股説明書補充文件中，以及以下風險和不確定性：

圍繞我們的資產進行原油和天然氣鑽探的水平和成功程度，我們成功地將天然天然氣供應連接到我們的收集和加工系統，將石油供應連接到我們的收集系統，將液態天然氣供應連接到我們的物流和運輸設施，以及我們在將我們的設施與運輸服務和市場連接起來方面的成功；

天然氣、液化天然氣、原油和其他大宗商品價格變化的時間和範圍、利率和對我們服務的需求；

我們進入資本市場的能力將取決於總體市場狀況，包括利率上升的影響和進一步加息的可能性，以及相關的美聯儲政策和潛在的經濟衰退、我們的信用評級和債務義務以及對普通股、優先票據和商業票據的需求；

各種潛在因素導致的大宗商品價格波動下行；

其他擁有大量碳氫化合物產量的國家採取的行動;

業務發展工作的時機和成功；

我們的交易中需要不時過賬的抵押品金額；

我們在風險管理活動方面的成功，包括使用衍生工具對衝商品價格風險；

與我們進行各種交易的交易對手的信譽水平；

法律法規的變化，例如2022年的《降低通貨膨脹法》，特別是在税收、安全和環境保護方面；

疾病、流行病或任何其他公共衞生危機的爆發的影響；

天氣和其他自然現象及相關影響；

行業變化，包括整合的影響、競爭的變化以及減少化石燃料使用量和使用替代能源替代石油和天然氣的努力；

S-36

您應仔細閲讀這些前瞻性陳述，因為它們討論了我們對未來業績、未來經營業績或未來財務狀況的預期，或陳述了其他前瞻性信息。在投資之前，您應該意識到中描述的任何事件的發生風險因素或第 1A 項。我們最新的10-K表年度報告、隨後在10-Q表上提交的任何季度報告以及隨後在表格8-K上提交的任何最新報告（在每種情況下，提供而不是提交的信息除外）中的風險因素，所有這些都以引用方式納入此處，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們所描述的不同的程度或時間。

如果本招股説明書補充文件或此處提及的文件中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本警示聲明明確對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日後的事件或情況的責任，本節中的陳述對所有這些陳述均有明確的限定。

S-37

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關本次發行和所發行證券條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可以直接或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，持續或延遲發行和出售這些證券。參見分配計劃。招股説明書補充文件將列出任何可能涉及的代理商、承銷商或交易商以及他們將獲得的報酬。招股説明書補充文件還將向您顯示扣除發行費用後，我們將通過出售所發行證券獲得的總金額。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們通過參考文獻納入的文件。

投資我們的任何證券都涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息，以討論在決定購買我們的證券之前應考慮的因素。請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為TRGP。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月21日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
TARGA 資源公司		2
在這裏你可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的警示性陳述		4
風險因素		6
所得款項的使用		7
股息政策		8
債務證券的描述		9
股本的描述		23
存托股份的描述		27
認股權證的描述		28
分配計劃		29
法律事務		30
專家們		30

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

本招股説明書不是出售要約或招標要約購買除與之相關的證券以外的任何證券，也不是向在該司法管轄區向非法向任何人出售證券或招標要約的要約。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。除這些文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。該招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中做出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述修改或取代。

其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，參照我們向美國證券交易委員會提交的報告，納入了本招股説明書。請閲讀下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。在投資我們的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，包括風險因素以及參考文獻中包含的全部文件。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何隨附的TRC和公司、Targa、我們或我們的招股説明書補充文件中提及的所有內容均指Targa Resources Corp. 及其子公司。

Targa Resources Corp.（紐約證券交易所代碼：TRGP）是一家特拉華州上市公司，成立於2005年10月。Targa是領先的中游服務提供商，是北美最大的獨立中游基礎設施公司之一。我們擁有、運營、收購和開發國內中游基礎設施互補資產的多元化投資組合。該公司主要從事業務：（i）收集、壓縮、處理、加工、運輸、購買和銷售天然氣；（ii）運輸、儲存、分餾、處理和購買和銷售液化天然氣（NGL (s)）和液化天然氣產品，包括向液化石油氣出口商提供服務；（iii）收集、儲存、終結和購買和銷售原油。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街811號2100套房 77002，我們在該地點的電話號碼是 (713) 584-1000。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為TRGP。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在我們的網站上免費提供，網址為 http://www.targaresources.com 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們在表格 10-K 上的年度報告、10-Q 表的季度報告、表格 8-K 的當前報告、第 16 節的報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交這些報告的修正案。您還可以在紐約布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息，紐約10005。

我們以參考方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們會將重要信息推薦給您另向美國證券交易委員會提交的另一份文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中明確包含的信息所取代，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動取代這些信息。您不應假設 (i) 除以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期，本招股説明書中以引用方式納入的信息是準確的，或者 (ii) 本招股説明書中包含的信息在本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了下面列出的文件以及塔爾加資源公司未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括我們可能提供的所有此類文件），包括我們可能提交的所有此類文件從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書規定的每筆發行終止為止，向美國證券交易委員會提交：

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們在2022年2月23日、和2022年3月9日提交的8-K表的最新報告；以及

2010年12月 2日提交的 8-A表格（文件編號001-34991）和截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.8中包含的對普通股的描述，包括為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過書面或口頭要求免費獲取任何文件的副本，以及通過書面或電話向這些文件中特別提及的任何附錄的副本：

塔爾加資源公司

路易斯安那街 811 號，套房 2100

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：投資者關係

電話：(713) 584-1000

我們還維護一個網站 www.targaresources.co。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以的引用方式納入本招股説明書，在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書中包含的某些信息包含我們的報告、文件和其他公告，其中可能不時包含與歷史事實無直接或完全關係的陳述。此類陳述是前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性陳述（例如可能、可能、預測、預期、預期、估計、潛力、計劃、預測和其他類似詞語）來識別經修訂的1933年證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

所有不是歷史事實陳述的陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異的重要因素包括已知和未知的風險。已知風險和不確定性包括但不限於風險因素中列出的風險，即第1A項中規定的風險。我們最新的表格 10-K 年度報告中的風險因素、隨後在 10-Q 表上提交的任何季度報告以及隨後在 8-K 表格上提交的任何最新報告（不包括中提供的信息而不是提交的信息），所有這些信息均以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何風險因素以及以下風險和不確定性：

天然氣、液化天然氣、原油和其他大宗商品價格變化的時間和範圍、利率和對我們服務的需求；

我們進入資本市場的能力將取決於總體市場狀況、債務的信用評級和特拉華州有限合夥企業Targa Resources Partners LP（合夥企業）的債務義務以及對普通股和合夥企業優先票據的需求；

疾病、流行病（如 COVID-19）或任何其他公共衞生危機的爆發的影響；

我們的交易中需要不時過賬的抵押品金額；

我們在風險管理活動方面的成功，包括使用衍生工具對衝商品價格風險；

與我們進行各種交易的交易對手的信譽水平；

法律法規的變化，特別是在税收、安全和環境保護方面；

天氣和其他自然現象及相關影響；

行業變化，包括整合和競爭變化的影響；

我們及時獲得和維持必要的執照、許可證和其他批准的能力；

我們通過內部增長資本項目或收購實現增長的能力，以及此類資產的成功整合和的未來表現

總體經濟、市場和商業狀況；以及

本招股説明書的其他地方以及本文以引用方式納入的文件中描述的風險。

您應仔細閲讀這些前瞻性陳述，因為它們討論了我們對未來業績、未來經營業績或未來財務狀況的預期，或陳述了其他前瞻性信息。在投資之前，您應該意識到風險因素或項目1A中描述的任何事件的發生。我們最新的10-K表年度報告中的風險因素、隨後在10-Q表上提交的任何季度報告、隨後在表格8-K上提交的最新報告（在每種情況下提供的信息除外），所有這些都以引用方式納入此處，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何風險因素都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或發生，其程度或時間可能與我們描述的不同。

如果本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本警示聲明對本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及隨後歸屬於我們或代表我們的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，本節中的陳述明確限定了所有這些陳述，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後在10-Q表上提交的任何季度報告以及隨後在8-K表上提交的任何最新報告（在每種情況下，提供而不是提交的信息除外）中包含的風險因素，所有這些因素均以引用方式納入此處，以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，本招股説明書中包含的其他信息、任何招股説明書補充文件以及我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。如果上述文件中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀關於前瞻性陳述的警示聲明以獲取更多信息。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件下出售證券所獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購和贖回證券、收購業務、其他資本支出和增加營運資金。

證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

我們打算繼續向普通股股東支付季度股息；但是，未來股息的支付取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、資本支出水平、未來業務前景以及董事會在與管理層協商後認為相關的任何其他事項。我們的債務協議中包含的契約可能會限制股息的支付。此外，只要我們的A系列優先股中存在已發行的股票，我們申報普通股股息的能力就會受到某些限制。有關對我們和子公司支付股息或分配能力的限制的討論，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表中的附註8債務義務和附註11優先股，該報告以引用方式納入此處，該報告從F-1頁開始。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

在本債務證券描述中，當我們使用Targa、我們、我們或公司等術語時，我們僅指Targa Resources Corp.，而不是其子公司。

我們可能會單獨發行債務證券，也可以將與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使後再發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們作為發行人與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行。我們在下面總結了契約形式的部分內容。摘要不完整。契約的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約表格，瞭解可能對您很重要的條款。請參閲詞彙表，瞭解以下摘要中描述的某些術語的描述。此處使用和未定義的大寫術語具有以契約形式指定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由我們董事會或其委員會的決議制定，並以董事會或其委員會的決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值，以溢價或以折扣價發行。我們將在適用的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

如果我們以外幣或外幣貨幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供與發行該債務證券和該外幣或外幣單位有關的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息適用的招股説明書補充文件。

子公司擔保

根據契約條款，我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由我們的一家或多家子公司（每家子公司均為子公司擔保人）共同和個別、全額和無條件地擔保，但只有當該子公司按照契約中規定的條款是債務證券的擔保人時，該子公司才會成為子公司擔保人。適用的招股説明書補充文件將描述子公司擔保人的任何擔保條款。如果一系列債務證券由子公司擔保人擔保並被指定為優先債務的次級證券，則子公司擔保人的擔保將從屬於子公司擔保人的優先債務，其次級債務與該系列從屬於我們的優先負債的程度基本相同。請閲讀從屬關係。

在某些情況下，可以解除任何附屬擔保人的擔保。如果我們根據契約的適用條款對一系列債務證券行使法律或契約抗辯權，則所有子公司擔保人對此類債務證券的擔保都將解除。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，子公司擔保人將被無條件解除其對所有債務證券的擔保：

無論是通過合併還是其他方式，向不屬於我們關聯公司的任何人出售、交換或轉讓我們在子公司擔保人中的所有直接或間接股本，均自動生效；

在子公司擔保人併入我們或任何其他子公司擔保人或子公司擔保人清算和解散後自動生效；或

在我們向受託人發出書面通知後，子公司擔保人解除對我們在信貸協議下的義務的所有擔保。

如果子公司擔保人根據前一段中的第三點解除對此類債務證券的擔保之後的任何時候，子公司擔保人再次為信貸協議下美國或我們的任何子公司的任何債務提供擔保、成為共同債務人或以其他方式為美國或我們的任何子公司的任何債務提供直接信貸支持，那麼我們將要求子公司擔保人再次根據該協議為該系列債務證券提供擔保契約。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券或存託機構名義代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為憑證債務證券）代表，如上所述在適用的招股説明書補充文件中。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則賬面記賬債務證券不得以經認證的形式發行。

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。不會對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

除非下文另有規定，否則我們或我們的任何子公司均不受契約的限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不受支付股息或分配我們或其各自的股權權益，也不受購買或贖回我們或其各自股權的限制。該契約不需要維持任何財務比率或指定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何在控制權變更或涉及我們的其他可能對我們的信譽產生不利影響的事件時要求我們回購或贖回債務證券或以其他方式修改債務證券條款的條款。

對留置權的限制。我們不會，也不會允許我們的任何子公司對任何主要財產或任何限制性子公司的任何股本設立、假設、產生或承受任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他抵押權（留置權），無論這些股權是在發行任何債務證券之日擁有還是隨後收購，以擔保我們或任何其他人的任何債務（其他（而不是根據契約發行的債務證券），在任何此類情況下，都沒有就所有未償債務作出有效規定只要此類債務有這種擔保，證券就與此類債務或之前的債務同等和按比例進行擔保。

儘管有上述規定，但根據契約，我們可以而且可以允許我們的任何子公司在不擔保債務證券的情況下創造、假設、產生或承受存在（a）任何允許的留置權，（b）對限制性子公司的任何主要財產或資本存量的任何留置權，以擔保我們的債務或任何其他人的債務，前提是所有債務的本金總額則由此類留置權和本 (b) 條款規定的所有類似留置權擔保的未償還額不超過合併有形資產淨值的15％，在發生此類債務或 (c) 對 (i) 在創建債務證券的補充契約簽訂之日不歸我們或我們的任何子公司擁有的任何主要財產或 (ii) 不擁有主財產且在創建債務證券的補充契約簽訂之日由我們或我們的任何子公司擁有的任何限制性子公司的股本進行任何留置權確定（除外子公司）（A）不是也不一定是子公司擔保人，並且（B）未授予任何留置權其任何財產為我們或我們的任何子公司的債務提供擔保，但該除外子公司或任何其他除外子公司除外。

合併、合併或出售資產。在一項或一系列交易中，我們不會與任何人合併或合併，或將向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，除非：

(1)	由任何此類合併或合併組成或產生的人，或已向其出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類資產的人（繼任者）是我們，或者通過補充契約明確假定所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的到期按時支付，履行我們在契約和債務證券下的契約和義務；

(2)	繼承人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的；和

(3)	在交易或一系列交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

繼任者將在契約中取代我們，其效力與它是契約的原始當事方相同。此後，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力。如果我們傳達或

舉報契約。如果我們受《交易法》第13條或第15（d）條的要求的約束，我們將在向美國證券交易委員會提交年度報告後的15天內向受託人提交年度報告的副本，以及根據第13條我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能根據規則和條例規定的前述部分的副本）或1934年《證券交易法》（經修訂，以及任何後續法規，即《交易法》）的第15（d）條。如果契約符合《信託契約法》（TIA）的資格，但不符合其他條件，則我們和我們的子公司擔保人還應遵守TIA第314（a）條的規定。如果發行人不受《交易法》第13條或第15（d）條要求的約束，則發行人應在被要求向美國證券交易委員會提交財務報表（以及年度報告，由具有全國聲譽的公司提交的審計師報告）以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均與其本應有的財務狀況和經營業績相當如果符合第 13 節或第 15 (d) 節的要求，則必須向美國證券交易委員會申報《交易法》。根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）（或任何後續系統）系統向美國證券交易委員會提交的任何報告、信息或文件均應被視為根據本契約的要求向受託人提交的。

控制權變更時不提供保護

除非如上所述，或者我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可以為持有債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件

就任何系列的債務證券而言，違約事件是指以下任何一項：

當該系列債務證券到期應付時，拖欠支付任何利息，這種違約將持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

在該系列證券到期時、贖回時、需要回購或其他情況下，拖欠支付該系列證券的本金；

我們違約或違反任何其他契約或保證，或者如果該系列債務證券由任何子公司擔保人、該子公司擔保人在契約中擔保（契約中僅為受益於該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外），違約在我們收到書面通知後的60天內仍未得到解決受託人或我們和受託人收到不少於25％的本金持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償債務證券金額；

我們的某些自願或非自願破產、破產或重組事件，或者，如果該系列債務證券由任何子公司擔保人擔保，則該子公司擔保人的某些自願或非自願事件；

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出的話，則向受託人）宣佈立即到期並應付該系列的債務證券的本金證券，即本金中可能在該系列中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果我們的某些破產、破產或重組事件導致違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速償還債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付債務證券加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件都存在，則該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速償還債務證券已按照契約的規定被治癒或免除。我們請您參閲與任何屬於折扣證券的債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，其中有關於在違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或者如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，以：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述某些契約合併、合併或資產出售下所述契約中的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

規定發行無記名債務證券（有無息票）；

補充契約中的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的抗辯和解除；前提是該系列或任何其他系列的債務證券持有人的權利在任何重大方面均不受不利影響；

更改或取消契約中的任何條款，這些條款只有在執行此類修正案或補充契約之前創立的任何系列中沒有未償債務證券時才有效，但這些條款受到此類變更或取消的不利影響；

為任何系列的債務證券持有人的利益添加契約或違約事件；

遵守適用的保存人的適用程序；

做出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

在契約允許的情況下，規定發行任何系列的債務證券並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券指定繼任受託人，並增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們或任何子公司擔保人對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約行為除外；但是，前提是該系列的本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券均可取消加速交易及其後果，包括任何加速導致的相關付款默認值。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除的債券，並免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，我們將大吃一驚，以至於通過根據其條款以支付利息和本金，將提供足夠數額的資金或美國政府債務全國公認的觀點

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見均應根據該意見進行修改，才會發生抗辯確認，該系列債務證券的持有人將不確認美國的收入、收益或損失出於存款、抗辯和免税的結果，將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和相同的次徵收美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可能不遵守契約中規定的某些契約、資產合併標題下描述的契約、某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為都不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約抗辯）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供的資金將足以支付和清償每筆分期付款本金、溢價和利息根據契約和這些債務證券的條款，在規定的還款到期日前就該系列債務證券進行的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交律師的意見，大意是我們已經從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法都發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據該意見，該系列債務證券的持有人將出於美國聯邦所得税的目的，不確認存款產生的收入、收益或損失，以及相關的契約抗辯權，並將在繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款和相關契約抗辯時相同。

滿意 和出院。契約規定，如果在任何時候，我們已將任何系列的所有債務證券交付給受託人註銷，則此前經過身份驗證和交付的所有債務證券（不包括該系列的任何債務證券，這些證券已被銷燬、丟失或被盜，應按照契約的規定被替換或支付），以及此前付款款已存入信託形式並隨後按規定償還給我們的債務證券（在契約中）或此前尚未交付給受託人的該系列的所有債務證券取消應成為到期應付款，或者根據其條款，取消將在規定的到期日在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，將在一年內被要求贖回，並且我們將以此類債務證券計價貨幣的全部金額（契約中另有規定的除外）存入受託人作為信託基金在規定的到期日或贖回時支付該系列的所有債務證券因此已交付受託人註銷，包括本金和保費，

如果有，以及在規定的到期日或贖回日期（視情況而定）到期或將要到期的利息，如果在任何一種情況下，我們還將支付或促成支付該系列債務證券在本協議項下到期應付的所有其他款項，則契約對該系列的債務證券和受託人將不再具有進一步的效力我們的要求附上官員證書和律師意見，並由我們承擔費用和費用，應執行適當的文書，以確認履行和解除與該系列債務證券有關的契約。

從屬關係

系列的債務證券可能從屬於我們的優先債務，我們通常將其定義為包括我們為償還借款及其任何擔保（無論是未償還的還是此後發行的擔保）而產生或承擔的任何債務，除非根據創建或證明此類債務的工具的條款，規定此類債務在償付權上從屬於或不高於債務證券或其他免除的債務我同意債務證券或從屬於債務證券。在契約和與此類系列有關的適用招股説明書補充文件規定的範圍和方式內，次級債務證券和相關擔保的受付權將從屬於我們所有債務以及在該系列中被指定為優先債務的任何子公司擔保人的先前償付（如果適用）。

我們的優先債務的持有人或子公司擔保人（如果適用）將獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人將在向債權人支付或分配任何一系列未償債務證券（如果有）後獲得次級債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息（如果適用）。:

在我們或子公司擔保人（如果適用於任何一系列未償債務證券）被清算或解散時；或

在與我們或（如果適用於任何一系列未償還的債務證券）有關的破產、破產管理或類似程序中，則涉及子公司擔保人。

在全額償還優先負債之前，次級債務證券持有人本應有權獲得的任何分配都將分配給優先債務的持有人，但次級債務證券的持有人可以獲得我們的資本股票以及次級債務證券的任何從屬於的債務證券，其程度至少與次級債務證券相同。

如果我們在任何適用的寬限期內（包括到期日）沒有向優先債務支付任何本金、保費（如果有）或的利息，或者優先債務發生任何其他違約，並且優先負債的到期時間根據其條款加速到期，則我們不得：

支付次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息；

為抗辯或解除次級債務證券而存入任何存款；或

回購、贖回或以其他方式償還任何次級債務證券，但對於提供強制性償債基金的次級債務證券，我們可以向受託人交付次級債務證券以履行我們的償債基金義務，

除非，無論哪種情況：

違約行為已被糾正或免除，任何聲明或加速已被撤銷；

優先債務已以現金全額支付；或

我們和受託人收到書面通知，批准每期發行指定優先債券的代表的付款。

在任何違約持續期間，除了前一段所述的違約外，這可能會導致任何指定優先債務的到期時間立即加快，恕不另行通知，除非為加速履行此類債務所需的任何通知或任何適用的寬限期到期，否則我們不得在稱為付款封鎖期的期限內支付次級債務證券。付款封鎖期將在收到付款封鎖期後開始我們和書面違約通知的受託人，稱為封鎖通知，由任何指定優先負債的代表發出，其中指定了實施付款封鎖期的選擇，並將在 179 天后結束。

付款凍結期可能會在到期之前終止：

通過發出封鎖通知的一名或多名個人的書面通知；

以全額現金償還封鎖通知所涉及的指定優先債務；或

如果導致付款封鎖期的違約行為不再持續。

除非指定優先負債的持有人加快了指定優先負債的到期日，否則我們可能會在付款封鎖期到期後恢復對次級債務證券的還款。

通常，在連續 360 天的任何時間內發出的封鎖通知不得超過一份。但是，在任何連續 360 天的時間段內，任何一個或多個付款封鎖期生效的總天數不得超過 179 天。

在全額償還所有優先債務之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人應代位給優先債務持有人獲得適用於優先債務的分配的權利。

由於上述排序居次條款，如果發生破產，優先債務的持有人以及我們的某些普通債權人可以按比例獲得比次級債務證券的持有人更多的回報。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

詞彙表

資本存量意味着：

（1）如果是公司，則為公司股票；

信貸協議指本公司、作為管理代理人、抵押代理人和搖擺貸款人以及其他代理人和貸款人簽訂的截至2022年2月17日的某些信貸協議，可能會不時進一步修改、重述、再融資、替換、續訂、退款或以其他方式進行全部或部分修改。

債務任何人在任何日期均指該人為償還借款或其任何擔保而產生或承擔的任何義務。

合資企業指任何不是我們直接或間接子公司且我們或我們的任何子公司擁有 Capital Stock 的人。

無追索權債務指任何合資企業或無追索權子公司產生的任何債務，該子公司未向我們或我們的任何子公司（無追索權子公司除外）或我們或我們的任何子公司的任何財產或資產（股本或合資企業或無追索權子公司的財產或資產除外）提供追索權。

無追索權子公司指我們（i）的任何子公司，其主要目的是承擔無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的全部或部分資產，或者成為合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會或聯營公司的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者為這樣的目的而創建的企業（統稱為 “企業”）實體），（ii）對除無追索權債務以外的任何債務沒有債務人或其他約束力的實體，（iii）子公司或商業實體的大部分資產僅限於（x）由無追索權債務融資（或待融資）的資產，（x）全部或部分由無追索權債務融資（或待融資）的資產，(y) 一家或多家其他無追索權子公司或商業實體的股本、債務或其他債務或 (z) 與之合理相關的其他資產，以及(iv) 無追索權子公司的任何子公司；前提是隻有在滿足上述每項要求的前提下，該子公司才被視為無追索權子公司。

允許的留置權意味着：

(1) 留置權在通行權上管道用途；

(2) 地役權、通行權、限制以及在正常業務過程中產生的其他類似抵押權和抵押權，包括分區限制、地役權、許可證、不動產使用限制或其所有權上的輕微缺陷，這些抵押權總體上不會對由此抵押的財產的價值產生重大不利影響，也不會嚴重損害在我們和子公司業務運營中的使用；

(3) 任何市政府或公共機構的任何法律條款保留或賦予的權利，用於根據任何和所有法律以任何方式控制或監管我們或任何子公司的任何財產或其使用或我們或其任何子公司的權利和利益；

(4) 根據以下條款、條件和規定，保留給我們或任何子公司任何財產的設保人的權利，以及與此相關的限制、條件、限制性契約和限制任何通行權協議，與之簽訂的合同或其他協議；

(5) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或在正常業務過程中產生的任何機械師、修理工、材料、供應商、承運人、房東、倉庫或類似的留置權，但逾期不超過六十 (60) 天，或者正通過適當程序或程序真誠地提出異議，以及施工、開發、改進所附帶的任何未確定的留置權修復;

(6) 根據任何權利、權力、特許經營、授予、許可、許可或任何法律規定，保留或賦予任何市政當局或公共機構購買或收回或指定任何財產購買者的任何權利；

(7) (a) 當年未拖欠的税款和攤款的留置權，或 (c) 拖欠款項，但我們或我們的任何子公司當時正通過適當的程序或程序真誠地質疑其有效性或金額；

(8) 留置權或保證租賃的履行；

(9) 任何有利於我們或任何子公司的留置權；

(10) 對我們或任何子公司在首次發行債務證券之日存在的任何財產或資產的任何留置權；

(11) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規或為保障法規或政府法規規定的義務而產生的任何留置權；

(12) 為任何人提供留置權，以擔保任何政府機構要求或要求的與任何合同或法規有關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保債務的條款，前提是此類債務不構成債務；或任何資產的留置權或存款，以擔保投標的履行、貿易合同、租賃或法定義務，以及其他類似性質的債務正常業務過程；

(13) 對我們、我們的任何子公司或在收購此類財產或資產時設定的任何財產或資產的任何留置權，以擔保該財產或資產的全部或部分收購價款或為該收購價格融資而產生的債務，無論該債務是在收購之日之前、之時或之後的一年內產生的；

(14) 對任何財產或資產的任何留置權，以擔保建築、開發、維修或對其進行改善的全部或部分成本，或抵押在此類建築、開發、維修或改善工程完成或開始全面運營（以較晚者為準）之前、之時或之後一年內產生的債務，為任何此類目的提供資金；

(15) 對我們或我們的任何子公司收購時存在的任何財產或資產的任何留置權，以及該人通過收購、合併或其他方式成為我們的子公司時存在的任何財產或資產的任何留置權；前提是，在每種情況下，只有該留置權可以抵押該人成為子公司時以這種方式收購或擁有的財產或資產；

(16) 法律或命令規定的留置權，這些留置權是因任何法院或監管機構受理的善意爭議而提起的訴訟所產生的結果，以及我們或適用子公司尚未用盡其上訴權的判決或其他法院下令的裁決或和解的留置權；

(17) 上文第 (1) 至 (16) 條所述留置權的任何延期、續期、再融資、退款或替換（或連續延期、續期、再融資、退款或置換）；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應僅限於延長、續期、再融資或再融資所涵蓋的財產或資產、退款或替換，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權所擔保的債務應為一定數額不超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務金額，以及我們或我們的子公司因此類延期、續期、再融資、退款或置換而產生的任何費用（包括任何保費）；

(18) 對 (a) 我們或我們的任何子公司擁有的任何合資企業或 (b) 任何無追索權子公司的財產或資產的任何留置權，或股本質押，在每種情況下，僅限於擔保該合資企業或無追索權子公司的無追索權債務；以及

(19) 為抵消我們或我們任何子公司的債務而以信託形式存入款項或債務證據而產生的任何留置權。

人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構、其部門或政治分支機構或任何類型的其他實體。

主要財產是指，無論是在首次發行債務證券之日擁有還是租賃的，還是隨後收購的：

(1) 我們或我們的任何子公司的任何管道資產，包括位於美利堅合眾國的天然氣、精煉石油產品、液化天然氣和石化產品的收集、運輸、分配、儲存或銷售中使用的任何相關設施；以及

(2) 我們或我們的任何子公司擁有或租賃的位於美國的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或碼頭，前面第 (1) 款或本條款 (2) 中的任何一項除外：

(a) 任何此類資產，包括庫存、傢俱、辦公固定裝置和設備（包括數據處理設備）、車輛和車輛上使用或與車輛一起使用的設備；以及

(b) 我們善意地認為與我們及其子公司的活動無關的任何此類資產整體。

受限制的子公司指通過對另一家子公司的所有權直接或間接擁有或租賃任何主要財產的任何子公司。

子公司就任何個人而言，是指其在董事、經理或受託人選舉中擁有或控制的合夥人股權（將所有合夥人的股權權益視為單一類別）佔股權總投票權的50％以上的任何公司、協會或商業實體，或任何合夥企業的股權（將所有合夥人的股權視為單一類別）在其董事、經理或受託人的選舉中投票，由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接執行，或其組合。

以下經修訂的普通股、優先股、經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程的摘要並不完整，並且參照適用法律的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行了全面限定，這些章程作為註冊聲明的附錄提交這份招股説明書是其中的一部分。

普通股

Targa Resources Corp. 的授權普通股由4.5億股組成，每股面值0.001美元。截至2022年3月18日，我們已發行的已發行普通股228,486,051股。

除非法律或優先股名稱另有規定，否則普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每持有記錄的股票獲得一票票，擁有對董事選舉的專有投票權，並且沒有累積投票權。除非法律另有要求，否則普通股的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起根據該證書對公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起對該修正案進行表決註冊成立（包括任何與有關的名稱證書適用於任何系列的優先股）或根據特拉華州通用公司法（DGCL）。根據可能適用於任何已發行股票或一系列優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（以現金、股票或其他方式支付）（如果有）。所有份已發行普通股均已全額支付，不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在償還我們的所有債務和債務後以及清算後向未償優先股持有人（如果有）進行清算後剩餘的資產。

優先股

Targa Resources Corp. 的授權優先股由1億股股票組成，每股面值0.001美元。截至2022年3月18日，我們已發行和流通919,300股A系列優先股（A系列優先股）。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個類別或系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步批准。每個類別或系列的優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先權、投票權、轉換權、優先權和贖回權等。除非法律或優先股指定另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

2016年3月，我們發行了965,100股A系列優先股，在的分配權和清算權方面，這些股票的排名高於我們的普通股。2020年12月，我們回購了45,800股A系列優先股。除某些例外情況外，只要任何A系列優先股仍未償還，除非A系列優先股的所有累計和未付股息均已申報並支付，否則我們不得申報普通股的任何股息或分配。如果我們進行清算、清盤或解散，A系列優先股的持有人將有權在普通股持有人面前從任何此類交易中獲得收益。優先股的分配按季度從合法可供支付的資金中支付，，金額等於每股優先股1,000美元的9.5％（按年計算每股95.00美元）的年利率，但須進行某些調整。

管理A系列優先股的指定證書為A系列優先股的持有人提供了在某些條件下，在轉換後的基礎上，就提交股東投票的事項與普通股股東進行投票的權利。只要任何 A 系列優先股已發行完畢，除某些例外情況外，就必須獲得至少大多數已發行A系列優先股的持有人的贊成票或同意，並作為一個單獨的類別共同投票，才能生效或驗證：（i）任何優先於A系列優先股的股票的發行，（ii）任何發行、授權或設定或增加任何已發行或授權金額、任何特定類別或系列證券的合併子公司，(iii) 我們發行的任何平價股票，但某些例外情況除外，以及 (iv) 我們及其合併子公司因借款而產生的任何債務，但根據我們現有的信貸協議和合夥企業現有信貸協議（或替代商業銀行信貸額度），總金額不超過27.5億美元的債務，或符合特定固定費用覆蓋率的債務除外。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的反收購條款

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文所述經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，以及罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止管理層變更的作用。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力，超過了阻礙這些提案的不利之處，因為除其他外，談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州法

根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，我們受DGCL第203條規定的約束。總的來説，這些規定禁止特拉華州的公司，包括那些證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

在導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%；或

在該人成為有興趣的股東時或之後，業務合併將獲得董事會的批准，並在股東大會上獲得非利益股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票的授權。

第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置（在一筆或一系列交易中），

讓我們的董事會能夠授權未指定優先股。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能產生阻止敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權變更的效果；

規定我們的董事會應分為三類董事；

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事會人數；

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

規定要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行，不得以任何書面形式同意代替此類股東大會生效，但須遵守任何系列優先股持有人的權利；

規定，只有出於理由，並且必須獲得我們當時已發行普通股至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，才能罷免董事；

規定經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可以由當時已發行普通股中至少66 2/ 3％的持有人投贊成票進行修訂；

規定股東特別會議只能由董事會、首席執行官執行官或董事會主席召開；以及

前提是我們經修訂和重述的章程可以由董事會或股東修改或廢除。

我們經修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們經修訂和重述的章程還允許我們代表我們的任何高管、董事、僱員或代理人或應我們要求擔任或正在擔任另一家企業高級職員、董事、僱員或代理人的任何人購買保險，以支付任何此類人員以任何此類身份或因該人的身份而產生的任何費用、責任或損失，不管 DGCL 將允許賠償。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。協議規定，我們將在協議簽訂之日有效的法律（包括DGCL）所允許或授權的最大範圍內，或為向受償人提供更多的優惠權利，對每位受償人進行賠償並使其免受損害。如果由於法院的裁決而無法獲得此類賠償，並且如果我們和受償人在訴訟中共同承擔責任，我們將按照比例向受保人出資，以支付其費用，這與我們和受償人在引發訴訟的交易中的相對利益和過失成比例。賠償協議還規定，對於作為我們董事或高級管理人員採取的行動，或應我們要求在另一家公司或企業擔任董事或高級職務或其他職位，我們將向受保人提供金錢損失賠償，但前提是 (i) 受保人本着誠意行事，如果以其的官方身份行事，則以他合理認為的方式行事為了符合我們的最大利益，在所有其他情況下，不違揹我們的最大利益；（ii）在刑事訴訟中，受保人必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。賠償協議還規定，我們必須向受償人預付某些費用，包括律師費，前提是受償人承諾在最終確定受償人無權獲得賠償的情況下退還該預付款。

我們認為，經修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和A系列優先股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為TRGP。

我們可能會發行代表我們任何系列優先股中部分權益的存托股票（單獨發行或與其他證券一起發行）。對於任何存托股的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的張存託憑證作為證明。如果我們選擇向公眾提供優先股的部分權益，我們將把優先股存放在相關的優先股存託機構，並將促使優先股存託機構代表我們發行相關的存託憑證。在遵守存託協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的份額比例享有存託憑證所代表的優先股（包括，如果適用，包括股息、投票權、轉換權、交易所贖回權和清算權）的所有權利、優先權和特權，並受其所有限制和限制。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何此類發行證券掛鈎或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都載於與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中。認股權證代理人將僅作為我們在認股權證方面的代理人行事，不會為認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並參照所有條款進行了全面限定。

您應參閲與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件，瞭解認股權證的條款和信息，在適用的情況下包括：

(1)	行使認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可以購買這些股普通股的價格；

(2)	行使認股權證權利的開始日期和該權利到期的日期（到期日）；

(3)	適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；

(4)	截至最近可行日期未償還的認股權證金額；以及

(5)	認股權證的任何其他條款。

認股權證僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。每份認股權證將授權其持有人以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價或根據認股權證補充文件中規定的行使價購買相同數量的普通股。行使價可能會根據此類招股説明書補充文件中描述的事件的發生進行調整。在到期日（或我們可能延長該到期日的較晚日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中將具體説明可以行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證之前，認股權證的持有人將不具有普通股持有人的任何權利，包括在行使認股權證時獲得可購買的普通股的任何股息的支付，或行使任何適用的投票權。

經紀交易商或承銷商可能以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。如果任何經紀交易商以委託人身份購買證券，則可能會不時地向其他經紀交易商或通過其他經紀交易商轉售證券，而其他經紀交易商可能會以優惠或佣金的形式從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得優惠或佣金形式的補償。

附有的有關任何證券發行的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：（i）任何承銷商的姓名；（ii）證券的購買價格和出售所得收益；（iii）任何承保折扣和佣金以及構成承銷商補償的其他項目；（iv）任何延遲交付安排；以及（v）其他重要信息。

在向承銷商出售時，我們將與他們簽訂承保協議。我們將在招股説明書補充文件中列出這些承銷商的姓名和交易條款，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售本招股説明書所涉及的證券。我們可能會向承銷商、經紀人、交易商和代理人賠償特定責任，包括《證券法》規定的責任。任何參與證券銷售的承銷商、經紀人、交易商和代理人也可以在其正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理層報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司的審計和會計專家。


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-9
資本化		S-10
註釋的描述		S-12
美國聯邦所得税的某些後果		S-19
承保（利益衝突）		S-25
法律		S-33
專家		S-33
在哪裏可以找到更多信息		S-34
前瞻性陳述		S-36


	頁面
關於本招股説明書		1
塔爾加資源公司		2
在哪裏可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的警示聲明		4
風險因素		6
所得款項的用途		7
股息政策		8
債務證券的描述		9
資本存量描述		23
存托股份的描述		27
認股權證的描述		28
分配計劃		29
法律事務		30
專家		30

目錄

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