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附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）日期為2023年9月7日，由特拉華州的一家公司Wolverine Wide, Inc.（以下簡稱 “公司”）與個人克里斯托弗·赫夫納格爾（“員工”）簽訂。

演奏會

A. 公司希望聘請員工擔任總裁兼首席執行官；以及

B. 員工希望根據本協議中規定的條款和條件接受公司的工作。

協議

考慮到此處包含的共同契約以及其他有價值的對價，特此確認這些契約的收到和充足性，本協議雙方商定如下：

1. 就業。公司應根據本協議中規定的條款和條件僱用員工，員工接受在公司工作。員工在本協議下的僱傭期限應從2023年8月6日（“生效時間”）開始，一直持續到生效時間一週年（“僱用期”）；前提是，除非提前終止，否則僱傭期將在生效時間一週年以及之後的每個週年自動續訂一 (1) 年，除非任何一方在不遲於六十 (60) 年內向另一方發出不延期的書面通知。) 當時的僱傭期結束前幾天。根據本協議第4節的規定，公司或員工可以在僱傭期內隨時終止本協議和員工的僱傭關係。

2.職位和職責。

(a) 在僱用期間，員工應擔任公司的總裁兼首席執行官，並應具有該職位的通常和慣常職責、責任和權限。員工承認並同意，他應以務實的方式並按照公司的員工手冊和商業行為準則，盡其所能忠實地履行職責和責任。

(b) 員工應僅向公司董事會（“董事會”）彙報，應全職為公司工作，並應將其全部業務時間、精力、技能和精力投入到公司的業務和事務上。在僱傭期內，員工不得從事任何根據董事會的合理判斷與員工在本協議下的職責相沖突的商業活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤或其他金錢利益；前提是，只要如此

活動不幹擾員工在本協議下的職責，員工可以 (i) 經董事會事先書面批准，在一 (1) 家不與公司競爭的營利性公司的董事會任職，以及 (ii) 參與慈善、公民、教育、專業、社區和行業事務。員工同意，他應立即以書面形式向董事會報告任何衝突，披露向員工提供的任何外部業務或投資機會，在公司開展或可能開展業務的地方，公司可能在這些業務中擁有或可能擁有權益。

3.基本工資和福利。

(a) 基本工資。在僱用期內並從生效時間開始，員工的基本工資應提高到每年1,000,000.00美元（“基本工資”），應根據公司的一般工資慣例定期分期支付。年度薪酬審查和增加（如果有）將需獲得董事會的批准。

(b) 年度激勵計劃。在僱用期內，員工應按基本工資的120％的目標費率加入公司的高管短期激勵計劃（“AIP”），在生效時間後的2023年期間按比例分配。儘管不能保證任何獎金的發放，但實現董事會制定的財務目標和個人目標（此類目標和目標將在與員工協商後製定）可能會產生獎金，最高支付額為員工目標獎金的200％。如果獲得本節規定的任何獎金，將根據AIP或後續計劃的條款支付。

(c) 三年激勵計劃。公司將向董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）建議，員工繼續加入公司的高管長期激勵計劃，並根據該計劃在2024年2月獲得與其級別和職位級別相稱的股票獎勵，詳見公司截至2023年8月8日向員工提供的職位統計表。無法保證獲得獎勵，獎勵的支付取決於董事會確定的公司財務目標的實現（此類目標將在與員工協商後製定）。如果獲得報酬，則將以公司股票績效單位的形式支付，根據公司2016年股票激勵計劃或後續計劃發放。本第 3 (c) 節下的所有補助金都必須由員工以與先前的補助協議一致的形式執行公司提供的補助協議。

(d) 年度股權補助。在2024年2月的薪酬委員會會議上，公司將建議向員工發放與其級別和職位級別相稱的基於時間的股票獎勵。目前，基於時間的限制性股票單位在前三個連續授予週年紀念日中各歸屬三分之一。本第 3 (d) 節下的所有補助金均須由員工以與先前補助協議一致的形式執行公司提供的補助協議。

(e) 初始股權補助。薪酬委員會應儘快開會（無論如何，在生效時間之後的下一次定期薪酬委員會上，即自本協議簽訂之日起，定於2023年10月30日舉行），薪酬委員會應就公司的建議真誠地採取行動，即向員工發放價值為50萬美元的限售股票單位，以表彰其作為總裁兼首席執行官新晉升的級別和職位。這些單位將在前三個連續的撥款週年紀念日中各撥出三分之一。本第 3 (e) 節下的所有補助金均須由員工以與先前補助協議一致的形式執行公司提供的補助協議。

(f) 休假。在僱傭期內，員工有權根據公司政策享受四（4）周的帶薪休假。

(g) 費用。公司應向員工報銷其在履行本協議規定的職責過程中產生的所有合理費用，這些費用符合公司不時生效的差旅、娛樂和其他業務費用（“業務費用”）政策，但須遵守公司對此類費用的報告和記錄要求。公司應支付或報銷員工因談判和執行本協議而產生的律師費，前提是應向公司提供此類費用的證據，並且此類付款或報銷金額不得超過10,000美元。

(h) 福利。員工將有資格參與公司通常向其員工提供的醫療保健、保險、退休和其他員工福利計劃，但須遵守上述一個或多個計劃的條款。此類計劃的條款可隨時更改或終止，由公司自行決定是否發出通知。

4. 終止。僱傭期將按如下方式終止。

(a) 員工無正當理由解僱。如果員工出於正當理由以外的任何原因解僱，則員工必須提前六十 (60) 天向公司提供此類辭職的書面通知。公司有權免除通知期並接受此類辭職，該辭職在公司豁免通知後立即生效。

(b) 員工有正當理由解僱。員工可以有正當理由根據本協議終止工作。“正當理由” 指 (i) 員工在本協議下的職責嚴重減少或員工頭銜減少，(ii) 重大違約

公司根據本協議（包括未按照本協議第 2 (c) 節的設想（員工死亡、殘疾或因故被解僱除外）未提名和重新提名員工進入董事會（以及未能向公司股東提出相關建議），(iii) 將員工的主要工作地點遷至距離公司總部五十 (50) 英里以上的地點在生效時間內，未經員工同意，(iv) 根據第 1 節終止本協議公司發出不延期或 (v) 降低基本工資的通知，除非這種削減是公司高級管理人員全面削減的一部分；前提是除非 (A) 員工在該行動首次發生之日起三十 (30) 天內就任何此類行動向公司提供書面通知，並向公司提供三十 (30) 天的時間來糾正此類行動（“補救期”），否則任何此類行動都不構成正當理由”），（B）公司未能在補救期內糾正此類行為，以及（C）員工在治癒期到期後的三十 (30) 天內辭職。

(i) 公司因故終止。公司可以因故解僱員工（“因故解僱”）。“原因” 應指以下任何一項：

(1) 任何針對公司或其子公司的欺詐、貪污、盜竊或違反信託義務的故意行為；

(2) 上述 (1) 和 (2) 對公司具有重要意義的每項條款中，員工 (1) 故意對公司或其子公司進行不誠實或虛假陳述的行為；或 (2) 在履行公司職責時存在重大過失或故意不當行為（但因員工殘疾或員工因正當理由辭職而導致的任何此類失職除外）；

(3) 重大不遵守或拒絕遵守董事會根據本協議條款發佈的任何合理指令；

(4) 員工的材料 (1) 違反本協議附錄 A 或其他規定與公司簽訂的任何不競爭、非招標、保密或其他協議；(2) 違反公司的任何重要書面政策，此類書面政策的副本已提供給員工；或 (3) 違反本協議；或

(5) 員工因認罪或不認罪或不認罪或不與之抗辯而被定罪或被起訴

尊重任何重罪或任何涉及道德敗壞行為的罪行。

儘管如此，除非公司 (1) 向員工提供一份董事會通知，具體説明因故解僱的理由（並在十 (10) 天內提供糾正行為的機會），以及（2）在董事會會議上以不少於多數的獨立董事的贊成票通過的決議副本，否則不得將員工視為因故被解僱董事會為此目的召集和召開（在通知員工並有機會之後）員工（包括律師，將在董事會聽取意見），認定董事會大多數獨立董事真誠地認為，該高管犯有上述行為，並詳細説明瞭細節。如果出現爭議，董事會對原因的裁定對任何事實發現者不具有約束力，也無權得到任何事實發現者的尊重，雙方的意圖是，此類事實發現者應獨立確定解僱是否出於上文定義的 “原因”。員工的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”，除非員工不善意地認為員工的行為或不作為符合公司的最大利益。

在前述前提下，公司可以在通知員工後隨時根據因故終止協議終止本協議。

(ii) 公司無故終止。在向員工發出書面通知後，公司可以隨時無故終止員工的僱傭（即出於第4（b）和第4（c）小節所述原因以外的任何原因）（“無理由解僱”）。

(d) 死亡和傷殘。員工去世後，員工的僱傭應立即終止，如果員工由於身體或精神狀況而無法在任何365天內（“殘疾”）180天內根據本協議履行其工作的基本職能，則公司可以在向員工發出書面通知的前30天終止本協議，無論有沒有合理的便利。

(e) 終止時的義務。

(i) 如第 4 (a) 分節所述，如果員工無正當理由辭職，則在第 4 (a) 條規定的通知期限到期或公司發出放棄此類通知的通知後，雙方各自在本協議下的權利和義務應立即終止，

除此之外：(A) 員工在本協議第 5 至第 9 節下的義務和公司權利將在終止後繼續有效，並且 (B) 公司應僅向員工支付截至解僱之日應計但未付的基本工資和任何未報銷的業務費用，以及公司福利計劃、計劃和安排下的所有既得或應計福利（統稱為 “應計福利”）。

(ii) 如果員工死亡（如第 4 (d) 款所述），或因故被解僱（如第 4 (c) (i) 分節所述），如果死亡，則雙方各自在本協議項下的所有權利和義務應立即終止，如果根據第 4 (c) (i) 款因故解僱，則在此類解僱生效之日終止，但 (A) 員工的義務和公司本協議第 5 至第 9 節規定的權利將在終止後繼續有效，並且 (B) 公司應向員工（或他的）付款遺產（如適用）僅限應計權益。

(iii) 如果出現第 4 (c) (ii) 分節所述的無故解僱，或者員工根據第 4 (b) 節出於正當理由辭職，則雙方各自在協議項下的所有權利和義務應視情況在第 4 (c) (ii) 分節或第 4 (b) 分節的規定終止生效之日終止，除非：

(A) 員工在本協議第 5 至第 9 節下的義務和公司的權利將在終止後繼續有效；

(B) 公司應向員工支付應計福利；

(D) 如果在解僱之日加入公司的團體健康計劃，則員工將有資格獲得經修訂的1985年《聯邦合併綜合預算調節法》（“COBRA”）所允許的持續醫療保險。如果員工及時選擇繼續根據 COBRA 獲得團體醫療保險和/或牙科保險，則公司應為員工支付 COBRA 保險，有效期不超過解僱之日後 COBRA 允許員工的最大月數，不超過二十四 (24) 個月。但是，公司支付員工COBRA保險的義務應減去員工為此類保險支付的金額，該金額應等於截至解僱之日員工的醫療和/或牙科保險保費金額。員工將被要求將員工在 COBRA 繳款中的份額直接支付給公司的 COBRA 管理員

每個月。如果員工在解僱之日起二十四 (24) 個月或之前開始新的工作，則員工應立即將此類工作通知公司。如果員工有資格通過新僱主獲得保險，則員工應選擇此類保險。一旦員工有資格獲得此類保險，公司支付 COBRA 保險的義務將立即終止。

(E) 公司應向員工支付一筆金額，金額等於員工在解僱的財政年度按目標績效有資格獲得的獎金乘以分數，其分子是員工在該財政年度截至解僱之日受僱的天數，分母為365。

(F) 為了確定按比例歸屬根據公司2016年股票激勵計劃（經修訂和重述）或後續計劃（“計劃”）授予的基於績效的傑出獎勵，員工（x）應被視為已退休，“退休” 日期為員工的解僱日期，並且（y）有權按比例分配根據該計劃授予的未償還的基於時間的限制性股票單位獎勵如果員工繼續工作，則在員工解僱之日後的十二個月內歸屬與公司合作。

(G) 公司將在終止之日使用高級經理和董事專業管理計劃或員工離職之日提供的同等計劃（或者，如果Right Management不願或無法提供此類新崗位援助，則由同類供應商提供的內容和質量相似的計劃），通過權利管理為員工支付一次性安置補助金，金額等於十二（12）個月的此類安置援助。

第 (C)、(D)、(E)、(F) 或 (G) 節下的任何款項統稱為 “遣散費”）。根據本第 4 (e) (iii) 款支付遣散費的前提條件是員工以附錄 B 所附表格有效執行對公司的索賠解除令。公司應規定員工可以在解僱後的 45 天內審查和考慮解僱補助金，前提是如果該期限跨越兩個日曆年，則在第二個日曆年之前不得支付（或開始支付）遣散費日曆年，無論版本的簽署年份如何，以及已返回。如果員工的重大違規行為超過了以下任何一項適用的補救期（如果此類違規行為能夠得到糾正），則遣散費的支付將立即停止

除了公司可用的所有其他補救措施外，協議中的限制性條款。

(iv) 如果出現殘疾，如第 4 (d) 分節所述，雙方各自在本協議下的權利和義務應在根據第 4 (d) 款終止生效之日立即終止，除非 (A) 員工在本協議第 5 至 9 節下的義務和公司的權利將在終止後繼續有效；(B) 公司應向員工支付應計福利。

(v) 除非法律（例如COBRA）另有要求或此處特別規定，否則員工在本協議項下獲得工資、遣散費、附帶福利和獎金的所有權利（如果有）將在因任何原因被解僱時終止。

(vi) 員工因任何原因被解僱後，應立即辭去公司及其關聯公司的所有其他職位。

(vii) 如果員工有義務根據本協議或其他方式向公司償還任何款項，則員工特此授權公司在法律允許的範圍內，從公司根據本協議或其他方式有義務向員工支付的任何款項中扣除此類款項（前提是，在任何情況下，任何此類扣除均應在適用範圍內符合《守則》第409A條）。員工同意在解僱後的三十 (30) 天內向公司償還任何此類扣除後的餘額。如果員工未能根據本協議的條款向公司還款，而公司決定採取法律行動收取和追回這筆款項，則員工同意向公司償還公司產生的所有費用，包括但不限於合理的律師費和法庭費用。

5. 保密、知識產權保護和限制性契約。

(a) 員工承認並同意，他將受本協議附錄A中規定的保密、知識產權保護、限制性契約和其他條款的約束，這些條款已納入本協議。

6. 執法。

(a) 如果員工違反或威脅違反附錄A中規定的任何契約，則公司有權採取補救措施，要求特別對員工執行附錄A中的契約，包括由任何具有合法管轄權的法院發佈的臨時限制令和禁令，以執行或防止任何違反本協議條款的行為（不交納保證金或其他擔保），或者，如果出現違約行為僱員根據附錄 A 的規定，要求員工説明所有情況

因任何違反其中所載契約的交易而獲得或獲得的薪酬、利潤、款項、應計收入、增量或其他收益，員工同意，員工對附錄A的任何違規行為或威脅違規行為都將對公司造成無法彌補的損害，金錢損害將無法為公司提供足夠的補救措施。勝訴方有權獲得與涉及附錄A的任何訴訟相關的律師費和費用。此外，不得要求公司繳納任何保證金或其他擔保作為發佈任何臨時限制令或禁令的條件，員工不可撤銷地放棄任何法規或適用法律的任何此類要求。

(b) 如果在執行附錄A中規定的任何或所有契約和條款期間，任何具有合法管轄權的法院作出最終判決，宣佈其中所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下不合理、無效或無法執行，則雙方同意，在這種情況下的最大可執行期限、範圍或區域應取代規定的期限、範圍，或區域，以及作出裁決的法院無效或不可執行性有權修改條款或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款，本協議經修改後應具有強制執行力，涵蓋最長期限、範圍或區域法律允許。

7. 保險。為了自身的利益，公司可以維持涵蓋員工的 “關鍵人物” 人壽和傷殘保險單。員工將合理地與公司合作，並提供公司或保險公司可能合理要求的與公司獲取和維護此類保單有關的信息或其他合理協助。

8. 陳述和保證。員工特此向公司聲明並保證：(a) 員工執行、交付和履行本協議不會也不會與員工簽訂的任何協議、合同或文書或員工受其約束的任何判決、命令或法令相沖突、違反、違反或造成違約；(b) 員工現在和將來都不是任何僱傭協議、諮詢協議、競業禁止協議、保密協議或類似協議的當事方或約束與任何其他人或實體的協議與本協議的規定不一致，並且 (c) 本協議是員工的有效且具有約束力的義務。

9. 合作。對於員工在公司的僱傭關係終止，員工同意根據公司的合理要求協助公司進行繼任規劃工作，以促進員工的工作職責順利過渡到員工的繼任者。此外，在收到公司的合理通知（包括通過外部法律顧問發出的通知）後，員工同意，在受僱於公司期間及之後，員工將就員工因員工在公司工作而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自提供合理的幫助

代表人為可能針對公司或其關聯公司提出的所有索賠進行辯護，並將協助公司及其關聯公司起訴公司或其關聯公司可能提出的所有索賠，前提是此類索賠可能與員工在公司的工作期間有關；前提是一旦員工不再受僱於公司，此類合作應合理安排，以免與員工的其他義務發生衝突。如果員工得知針對公司或其關聯公司提起的任何涉及此類索賠的訴訟，員工同意通知公司。除非本協議另有規定，否則如果要求員工協助對公司或其關聯公司（或其行為）進行任何調查，則員工還同意通知公司（在法律允許的範圍內），無論隨後是否就此類調查對公司或其關聯公司提起了訴訟或其他訴訟。但是，在任何情況下，如果律師建議員工不要這樣通知公司，則根據前一句話，員工對公司或其關聯公司沒有任何義務，前提是此類調查是由平等就業機會委員會（“EEOC”）、司法部、證券交易委員會（“SEC”）、國會和任何機構監察長或任何其他聯邦監管或執法機構或立法機構或任何自律組織提起的這樣做會導致違法。為避免疑問，本第9條中任何旨在對員工施加義務的內容均不限制或阻止員工向任何政府機構或實體（包括但不限於平等機會委員會、國家勞動關係委員會、司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反任何聯邦法律或法規的行為，也不得作出受任何法律舉報人條款保護的披露；或啟動、向其提供信息、在任何案件中作證、參與或以其他方式提供協助任何聯邦監管或執法機構或立法機構，例如平等機會委員會和美國證券交易委員會，或任何自律組織，就涉嫌違反任何聯邦、州或市政法律提起的調查或訴訟。

在出示適當文件後，公司應向員工支付或報銷高管為遵守本節規定而產生的所有合理的自付差旅、複印費或電話費用。

10. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式（包括通過電子郵件和傳真進行的電子通信），並應（a）親自或通過快遞或隔夜送達，（b）通過頭等掛號信或掛號郵件郵寄，郵資已預付，要求退回收據，或（c）通過電子郵件或傳真傳輸，如下所示：

如果是員工：

克里斯托弗·E·哈夫納格爾

_____________________

如果是給公司：

Wolverine World Wide, Inc.

內布拉斯加州考特蘭大道 9341 號

密歇根州羅克福德 49351

注意：總法律顧問

或本協議各方可能根據本第 10 節以書面形式向另一方指定的其他地址。任何一方均可更改通知的發送地址，方法是按照上文規定的發出通知的方式向其他當事方發出有關地址變更的書面通知。如果親自或通過快遞送達，則通知、請求、指示或文件的送達日期應為送達日期；如果以上述方式通過電子郵件、傳真或普通郵件發送，則收到此類通知、請求、指示或文件的日期應為送達日期。

11. 一般規定。

(a) 可分割性。協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的規定。因此，如果具有司法管轄權的法院因任何原因裁定本協議的任何特定條款無效、被禁止或不可執行，則在不使本協議的其餘條款失效、不影響本協議的有效性或可執行性或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，此類管轄權條款將失效。儘管有上述規定，如果可以更狹義地起草此類條款以免在該司法管轄區內無效、被禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，同時不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(b) 完整協議。本協議代表雙方就本協議標的達成的完整協議，取代和取消雙方或其關聯公司之間的所有其他書面或口頭、明示或暗示的合同、協議、陳述和諒解（包括但不限於任何要約信）；前提是員工與公司之間的高管離職協議仍然完全有效。本協議對各方、其母公司、子公司和關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、投資者、業務夥伴、所有者、合夥人、員工、代表、代理人、承包商和受讓人具有約束力和利益。除非雙方的授權代表以書面形式簽署，否則不得修改或修訂本協議。本協議的條款是談判的結果，在談判中，各方都有機會審查和修改本協議中的任何條款。因此，本協議的起草方式不得解釋為有利於或不利於任何一方。

自行決定轉讓本協議的權利和義務，根據第 4 節，公司的此類轉讓不構成終止。

(d) 適用法律。本協議以及與此相關或由此產生的所有索賠、爭議和爭議均應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋、適用和執行，不考慮法律衝突原則。任何其他州或司法管轄區的法律給予或允許的辯護、反訴或抵消權，或因任何外國司法管轄區的任何法律、法規、條例或法令的頒佈、修改或廢除而產生的辯護、反訴或抵消權，均不得干涉在此處採取的任何行動。儘管員工對公司提出任何索賠或訴訟理由，無論是以本協議還是其他為前提，本協議的條款仍可執行。

(e) 管轄權；放棄陪審團審判。員工特此自願、無條件和不可撤銷地同意並服從密歇根州聯邦和州法院以及其中任何上訴法院對因本協議引起或與之相關的任何索賠、訴訟或爭議的管轄，同時放棄並同意不就任何此類法院缺乏管轄權、地點不當或論壇不便進行任何辯護。員工和公司在此不可撤銷地（在法律允許的最大範圍內）放棄因本協議或與此相關的任何其他協議或交易（包括但不限於任何反訴），包括但不限於任何行動或程序，包括但不限於任何行動或程序：(I) 執行或捍衞本協議或交付的任何文書、文件或協議項下或與之相關的任何權利或將來可能隨函交付, 或 (II)因與本協議有關或與本協議相關的任何爭議或爭議而產生。公司和員工同意，任何此類訴訟或程序應由法院而不是陪審團審理。

(f) 預扣款。本協議下的所有款項均需預扣適用的聯邦、州和地方所得税和就業税，以及員工授權或法律要求的任何其他扣除額。

(g) 修正和豁免。只有經公司和員工事先書面同意，才能對本協議的條款進行修改和免除，執行本協議條款的任何行為或失敗或延遲均不影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。

(h) 標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(i) 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。

(j) 工作日。如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在密歇根州不是工作日的日期到期，則發出通知或採取行動的時限應自動延長至下一個工作日。

(k) 陳述、擔保和協議的有效性。此處包含的所有陳述、保證和協議將在本文所設想的交易完成後永久有效。為避免疑問，出於任何原因（包括但不限於任何一方不續訂協議），員工在本協議終止後仍應承擔附錄 A 規定的義務。

(l) 第 409A 條。在適用範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及財政部條例和據此發佈的其他解釋性指導方針（統稱為 “第409A條”）進行解釋，並納入這些條款和條件所要求的條款和條件。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 不得向員工支付與員工終止僱傭有關的任何款項，除非解僱員工構成《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，並且如果員工的解僱不構成離職，則如此定義，員工獲得此類款項的權利應歸屬但付款應推遲到員工離職或死亡之日；(ii) 如果在員工離職之日，員工是第 409A 條所定義的 “特定員工”，則任何構成遞延薪酬且因離職而應支付的款項（包括第 (i) 款中描述的任何金額）應推遲到第一天中較早者包括離職或員工離職的月份之後的第七個月死亡；(iii) 就第409A條而言，員工根據本協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利；以及 (iv) 如果根據第409A條，任何費用補償或實物補助構成了 “遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於費用發生當年的下一年的12月31日提供。一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年度提供的實物補助金額。

(m) 名詞和代詞。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(n) 建築。如果使用特定語言（例如 “包括” 一詞）來舉例澄清此處包含的一般性聲明，則該特定措辭不應被視為以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性陳述的解釋。本協議中使用的語言應被視為協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不得對本協議的任何一方適用任何嚴格解釋規則。

(o) 律師費。如果出現與本協議有關的任何爭議，法院應判給勝訴方合理的律師費和與該爭議有關的費用。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本僱傭協議，以昭信守。

WOLVERINE WORLDWIDE, INC.

作者：/s/ Tom Long

姓名：湯姆·朗

標題：主席

克里斯托弗·哈夫納格爾

作者：/s/ Christopher Hufnagel

姓名：克里斯托弗·哈夫納格爾

附錄 A

員工保密、知識產權保護和限制性契約條款

作為員工在公司新工作、獲得公司現在和以後支付給員工的薪酬以及訪問公司的機密信息（定義見此處）的條件，員工同意以下與員工保密、知識產權保護和限制性契約有關的條款。

1. 保密和保密：

1.1機密信息的定義：“機密信息” 一詞包括但不限於公司和/或與公司有業務往來的第三方的所有商業祕密和其他機密和/或專有知識、研究、科學數據或信息，並應包括此類信息是否被簡化為書面或其他有形表達媒介，包括但不限於文件或其他媒體，包括可移動、便攜式存儲設備，包括但不限於到 U 盤、藍圖圖紙、照片、圖表、圖表、筆記本、磁帶或打印件、錄音和其他打印、打字或手寫文檔（統稱 “公司文檔”），此類公司文件是否由公司、您或其他人編寫，以及此類公司文檔是否存儲或保存在公司服務器、公司雲存儲或個人設備上，包括：

(i) 有關公司業務、運營、事務、財務狀況和預測的信息；

(ii) 客户/潛在客户姓名、地址、其他識別信息（即電傳、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、個人資料、數據、潛在客户和場地信息 ;）以及公司向員工介紹的所有供應商、來源、買方、貸款人、銀行、賣方、借款人、信託的名稱的彙編或清單；

(iii) 與產品、產品設計、產品開發、採購、計劃、政策、計劃、程序、銷售估算、會計報告、部門手冊、獲得新業務商譽的方法和計劃、財務信息、銀行推薦或偏好、統計和會計數據、想法、營銷技巧、策略、計劃、工作任務和能力、購買信息、價目表、定價政策、報價程序、財務信息、定價策略和其他機密材料有關的信息，或與公司開發和銷售其產品和服務以及以其他方式開展業務的方式有關的信息；

(iv) 有關計算機系統、管理信息系統、定製計算機軟件、源代碼、目標代碼、數字媒體、光學的信息

與公司業務相關的媒體、流程圖、圖紙、圖表、物料清單、設備、原型、模型、其他有形或無形表現形式、數據庫、發明、專有技術、科學或技術信息、設計、流程、數據、公式、改進、概念、報告或規範；

(v) 有關研究計劃、研究成果、開發新產品或購買新/未來產品、產品改進、研究設計、技術或研究的信息；

(vi) 機密簡介、數據、潛在客户和場地信息；

(vii) 源於員工訪問或瞭解公司或其客户擁有的上述任何列舉材料和信息或與之相關的任何和所有想法；以及

(viii) 儘管有上述規定，但機密信息不包括：(a) 有關員工工資、工時、福利和其他僱傭條款和條件的信息；(b) 公開或未通過員工未經授權的行為而公開的信息；(c) 未違反本協議任何義務的第三方向員工披露的信息；(d) 根據有效傳票要求披露的信息，前提是員工向公司提供就此類要求及時發出書面通知以及應儘可能在披露之前披露機密信息，並應公司的書面要求披露；或 (e) 適用法律要求披露的信息。

如果您對某些信息是否為機密信息有任何疑問，請諮詢公司的總法律顧問。

1.2業務關係和商譽：維護機密信息符合公司實質性和合法的商業利益。員工承認並同意，本協議在員工與公司以及公司的當前和潛在客户、供應商、供應商和投資者之間建立了特殊的信任和信心關係。員工進一步承認並同意，任何被賦予此類責任和機密信息的人都有很高的風險和機會不公平地披露使用和/或濫用公司與公司當前和潛在客户、供應商、供應商和投資者之間存在的關係和商譽。因此，員工承認並同意，公司採取措施保護自己免受此類披露、使用和/或挪用的風險是公平合理的。因此，在員工在公司工作期間及之後，員工將始終嚴格保密，不會在其工作期間或之後的任何時候直接或間接地向任何個人、公司、公司、協會或其他商業實體披露、使用、分發、傳播、出版、泄露公司的任何機密信息（如上所述），除非如此為此，可能需要披露、使用、分發、傳播或發佈

包括員工在公司工作，或者除非公司以書面形式明確授權。

1.3 從第三方收到的信息：員工瞭解公司已經收到並將來從第三方收到機密信息，但公司有責任維護這些信息的機密性，並僅將其用於某些有限的目的。在員工在公司工作期間及之後，員工將嚴格保密所有此類信息，並且不會將其透露給任何人（需要了解與公司工作有關的此類信息的公司人員除外）。員工還同意，除非公司以書面形式明確授權，否則不使用任何此類信息，除非與員工在公司的工作有關。

1.4前僱主機密信息：員工同意，在公司工作期間，員工不會使用、披露或誘使公司使用任何前僱主或員工有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。員工還同意，除非該第三方以書面形式向公司披露和使用，否則不將屬於任何此類第三方的任何未公開的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司場所或向公司的技術系統轉移這些文件、專有信息或商業祕密。

1.5 機密信息的識別和保護：員工認識到，未將任何機密信息標記為機密或專有信息不會影響其在本協議條款下作為機密信息的地位。員工同意，員工應對所有此類機密信息保密，並同意採取合理措施確保信息不會無意中泄露給未經授權的人。

1.6終止時歸還機密信息：所有公司文件和電子信息均為公司的專有財產。員工同意，在員工受僱於公司期間，員工不會從公司營業場所刪除或以電子方式傳輸任何機密信息，也不會向公司以外的任何個人或實體提供任何機密信息，除非員工在履行員工工作職責時必須這樣做。員工進一步同意，在員工或公司出於任何原因解僱員工後，或者在員工僱用期間，如果公司提出要求，員工將在兩 (2) 天內歸還所有機密信息、設備、設備和其他有形財產，或此類財產的任何複製品，但僅限 (i) 員工的員工薪酬相關記錄的個人副本；以及 (ii) 員工的本協議副本。

1.7 不貶低：員工同意不發表或促使任何其他人發表任何批評或貶低公司或其任何子公司、執行官、員工、董事或產品的公開聲明。公司同意不發表或促使任何其他人發表任何批評或貶低員工的公開聲明。此處列出的任何內容均不得解釋為禁止員工或公司進行任何此類行為

在工作期間為履行職責而發表的非公開聲明（包括與人事審查和類似討論有關的聲明），公開回應錯誤的公開聲明，在法律、傳票、法院命令等要求下作出真實陳述，和/或迴應任何監管或調查機構對本協議或其基本事實和情況的任何詢問和/或在任何訴訟過程中作出任何真實陳述。

2. 知識產權保護

2.1 知識產權的定義：“知識產權” 一詞是指所有有形和無形財產，包括但不限於著作、著作作品、文學產權、版權、精神權利（定義見下文）、程序、軟件、編程工具和設計、商標、標識、商品名稱、商業祕密、專利、設計、算法、專有技術、想法、概念、方法、發明（無論公式是否完全發展或已付諸實踐），ae、流程、技術、應用程序、域名、通用定位器地址、電話號碼和類似標識符，以及與公司業務有關的任何其他類似財產，無論是否註冊。

2.2知識產權披露和轉讓：特此確認，員工的責任可能包括為公司做出有價值的技術、產品和管理貢獻。在不提供進一步補償的情況下，員工將立即全面地向公司保密地披露員工在其工作期間以及在員工工作期間和工作範圍內單獨或與他人共同實踐或創造的所有發明、改進、設計、原創作品、配方、流程、物質構成、計算機軟件程序、數據庫、面具和商業祕密，無論是否具有專利權，可作為商業祕密或可保護的（“發明”）。

2.3先前存在的材料：員工在員工受僱於公司之前或之後擁有的任何發明、發現、創意、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權（“先前發明”）納入任何發明或在員工在公司工作期間以其他方式使用任何此類先前發明之前，員工應以書面形式通知公司；特此授予公司許可非排他性的、免版税的、永久的，不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權再許可），用於製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、製作此類先前發明的衍生作品，展示、執行和以其他方式利用此類發明，包括但不限於作為此類發明的一部分或與之相關的任何方法。未經第三方和公司事先書面許可，員工不得將任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密和任何第三方擁有的其他專有信息或知識產權納入任何發明。此外，員工聲明並保證，如果附錄A中包含任何先前的發明，它們不會對員工履行本協議下所有義務的能力產生重大影響。

2.4援助：員工應協助公司獲得和保護本文規定的任何此類發明中的權利。員工還將向公司的總法律顧問披露如果員工在僱用期間創造、構想、付諸實踐或在員工終止僱用或員工離職後的六 (6) 個月內開發的所有內容。此類披露應由公司保密接收（前提是下文 (i) 中未予分配），並且不得延長下文 (i) 節中規定的分配。除非公司管理人員要求員工披露發明，否則員工不會向公司以外的任何人披露發明。

(i) 受僱工作；轉讓發明：員工承認並同意，員工在其工作期間以及在員工工作範圍內編寫的任何受版權保護的作品都是《版權法》下的 “待租作品”，公司將被視為此類受版權保護作品的作者和所有者。員工同意，員工在工作期間單獨或與他人共同創造的所有發明，如果：(a) 使用公司的設備、用品、設施或機密信息開發而成；(b) 源於員工為公司所做的工作；或 (c) 與公司業務或實際或可證明的預期研發有關的發明，將是公司的唯一專有財產，特此不可撤銷地轉讓，並同意將其中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司（“受讓人”發明”）。員工同意以公司規定的形式製作並保存所有轉讓發明的充分、最新的書面記錄。員工明白，這項任務旨在且確實擴展到當前存在的主題、正在開發的主題以及尚未制定的主題。員工承認並同意，在不違反本節限制的前提下，如果員工在員工僱用範圍內使用任何先前的發明或將其包含在公司的任何產品或服務中，則員工特此向公司授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球性的免版税許可，允許其使用、披露、製作、銷售、複製、分發、修改和/或創作基於此類先前發明的作品，並對第三方進行再許可同樣的權利。

(ii) 員工已向公司總法律顧問（使用附錄A所附表格）提供了員工聲稱擁有所有權且員工希望從本協議中刪除的所有發明或改進的完整清單，員工承認並同意該清單是完整的。如果未向公司總法律顧問提供此類清單，則員工表示在簽署本協議時員工沒有此類發明和改進。如果員工在公司工作期間，將員工擁有或員工擁有權益的現有發明或改進納入公司產品、流程或機器，則公司應獲得非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，允許其製造、製造、修改、使用和銷售此類發明或改進，作為該產品、工藝或機器的一部分或與之相關聯。

(iii) 其他權利的轉讓。除了上述轉讓給公司的轉讓發明外，員工特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓：(a) 所有全球專利、專利申請、版權、面具作品、商業祕密和其他知識產權，包括但不限於數據庫中的權利、任何轉讓發明中的權利，以及此類權利的任何註冊或註冊申請；以及 (b) 任何和所有 “精神權利” (員工在任何轉讓發明中可能擁有或與之相關的（定義見下文）。員工還特此永久放棄並同意，即使在員工代表公司的工作終止之後，也決不主張員工在任何轉讓發明中或與任何轉讓發明有關的任何和所有精神權利。“精神權利” 是指主張任何轉讓發明的著作權或信貸權，反對或阻止修改或銷燬許可給公司的任何轉讓發明或現有發明，或停止流通或控制根據本節許可給公司的任何轉讓發明或先前發明的出版或發行的權利，以及世界上任何國家或其分區的司法或成文法或任何條約下存在的任何類似權利, 不論這種權利是否被命名或通常被稱為 “道德權利”。員工在此永久放棄並同意決不主張員工在根據本段分配給公司的任何受版權保護的作品中可能擁有的任何精神權利，即使在員工終止與公司的僱傭關係之後，無論解僱是自願的還是非自願的。

2.5 根據 2016 年《保護商業祕密法》發出的通知：根據2016年《保護商業祕密法》，特此通知員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，他/她不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師祕密披露；(ii) 僅用於舉報目的或調查涉嫌違法的行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出在訴訟或其他訴訟中蓋章。員工還被告知，如果他/她因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則他/她可以向其律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是他：（x）密封提交任何包含商業祕密的文件；並且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

3. 忠誠、不招攬和不競爭的責任

3.1 無利益衝突：員工同意，在員工受僱於公司期間，未經公司書面同意，員工不得從事與公司目前所涉業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，也不會在員工工作期間參與任何其他與員工對公司的義務相沖突的活動，包括但不限於協助任何個人或實體與公司競爭，在準備與公司競爭，或僱用公司的任何員工或顧問。儘管有上述規定，但這並不妨礙員工擁有任何上市公司5％或更少的已發行股權證券。

3.2企業機會：員工承認，在員工受僱於公司期間，員工可能會被提供或意識到公司可能或可能在其中感興趣的商業或投資機會（“企業機會”），員工有責任在採取行動之前將任何此類企業機會告知公司。因此，員工同意員工將向公司披露向員工提供或員工已知悉的任何公司機會。

3.3非招攬行為：員工同意，在員工受僱於公司期間以及離職日期後的一 (1) 年內（定義見下文），未經公司事先書面同意，員工不得直接或間接：(a) 徵求、僱用、招致或誘使，或試圖招募、僱用、招募或誘導曾是公司的任何員工、代理人、代表或承包商截至離職之日，公司的員工、代理人、代表或聯繫人，以終止該人與公司的關係或受僱於公司以外的任何企業或個人；(b) 授權、寬恕、要求或協助任何第三方採取此類行動，包括但不限於僱員的招聘人員或未來僱主；但是，就本節而言，不專門針對或合理預期專門針對此類個人的一般性招標或廣告本身不會被視為違反本協議的禁令；或 (c) 向其徵集銷售、訂單或其他業務，或開展活動就與公司的產品、服務或業務相似或具有競爭力的產品、服務或業務與任何公司客户（定義見下文）開展業務；或（d）幹擾或試圖幹擾在分離日期之前的兩 (2) 年內公司或任何關聯公司參與的任何交易、協議、潛在協議、商業機會或業務關係。員工承認並同意，鑑於員工對公司的責任以及公司的業務範圍，本節中的限制是合理的。

“客户” 是指在分離日期之前的兩 (2) 年內批發訂購公司任何產品的任何個人、公司或企業。

“離職日期” 定義為員工終止在公司的僱傭關係的日期。

3.4非競爭：員工同意，在自員工聘用之日起至離職日期後一 (1) 年的期間（“限制期”）內，員工不得以所有者、經理、所有者、承包商的身份直接或間接僱用超過百分之五 (5%) 的股東、合夥人、高級職員、員工或其他人（統稱為 “就業”），如果此類僱傭（a）涉及任何相同或類似的活動或作為員工在兩 (2) 年內的任何時候為公司履行、監督或管理的職能在分立日期之前，且 (b) 代表或代表以下企業：(i) 直接或間接從事鞋類或服裝的設計、開發、製造、營銷、零售或批發銷售，這些鞋類或服裝與公司設計、開發、製造、銷售或銷售的鞋類或服裝競爭或基本相似，或 (ii) 從事與公司從事的業務領域基本相似的任何業務領域（第 (i) 和 (ii) 款均為 “競爭對手”），該競爭對手在其中開展業務

在員工工作期間公司或其分銷商、被許可人或合作伙伴開展業務的任何州或國家。員工承認並同意，鑑於員工對公司的責任以及公司的業務範圍，本節中的限制是合理的。

3.5收費：如果員工違反本契約而不參加競爭，則第3.4節規定的限制期限將從第一次違規行為以及隨後發生的所有違規行為之日起自動收費，直到通過私下和解、司法或其他行動（包括所有上訴）解決違規行為為止。限制期應自任何此類司法和解或其他決議的生效之日起繼續有效。公司可以自行決定放棄（但僅限書面形式）限制期的全部或任何部分，或限制競爭對手的定義。員工同意在限制期內向公司披露任何後續僱主的名稱，無論該僱主位於何處，也不論該僱主是否是競爭對手。

附錄 B

分離和釋放協議

[見附件]