424B2

我們將發行 2026年到期的5.150％的優先票據（2026年票據），本金總額為5億美元，2033年到期的5.650％的優先票據（2033年票據），本金總額為5億美元 2053年到期的6.375％的優先票據（2053年票據，以及2026年票據和2033年票據）。2026年票據的利率為每年5.150％，2033年票據將按每年5.650％的利率承擔的利率，2053年票據的年利率為6.375％。從2023年11月18日開始，我們將在每年的5月18日和11月18日支付票據的利息。2026年票據將於2026年5月18日到期，2033年票據將於2033年5月18日到期，2053年票據將於2053年5月18日到期。

我們可以在任何系列票據到期前隨時不時按票據描述可選兑換中描述的贖回價格全部或部分贖回票據。控制權變更觸發事件發生時，將被要求按照票據變更控制觸發事件描述中的説明提出回購票據的要約。

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和非從屬債務處於同等地位。每個系列的票據將僅以2,000美元的面額發行，其餘面額為1,000美元的整數倍數。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何票據都沒有公開交易市場。

有關在評估票據投資時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素。

證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per 2026 注意			總計		Per 2033 注意			總計		Per 2053 Note			總計
公開發行價格		99.962	%	$	499,810,000		99.985	%	$	499,925,000		99.761	%	$	498,805,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.650	%	$	3,250,000		0.875	%	$	4,375,000
扣除費用後的收益歸聯邦海事委員會⁽¹⁾		99.612	%	$	498,060,000		99.335	%	$	496,675,000		98.886	%	$	494,430,000

(1)	如果在2023年5月18日之後結算，則加上該日起的應計利息。

承銷商預計僅在2023年5月18日左右通過存託信託公司將票據以賬面記賬形式交付給買方，存入其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

聯合讀書經理


美國銀行證券		花旗集團		三井住友銀行日光		道明證券


法國巴黎銀行		摩根大通		桑坦德		Truist 證券		US Bancorp

聯合經理


公民資本市場		PNC 資本市場		拉博證券		富國銀行證券


Loop 資本市場		學院證券		AmeriVet		班克羅夫特資本		Blaylock Van

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年5月15日。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。除本招股説明書補充文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在任何日期是準確的。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
摘要		S-2
風險因素		S-7
所得款項的用途		S-9
資本化		S-10
註釋的描述		S-11
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-23
承保（利益衝突）		S-28
法律事務		S-36
專家		S-36

招股説明書
風險因素		1
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
以引用方式納入的文檔		1
關於前瞻性信息的特別説明		2
聯邦海事委員會公司		3
所得款項的用途		3
我們可能提供的證券的描述		4
資本存量描述		4
債務證券的描述		7
認股權證的描述		16
存托股份的描述		18
股票購買合同和股票購買單位的描述		20
分配計劃		20
法律事務		21
專家		22

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，描述了本次票據發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據或本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀完整的招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和以參考文獻形式納入的文件，這些文件在隨附的招股説明書的 “以參考方式納入的文檔” 部分中進行了描述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不會提出出售這些證券的要約。此外，您應假設，本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的招股説明書、此處和中以引用方式納入的文件以及任何免費寫作招股説明書中的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期才是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 FMC、我們、我們的、本公司或類似參考文獻均指聯邦海事委員會及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件可能包含份前瞻性陳述，提供歷史信息以外的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以及給股東的報告或信函中包含的陳述。

在某些情況下，我們通過可能出現的詞語或短語來識別前瞻性陳述，確信預期、期望、應該、可能、可能、會繼續、相信、預期、預測、預測、估計、項目、潛力、意向或類似表述來識別1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括這些詞語和短語的否定內容。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件、未來業務狀況以及基於當前可用信息的公司前景的當前看法和假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與所表達或任何前瞻性陳述所暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。除其他外，其他因素包括向美國證券交易委員會提交的風險因素和其他警示性聲明，以及美國證券交易委員會的其他文件和公共溝通。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。上述警示聲明對前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發表之日後發生的事件或情況，具體而言，我們不承擔任何的責任。

S-1

以下信息概述了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀所有招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表和隨附附註，以便更全面地瞭解我們的業務和票據條款，以及其他一些可能對您很重要的注意事項。您應特別注意本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及我們 10-K 表年度報告中風險因素標題下的信息。

聯邦海事委員會公司

我們是一家全球農業科學公司，致力於幫助種植者為不斷增長的世界人口生產食物、飼料、纖維和燃料，同時適應不斷變化的環境。我們創新的作物保護解決方案使種植者、作物顧問以及草坪和害蟲管理專業人員能夠在不影響安全或環境的前提下經濟地應對最艱鉅的挑戰。我們致力於發現新的殺蟲劑、除草劑和殺菌劑活性成分、產品配方和開創性技術，持續改善地球。

我們根據特拉華州法律於1928年成立，主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城核桃街2929號 19104。我們的電話號碼是 (215) 299-6000。

我們維護着一個網站，網址為 http://www.fmc.com。我們網站上的信息和內容未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-2

以下摘要包含有關注釋的信息，並不完整。有關票據的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分和隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。除非上下文另有要求，否則本摘要中提及我們和公司的所有處僅指聯邦海事委員會公司，而不是其子公司。

發行人

聯邦海事委員會公司

發行的證券

2026年到期的5.150％優先票據的本金總額為5億美元

2033年到期的5.650％優先票據的本金總額為5億美元

2053年到期的6.375％優先票據的本金總額為5億美元

成熟度	2026年票據將於2026年5月18日到期。

2033年票據將於2033年5月18日到期。

2053年票據將於2053年5月18日到期。

利息	2026年票據的利率為每年5.150％。

2033年票據將按每年5.650％的利率計息。

2053票據將按每年6.375％的利率支付的利息。

從2023年11月18日開始，我們將在每年的5月18日和11月18日支付票據的利息。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無從屬債務同等排序。這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，這要視擔保此類債務的資產價值範圍而定。這些票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他債務，包括貿易應付賬款。截至2023年3月31日，我們的負債約為39.397億美元，與票據持平，我們沒有實質性擔保債務，我們的子公司有2.729億美元的負債（不包括貿易應付賬款）。

可選兑換	在（i）2026年4月18日（即2026年票據到期日前一個月）（2026年票據面值看漲日）， 2026年票據之前，（ii）2033年2月18日（2033年票據到期日前三個月）（2033年票據面值看漲日）（2033年票據面值看漲日），以及（iii）2033年11月18日 52（在之前的六個月

S-3

2053 票據的到期日）（2053 年票據面值贖回日，每張票據均為票面贖回日），就2053年票據而言，公司可以隨時選擇全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率每半年（假設一年為360天，包括十二個30天的月份）以貼現方式贖回的票據剩餘的本金和利息的現值之和，如果是2026年票據，則為35個基點 2033票據，如果是2053年票據，則為40個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2026年票據、2033年票據和2053年票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

控制權變更觸發事件

控制權變更觸發事件（定義見本招股説明書補充文件）時，我們將被要求提出回購票據的提議，價格等於其本金額的101％加上截至回購之日應計和未付的利息。參見 NotesChange of Control 觸發事件的描述。

盟約	發行票據所依據的契約包含為您的利益而設的契約。這些契約限制了我們的能力，但有某些例外情況：

承擔由留置權擔保的債務；

參與某些售後回租交易；以及

合併、合併或出售我們的全部或幾乎全部資產。

這些契約受重要的例外情況和資格約束，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對此進行了描述。有關更詳細的描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的招股説明書中的債務證券描述。

發行附加票據

我們可能會創建和發行其他具有相同條款（原始發行日期除外）的債務證券，並且在某些情況下

S-4

我們將以一張或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）將代表其參與者通過各自的美國存託機構持有權益，而這些存託機構將作為DTC的參與者在賬户中持有此類權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據中實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，也不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。這些票據將僅發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於（i）預付定期貸款（定義見下文）下的未償還本金總額；（ii）償還部分未償還商業票據；（iii）用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

利益衝突

正如 “收益用途” 中所述，我們預計將使用本次發行淨收益的一部分來預付定期貸款下的未償還款項，並償還部分未償還的商業票據。承銷商的某些關聯公司是定期貸款的貸款人，某些承銷商或其關聯公司可能持有我們的商業票據。由於承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上（不包括承銷商折扣），因此，如果任何一家承銷商及其關聯公司獲得的淨收益超過5％，則根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為在本次發行中與我們存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的要求進行。未經賬户持有人事先明確書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。參見承保（利益衝突）利益衝突。

美國聯邦所得税的重要注意事項

參見美國聯邦所得税重要注意事項。

S-5

在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何警示性措辭或其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險。其中描述或下文列出的風險是我們認為對您決定是否投資票據最重要的風險。如果發生下述任何事件，您對票據的投資價值可能會下降，在某些情況下，我們可能無法支付票據，這可能導致您損失全部或部分投資。

這些票據實際上從屬於我們子公司的現有和未來負債，也從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，但以擔保票據的資產為限。

我們的子公司是獨立而不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期款項。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時收取其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人（包括貿易債權人）的債權。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及子公司的任何優先於我們的債務。截至2023年3月31日，我們的子公司約有2.729億美元的債務（不包括應付貿易賬款）。

票據是我們的無抵押和非從屬債務，在付款權上將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非從屬債務處於同等地位。這些票據不受我們的任何資產的擔保。有擔保的貸款人對貸款擔保資產的債權將優先於票據持有人對這些資產提出任何索賠。截至2023年3月31日，我們沒有未償還的實質性有擔保債務。

該契約不限制我們可能承擔的額外無抵押債務金額。

發行票據所依據的票據和契約對我們可能產生的無抵押債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會給您帶來重要後果，包括使我們更難履行票據的義務、票據的市場價值損失以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

我們可能沒有為契約所要求的控制權變更回購要約融資所需的資金。

一旦發生控制權變更觸發事件（定義見票據變更觸發事件説明中的），我們將被要求提出回購所有未償票據的要約。我們無法向您保證，我們將有足夠的資金來對票據進行任何必要的回購。在這種情況下，任何未能回購任何已投標票據都將構成契約下的違約。違約可能導致申報所有到期票據的本金和利息，應付款。

契約和票據的條款僅為防止重大公司事件提供有限的保護，這些事件可能對您的票據投資產生不利影響。

儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

S-7

控制權變更觸發事件一詞的定義不包括可能對票據價值產生負面影響的種交易（例如我們的收購或資本重組）。如果我們要進行一項重大公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不構成控制權變更觸發事件，則我們無需在您的票據到期之前提出回購您的票據。

此外，票據的契約並沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們的無限制子公司償還債務的能力；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

限制我們對我們的普通股或排名低於票據的其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

限制我們出售、合併或整合任何不受限制的子公司的能力。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，，而是僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持效力，也無法保證該評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。機構信用評級不建議購買、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查以降低評級，都可能影響票據的市場價值並增加我們的企業借貸成本。

任何系列的票據都可能沒有公開市場。

每個系列的票據構成新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市票據，也不打算將票據納入任何自動報價系統。儘管這些票據的承銷商已告知我們，他們打算在每個系列的票據上市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市。因此，任何系列的票據都不能發展市場，任何發展起來的市場都可能不會持續下去。如果系列票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其發行價格，這取決於現行利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場沒有發展，您可能無法以支付的價格或根本無法轉售系列票據。

S-8

我們預計，扣除我們應付的承保折扣和發行費用後，我們將從本次發行中獲得約14.87億美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於（i）預付截至2021年11月22日的定期貸款協議下的未償本金總額，公司以借款人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行（定期貸款）；（ii）償還部分未償還商業票據；（iii）用於一般公司用途。在使用本次發行的任何收益之前，我們希望將所得款項投資於短期計息投資。

截至2023年3月31日，定期貸款下的未償還本金額為8億美元，利率為5.4％，到期日為2024年11月22日。

截至2023年3月31日，我們的商業票據計劃下的短期借款未償還額為12.057億美元，加權平均利率約為5.8％，加權平均到期日為9天。

某些承銷商或其關聯公司是定期貸款的貸款人，可能持有我們的商業票據。由於某些承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上（不包括承銷商折扣），因此任何一家承銷商及其關聯公司獲得的淨收益超過5％，因此根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與本次發行存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的要求進行。未經賬户持有人的特定書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-9

下表顯示了截至2023年3月31日的實際短期債務和總資本，並進行了調整，以反映票據的發行以及本次發行淨收益的一部分用於償還定期貸款和償還未償還商業票據的情況。本表應與我們的合併財務報表（包括附註）一起閲讀，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中。


	截至2023年3月31日
	實際的			作為調整後
	（以百萬美元計，除了份額和麪值數據）
短期債務：
短期外債	$	182.0		$	182.0
商業票據		1,205.7			505.7
長期債務的當前部分		490.9			490.9

短期債務總額和長期債務的流動部分	$	1,878.6		$	1,178.6

長期債務：
2032 年到期的污染控制和工業收入債券（減去 0.1 美元的未攤銷折扣）	$	49.9		$	49.9
4.100% 2024年到期的優先票據，3.200% 2026年到期的優先票據，3.450% 2029年到期的優先票據，以及2049年到期的 4.500% 優先票據（減去0.5美元的未攤銷折扣）		1,899.5			1,899.5
2021 年定期貸款額度		800.0
循環信貸額度
外債		90.9			90.9
債務發行成本		(15.4	)		(15.4	)
特此發行的2026年票據（不包括未攤銷的折扣）					500.0
2033 特此發行的票據（不包括未攤銷的折扣）					500.0
2053 特此發行的票據（不包括未攤銷的折扣）					500.0

債務總額		2,824.9			3,524.9

減去：在一年內到期的債務		490.9			490.9

長期債務總額		2,334.0			3,034.0

股權：
優先股，無面值，授權5,000,000股；2022年未發行任何股票
普通股，面值0.10美元，2022年授權發行2.6億股；2023年3月31日已發行185,983,792股		18.6			18.6
超過普通股面值的資本		916.4			916.4
留存收益		5,679.2			5,679.2
累計其他綜合收益（虧損）		(468.8	)		(468.8	)
美國國庫股，普通股，按成本計算：截至2023年3月31日為60,944,601股		(2,674.7	)		(2,674.7	)

聯邦海事委員會股東權益總額		3,470.7			3,470.7

非控股權益		23.8			23.8

權益總額		3,494.5			3,494.5

資本總額	$	7,707.1		$	7,707.1

S-10

特此發行的每個系列票據都將構成新的一系列債務證券，將由作為受託人的聯邦海事委員會和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）在2009年11月15日的契約下發行。契約的一種形式以提及方式納入到註冊聲明中，隨附的招股説明書是該聲明的一部分。契約條款在隨附的招股説明書中有更全面的描述。以下描述只是票據和契約的實質性條款的摘要。你應該完整地閲讀這些文件，因為它們而不是這個描述定義了你作為票據持有者的權利。除非上下文另有要求，否則本票據描述部分中提及我們和公司的所有內容僅包括FMC Corporation而不包括其子公司。

普通的

這些票據的初始本金總額將為15億美元，包括我們2026年票據的5億美元、2033年票據的5億美元和2053年票據的5億美元。2026年票據將於2026年5月18日到期。2033年票據將於2033年5月18日到期。2053年票據將於2053年5月18日到期。每個系列的票據只能以完全註冊的形式發行，不含最低面額為2,000美元，超出其餘面額的整數倍數為1,000美元。這些票據無權獲得任何償債基金。

從2023年5月 18日起，或從支付或提供利息的最近日期起，每個系列票據的利息將按本招股説明書補充文件封面上顯示的相應年利率累計。從2023年11月18日開始，每半年在5月18日和11月18日向相關利息支付日期之前的5月3日或11月3日營業結束時在證券登記冊上註冊票據的人支付利息（無論該日期是否為工作日），但到期時應付利息將支付給票據本金的同一人。如果任何利息支付日期不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日。如果票據的到期日不是工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在該付款到期日支付一樣，並且在該日期和之後到下一個工作日的期內，應付金額將不產生利息。票據的利息將根據每年360天，即十二個30天的月份計算。

進一步發行

該契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的金額。我們可能會在不通知票據註冊持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，不時創建和發行額外債務證券，這些證券的條款（原始發行日期除外，在某些情況下，發行價格和初始利息支付日期除外），任何此類額外債務證券應合併成單一系列，與本次發行的適用系列票據發行，包括用於投票和贖回的目的。如果本次發行的票據發生違約事件（該術語在隨附的招股説明書中定義）並且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

排名

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無從屬債務同等排序。這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。截至2023年3月31日，我們的債務約為39.397億美元，排名與票據持平。

S-11

這些票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他債務，包括貿易應付賬款。截至2023年3月31日，我們的子公司約有2.729億美元的債務（不包括貿易應付賬款）。截至2023年3月31日，我們沒有未償還的重大有擔保債務。

該契約不限制我們或我們的子公司承擔其他無抵押債務，也不限制我們的子公司（非限制性子公司）承擔有擔保債務。契約和票據條款將不包含任何契約（此處描述的除外），這些契約旨在為涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的票據持有人提供保護。

可選兑換

在 (i) 2026年票據面值看漲日之前，對於2026年票據，（ii）2033年票據面值看漲日期（如果是2033年票據），以及（iii）2053年票據面值到期日之前，對於2053年票據，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回適用的系列票據有時候，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1)

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地在贖回2026年票據、2033年票據和2053票據的全部或部分贖回，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

就2026年票據、2033年票據和2053年票據的任何贖回日期而言，美國國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）-H.15（或任何繼任者）標題或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定期限名義期限（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值贖回日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩者的收益率分別對應於H.15的美國國債恆定到期日和一個收益率對應於 H.15 的美國國債常數到期日直接長於剩餘壽命並應使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值至適用的面值看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的美國國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近H.15的單一國債固定到期日收益率

S-12

如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15 TCM 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，即美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近適用日期 Par Call 日期（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日在適用的面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在適用的面值看漲日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

除非存在明顯錯誤，否則公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天（但不超過 60 天）郵寄或以電子方式送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回的票據，通過抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金的部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，票據或其中要求贖回的部分將停止累計利息。

控制權變更觸發事件

當票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使了贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們購買全部或部分票據（前提是部分購買後未償票據的本金金額應為2,000美元或整數根據所述報價，此類持有人票據的1,000美元（超過此倍數）下文或控制權變更要約，收購價等於購買之日本金的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有），或控制權變更付款，但須視相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收取到期的利息。

S-13

在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將被要求通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，，並將副本發送給受託人，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，該日期不得早於郵寄此類通知之日起 30 天或不晚於 60 天，法律可能要求或控制權變更付款日期除外。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知將指出，控制權變更優惠的條件是控制權變更必須在控制權變更付款日期當天或之前完成。

如果第三方以符合我們對此類報價要求的方式、時間和其他方式提出此類報價，並且該第三方購買了根據其報價正確投標但未撤回的所有票據，則我們無需就票據提出控制權變更報價。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據作為付款；

就所有正確投標的票據或部分票據存入或促使第三方向付款代理人存入相當於控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的票據以及一份高級管理人員證書，該證書應説明回購票據的本金總額或部分票據，以及控制權變更要約以及我們根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件均已得到滿足。

我們將在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條、以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不會因為任何此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。

就前面關於控制權變更提議的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級的評級活動指每家評級機構在該期間或觸發期內的任何日期停止將票據評為投資等級，從 (a) 控制權變更發生和 (b) 我們首次公開發布控制權變更（或待控制權變更）開始，並在控制權變更完成後60天結束（如果評級為，觸發期將延長，則觸發期將延長任何評級機構正在公開宣佈考慮在第60天下調這些票據的評級，例如將每家評級機構的期限延長至該評級機構考慮可能的降級之日為止（x）將票據評級降至投資等級以下，或者（y）公開宣佈不再考慮對票據進行可能的降級；提供的，如果在第60天票據被評為投資等級，則不會延期（不受任何評級機構審查是否可能降級）； 提供的，如果降低評級的每家評級機構沒有根據我們的要求公開宣佈、確認或書面通知受託人降低評級事件的全部或部分是由以下因素構成的，則評級事件不會被視為與特定的控制權變更有關（因此在控制權變更觸發事件的定義中，也不會被視為低於投資等級的評級事件）因控制權變更或與控制權變更有關而產生（無論是否是適用的控制權變更發生在低於投資等級評級事件時）。

S-14

(1) 通過一項或一系列關聯交易，將聯邦海事委員會及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外）出售給聯邦海事委員會或其子公司的全部或幾乎全部資產（這些術語在《交易法》第 13 (d) (3) 節中使用）其子公司；

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是，任何個人或團體（如《交易法》第13（d）（3）條所使用的術語一樣，商定聯邦海事委員會或其任何子公司的員工根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃持有股票並被投票通過根據該員工的指示，不得成為團體的成員（該術語在第 13 (d) (3) 節中使用《交易法》）僅僅因為此類員工的股份由受託人根據上述計劃持有）直接或間接成為佔已發行有表決權50％以上的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）；

(3) 在任何此類事件中，我們與任何人合併，或任何人與我們合併，或與之合併或合併，這是根據將我們在該等他人的任何已發行有表決權股票或有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，但不包括我們在該交易前不久未償還的有投票股票構成或轉換為的任何此類交易或兑換成代表該有表決權股票投票權50％以上的有表決權股票在此類交易生效後立即倖存的人；或

(4) 在連續24個日曆月的任何時間內，我們董事會的多數成員不應再由以下個人組成：(a) 在該期間的第一天擔任董事會成員的個人，或 (b) 其董事會選舉或提名獲得上述條款 (a) 中提及的個人的批准，在進行此類選舉或提名時，至少構成a 我們董事會的多數成員，或者，如果董事是由董事會委員會提名的，則構成董事會當時的委員會提名，至少佔該委員會的多數。

儘管有上述規定，但如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (ii) 該交易後緊接持有該控股公司有表決權的股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。

控制權變更觸發事件指同時發生控制權變更和低於投資評級的評級事件。儘管如此，除非控制權變更真正完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

投資等級指穆迪評級為Baa3或更高（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）和標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級），以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下以選擇替代機構的方式選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級，在每種情況下，都如評級機構的定義中所述。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

評級機構指穆迪和標準普爾各家；前提是，如果穆迪或標準普爾中任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定《交易法》第3 (a) (62) 條所指的另一家全國認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構；前提是，我們應將此類任命通知受託人。

標準普爾指標普全球評級，標普 Global Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者。

S-15

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置聯邦海事委員會及其子公司的全部或基本全部財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法基本上可以解釋該短語，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，由於聯邦海事委員會及其子公司向他人或集團整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產少於全部資產，我們提出回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

某些盟約

該契約除其他外包含以下契約：

房產維護

我們將維護對我們開展業務或任何子公司（定義見下文）業務至關重要的所有財產，保持處於良好狀態、維修和正常運行狀態，並提供所有必要的設備，並將促成對其進行一切必要的維修、更新、更換、改進和改進，根據我們的判斷，所有這些都是必要的，這樣與我們或子公司相關的業務才能正常運轉而且在任何時候都以有利的方式進行。但是，如果我們認為停止運營或維護任何此類財產對於我們的業務或任何子公司的業務是可取的，並且在任何重大方面對債務證券持有人都不利，則本契約不禁止我們終止任何此類財產的運營或維護。

對擔保債務的限制

如果我們或任何限制性子公司（定義見下文）以任何主要財產（定義見下文）或任何限制性子公司的任何股票或債務的抵押貸款來承擔或擔保任何債務，我們將與此類有擔保債務（或之前）同等比例地為債務證券提供擔保，除非在這些債務生效後，所有以擔保的債務以及所有可歸屬債務（定義見下文）) 涉及主要財產的售後回租交易（參見《銷售限制》和回租額（見下文），將不超過我們的合併淨有形資產（定義見下文）和合並子公司淨有形資產的10％。此限制不適用於以下債務擔保，在根據此類限制進行的任何計算中，將不包括在有擔保債務中：

契約簽訂之日存在的財產、股票或債務的抵押貸款；

僅擔保根據契約發行的債務證券的抵押貸款；

對任何人的財產或其任何股票或債務進行抵押貸款，這些抵押貸款在時已存在（i）該人成為限制性子公司，（ii）該人與我們或任何子公司合併或合併，或者（iii）另一家子公司與該人合併或合併（在該交易中，該人成為限制性子公司），該抵押貸款不是出於預期而產生的該筆交易的，且在該交易之前尚未結算；

向我們或限制性子公司提供抵押貸款；

S-16

出售或轉讓根據此類安排租賃的主要財產的淨收益不低於該主要財產的公允市場價值，我們將在180天內申請償還我們的融資債務或為我們或限制性子公司收購用於一般運營目的的財產、設施或設備，金額不少於（i）出售根據該協議租賃的主要財產的淨收益中較高者安排或 (ii) 如此租賃的主要財產的公允市場價值（以某些資金債務的自願償還額度為準）。

此限制不適用於我們與限制性子公司之間或限制性子公司之間的任何銷售和回租交易，或 (b) 涉及收回為期不到三年的租約（包括續訂）的任何銷售和回租交易。

某些定義

應佔債務就當時任何人負有責任的任何特定租約而言，的金額尚待確定，指該人在租賃的剩餘期限內根據該租約需支付的租金總淨額，從相應到期日起按每年複合的債務證券承擔的每年的加權平均利率進行扣除。根據任何此類租約，在任何此類期限內需要支付的租金淨額是承租人在此期間應支付的租金的總金額，其中不包括因維護和維修、保險、税款、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。對於承租人在支付罰金後可以終止的任何租約，則該淨金額還應包括該罰款的金額，但在第一次終止租金之日之後，任何租金都不會被視為需要根據該租約支付的租金。

合併淨有形資產指從該金額中扣除以下所有流動負債後的總資產（減去適用的儲備金和其他正當可扣除的項目），但 (i) 應付票據和貸款、(ii) 長期債務的當前到期日以及 (iii) 資本租賃債務的當前到期日、和 (b) 商譽和其他無形資產除外。

主要財產指我們或任何子公司在美國境內擁有或租賃的任何單塊房地產、任何製造工廠或倉庫，並且做出決定之日的賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）超過

S-17

合併有形資產淨值的1％，但不包括任何製造工廠或倉庫或其中的一部分（a）由州或地方政府部門發行的債務提供資金的污染控制或其他設施，或（b）董事會真誠地認為（如董事會決議所證明）對我們和子公司開展的總體業務沒有實質性重要性整體。

受限制的子公司指我們幾乎所有資產位於美國（不包括領土或財產）並擁有主要財產的任何全資子公司，但主要從事融資、擁有、購買、出售、租賃、交易或開發不動產，或者從美國出口商品或商品或從美國進口商品或商品的業務的子公司除外。

子公司指一家公司，其已發行有表決權股票的50％以上由我們或一家或多家其他子公司，或者由我們和一家或多家其他子公司直接或間接擁有。就本定義而言，有表決權的股票是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是，前提是沒有高級類別的股票出於任何意外情況具有這種投票權。

資產的合併和出售

在單筆交易或一系列關聯交易中，我們不得：

合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併或加入我們；或

轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，

除非，無論哪種情況：

在我們無法生存或我們出售、租賃或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的交易中，我們的繼承實體是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並通過補充契約明確承擔我們在契約下承擔的所有義務；

交易生效後，立即不存在債務證券違約；並且

向受託人提交了官員證書和律師對某些事項的意見。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）是契約的受託人。我們可能會不時地從存款賬户借款或維持存款賬户，並在正常業務過程中與受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。

適用法律

契約和票據將受紐約州內部法律管轄和解釋。

圖書錄入系統；交付和表格

全球筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式發行每個系列的票據，採用最終的、完全註冊的賬簿記賬形式。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，他是DTC的提名人。

S-18

全球票據的實益權益將通過代表受益所有人（作為DTC的直接和間接參與者）行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以通過歐洲的DTC（美國）、Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或歐洲的Euroclear Bank SA/NV（我們將其稱為Euroclear）直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户在Clearstreams中的證券賬户以及其美國存管機構賬簿上的Euroclears名義持有權益存款機構在美國存託機構賬簿上的客户證券賬户中持有此類權益。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear 以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户來促進證券交易（例如轉賬和質押）的參與者對存放的證券進行結算，從而消除了證券證書的實際流動。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

DTC由其多個直接參與者以及紐約證券交易所有限公司、美國股票交易所有限責任公司和金融業監管局（FINRA）擁有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向證券交易所委員會存檔。

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律作為專業存管機構註冊成立的。 Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿記賬來促進客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。Clearstream 向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream客户進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬簿記賬交付 Euroclear參與者之間的交易進行清算和結算

S-19

無需付款，從而消除了對證書進行實際轉移的需要，也無需同時轉移證券和現金，也無需承擔任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（我們稱之為歐洲清算運營商）根據與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.（我們稱之為合作社）簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是 Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲清算機構參與者制定歐洲清算機構的政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述，僅出於方便起見，我們對這些運營和程序不作任何陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊以該全球票據代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的所有者或持有人，包括出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

S-20

以全球票據為代表的票據的款項將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將向參與者賬户存入與其各自在全球票據中的實益權益成比例的款項，如DTC或其被提名人記錄中所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者全權負責。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（此處統稱為 “條款和條件”）管轄。條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以可互換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持股的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用的規則和操作程序（視情況而定）以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐洲債券的程序在即時可用資金中進行結算。

美國存管機構將根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行跨市場轉賬，一方面通過DTC直接或間接持有，另一方面通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有。但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項，代表其進行最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國州存管機構下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸方，並註明日期

S-21

DTC 結算日期後的個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日收到具有價值的現金，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，DTC 在交出全球票據後，我們將向DTC認定為全球票據受益所有人的每個人發行經認證的票據：

DTC通知我們，它不再願意或無法擔任此類全球票據的存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管人；

契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC要求發行認證票據；或

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別票據受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額方面的指示，並將受到保護。

S-22

以下討論總結了與首次發行票據的所有權和處置相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮，投資者以發行價購買本次首次發行的票據，發行價等於公眾的第一價（不包括債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），出售大量票據以賺錢並持有該票據票據是指的資本資產經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《税法》）（通常是持有用於投資的財產）。本討論基於《守則》的規定、據此頒佈的適用《財政條例》、司法權力和行政解釋，均自本守則發佈之日起生效，可能會發生變化（可能具有追溯效力）或不同的解釋。

本討論並非旨在解決根據您的特殊情況可能與您有關的所有税收注意事項，也不是針對可能受特殊税收規則約束的某些類別的投資者，例如銀行、保險公司、監管投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券交易商、使用按市值計價會計方法的納税人、本位貨幣不是美元的美國人、合夥企業或合夥企業其他個美國聯邦收入的直通實體納税目的（或此類實體的投資者）、需繳納任何替代性最低税的人、個人退休金和其他延税賬户、作為套期保值部分持有票據的美國僑民或投資者、跨建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資的納税人、通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的納税人、政府組織、受控外國公司、被動外國投資公司以及需要申報相關收入的納税人記下來不遲於什麼時候此類收入在《守則》第451（b）條規定的適用財務報表中報告。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業中的合夥企業和合作夥伴應就擁有和處置票據對美國聯邦所得税產生的後果諮詢其税務顧問。本摘要未考慮任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律或除所得税以外的任何美國聯邦税所產生的任何税收後果。

某些額外付款

如票據描述控制權變更觸發事件和票據描述可選贖回項下所述，在某些情況下，我們可能需要向您支付超過申報利息和本金的金額。但是，根據適用的《美國財政部條例》，為了確定債務工具是否為或有付款債務工具，將忽略間接或偶然的意外開支（截至票據發行之日確定）。儘管此事並非毫無疑問，但我們認為，在票據上支付超過待贖票據本金的100％以及應計和未付利息的可能性微乎其微和/或偶然性。因此，我們不打算將票據視為或有還款債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您在購買票據當年的聯邦所得税申報表中明確向美國國税局（IRS）披露您持不同的立場。但是，美國國税局可能採取相反的立場，將票據視為或有還款債務工具，這可能會影響您的票據收入、收益或虧損的時間、金額和性質。本討論的其餘部分假設這些票據不被視為或有還款債務工具。

美國持有人

本小節描述了美國持有人面臨的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

身為美國公民或居民的個人；

S-23

如果您的票據被出售、交換、兑換或報廢（或以其他方式處置），則您確認的收益或虧損等於已實現金額（不包括任何歸屬於應計但未付的申報利息但先前已計入收入的金額，將被視為普通收入）與票據中調整後的納税基礎之間的差額。通常，調整後的税基將等於您購買票據的成本。實現的任何此類收益或虧損通常為資本收益或損失。如果此類票據的持有時間超過一年，則非美國公司持有人在處置票據時確認的資本收益通常可享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

投資收入的醫療保險税

不屬於免税的特殊信託類別的個人、遺產或信託的美國持有人，將按以下兩者中較低者繳納3.8％的税：（1）相關應納税年度的美國持有人淨投資收入（針對個人）或未分配淨投資收益（如果是遺產和信託），以及（2）經調整後的美國持有人的超出部分應納税年度的總收入（就個人而言）或調整後的總收入（對於遺產和信託而言）超過一定年度門檻（就個人而言，門檻將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）（醫療保險税）。為此，淨投資收益通常包括票據上支付的利息以及出售票據的收益，除非此類利息或收益是在交易或業務的正常開展過程中產生的（由某些被動活動或交易活動組成的交易或業務除外）。身為個人、遺產或信託的美國持有人應就醫療保險税對票據投資的收入和收益的適用性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

對於某些應申報款項，包括票據的利息或本金以及處置票據的總收益，美國持有人可能需要按當前 24% 的税率進行信息申報，並需按當前 24% 的税率進行備用預扣税。

信息報告和備用預扣税將不適用於向免税收款人（例如公司和免税組織）支付的款項，前提是應要求妥善確定他們的備用預扣税豁免。

信息報告通常適用於向非豁免收款人的美國持有人（例如個人）支付的應申報款項。此外，如果美國持有人等，則將適用備用預扣税

S-24

事情，(i) 未能在申請後的合理時間內提供經偽證處罰認證的社會保險號或其他納税人識別號碼 (TIN)，(ii) 提供錯誤的納税人識別號碼，(iii) 未能正確報告利息或分紅的收據，或 (iv) 在某些情況下，未能提供在提供偽證處罰的情況下籤署的認證聲明，是正確的數字，而且美國持有人無需繳納備用預扣税。未提供正確納税人識別號碼的美國持有人也可能會受到美國國税局的處罰。

在遵守必要程序的前提下，根據備用預扣税規則從向美國持有人的付款中扣繳的任何款項通常可以作為退款或抵免抵免該美國持有人的美國聯邦所得税。

非美國持有者

你不是美國人持有人，前提是您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是不是美國持有人（定義見上文）的個人、公司、遺產或信託。

票據的利息

根據下文《FATCA》和《信息報告和備用預扣税》中的討論，如果您正確證明自己的外國身份（如下所述），按票據向您支付的利息通常可以免徵投資組合利息豁免下的美國聯邦所得税和預扣税：

您未在美國境內開展與利息收入有效相關的貿易或業務（而且，如果適用的所得税協定有此要求，則此類收入不能歸因於您在美國境內的常設機構或固定基地）；

你實際上或建設性地不擁有《守則》第 871 (h) (3) 條及其下的《財政條例》所指的有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或更多；

您不是通過股權與我們直接或建設性關聯的受控外國公司；以及

您不是在《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的交易中獲得此類利息的銀行。

非美國證券投資組合利息豁免和幾項特別規則下述持有者通常只有在您對自己的外國身份進行適當認證後才能申請。通常，您可以通過向我們或我們的付款代理提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E 或適當的替代表格來滿足此認證要求，證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰。如果您通過證券清算機構、金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，則可能需要向此類代理人提供適當的證書。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供適當的認證。特殊規則適用於合夥企業、外國財產和信託和其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規定適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您無法滿足上述投資組合利息豁免要求，向您支付的票據利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們提供了 (1) 一份正確執行的國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E（或後續表格），確立根據適用税收協定免除（或減少）預扣税，或 (2) 正確執行的國税局表格 W-8ECI（或表格），證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為利息實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定有此要求，則歸因於您在美國的常設機構）。

S-25

如果在第一個要點中描述了你，請參閲下文與美國貿易或企業有效關聯的收入或收益。如果第二個要點中描述了您，那麼除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％，該税率為可分配給美國來源的資本收益（包括此類處置的收益）超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額。

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的金額可歸因於票據的應計但未付的利息，則該金額的處理方式通常與上述票據利息中所述的相同。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回或報廢（或其他應納税處置）的收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税協定有此要求，此類收入不能歸因於您在美國境內的常設機構或固定基地），則該收入或收益將按淨收入繳納美國聯邦所得税定期累進的美國聯邦所得税税率。這些規則可能會因美國與您的居住國之間的所得税協定而有所變化，也可能提供例外情況（假設您有權享受此類條約的好處）。如果滿足某些認證要求，則按美國正常税率徵税的票據的利息將無需繳納美國預扣税。通常，您可以通過向我們或我們的付款代理提供國税局表格 W-8ECI（或相應的替代表格）來滿足這些認證要求。如果您是一家公司，則收入和利潤中與您進行美國商業貿易有效相關的部分可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，儘管適用的税收協定可能規定較低的税率。

信息報告和備用預扣税

向非美國人支付的票據的利息金額持有人通常必須每年向美國國税局報告。無論投資組合利息豁免或任何適用的所得税協定是否減少或取消了預扣税，這些申報要求均適用。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，也可以向你居住國的税務機關提供反映票據收入的信息申報表副本。

只要您：只要您：

已向付款人或經紀人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），證明您作為非美國人的身份，將受到偽證處罰；

已向付款人或經紀人提供了其他文件，根據適用的財政條例，付款人或經紀人可以依據這些文件將款項視為向非美國人支付的款項；或

否則就規定了豁免。

S-26

向經紀商國外辦事處出售或以其他方式處置票據所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，除非滿足上述文件要求或您以其他方式確立了豁免，否則如果票據的銷售或處置是向美國經紀商或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商的國外辦公室或通過該辦事處出售或處置票據，則不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則從支付給您的款項中扣繳的任何款項都可以作為抵免您的美國聯邦所得税（如果有），或者可以退款，前提是遵守必要的程序並及時向美國國税局提交適當信息。非美國持有人應向自己的税務顧問諮詢，瞭解其免徵備用預扣税的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

FATCA

根據《守則》第1471至1474條以及任何當前或未來的美國財政部法規或其官方解釋，以及根據該守則第1471 (b) (1) 條（通常稱為FATCA）簽訂的任何協議，外國金融機構（該術語包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金和其他投資工具）和某些其他外國實體通常必須遵守相關的信息報告規則致其美國賬户持有人和投資者，或者面臨預扣税對某些源自美國的款項徵税，包括向其支付的票據利息（無論是作為受益所有人還是作為另一方的中介收到）。不遵守FATCA申報要求的外國金融機構將對票據的利息（可預扣付款）繳納30％的美國預扣税，包括代表您支付給外國金融機構的款項。FATCA通常還對向某些非金融外國實體支付的可預扣款徵收30％的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明其沒有任何重要的美國所有者的證明，或證明該實體直接和間接的美國主要所有者（定義見《守則》）。在某些情況下，您可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。如果我們（或適用的預扣税代理人）確定票據的預扣税是適當的，則我們（或此類代理人）將按適用的法定税率預扣税款，此類預扣金額將被視為對您的現金付款，並將減少您本應獲得的現金金額。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受到種不同規則的約束。

對於任何預扣款項，包括根據FATCA扣留的款項，我們不會支付任何額外款項。敦促潛在投資者就FATCA對其票據投資可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

上面列出的重大美國聯邦所得税後果僅供一般參考，可能不適用，具體取決於您的具體情況。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置票據對他們造成的税收影響，包括州、地方、美國聯邦非收入、非美國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

S-27

美銀證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、三井住友銀行日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、Truist Securities Inc.和美國銀行投資公司擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下名為的每位承銷商均同意單獨而不是共同購買與承銷商名稱對面的票據本金額，我們也同意向該承銷商出售。


承銷商	校長的金額 2026 年注意事項		校長的金額 2033 筆記		校長的金額 2053 筆記
美國銀行證券有限公司	$	85,000,000	$	85,000,000	$	85,000,000
花旗集團環球市場公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
法國巴黎銀行證券公司		22,500,000		22,500,000		22,500,000
摩根大通證券有限責任公司		22,500,000		22,500,000		22,500,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
Truist 證券有限公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		20,000,000		20,000,000		20,000,000
公民資本市場有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美國拉博證券有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
富國銀行證券有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		5,000,000		5,000,000		5,000,000
學院證券有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
AmeriVet 證券有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
班克羅夫特資本有限責任公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
Blaylock Van, LLC		2,500,000		2,500,000		2,500,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，而部分票據則以公開發行價格減去不超過本金0.200％的優惠向交易商發行，對於2026年票據，對於2033年票據，本金為0.400％，本金的0.525％，就2053年票據而言。此外，承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過本金0.150％的優惠，對於2026年票據，承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過本金0.150％的優惠，對於2033年票據，，對於2053年票據，則允許本金0.350％的讓步。首次發行後，承銷商可以更改此處發行的每個系列票據的公開發行價格和任何其他銷售條款。

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每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在完成發行後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據活躍的公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其初始發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

與本次發行有關，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的票據超過承銷商將在本次發行中購買的票據本金，這會產生銀團空頭頭寸。辛迪加擔保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或購買票據，其目的是防止或延緩發行過程中票據的市場價格下跌。

承銷商也可以提出罰款申請。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓權，前提是這些代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到阻止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，本次產品的總支出將為 $200 萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，，或分攤承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們收到了慣常的費用和費用報銷，並可能不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會獲得慣例費用和費用報銷。

S-29

承銷商是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的對衝策略包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝其風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有種類繁多的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），用於自己的賬户和客户的賬户，並可能隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。

此外，承銷商之一美國銀行投資公司是受託人的子公司。

利益衝突

我們預計將使用本次發行淨收益的部分來預付定期貸款下的未償還款項和償還未償還的商業票據。承銷商的某些關聯公司是定期貸款下的貸款人，某些承銷商或其關聯公司可能持有我們的商業票據。由於承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上（不包括承銷商折扣），如果任何一家承銷商及其關聯公司獲得的淨收益超過5％，則根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與本次發行存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的要求進行。未經賬户持有人的具體書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不得確認向其行使酌處權的任何賬户的銷售。

替代結算週期

預計票據的交付將在2023年5月18日左右，即本文件發佈之日後的三個工作日（此類結算週期稱為T+ 3）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確同意，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+ 3結算，希望在票據交付前的三個工作日之前交易票據的買家必須在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使

S-30

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供（EEA）。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一的人：（i）第2014/65/EU 號指令（經修訂）第4（1）條第（11）款所定義的零售客户MiFiD II)；或 (ii) 第（歐盟）2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，保險分配指令），如果該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的點所定義的專業客户；或 (iii) 不是經修訂的（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者，（招股説明書規定）。因此，法規（歐盟）第 1286/2014 號不要求提供關鍵信息文件（經修訂，PRIIPs監管）已經為發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者做好了準備，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人員之一（或多個）：（i）零售客户，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，該法規根據2018年歐盟（退出）法（經修訂的EUWA）構成國內法的部分；或 (ii)《金融服務和市場法》規定所指的客户 2000（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為專業人士客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為根據EUWA，客户構成國內法的部分；或（iii）不是招股説明書條例第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分。因此，由於根據EUWA（英國PRIPs條例）， PRIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給屬於2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19/ (5) 條（投資專業人士）的個人（i）（訂購) 或 (ii) 屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會等）範圍的人，或 (iii) 可以合法地與之溝通的人（所有這些人統稱為相關個人）。在英國，非相關人員不得以本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其任何內容為依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

S-31

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的內容未經中華人民共和國香港特別行政區（香港）任何監管機構的審查、批准、授權或註冊。建議投資者謹慎對待此次要約。如果投資者對所附招股説明書、本招股説明書補充文件或任何其他適用補充文件中的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

除了 (i) 向《證券及期貨條例》所定義的專業投資者，以及根據該文件制定的任何規則或 (ii) 在其他情況下，不包括香港《證券及期貨條例》（SFO）中定義的結構性產品的票據除外）在香港沒有發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售是香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（C (WUMP) O）中定義的招股章程，或並非如此構成 C (WUMP) O 所指的向公眾提出的要約。

除票據外，已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，或者已經或將要為發行（無論是在香港還是其他地方），針對香港公眾或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外的人士出售或僅向香港以外的人士出售或僅出售給所定義的專業投資者SFO 以及據此制定的任何規則。非保險產品：票據未由任何政府機構投保。這些票據不是銀行存款，不在香港存款保障計劃的保障範圍內。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律，《金融工具和交易法》）進行註冊，因此，這些票據沒有在日本直接或間接發行或出售，也不會直接或間接向任何日本居民，也不會為其賬户或利益而發行或出售（此處使用的一詞是指居住在日本的任何人，（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或出於其他目的或為他人的利益向他人提供直接或間接地在日本或向任何日本居民，或以的賬户或利益為其賬户或利益進行再發行或轉售，除非獲得《金融商品和交易法》和當時有效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或以其他方式遵守這些法律法規的註冊要求。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法（SFA）第289章，本文件過去和將來都不會被註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本文件和與票據要約或出售、或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得向除了 (i) 機構投資者（定義見《證券金融法》第4A節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得以任何直接或間接的方式向新加坡境內的其他人發行、流通或購買邀請到SFA第274條，（ii）向合格投資者（定義見SFA第4A條，或（iii）根據第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據第 275 (1A) 條提及的要約以及《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的適用條件或 (iv) 根據第 275 (1A) 條規定的任何人士，並根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下都必須遵守SFA中規定的條件。

如果相關人員根據《證券法》第275條認購或購買權益，則該相關人員是：

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，而的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-32

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資並且該信託的每個受益人都是合格投資者，則該信託中的證券或證券衍生合約（每個術語定義見該公司的SFA第2（1）條或受益人的權利和權益（無論如何描述）在該公司或該信託獲得權益後的6個月內不得轉讓根據根據第 275 條提出的要約，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者、合格投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約引起的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如新加坡《2018年證券及期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除投資產品（定義見新加坡證券和期貨（資本市場產品）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和金管局通知 FAA-N16：投資產品推薦通知）中。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去沒有也不會被臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構批准，也不會通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或要求登記、備案或批准的相關法律法規的含義下在臺灣境內出售、發行或發行臺灣金融監督委員會和/或臺灣的其他監管機構。未授權臺灣任何個人或實體在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致瑞士潛在的投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅向DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人分發。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得交付給任何其他人或其依賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何

S-33

份相關文件未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的證券可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行證券的潛在購買者應對發行人和證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本文件嚴格保密和保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。除上述規定外，不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致澳大利亞潛在投資者的通知

中與該計劃或任何票據有關的招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞聯邦2001年《公司法》（《公司法》））或澳大利亞證券交易所（ASIC）、澳大利亞證券交易所（ASIC）、ASX Limited （ASX）運營的澳大利亞證券交易所或根據《公司法》獲得許可的任何其他證券交易所。該文件尚未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

(a)

你確認並保證你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

(ii)

《公司法》第708（8）（c）或（d）條規定的資深投資者，並且您在要約提出之前已向我們提供符合《公司法》第708（8）（c）（i）（i）或（ii）條要求的會計師證書；

(iii)

根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關聯的人；或

(iv)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，，如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效，不能接受；以及

(b)

您保證並同意，在票據發行後的12個月內，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條簽發披露文件的要求的約束，否則您不會在發行任何票據後的12個月內在澳大利亞轉售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據的發行未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局（SCA）、迪拜金融服務管理局（DFSA）或阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）任何其他相關許可機構的批准或許可，因此，根據商業公司法、2015年關於商業公司的第2號聯邦法（經修訂），不構成在阿聯酋公開發行證券 SCA 2017 年第 3 R.M. 號關於促銷和介紹或其他方面的決議。這些票據不得向阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）的公眾發行。本招股説明書補充文件是向有限數量的機構和個人投資者發行的：

(a)

符合SCA董事會決定編號中定義的合格投資者標準的人 3 R.M. of 2017（但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第 1 (d) 項）；

(b)

在他們提出要求並確認他們瞭解這些票據未經阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構批准或許可後，也未在阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA或任何其他相關許可機構或政府機構註冊；以及

S-34

根據《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA），這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊，根據FSCMA，這些票據已經並將作為私募在韓國發行。因此，不得直接或間接地在韓國發行、出售或交付票據，也不得向任何韓國居民（定義見《韓國外匯交易法》及其相關法令和法規（FETL）），也不得直接或間接地在韓國發行、出售或交付給他人或韓國任何居民，或向韓國任何居民轉售或轉售，除非否則韓國適用法律和法規（包括FSCMA和 FETL）允許。此外，自票據發行之日起的一年內，任何被邀請在韓國購買票據的收購者均不得以除整體票據轉讓給一個受讓人以外的任何方式將任何票據轉讓給他人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

S-35

此處發行的票據的有效性將由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交給我們。與票據有關的某些法律事宜將由執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書邁克爾·賴利轉交給我們。賴利先生由公司支付工資，他參與了向公司員工提供的各種員工福利計劃，並擁有公司普通股以及收購公司普通股的期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位。與票據發行相關的某些法律事項將由Mayer Brown LLP移交給承銷商。

專家們

聯邦海事委員會及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所、獨立註冊會計師事務所（在此提及併入）的報告和授權納入此處將該公司視為會計和審計專家。

關於截至2023年3月31日以及此處以引用方式納入的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的未經審計的中期財務信息，這家獨立註冊會計師事務所報告説，他們根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準適用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們包含在公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中並在此處以引用方式納入的單獨報告指出，他們沒有進行審計，他們也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制對它們報告的依賴程度。會計師報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為該報告不是1933年《證券法》第7和11條所指的由會計師編寫或認證的報告或註冊聲明的一部分。

S-36

每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關發行條款和所發行證券的更具體的信息。招股説明書補充文件還可能修改或取代本招股説明書中包含的信息。除非附有描述適用發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可能會持續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FMC。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲此招股説明書第 1 頁上的風險因素。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件以及以引用方式納入的文件。

證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年6月17日

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括在 “哪裏可以找到更多信息” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供個不同的信息。如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。除了這些文件封面上顯示的日期以外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是真實或完整的。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。


	頁面
風險因素		1
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入的文檔		1
關於前瞻性信息的特別説明		2
所得款項的使用		3
我們可能提供的證券的描述		4
股本的描述		4
債務證券的描述		7
認股權證的描述		16
存托股份的描述		18
股票購買合同和股票購買單位的描述		20
分配計劃		20
法律事務		21
專家們		22

-i-

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅向您概述我們可能發行的證券。每次我們以這種上架註冊出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能修改或取代本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下提到的其他信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據1934年《證券交易法》、經修訂的及其頒佈的規則或《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明與本招股説明書提供的證券有關。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意，該參考文獻只是摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證據，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書中。這使我們能夠通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書中（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）。這些文件的美國證券交易委員會文件號為 1-2376。

2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

2022年4月29日、2022年2月8日（不包括項目 2.02）和2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

-1-

我們還以引用方式將我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日和根據本招股説明書終止證券發行之間提交的所有文件納入本招股説明書中。如果表格 8-K 上的任何最新報告或該報告的任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則該信息或證物特別沒有以提及方式納入本招股説明書中。就本招股説明書而言，以提及方式納入的文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。本招股説明書中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的也被視為以提及方式納入本招股説明書中的和解協議修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

要獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，您可以寫信或致電以下地址和電話號碼：

聯邦海事委員會公司

核桃街 2929 號

費城，賓夕法尼亞州 19104

注意：財務主管

(215) 299-6000

但是，除非這些證物已以引用方式明確納入此類文件中，否則不會發送文件中的附錄。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以提及方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，並提供歷史信息以外的陳述，包括FMC向美國證券交易委員會提交的文件中以及給聯邦海事委員會股東的報告或信函中包含的陳述。

在某些情況下，聯邦海事委員會使用可能產生的詞語或短語來識別前瞻性陳述，確信預期、期望、應該、可能、可能、將繼續、相信、相信、預期、預測、預測、估計、項目、潛力、意向或類似表述來識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括這些詞語和短語的否定內容。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件、未來業務狀況以及基於當前可用信息的公司前景的當前看法和假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。目前，最重要的因素之一是當前 COVID-19 疫情對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響，在很大程度上受疫情對我們的客户和供應商以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響的影響。COVID對我們的影響程度將取決於未來的發展，其中許多發展仍不確定，無法放心預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間

-2-

大流行，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。其他因素包括風險因素和其他向美國證券交易委員會提交的警示性聲明，以及美國證券交易委員會的其他文件和公共溝通。此外，提醒投資者將其中許多因素解釋為COVID持續的眾多不利影響所致所致。聯邦海事委員會提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。上述警示聲明對前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律另有要求，否則聯邦海事委員會沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發表之日後發生的事件或情況，除非法律另有規定，否則聯邦海事委員會明確表示不承擔任何責任。

聯邦海事委員會公司

FMC Corporation是一家全球農業科學公司，致力於幫助種植者為不斷增長的世界人口生產食物、飼料、纖維和燃料，同時適應不斷變化的環境。FMC 的創新作物保護解決方案包括生物製品、作物營養、數字和精準農業，使種植者、作物顧問以及草坪和害蟲管理專業人員能夠在不影響安全或環境的前提下經濟地應對最艱鉅的挑戰。FMC致力於發現新的除草劑、殺蟲劑和殺菌劑活性成分、產品配方和開創性技術，這些技術始終對地球有益。

我們於1928年根據特拉華州法律成立，的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城核桃街2929號，19104年。我們的電話號碼是 (215) 299-6000。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、普通股回購、資本支出和償還債務。

-3-

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股、股票購買合同和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款，包括其中任何證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。

股本的描述

以下對普通股和優先股的描述通常適用於我們可能提供但不完整的任何未來普通股或優先股。我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關本招股説明書可能發行的普通股和優先股的更多信息，請參閲我們重述的公司註冊證書和經修訂的章程，這些章程以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。

以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均不完整，參照我們經修訂的重述的公司註冊證書和重述的章程，對其進行了全面限定。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》或 DGCL 的影響。

普通股的描述

我們的授權普通股由2.6億股普通股組成，面值0.10美元。截至2022年3月31日，已發行和流通的普通股為125,939,275股。此外，截至2022年3月31日，根據我們的激勵性薪酬計劃，已為股票期權和獎勵預留了約200萬股未發行的普通股。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FMC。EQ Shareowner Services是普通股的過户代理和登記機構。

普通股不可贖回，沒有任何轉換權，也不可贖回。普通股的持有人沒有優先權，可以在我們股票的未來發行或出售中維持其所有權百分比。普通股持有人在所有董事選舉以及提交給我們股東投票的所有其他事項中每股有一票表決權。當董事會不時宣佈時，普通股持有人有權從合法可供分配的資金中獲得股息（如果有）。在我們清算、解散或清盤我們的事務後，普通股持有人將有權根據所持股份數量平等按比例分攤我們可供分配給普通股持有人的淨資產。特此發行的普通股在發行時已全額支付收購價，將全額支付，不可評估。

某些公司註冊證書條款

普通的

我們在重述的公司註冊證書中採用了許多條款，這些條款可能會阻止涉及聯邦海事委員會控制權實際變更或可能發生的變更的某些類型的交易。這些規定可能會使改變對董事會的多數控制權變得更加困難和耗時，從而減少我們面對未經請求的要約的脆弱性，，尤其是不考慮收購我們所有已發行股份的要約。

-4-

這些條款旨在鼓勵尋求獲得聯邦海事委員會 Corporation控制權的人士通過與我們的管理層和董事會進行公平談判來啟動此類收購。此外，此類條款為管理層提供了評估收購提案和研究替代提案所需的時間和信息。儘管如此，這些規定可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得聯邦海事委員會公司的控制權，儘管這種企圖可能對我們和我們的股東有利。

業務合併

我們重述的公司註冊證書規定，涉及我們和實際擁有已發行普通股10％或以上投票權的個人的重大資產出售、股票處置、清算、合併和某些其他業務合併，必須得到我們已發行有表決權股票至少80％的投票權持有者的批准。重述的公司註冊證書要求持有80％或更多已發行有表決權的股票的持有人投贊成票才能修改、修改或廢除或通過任何與此類條款不一致的條款。

股東會議

我們重述的公司註冊證書規定，只有根據董事會多數成員批准的決議才能召開股東特別會議。此限制防止股東或股東集團在未經董事會批准的任何時候強迫我們舉行股東大會，無論此類股東或股東集團持有的普通股數量。

未經股東同意，不得采取任何行動

我們重述的公司註冊證書禁止未經股東書面同意，未經股東書面同意，在股東的任何年度或特別會議上採取要求或允許採取的行動。只有當我們80％或以上的已發行有表決權股票的持有人投票支持該行動時，才能修改、修改或廢除該條款。

優先股的描述

我們的授權優先股由500萬股不含面值的優先股組成，分為一個或多個系列，具有權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，這些優先股可能由董事會根據指定證書確定或指定，無需股東進一步投票或採取任何行動。

截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或流通任何優先股。

優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止聯邦海事委員會控制權變更的效果。優先股股票，在全額支付購買價後發行後，將全額支付且不可評估。特定系列優先股的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。下文對優先股的描述以及相關招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述聲稱不完整，通過參考與該系列相關的指定證書，完全合格。相關的招股説明書補充文件將描述與購買和擁有此類招股説明書補充文件中描述的一系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款如下：

構成該系列的最大股票數量及其獨特名稱；

-5-

該系列股票可兑換成我們的任何其他類別或類別的股票、第三方股票或任何其他同類股份或任何其他類別的股票的條款和條件（如果有），包括價格或價格或兑換率或匯率以及調整相同的方法（如果有）以及這種轉換是強制性的還是可選的；

該系列股票的申報價值；

該系列股票的表決權（如果有）；以及

任何或所有其他偏好以及相對、參與、可選或其他特殊權利或資格，的限制或限制。

如果FMC Corporation的事務發生任何自願清算、解散或清盤，則任何類別優先股任何系列的持有人均有權全額獲得我們的資產，包括資本，然後再向普通股或任何其他次於該系列的股票的持有人支付或分配給我們董事會就該系列確定的金額並列出在適用的招股説明書補充文件中加上等於所有應計和未付股息的金額至因清算、解散或清算該事務而應支付的款項的日。在向優先股持有人支付其應得的全部優惠金額後，優先股持有人，如，對我們的任何剩餘資產無權或主張。

如果已向所有優先股持有人進行了全額清算，則我們的剩餘資產應在清算、解散或清盤時根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據其各自的股份數量分配給排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本持有人。我們與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產，不構成 FMC Corporation 的解散、清算或清盤。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們是一家特拉華州公司。DGCL第203條禁止特拉華州公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與股東進行業務合併。業務合併一詞的廣義定義包括合併、合併、出售和其他處置總市值等於公司合併資產10％或以上的資產，以及為利益股東帶來經濟利益的其他特定交易。根據第203條，利益相關股東通常被定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在過去三年中確實擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

-6-

此外，我們重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，對每位高管和董事以及因該人是、曾經是我們的董事、高級管理人員或代理人或現在或正在應我們的要求擔任董事、高級管理人員或僱員而提起或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的某些其他人提供賠償或其他企業的代理人，免除該人因訴訟、訴訟或程序而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失，以及具體規定了我們和任何就任何索賠要求賠償的人應遵循的程序。

過户代理人和註冊商

EQ Shareowner Services是我們普通股的註冊和過户代理。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為FMC。

債務描述證券

在本節中，提及的持有人是指那些擁有在我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或個存管機構以賬面記賬形式發行的債務證券中擁有實益權益的人。債務證券實益權益的所有者應閲讀下面標題為 “面值、註冊和轉讓” 的部分。

-7-

本招股説明書提供的債務證券將是優先債券或次級債券。我們將根據聯邦海事委員會和作為受託人的美國銀行全國協會於2009年11月15日簽訂的優先債務契約發行優先債務。我們將根據FMC Corporation和作為受託人的美國國民銀行協會簽訂的次級債務契約發行次級債務。我們有時將優先債務契約和次級債務契約分別稱為契約，統稱為契約。我們已將這些契約作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交。您可以按照在哪裏可以找到更多信息中概述的説明並聯系受託人來獲取契約的副本。

以下摘要簡要描述了契約和債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中針對特定發行進行披露。摘要不完整。您應該閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義條款，以瞭解可能對您很重要的條款。以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均參照適用的契約進行了全面限定。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。在整個摘要中，我們在括號中提到了契約部分，除了僅涉及次級債務的從屬條款外，每份文件中的相同，以幫助您找到正在討論的條款。

契約規定，我們的無抵押優先債務證券或次級債務證券可以按一個或多個系列發行，在每種情況下都有不同的條款，但須經我們不時授權。我們也有權不時發行先前發行的任何系列的債務證券。（第 3.01 節）

招股説明書補充文件中的信息

任何已發行系列債務證券的招股説明書補充文件將酌情描述以下條款：

標題或名稱；

債務是優先債務還是次級債務；

發行的本金總額和授權面額；

首次公開募股價格；

一個或多個到期日；

任何償債基金或其他在規定到期日之前支付債務證券的準備金；

債務證券是固定利率債務證券還是浮動利率債務證券或原始發行的折扣債務證券；

如果債務證券是固定利率債務證券，則債務證券將承擔利息的年利率（如果有）；

如果債務證券是浮動利率債務證券，則計算利率的方法；

如果債務證券是原始發行的折扣債務證券，則其到期收益率；

任何利息的累計日期，或如何確定這些日期或日期，以及利息支付日期和任何相關的記錄日期；

如果不是美元，則為付款所使用的貨幣或貨幣單位；

任何支付額外税款的規定；

-8-

如果我們在任何適用的寬限期過後拖欠任何優先債務的任何本金或溢價（如果有）、利息或其他金額，則除非違約得到糾正、免除或不復存在，否則除非違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們無法償還或贖回或以其他方式收購次級債務證券。（第 15.04 節）

如果存在與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、清算或其他類似程序，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。（第 15.02 節）

-9-

增加、更改或取消契約中與一個或多個債務證券有關的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 既不適用於在執行補充契約之前設立的任何債務證券，也不會對補充契約持有人在任何重大方面的權利產生不利影響，或 (ii) 只有在沒有此類未償債務證券時才生效；

為債務證券提供擔保；

確定契約中允許的任何系列債務證券的形式或條款；

制定有關轉換權的條款（如果有）；

根據契約中規定的限制，反映我們與任何其他人的合併或合併，或允許任何名其他人與我們合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產；

允許在憑證債務證券之外或代替發行無憑證債務證券；

根據任一契約指定繼任受託人；

糾正歧義、缺陷或不一致之處，前提是該修正案不得在任何重大方面對債務證券持有人的利益產生不利影響；

使契約的任何條款與本招股説明書中包含的債務證券描述或適用的招股説明書補充文件中的任何類似條款保持一致；或

保持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.01 節）

經系列債務證券本金總額中至少佔多數或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他百分比的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，以修改適用的契約或該系列證券持有人的權利。但是，未經受影響債務證券的每位持有人的同意，不得進行此類修改：

更改任何此類債務證券的固定到期日或債務證券利息的到期和應付日期；

降低任何債務證券的本金或利率；

減少贖回債務證券時應支付的保費；

減少任何最初以折扣價發行的證券加速發行時應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或用於支付債務證券的貨幣類型；

損害在債務證券到期日當天或之後（包括與贖回有關的贖回）提起訴訟，要求強制執行任何本金、任何分期利息或溢價的權利；

-11-

修改適用契約中與修改有關的任何條款，這些修改需要一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的同意，或者適用契約中與債務證券持有人豁免過去違約有關的條款，但提高任何百分比或規定未經每位債務證券持有人同意不得修改某些其他條款；

以對次級債務證券持有人產生不利影響的方式，修改或更改次級債務契約中影響次級債務證券次級排序的任何條款；

對債務證券持有人選擇的任何還款權或回購權產生不利影響；或

減少或推遲任何償債基金。（第 9.02 節）

默認值

每份契約都規定，與任何系列債務證券有關的違約事件將是：

我們在到期日30天內未能支付該系列任何債務證券的利息；

我們未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金；

我們未能在該系列債務證券到期時存入任何償債基金款項；

在受託人或未償債務證券本金額至少為25％的持有人發出通知後的60天內，我們未能履行相關契約中的任何其他契約，但契約（i）僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約，或（ii）明確排除在導致違約的事件之外，包括向美國證券交易委員會提交申報的義務受託人；

我們未能在任何適用的寬限期內償還超過5000萬美元的債務，或者加速償還超過5000萬美元的債務（在收到加速通知後的30天內未撤銷或補償）；

涉及我們或任何子公司的某些破產或破產事件，無論是否出於自願；以及

對我們或任何重要子公司作出超過5000萬美元的任何判決，前提是執行程序已經啟動，或者該判決在該判決成為最終判決後仍懸而未決 60 天，且未被撤銷、支付、免除或中止。（第 5.01 節）

此外，適用的招股説明書補充文件將描述適用於一系列債務證券的任何其他違約事件。

如果根據契約發行的任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金中至少25％的持有人均可宣佈該系列每種債務證券的本金以及所有應計和未付利息（如果有）到期應付。如果債務證券的違約事件源於我們或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件，則與債務證券有關的此類金額將立即到期並支付，未償債務證券的持有人或受託人無需作出任何聲明或採取其他行動。（第 5.02 節）

-12-

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權控制受託人根據契約採取的某些行動，並免除該系列過去的某些違約行為。（第5.12和5.13節）任何債務證券持有人通常都不能要求受託人採取任何行動，除非其中一個或多個持有人已向受託人提供了合理的擔保或賠償。（第 6.01 節）

如果一系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以使用其在相關契約下持有的任何款項作為自己的補償和向該系列債務證券持有人付款之前產生的合理費用。（第 5.06 節）

在任何系列債務證券的任何持有人提起訴訟以尋求任何補救措施之前，該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人必須要求受託人採取行動。持有人還必須就受託人因採取此類行動而承擔的責任提供令受託人滿意的合理賠償，並且受託人必須在收到此類通知和賠償提議後的60天內未能提起任何訴訟。此外，在這樣的60天內，適用系列債務證券本金大部分的持有人可能沒有給出不一致的指示。（第5.07節）但是，這些限制不適用於任何系列債務證券的持有人為強制支付本金、利息或溢價（如果有）而提起的訴訟，以及轉換此類債務證券的權利（如果適用）。（第 5.08 節）

除非違約行為已經得到糾正或免除，否則每位受託人將在任何違約發生後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知。除非在到期時出現拖欠支付本金、利息或任何保費的情況，否則如果受託人真誠地認定不發通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。（第 6.05 節）

我們必須向每位受託人提供一份年度報表，説明契約下所有條件和契約的遵守情況。（第 10.05 節）

Defasance

在我們以信託形式向受託人存入現金或美國政府證券，足以在到期時支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並滿足下述某些其他條件後，我們可以選擇履行適用契約下的與任何系列未償債務證券有關的義務（法律抗辯和排放）。法律辯護和免除債務意味着我們將被視為已支付並清償了適用契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

債務證券持有人有權從存放給受託人的款項中獲得本金、利息和任何溢價，這些款項將存放在信託基金中，用於此類付款；

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券次轉讓、殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及維持一個辦公室或機構，在那裏可以出示證券進行支付、轉讓、交換或轉換以信託形式持有的證券款項（如果適用）；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

契約的抗辯條款。

-13-

如果發生契約抗辯，則任何為履行如此免除的義務而疏忽都不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。此外，如上文違約事件中所述，未能在到期時存入償債基金款項，以及未能償還或加速償還超過5000萬美元的債務，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律抗辯和免除債務證券或契約抗辯，我們必須不可撤銷地以信託基金現金或特定美國政府債務的形式向受託人存入或促成存放金額，在每種情況下，在全國認可的獨立註冊會計師事務所的書面意見中，都足以支付和清償所有本金、利息和到期日或到期日的任何保費。此外：

就法律辯護和免除責任而言，我們必須向受託人提交律師的意見，確認（i）我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者（ii）自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都是該債務證券的持有人系列將不確認因將要生效的存款、抗辯和免税而產生的收益或損失，將受到聯邦所得税的約束繳納的聯邦所得税與未發生存款、抗辯和免除債務時相同；

就契約抗辯而言，我們必須向受託人提交律師的意見，指出，根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人將不承認因存款和契約抗辯而產生的收益或損失，將繳納與存款和契約抗辯相同的聯邦所得税沒有發生；

在存款時和存款生效後，該系列的未償債務證券不可能發生和持續違約，並且在該存款之日後90天或之前的任何時候都可能發生和持續存在與破產或破產有關的違約，據瞭解，這一條件要到第90天之後才被視為得到滿足；

假設該法所指的一系列債務證券均違約，則法律抗辯和解除債務或契約抗辯不得導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突

法律抗辯和解除責任或契約抗辯不得導致違反或違反我們作為當事方的任何其他協議或文書，或者構成違約；

我們必須向受託人提交律師的意見，即根據經修訂的1940年《投資公司法》，由此類存款產生的任何信託都不需要註冊；

根據契約的抗辯條款，不存在任何會阻止我們在存款之日或存款之日後第90天或之前的任何時候支付適用債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的事件或條件，據瞭解，直到第90天之後，該條件才被視為得到滿足；並且

我們必須向受託人提交一份官員證書和一份律師的意見，説明與法律辯護和解僱或契約抗辯有關的所有先決條件都已得到滿足。（第十三條）

-14-

除全球證券代表的債務證券以外的債務證券的分配將以指定貨幣進行，而則在紐約州紐約的受託人主要公司信託辦公室或機構交出債務證券。將在此類付款的記錄日期營業結束時向註冊持有人付款。利息支付將在紐約、紐約的受託人主要公司信託辦公室或機構支付，或者通過將支票郵寄給持有人的此類持有人註冊地址支付。任何其他方式的付款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

計算代理

與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理人進行，我們為此目的指定該機構為的代理人。我們可能會指定我們的關聯公司之一作為計算代理。在債務證券的原始發行日期之後，我們可能會不時指定另一家機構作為計算代理，而無需徵得您的同意，也沒有通知您的變更。初始計算代理將在適用的招股説明書補充文件中確定。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多張以存託信託公司（DTC）被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，而實益權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券的持有人才能將全球證券的實益權益換成以持有人名義註冊的認證證券：

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任相關全球證券的存管機構，或者DTC停止保持《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託機構；或

我們自行決定全球安全是可以交換的。

如果債務證券以憑證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。以憑證形式進行的債務證券轉讓可以在受託人公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成本金總額相等的不同面額的債務證券。持有人無需為任何債務證券的轉讓登記或交換支付任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此類債務證券轉讓或交換登記相關的應付税款或其他政府費用的款項。（第 3.05 節）

-15-

本節描述了我們可能不時發行的收購證券的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。每次發行一系列認股權證時，我們都將向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。我們的認股權證的持有人應參閲適用的認股權證協議和招股説明書補充文件中的規定，以獲取更多具體信息。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

發行價格；

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

發行的認股權證數目；

認股權證所依據的證券，包括第三方的證券或的其他權利（如果有），根據行使認股權證時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述任何組合的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款；

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

行使認股權證的程序以及導致自動行使認股權證的情況（如果有）；

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

行使認股權證的權利的開始日期和認股權證的到期日期；

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

美國聯邦所得税的重大後果；

認股權證代理人的姓名；以及

認股權證的任何其他重要條款。

您的認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊形式簽發。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

-16-

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

適用的認股權證協議可以在未經所適用認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。但是，任何對認股權證持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非至少大多數當時未兑現的適用認股權證的持有人批准該修正案。在任何修正案生效時，繼續持有認股權證的每位未兑現認股權證的持有人都將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使認股權證的證券、行使價和到期日。

-17-

我們可能會提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股的收據，每份存托股佔特定優先股系列的一小部分。招股説明書補充文件將註明該分數。以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議存放，我們稱之為銀行存託機構。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證作證。存託憑證將根據發行條款分配給購買部分優先股的人。

我們總結了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。每次我們發行存托股份時，存託協議和與任何特定存托股票發行相關的存託憑證的表格都將提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。如果招股説明書補充文件中描述的存託協議和相關存託憑證的任何特定條款與本文描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為被該招股説明書補充文件所取代。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅，則銀行存託機構將向此類存托股的記錄持有人分配此類股息。如果分配的是現金以外的財產，則銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股為代表的優先股，則銀行存託機構將從銀行存託機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股。每股存托股的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據銀行存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

對優先股進行投票

收到存托股代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與此類優先股有關的存托股的記錄持有人。這些存托股份的每位紀錄持有人在記錄日期（與優先股股票的記錄日期相同）可以指示銀行存託人如何對此類持有者存托股所代表的優先股進行投票。銀行存託機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對此類存托股所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存託人認為必要的一切行動，使銀行存託人能夠這樣做。如果銀行存託機構沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則銀行存託機構將對優先股的表決權投棄權。

存託協議的修正和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何條款可以由銀行存託人和我們之間的協議進行修改。但是，任何修正案

-18-

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向銀行存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉讓税和其他税款以及政府費用和任何其他費用，包括存託憑證交出後提取優先股的費用，如存託協議中對其賬户的明確規定。

提取優先股

除非適用的招股説明書補充文件中可能另有規定，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付全部優先股以及由這些存托股份代表的所有資金和其他財產（如果有）。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股全部數量的存托股數量，則銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。因此撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜項

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向銀行存託機構交付的所有報告和通信，並且我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲我們履行存託協議規定的義務，銀行存託機構和我們均不承擔責任。銀行存託人和我們在存託協議下的義務將僅限於真誠地履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護。我們可能會依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴出示存款優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

銀行存託人的辭職和免職

銀行存託人可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，並且我們可以隨時將銀行存託人撤職。任何此類辭職或免職將在任命繼任銀行存託人並接受該任命後生效。繼任銀行存託人必須在發出辭職或免職通知後的60天內任命，並且必須是符合存託協議要求的銀行或信託公司。

-19-

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售股票的合同，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售或向持有人購買一定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和證券股數可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方債務證券、優先證券或債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債證券、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述內容的任意組合，從而確保持有人有義務購買股票購買合同（我們在此處將其稱為股票購買單位）下的證券。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。

股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，並且這些款項在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。此描述不完整，招股説明書補充文件中的描述不一定完整，提到了股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在我們每次發行股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會提交。如果招股説明書補充文件中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項。

分配計劃

我們可能會不時按如下方式發行和出售證券：

通過代理；

致經銷商；

致承銷商；

直接給其他購買者；或

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

證券的分配可以不時地通過一次或多筆交易進行，任一是：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

價格與現行市場價格相關；

按拍賣過程確定的價格；或

以議定的價格出售。

-20-

此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們收到的證券結算衍生品交易來結算任何相關的股票公開借款。否則，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能出售借出的證券，或者，如果質押發生違約，則出售質押證券，無論哪種情況，都使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

直銷銷售

我們可能會在沒有承銷商或代理人蔘與的情況下直接向您出售證券。

一般信息

任何承銷商或代理人都將被確認，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項分攤費用。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所轉交給我們。

-21-

聯邦海事委員會及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所、獨立註冊會計師事務所（在此提及併入）的報告和授權納入此處將該公司視為會計和審計專家。

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