執行版本[[6200550v1]][[6200550v1]]PM控股有限責任公司、WM皮爾斯合併子有限責任公司、懷特山保險集團有限公司之間的合併協議和計劃。竹子IDE8保險服務有限責任公司和朱先生，作為單位持有人代表，日期為2023年10月19日

i [[6200550v1]]目錄頁第一篇合併第1.01節。The Merge...............................................................................................2第1.02節。正在關閉.....................................................................................................2第1.03節。Merger....................................................................的有效時間2第1.04節。合併的影響................................................................................2第1.05節。管理文檔..............................................................................3第1.06節。展期事務...............................................................................3第二條合併的效力；可交付成果第2.01節。單位..................................................................................的換算4第2.02節。其他認股權證.........................................................................................5第2.03條。結算日付款；在結算日或之前交付......7第2.04條。Exchange代理；Exchange......................................................................9第2.05節。合併代價調整的計算方法.....................11第2.06條。就合併代價所作的調整的支付......13第2.07條。考慮事項時間表.........................................................................14第三條公司的陳述和保證第3.01節。組織、地位和權力..........................................................17第3.02條。子公司............................................................................................17第3.03條。資本結構.....................................................................................17第3.04條。權威；不違反..................................................................18第3.05條。財務報表、未披露的負債等......20第3.06條。缺少某些更改或事件...................................................21第3.07條。訴訟；判決.............................................................................22第3.08條。合同................................................................................................22第3.09條。遵守法律；許可.............................................................24第3.10條。[已保留]..............................................................................................25第3.11條。就業問題..............................................................................25第3.12條。員工福利.................................................................................26第3.13條。[已保留]..............................................................................................28第3.14條。保險承保範圍................................................................................28第3.15條。Tax......................................................................................................29第3.16條。不動產和個人財產.....................................................................31

II[[6200550v1]]第3.17節。知識產權...............................................................................32第3.18條。經紀人和其他顧問....................................................................35第3.19條。關聯方交易.....................................................................35第3.20條。與製片人、承運人及再保險人的關係.....................36第3.21條。保險Producers................................................................................37第3.22條。沒有其他申述或保證；附表.....................37第四條母公司和合並的陳述和保證第4.01條。組織、地位和權力..........................................................37第4.02條。權威；不違反..................................................................38第4.03條。兼併子公司..........................................................的臨時運營39第4.04條。資本資源...................................................................................39第4.05條。訴訟................................................................................................39第4.06條。經紀人和其他顧問....................................................................40第4.07條。需要投票/批准的.........................................................................40第4.08條。沒有其他申述或保證；附表.....................40第4.09條。確認..................................................................................40.與業務行為有關的第五條公約；不招攬第5.01節。業務行為...............................................................................41第5.02條。無邀請函.......................................................................................46第六條《附加協定》第6.01節。書面反對意見....................................................................................47第6.02條。獲取信息；機密性...................................................47第6.03條。合理的盡力而為..........................................................................47第6.04條。彌償、墊付、赦免及保險......48第6.05條。費用和開支..................................................................................49第6.06條。公共公告...........................................................................50第6.07條。員工Matters...................................................................................50第6.08條。280G Matters..........................................................................................51第6.09條。關聯方合同..........................................................................52第6.10條。信息；關閉後訪問...........................................................52第6.11條。融資合作..........................................................................53

三、[[6200550v1]]第七條税務事項第7.01條。納税申報單............................................................................................53第7.02條。合夥企業税務審計規則...................................................................54第7.03條。合作............................................................................................54第7.04條。轉讓税........................................................................................54第7.05條。第754條選舉...............................................................................54第7.06條。税務競爭...........................................................................................55第7.07條。結賬後税務行動.......................................................................55第7.08條。擬課税待遇；購置價分配.....................56第7.09條。税收分配................................................................................56第7.10條。結賬後付款......................................................的處理56第八條條件第8.01節。每一方達成合並的義務的條件......56第8.02條。母子公司履行合併義務的條件..............................................................................................56第8.03條。公司義務的條件.....................57第8.04條。成交條件的挫敗感...........................................................58第九條生存；賠償第9.01條。生存..................................................................................................58第9.02條。《保障性......................................................................................》58第9.03條。某些限制.................................................................................59第9.04條。第三方索賠.................................................................................61第9.05條。其他索賠..........................................................................................62第9.06條。解除賠償託管帳户...............................................62第9.07條。獨家補救..................................................................................63第9.08條。賠償金的處理方式.................................................64第9.09節。Definitions..............................................................................................64第X條單位持有人代表第10.01條。單位持有人代表....................................................................64

四.[[6200550v1]]Xi終止、修改和放棄第11.01條。終止............................................................................................67第11.02條。終止.............................................................................的效果68第11.03條。修正案............................................................................................68第11.04條。延期；放棄..................................................................................第六十八條第十二條擔保人出具擔保書第12.01節。保證...............................................................................................69第12.02條。擔保...............................................................................的性質69第12.03條。義務的改變；某些豁免................................................69第12.04條。擔保人的陳述及保證.....................71第12.05條。擔保人的唯一義務............................................................第72條第十三條總則第13.01節。.............................................................................的施工規則72第13.02條。通知...................................................................................................72第13.03條。某些定義.................................................................................73第13.04條。解釋..........................................................................................91第13.05條。同意和批准.........................................................................92第13.06條。對等品...........................................................................................92第13.07條。完整協議；無第三方Beneficiaries.....................................92第13.08條。管治法律..............................................................................92第13.09條。Assignment............................................................................................92第13.10條。司法管轄權；放棄陪審團審訊；具體履行......93第13.11條。可分割性............................................................................................94第13.12條。放棄衝突；不主張律師委託人特權..94第13.13條。與母公司及公司的附屬公司有關的事宜......95第13.14條。無追索權.........................................................................................95第13.15條。儲備.................................................................................................95

v [[6200550v1]]附表和附件A報表準備原則附件B成交對價附表附件C修改和重新簽署的公司有限責任公司協議表格附件D其他認股權證終止協議表格

VI[[6200550v1]]定義條款索引第2.05(D)節會計師事務所第13.03(A)行動節13.03(B)額外出資13.03(C)額外合併對價13.03(D)額外展期單位持有人節1.06(A)調整託管賬户第2.03(A)(Ii)節調整託管金額第2.06(F)節調整託管釋放金額第2.06(B)節調整付款金額第2.06(A)聯屬第13節。03(H)合計調整額第13.03(I)合計展期金額合計1.06(A)協議序言附屬協議第13.03(I)反貪污法第13.03(K)反壟斷法第13.03(K)反壟斷法第13.03(F)寶瓶座第13.03(M)寶瓶座信用協議第13.03(O)水瓶座權證13.03(P)亞利桑那州法律第13.03(Q)亞利桑那州合併聲明第1.03(Q)條破產與股權例外條款第3.04(A)條基本對價條款13.03(R)負擔條件條款13.03(T)專屬再保險人條款13.03(T)專屬再保險人條款13.03(U)專屬再保險人條款13.03(V)專屬自保盈餘比率目標條款13.03(W)專屬自保盈餘不足條款13.03(X)專屬自保未經審計報表第3.05(D)關愛法令第13.03(Y)現金條款13.03(Z)更改控制權付款第13.03節(TTTT)索賠第3.07(I)節索賠金額第9.04(A)節第1.02節結清自保盈餘缺口第2.05(B)節結清現金第2.05(B)節結賬對價日程表第2.07(A)節

第七章[[6200550v1]]成交日期第1.02節結清負債第2.05(B)結清營運資本淨額第2.05(B)結清報表第2.05(B)結清報表金額第2.05(C)結清交易費用第2.05(B)代碼第2.04(H)共同單位第13.03(Aa)公司前言公司批准第3.04(C)公司福利計劃第3.12(A)公司披露函件13.03(Bb)公司基本申述第13條.03(Cc)公司保障人第9.02(B)公司保障人條例第9.02(B)公司知識產權條例第3.17(E)公司有限責任公司協議條例第13.03(Dd)公司擁有知識產權條例第13.03(Ee)公司註冊條例第3.17(A)公司服務提供者條例第13.03(Ff)公司單位持有人條例13.03(Gg)公司單位條例13.03(Hh)公司認股權證條例13.03(Ii)保密協議條例第6.02綜合經審計報表第3.05(A)條合併財務報表第3.05(A)條感染事件第13.03(JJ)條連續僱員第6.07(A)條合同13.03(Kk)轉換率13.03(Ll)版權條13.03(Kkk)新冠肺炎13.03(Mm)現有公司服務提供商第3.11(A)條目前的代表第13.12(A)D&O受償方第6.04(A)條損害賠償金第9.02條(A)數據機房第3.22條免賠額第9.03(A)條特拉華州合併證書第1.03條特拉華州法律第13.03(Nn)條指定律師行第13.12(A)條指定人第13.12(A)條爭議通知第9.05條分派第13.03(Oo)條

Viii[[6200550v1]]期限節有效時間節第1.03節可選遞延税額節第3.15(D)節13.03(Pp)ERISA附屬節3.12(A)託管代理節13.03(Qq)託管協議節2.03(A)(Ii)託管釋放日期第9.06(B)節確定債權節13.03(Rr)估計自保盈餘缺口第2.05(A)節估計現金2.05(A)估計成交對價13.03(Ss)估計負債第2節。05(A)估計營運資金淨額第2.05(A)估計交易開支第2.05(A)估計聲明第2.05(A)事件第13.03(QQQ)交易法第13.03(UU)第2.04(A)交易所代理協議第2.04(A)第2.03(A)(I)第13.03(A)(I)條不包括水瓶權益第13.03(Vv)第2.01(B)不包括公司單位第2.01(B)第13條。03(TT)欺詐條款13.03(WW)GAAP條款13.03(Xx)管理文件條款13.03(Yy)政府實體條款3.04(C)政府官員條款13.03(ZZ)政府秩序條款13.03(AAA)擔保條款12.02擔保債務條款12.01(A)擔保人序言HSR Act條款13.03(BBB)入境知識產權合同條款3.17(D)激勵單位條款13.03(CCC)債務條款13.03(DDD)第9.04(A)條彌償通知第9.09(A)條彌償人第9.09(B)條第2.03(A)(Iii)條彌償託管金額13.03(Eee)第13.03(Fff)條初始展期單位持有人第1.06(A)條保險合約第13.03(Ggg)條

IX[[6200550v1]]條款組保險法13.03(Hhh)保險生產者13.03(Iii)保險監管機構13.03(JJJ)知識產權13.03(KKK)知識產權合同3.17(D)美國國税局(IRS)3.12(B)IT資產13.03(Ll)知識節13.03(Mm)法律13.03(Nnn)租賃不動產3.16(A)租賃節3.16(A)租賃書13.03(留置權條款第13.03條(購買力平價)多數單位持有人條款10.01(E)重大不利影響條款第13.03條(QQQ)重大合同條款第3.08(A)合併説明書合併證書條款第1.03條合併對價條款13.03(Sss)合併法律説明書合併前言合併子單一成員批准條款4.02(A)迷你籃子條款9.03(A)最近的資產負債表第3.05(A)最近的資產負債表日期第3.05(A)NAIC第13條。03(Qqqq)淨現金結算權證成交金額第2.02淨營運資金第13.03(Ttt)節不一致通知第2.05(C)OFAC第13.03(Bbbbb)開放源碼軟件第13.03(Uuu)原始發行價第13.03(Vvv)其他認股權證第2.02(A)出境知識產權合同第3.17(D)家長前言家長基本申述13.03(Www)家長受償人第9.02(A)家長受償人第9.02節(A)母有限責任公司協議第13.03(Xxx)條父母付款第6.08父單位第13.03(Yyy)參與人第13.03(Zzz)合夥企業税務審計規則第13.03(Aaaa)直通税申報表第13.03(Bbbb)條

x [[6200550v1]]期限章節專利章節13.03(KKK)成交對價13.03(CCCC)每普通單位成交對價13.03(Dddd)每獎勵單位成交對價13.03(Eeee)每獎勵單位成交對價13.03(Ffff)每首選單位成交對價13.03(Hhhh)每首選單位成交對價13.03(Hhhh)每單位成交對價13.03(Iii)每單位成交對價13.03(Jjjj)每單位成交對價13.03(Jjjj)-成交對價13.03(Kkkk)許可第3.09(B)允許留置權13.03(Ll Ll)個人資料13.03(Mm)個人資料13.03(Nnnn)成交後考慮日程表第2.07(C)成交前税務競賽成交前税期13.03(Pppp)優先股13.03(Oooo)隱私和數據安全要求13.03(Qqqq)按比例分享13.03(Rrrr)產品板塊13.03(SSSS)計劃協議第13.03(TTTT)參考時間第1.02節關聯方交易第3.19(A)相關人第3.19(A)代償款賬户第13.03(Uuuu)節13.03(Vvvv)代償金髮放金額第10.01(I)第5.02節必需批准第13.03(Wwww)第13.03(Xxxx)第13.03(Xxxx)第13.03(Yyyy)第13.03(Yyyy)保留託管金額第9節.06(B)展期協議第1.06(A)展期金額第1.06(B)展期選擇條文1.06(B)展期單位持有人13.03(Zzzz)展期單位持有人條文1.06(A)展期單位1.06(A)受制裁國家第13.03(Aaaaa)受制裁人士第13.03(Bbbbb)制裁法律第13.03(Ccccc)條

Xi[[6200550v1]]條款章節SAP第13.03節(Ddd)第6.08節第280g節支付第6.08節證券法13.03(Eeeee)系列A優先回報第13.03(Fffff)軟件節13.03(Kkk)軟件即服務第13.03(Ll)節指定法院第9.02(A)節獨立財務報表第3.05(C)節報表編制原則第13.03(Iiiii)節法定會計原則第13.03節法定審計報表第3.05(D)條法定審計報表第3.05(D)跨界期13.03(Kkkkk)附屬公司13.03(Lllll)尚存公司第1.01尾部第6.04(C)目標營運資金淨額13.03(Mm Mm)税務競爭第7.06税務申報表13.03(Ppp)納税申報表13.03(Ppp)税務13.03(Ppp)税務13.03(Nnnnn)税務機關第13條.03(Ooooo)與税收有關的協議第5.01(C)節終止日期第11.01(B)(I)節第三方索賠13.03(Qqqqq)第三方索賠節9.04(B)門檻值13.03(Rrrrr)頂級承運人再保險協議節3.20(C)頂級承運人再保險公司第13.03(SSSS)頂級承運人第3.20(B)節頂級生產商第3.20(A)商業祕密第13.03(KKK)商標第13節。03(KKK)交易費用第13.03(TTTT)交易費用發票第2.03(A)(Vi)節交易建議書第5.02節交易建議書文件第5.02節轉讓税13.03(Uuuu)未行使認股權證第2.02(C)節未行使認股權證金額13.03單位持有人代表序言

十二[[6200550v1]]條款章節放棄福利章節6.08警告法案章節3.11(D)書面同意章節13.03(Vvvvv)

[[6200550v1]]於二零二三年十月十九日由特拉華州PM Holdings LLC(“母公司”)、特拉華州有限責任公司及母公司(“合併子公司”)全資附屬公司WM Piells Merger Sub LLC、百慕大豁免有限公司(“擔保人”)White Mountain Insurance Group，Ltd及亞利桑那州有限責任公司(“本公司”)及單位持有人代表朱(“單位持有人代表”)訂立於2023年10月19日的合併協議及合併計劃(“本協議”)。鑑於母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；鑑於根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州法律和亞利桑那州法律(統稱為合併法)，合併子公司應在完成時與公司合併並併入公司，公司繼續作為倖存的公司(“合併”)；鑑於公司的經理董事會已批准並通過本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；鑑於母公司作為合併子公司的唯一成員，已批准並採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；而本公司期望在簽署本協議後，根據本協議、公司有限責任公司協議和構成必要批准的適用法律(包括合併法)，迅速獲得必要的單位持有人的書面意見書；鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，某些初始展期單位持有人各自簽署了一份展期協議，並向母公司交付了一份展期協議，根據該協議，該初始展期單位持有人應按照本協議和本協議中規定的條款和條件，向母公司貢獻其各自公司單位的一部分，以換取母公司單位；鑑於在簽署及交付本協議的同時，作為母公司及合併附屬公司願意訂立本協議的條件及誘因，朱幼麟已與本公司訂立僱傭協議，該協議於完成後有效及視情況而定；而擔保人已同意擔保母公司及合併附屬公司在本協議項下的若干責任；而母公司、合併附屬公司、擔保人及本公司希望就合併作出若干陳述、保證、契諾及協議，並訂明合併的各種條件。

2 [[6200550v1]]因此，現在，考慮到本協議中所包含的前提和陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議規定的條件下，本協議各方同意如下：合併。根據本文所載條款及條件，並根據合併法，合併子公司將於生效時間與本公司合併及併入本公司。生效時間後，合併附屬公司的獨立有限責任公司將停止存在，而本公司將繼續作為合併中尚存的有限責任公司(“尚存公司”)。打烊了。合併的完成(“完成”)將於紐約市時間上午10：00在第八條規定的條件(根據條款在完成時滿足或(在法律允許的範圍內)放棄後的第三個工作日)(在滿足或(在法律允許的範圍內)滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件)(該日期，“預定完成日期”)以電子文件交換的方式遠程在Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室進行。紐約10019，除非母公司和公司書面約定其他時間、日期或地點；但未經家長事先書面同意，不得在2024年1月2日之前關閉。在本協議中，結束日期稱為“結束日期”。會計事項結算的生效時間應視為截止日期(“參考時間”)紐約市時間上午12點01分。合併的生效時間。在符合本協議規定的情況下，公司應在實際可行的情況下儘快在截止日期(A)向亞利桑那州公司委員會提交各方根據亞利桑那州法律的適用條款簽署並確認的合併聲明(“亞利桑那州合併聲明”)，(B)向特拉華州州務卿提交各方根據特拉華州法律的適用條款簽署並確認的合併證書(“特拉華州合併證書”和亞利桑那州合併聲明，“合併證書”)。以及(C)根據任何適用的合併法的要求，提交與合併有關的所有其他備案或記錄。合併將於提交亞利桑那州合併聲明和提交特拉華州合併證書的較晚時間生效，或在母公司和公司商定並在合併證書中指明的較晚時間(合併生效時間為“生效時間”)生效。合併的影響。合併應具有本協議和合並法適用規定的效力。就亞利桑那州法律第29-4002款而言，任何公司單位持有人均無權享有與合併相關的合同評估權。

3 [[6200550v1]]管理文件。於生效時間，由於合併：(I)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司成立證書應為尚存公司的成立證書及(Ii)本公司有限責任公司協議應根據適用法律修訂及重述，基本上採用本協議附件C所載的形式。展期交易記錄。在簽署及交付本協議的同時，若干公司單位持有人(“初始滾轉單位持有人”)、本公司、母公司、合併附屬公司及擔保人已訂立滾轉協議(各自為“滾轉協議”)，在滾轉截止日期前的任何時間，其他各公司單位持有人可選擇以實質上相同的形式(任何該等選舉公司單位持有人、“額外滾轉單位持有人”及連同初始滾轉單位持有人統稱為“滾轉單位持有人”)簽署及交付滾轉協議，惟須受第1.06(B)及1.06(C)節所載限制的規限。根據該等滾轉協議，於成交時及緊接生效時間前，每名滾轉單位持有人應向母公司繳交該滾轉單位持有人所擁有的若干公司單位(該等公司單位，“滾存單位”)，其合計價值相等於該滾轉單位持有人的滾存協議(基於適用的每單位成交代價)所載的金額(該等金額為滾存單位持有人的“滾存金額”及所有滾存單位持有人所有滾存金額的總和，稱為“合計滾存金額”)，以計及(A)具有相同聚合價值的母公司單位數目，根據該等展期協議及母公司有限責任公司協議的規定，(B)有權在任何該等款項根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限而須支付時，收取與該等展期單位有關的適用的每單位成交後代價，該等款項須根據第2.06節、第9.06節及第10.01節所載程序支付。於本協議日期後五個營業日內，本公司須向各公司單位持有人交付(I)展期協議格式，包括其副本；及(Ii)母公司有限責任公司協議格式，包括其副本。各公司單位持有人可選擇於下午5：00前向本公司及母公司遞交文件，就該公司單位持有人持有的全部或任何部分公司單位訂立展期協議(每次該等選擇為“展期選舉”)。於東部時間2023年11月9日(“展期截止日期”)，(A)已妥為填妥及妥為籤立的展期協議表格(包括須於表格內填寫的任何證物或時間表)予母公司及本公司，載明該公司單位持有人希望根據該展期協議作為展期單位向母公司提供資助的有關公司單位持有人的展期金額，及(B)由該公司單位持有人妥為簽署並於生效時間生效的母公司有限責任公司協議副本；(X)非認可投資者的任何公司單位持有人不得作出展期選擇，及(Y)任何公司單位持有人作出的任何展期選擇必須是關於合計價值(根據該公司單位持有人本來有權就該等公司單位收取的每單位成交代價合計)至少等於1,000,000元的公司單位。未經家長事先書面同意，任何展期選舉均不可撤銷。沒有一個

4 [[6200550v1]]母公司、本公司或任何其他人士均無責任通知任何人士已填妥的展期協議或母公司有限責任公司協議的對應表格有任何欠妥之處。母公司和公司可建立與第1.06(B)節一致的、母公司和公司認為必要或適宜的有關展期選舉的其他程序和要求，以管理展期選舉。儘管第1.06(B)節有任何相反的規定，但如果沒有第1.06(B)節的適用，在本協議之日，展期單位的總價值將超過已發行和未償還公司單位價值的49%(基於適用的每單位成交對價)，則任何額外的展期單位持有人進行展期選擇的公司單位總數應被視為減少到不超過該49%限制所需的程度，在這種情況下，每個額外的展期單位持有人作出展期選擇的每類公司單位的數目應按比例相應減少(基於所有該等已展期選擇的公司單位的總值)，就本協議而言，任何該等公司單位均被視為非展期單位。合併的影響；單位的可交付成果換算。在有效時間，憑藉合併，任何公司單位持有人、公司、母公司或合併子公司：轉換合併子公司的權益，而不採取任何行動。於緊接生效日期前已發行及尚未清償的合併附屬公司的每項會員權益，須轉換為尚存公司的一項有效發行、已繳足及不可評估的會員權益。取消已排除的公司單位。在緊接生效日期前由母公司(包括展期單位)、本公司或其任何直接或間接全資附屬公司(“除外公司單位”)擁有的每個公司單位將被註銷並不復存在，而任何該等公司單位的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，包括收取任何代價的任何權利。其他單位的換算。在緊接生效時間之前已發行和未償還的每個公司單位(根據第2.01(B)節應註銷的任何被排除的公司單位除外，但包括在行使認股權證的有效時間之前發行的任何公司單位)應轉換為以現金形式收取的權利，不計利息：應根據第2.03節和第2.03節規定的程序支付的適用的單位成交對價

5 [[6200550v1]]適用的每單位交割後對價，如果任何此類金額根據本協議規定的條款和條件成為應付款項，則應根據第2.06條、第9.06條和第10.01條規定的程序支付。 取消公司單位。 根據第2.01（c）條轉換的所有公司單位應不再是未償還的，並應自動取消和不再存在，公司單位的每位持有人應不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議收取適用對價的權利除外。 公司認股權證。 於本協議簽署及交付之日，Aquarian已就Aquarian認股權證訂立終止協議（“Aquarian認股權證終止協議”），據此，Aquarian已同意，在緊接生效時間之前生效，該等Aquarian認股權證將被註銷並轉換為收取（i）適用的淨現金結算認股權證交割金額的權利（定義見下文），以及（ii）根據該Aquarian認股權證可分配給該公司單位的任何每單位收盤後對價，猶如該等公司單位於緊接生效時間前已發行及尚未償還。 本公司應向每名持有任何公司認股權證（Aquarian認股權證除外）的持有人交付在本協議日期仍未行使的認股權證（該等公司認股權證，除Aquarian認股權證外，稱為“其他認股權證”），在合理可行的情況下儘快且無論如何應在本協議日期後五個工作日內（或適用的其他認股權證條款可能要求的較早日期），按照每份其他認股權證要求的格式或其他適用條款發出的合併書面通知，該通知應包括一份關於該等其他權證的終止協議，該等終止協議的格式見附件D（各自稱為“其他認股權證終止協議”，連同Aquarian認股權證終止協議統稱為“認股權證終止協議”），並允許任何其他認股權證的持有人簽署並交付與之相關的其他認股權證終止協議，以代替支付與該其他認股權證相關的總行使價，並在截止日期或之前根據該其他認股權證發行公司單位總數，在此情況下，在生效時間之前立即生效的，該其他權證應被取消（Aquarian認股權證及任何受或可能受認股權證終止協議規限的該等其他認股權證，統稱為已終止認股權證”），並轉換為收取現金淨額的權利（根據第2.04節，在交易所代理人收盤後應支付給該持有人），等於（x）該持有人根據該終止認股權證就該等公司單位本應收到的每單位成交對價總額，超過（y）該總行使價（與任何已終止權證有關的該現金淨額的總額，適用的“現金結算權證交割淨額”），以及根據該終止認股權證可分配給該等公司單位的任何每單位交割後對價，猶如該等公司單位已於生效時間前發行且尚未償還。 本公司應與母公司合作，就任何其他認股權證的行使以及任何認股權證終止的執行和交付向母公司提供合理的信息

6 [[6200550v1]]有關任何其他認股權證的任何協議，並迅速向母公司提供母公司就提供通知、行使或終止其他認股權證以及與其他認股權證持有人的任何其他溝通而合理要求的所有資料，或根據第2.02節的規定。於截止日期前任何時間，本公司收到根據其條款行使任何其他認股權證(已收到有效行使通知的任何該等其他認股權證，即“已行使認股權證”)的有效行使通知後，須迅速(無論如何不遲於生效時間前)向該已行使認股權證持有人發出已行使認股權證持有人有權獲得的公司單位數目及類別。儘管本協議有任何相反規定，(I)不會就任何終止認股權證發行公司單位，但終止認股權證持有人在行使終止認股權證時有權獲得的公司單位的數量和類別應視為在緊接有效時間之前已發行和未償還，以計算每單位成交對價和每單位成交後對價，(Ii)截至參考時間的現金總額應被視為增加該終止認股權證的總行使價格。如同該終止認股權證的持有人已在緊接參考時間之前向本公司全額支付該行使總價(根據第(Ii)款增加的現金金額，“視為現金”)，及(Iii)就第2.04節而言，該持有人應被視為公司單位持有人，並有權就該終止認股權證收取：(X)相當於適用的現金結算認股權證結算淨額的一部分預計成交代價，及(Y)相當於適用的每單位成交後對價(如有)的任何額外合併對價的一部分，在終止認股權證的規限下，可向本公司配發單位，猶如該等公司單位已於緊接生效時間前已發行及未償還一樣。除任何該等未行使認股權證持有人根據該等未行使認股權證的條款可能須於成交後收取任何部分未行使認股權證金額的任何權利外，每份於截止日期或之前尚未收到有效行使通知的公司認股權證(終止認股權證除外)(每份該等公司認股權證為“未行使認股權證”)，將會因成交而於生效時間屆滿，而任何人士無須採取進一步行動而失效，但任何該等未行使認股權證持有人可能須於成交後收取任何部分未行使認股權證金額的權利除外。本公司的管理委員會(或如適用，管理其他認股權證的任何委員會)應通過該等決議案及採取必要的其他行動，以根據第2.02節提供通知、訂立協議及落實本公司認股權證的處理。

7 [[6200550v1]]結算日付款；在結算日或之前交貨。成交日期付款。在交易結束時，母公司應以電匯方式支付(或安排支付)即時可用資金：為公司單位持有人的利益，支付(或安排支付)交易代理在交易結束前以書面指定的賬户的現金，金額與預計交易對價相等(該等現金在下文中稱為“外匯基金”)；在結算前由託管代理以書面形式指定的賬户中，存入托管賬户(“調整託管賬户”)的現金，金額相當於調整託管金額，將根據與託管代理的慣例託管協議的條款，以母公司和單位持有人代表(“託管協議”)合理接受的形式和實質持有和管理，並且該調整託管賬户應：(1)僅為根據第2.06節對合並對價的任何調整提供付款來源；和(2)由託管代理持有，直到根據第2.06節和託管協議解除為止；在結算前由託管代理以書面形式指定的賬户中，存入另一個根據託管協議條款持有和管理的單獨託管賬户(“賠償託管賬户”)的金額相當於賠償託管金額的現金，該賬户應(1)僅為確保父母受賠人根據第九條獲得賠償的權利而設立，以及(2)由託管代理持有，直至根據第9.06節和託管協議解除為止；在單位持有人代表以書面指定的賬户中，代表償還基金金額將由單位持有人代表根據第10.01條規定持有；代表本公司及其附屬公司(視情況而定)向債務持有人支付：(1)計入估計債務，以及(2)在收盤前至少五個工作日，公司向母公司提供的還款函件中所述的結案日應清償的償債金額，按照還款函件中規定的電匯指令，根據償債函件計算的該等估計債務的償債金額；並代表本公司及其附屬公司(視情況而定)，就寶瓶座信貸協議支付的金額，將按照寶瓶座信貸協議的付款函(S)和該付款函(S)中規定的電匯指示計算(但為免生疑問，在任何情況下，就第2.03(A)(Vi)條支付的任何金額不得與就上文第2.03(A)(V)條支付的任何金額重複)；並代表本公司及附屬公司(視情況而定)欠適用第三方的交易費用如下：(1)包括在

8 [[6200550v1]]預計交易費用，及(2)本公司於交易結束前至少五個營業日向母公司提供的發票(“交易費用發票”)所載的結算日支付的交易費用，按交易費用發票所載的電匯指示支付。在收盤時或之前交貨。在交易結束時或之前：公司應(假設合併子公司正式簽署)促使按照第1.03條的規定提交合並證書；公司應向母公司交付或安排交付：一份截止截止日期的證書，由公司授權人員以其身份正式簽署，證明所附公司經理委員會一致批准和通過本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的決議副本；由單位持有人代表正式簽署的交易所代理協議和託管協議的副本；以及一份截至截止日期的證書，該證書由公司的一名授權人員以其身份而非以任何個人身份正式籤立，證明第8.02(A)條和第8.02(B)條規定的條件已得到滿足；經正式籤立的償付函件和解除對該估計債務和寶瓶座信貸協議的任何和所有擔保所需的所有文書和文件的副本，以及保證該估計債務或保證水瓶座信用協議的任何和所有留置權，包括任何必要的UCC終止聲明或其他必要的豁免，在每一種情況下，其形式和實質均令母公司合理滿意；但如任何獲欠估計債項的人規定須在就該估計債項解除任何該等擔保或保證該等債項的留置權之前，向該人支付該估計債項的適用款額，則該項免除可以該人收到與該估計債項有關而須支付的適用款額為條件；此外，如果寶瓶座要求在解除關於寶瓶座信用協議的任何此類擔保或保證水瓶座信用協議的留置權之前，向該人支付與寶瓶座信用協議有關的付款函中規定的適用金額，則此類解除可能以該人收到付款函中關於寶瓶座信用協議的適用金額為條件；

9 [[6200550v1]]本公司應向單位持有人代表交付本公司正式簽署的每個相應展期協議的副本，以分發給適用的額外展期單位持有人；母公司應向單位持有人代表交付由母公司與WTM成員(定義見母公司有限責任公司協議)正式簽署的母公司有限責任公司協議的副本，以證明向每個適用的展期單位持有人發放了適用數量的母公司單位；以及向任何額外的展期單位持有人分發由母公司、合併子公司和擔保人正式簽署的每個相應展期協議的副本，以供進一步分發給適用的展期單位持有人。交換代理；交換。Exchange代理。在交易結束時或之前，本公司應向每個公司單位持有人遞交一份意見書，母公司和單位持有人代表應與花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行或另一家國家認可的銀行或信託公司(“交易所代理”)以母公司和單位持有人合理接受的形式和實質訂立慣常的交易所代理協議(“交易所代理協議”)，根據該協議，交易所代理將收取現金合併對價並向適用的公司單位持有人交付現金，在每種情況下，如按本文所述條款及在符合本文所述條件的情況下支付，交易所代理將收取及交付現金合併對價。交換程序。於生效時間後，母公司應在實際可行範圍內儘快指示交易所代理在符合交換協議的條款及條件下，向每名已轉換為有權收取部分估計成交代價的公司單位前持有人，以及已於該等公司單位成交前至少五個營業日向交易所代理遞交一份已妥為填妥及妥為籤立的遞交函，向該前持有人交付成交代價附表所載該前持有人有權就該等公司單位收取的估計成交代價金額。如任何已轉換為有權收取部分估計成交代價的公司單位前持有人未能於該等公司單位成交前至少三個營業日向交易所代理交付一份已妥為填妥及妥為籤立的轉讓函，則母公司須指示交易所代理在符合交換協議的條款及條件下，於該前持有人向交易所代理交付已妥為填妥及妥為籤立的轉讓函件後三個工作日內，向交易所代理交付該前持有人有權就該等公司單位收取的估計成交代價金額。額外的合併考慮。如果根據本協議向公司單位持有人支付任何額外的合併對價，母公司應(I)按照本協議的其他要求向交易所代理支付與該等應支付的金額相關的任何款項，以及(Ii)指示交易所代理在三個工作日內支付

10 [[6200550v1]]在單位持有人代表提交有關該等額外合併代價的收市後考慮事項表後，該等額外合併考慮事項將根據及按照該等收盤後考慮表向本公司單位持有人作出。在公司單位中沒有進一步的權利。根據本條款支付合並對價的適用部分應被視為在完全滿足與公司單位有關的所有權利的情況下支付。自生效日期起及之後，(I)前公司單位的所有持有人將不再擁有有關該等公司單位的任何權利(包括作為尚存公司成員的任何權利(如適用)，但收取合併代價適用部分的權利除外，如按本協議所載條款及受本協議所載條件所規限)，及(Ii)在生效日期前尚未完成的尚存公司單位的記錄上，將不再登記轉讓。如果在生效時間過後，任何此類公司單位出於任何原因被提交給母公司、尚存的公司或交易所代理，則該等公司單位應被轉換，並在滿足第2.04節規定的交換程序後進行交換。退還外匯基金內的款項。任何交付給交易所代理的款項(包括與此有關的任何利息或其他金額)在交易所代理收到後六個月仍未分配給公司單位的前持有人，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守第2.04節的公司單位前持有人此後應僅向母公司(受適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)作為其一般債權人，以滿足其對合並對價的適用部分的索賠，在每種情況下，不產生任何利息，並滿足第2.04節規定的交換程序。沒有責任。母公司、合併子公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的合併代價的任何部分向任何人承擔任何責任。即使本協議有任何相反規定，前公司單位持有人在交易所代理收到合併對價三週年時仍未申索的任何部分(或在緊接該等金額原本會轉給任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早時間之前)，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。現金的投資。交易所代理應按照母公司和單位持有人代表共同行動的指示，將根據本協議交付給交易所代理的現金進行投資，但該等利息或其他收入不得影響支付給前公司單位持有人的金額。就本協議所述的所有目的而言，該等投資所產生的任何利息及其他收入，均須成為並視為外匯基金的一部分。

11 [[6200550v1]]扣押權。母公司、倖存公司、其任何子公司或交易所代理應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)或州、當地或非美國税法的任何規定，母公司、倖存公司、其任何子公司或交易所代理商因支付此類款項而必須扣除和扣繳的金額。就如此扣除或扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣留的金額應視為已由母公司、尚存的公司、其任何附屬公司或交易所代理向作出該項扣減和扣繳的人士支付。合併對價調整的計算。在不遲於預期截止日期前五個工作日，公司應與母公司協商，編制並向母公司提交一份報表(“估計報表”)，列出公司對營運資本淨額(“估計營運資本淨額”)、負債(“估計負債”)、現金(“估計現金”)、交易費用(“估計交易費用”)和自保盈餘缺口(“估計自保盈餘缺口”)的善意估計，並根據這些金額，對由此產生的總展期金額(根據第1.06(C)節的任何減少)，未行使認股權證金額(為此目的，假設每單位成交後對價等於零)和估計成交對價，每一項均截至參考時間。估計報表應附有合理的文件，以支持其中所載的估計和計算(包括每份清償信函和交易費用發票的副本)，並應按照報表編制原則(或關於估計的自保盈餘缺口，法定會計原則)和本文所述適用定義術語的定義來編制。本公司應合理配合母公司審閲估計報表，並應真誠考慮母公司對估計報表的意見，如本公司根據其對母公司意見的真誠評估而認為有需要更改估計報表，本公司應於截止日期前不遲於三個營業日(或母公司與本公司以書面協定的較後時間)修訂估計報表，經修訂的報表應成為適用的估計報表；但如估計報表有爭議，則在結算日之前，應以本公司提交的估計報表為準。在結算日後75天內，母公司應編制並向單位持有人代表提交一份結算書(“結算書”)，列出母公司對(I)截至參考時間(在每種情況下，按照結算表編制原則或法定會計原則編制)淨營運資本(“結清營運資本淨額”)、負債(“結清負債”)、現金(“結算現金”)及交易開支(“結算交易開支”)及專屬自保盈餘不足(“結算自保盈餘缺口”)及(Ii)根據上述計算，未行使認股權證金額(如結算報表所載金額導致任何單位結算後對價)及總調整金額。在向單位持有人代表遞交結案陳述書之日起及之後至不同意通知書交付之日止的一段時間內，在單位持有人代表發出書面通知後，並在符合適當保密協議的情況下，母公司應

12 [[6200550v1]]本公司有權讓單位持有人代表及由單位持有人代表就結案陳述書聘用的任何會計師、律師或財務顧問，在與結案陳述書有關的範圍內，合理地查閲尚存公司的簿冊及紀錄(不包括與律師的通訊及任何會計師的工作文件)；惟任何該等查閲或提供與此相關的任何資料，須在正常營業時間內發出合理的事先通知，並不得不合理地幹擾母公司或尚存公司的業務正常運作。結案陳述書應在提交後的第30天成為最終定稿，並對各方具有約束力，除非單位持有人代表在該日期前向母公司發出書面通知，表示不同意結案陳述書(“不同意通知書”)。不一致通知應(I)合理詳細地説明任何如此斷言的不一致的性質和金額，(Ii)僅包括基於數學錯誤、計算錯誤、投入或假設中的錯誤或基於未按照本協議計算的期末營運資本淨額、期末負債、期末現金、期末交易費用或期末自保盈餘缺口(統稱“期末結算額”)的不一致。在不同意通知中未列明的範圍內，本公司單位持有人應被視為已同意母公司對適用的成交説明書所載所有其他項目及金額的計算，而該等其他項目及金額為最終項目及金額，就本協議下的所有目的而言均屬最終及具約束力。如果母公司及時收到不同意見的通知，結案陳述書(根據本句修訂)將成為最終的，並在(A)單位持有人代表和母公司以書面方式解決他們在不同意通知中規定的事項上存在的任何分歧之日或(B)會計師事務所最終以書面形式解決任何有爭議的事項之日(定義見下文)為最終定稿並具有約束力。在不同意通知書送交後的30天內，單位持有人代表及家長鬚真誠地尋求以書面解決他們在不同意通知書所指明的事項上可能出現的任何分歧。如果在30天期限結束時，所有分歧仍未得到解決，單位持有人代表和母公司應向獨立會計師事務所(“會計師事務所”)提交任何和所有仍有爭議且已適當列入分歧通知的事項。會計師事務所應為Deloitte Touche Tohmatsu Limited，或如該事務所不能或不願行事，則為畢馬威有限責任公司，或如該事務所亦不能或不願行事，則為經單位持有人代表及母公司同意的其他國際認可的獨立會計師事務所，而如母公司及單位持有人代表在30天期限屆滿後10天內未能達成協議，則母公司及單位持有人代表須各自選擇一間事務所，而該等事務所應共同選擇第三間獲國家認可的獨立會計師事務所來解決爭議事宜。單位持有人代表和母公司應指示會計師事務所在提交後30天內作出決定，解決提交其審查的事項。會計師事務所對任何結賬金額的確定應以書面形式進行，並僅基於母公司和單位持有人代表提交的符合本協議條款的書面材料(即，不經獨立審查)(但母公司和單位持有人代表應向會計師事務所提供這些個人和信息(通信除外

13 [[6200550v1]]根據會計師事務所根據第2.05(D)節作出決定的合理要求)以及本文所包括的結算表金額的定義。母公司或單位持有人代表向會計師事務所提供的任何信息應同時與另一方共享。如果母公司或單位持有人代表參加與會計師事務所的電話會議或會議，或向會計師事務所作陳述，另一方有權參加這種電話會議、會議或陳述。在解決任何有爭議的事項時：(I)會計師事務所應以專家而非仲裁員的身份行事，(Ii)會計師事務所應解決的爭議的範圍應僅包括基於數學錯誤、計算錯誤、輸入或假設中的錯誤或基於未按照本協議計算的結算表金額的分歧，及(Iii)會計師事務所不得為任何一項賦值高於母公司(在結算書中)或單位持有人代表(在不同意通知書中)所聲稱的該項目的最大價值，或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值(在結算書中)或單位持有人代表(在不同意通知書中)。除前一句中描述的數學計算外，會計師事務所無權解釋本協議的任何規定或以其他方式解決任何爭議。會計師事務所對爭議事項的解決應是最終的和具有約束力的(欺詐或明顯錯誤的情況除外)，並可在任何對該決定將被強制執行的一方擁有管轄權的法院根據該決定作出命令或判決。根據第2.05(D)節發生的會計師事務所的費用和支出應由公司單位持有人和母公司按相反比例承擔，因為他們可能以提交給會計師事務所的事項調整的最終金額為準。例如，如果單位持有人代表聲稱期末現金的計算應比結算表中的金額高出10%，而會計師事務所確定期末現金的最終金額應比結算表中的金額高出3%，則會計師事務所的30%的費用和費用應由母公司支付，會計師事務所的費用和費用的70%應由公司的單位持有人支付。會計師事務所應根據第2.05(D)節的規定確定所有有爭議的項目(S)和金額(S)，包括本公司單位持有人與母公司之間費用和支出的分攤。第2.05節規定的解決關於第2.05節規定的擬確定的金額的任何爭議的程序，應是解決此類金額的唯一和唯一的方法。支付合並對價的調整款項。如果合計調整金額大於或等於零：(I)母公司應根據第2.04(C)節向交易所代理支付或促使支付(A)合計調整金額和(B)等於調整託管金額(根據第2.06(A)節規定的合計支付，如有，則為“調整支付金額”)的金額中較小的一者；及(Ii)母公司及單位持有人代表應發出聯合指示，指示託管代理根據第2.04(C)條及按照第2.04(C)節的規定，為本公司單位持有人的利益向交易所代理支付調整託管金額。

14 [[6200550v1]]如果合計調整額小於零：(I)母公司有權從調整託管金額中獲得現金付款，該金額等於且不超過調整託管金額，即母公司自己賬户的合計調整額的絕對值，以及(Ii)母公司和單位持有人代表應發出聯合指示，指示託管代理：(A)向母公司支付相當於合計調整金額絕對值的金額，以及(B)根據第2.04(C)節的規定，向交易所代理支付調整託管金額超過總調整金額絕對值的金額(如有)(“調整託管釋放金額”)，由公司單位持有人承擔。為免生疑問，父母對根據第2.05節和第2.06節確定的任何金額的唯一和獨家追索權或因上述規定而產生的任何索賠總額不得超過調整託管金額，且僅應從調整託管金額中支付。審議時間表。在收盤前不少於五個工作日，公司應向母公司和交易所代理提交一份時間表，基本上以附件B的形式(“收盤對價時間表”)，列出截止收盤時：其他權證和AQUARIAN權證的所有持有人的名單，以及關於每個該等人的：該人的姓名、地址和電子郵件地址(根據公司的賬簿和記錄可獲得的範圍)；任何已行使認股權證的有關數目或部分、有關該等認股權證的行使價格(按其條款調整)、本公司就任何已行使認股權證收取的現金金額；有關已終止認股權證數目或部分，連同總行使價格及現金結算權證成交淨額；根據前述規定，在生效時間前可向任何已行使認股權證持有人發行的任何公司單位的數目及類別；任何未行使認股權證的有關數目或部分，連同與該等認股權證有關的總行使價格，以及在生效時間(如他們有效行使該等未行使認股權證)前可向該人士發行的公司單位數目及類別；所有公司單位持有人的名單，以及與每名該等人士有關的名單：該等人士的姓名、地址及電子郵件地址(以本公司的簿冊及記錄可得的範圍為準)；

15 [[6200550v1]]該人持有的公用事業單位數量(如有)，表明根據《有限責任公司協議》第7.01節就該等公用事業單位(如有)已收到的累計分派金額；該人士持有的優先股的數目(如有)，顯示每個該等優先股的原始發行價、每個該等優先股的A系列未付優先回報的全數(如有)、根據本公司有限責任公司協議第7.01節就該等優先股已收到的累計分派金額，以及與該優先股有關的有效轉換率；該人士持有的獎勵單位數(如有)，顯示其特定授予(S)獎勵單位的門檻；對該人逾期未繳額外資本出資金額(如有)的善意估計，及其應計利息金額；該人持有的展期單位(如有)的數量和類別，以及可歸因於該人的相應展期金額；就該等公司單位適用的每共同單位成交對價、每優先單位成交對價及每獎勵單位成交對價；並根據前述規定，支付予各公司單位持有人的估計收市代價部分(包括就該等目的而言，(A)在緊接生效時間前行使將持有公司單位的認股權證，及(B)終止認股權證將有權收取與此有關的適用現金結算權證結算額淨額)的持有人。本公司應編制收盤對價明細表，並根據本協議、本公司有限責任公司協議及本公司任何其他管治文件、任何適用的公司福利計劃、任何適用的授權證協議或約束Aquaria權證條款的任何適用授予協議或合約以及任何其他認股權證及合併法律，計算其中所載的所有金額，並須附有詳細文件以支持其中所載的計算。在截止日期後，每次根據本協議到期並應支付給公司單位持有人的額外合併對價(如有)時，單位持有人代表將在根據本協議確定該等額外合併對價金額後三個工作日內向母公司和交易所代理提交一份基本上以結束對價表的形式的附表(每個，“成交後對價表”)，並列出(I)成交後適用的每個共同單位對價，即優先考慮事項

16 [[6200550v1]](Ii)根據上述規定，須支付予各公司單位的額外合併代價部分，分別按照本協議、本公司有限責任公司協議、本公司任何其他管治文件、管限任何未行使認股權證條款的任何適用授出協議或合約及合併法計算，並附有詳細計算以支持其中所載的計算。為免生疑問，應付予公司單位持有人的每項額外合併代價，須在計及根據本協議向該等持有人支付的任何過往款項後，根據公司有限責任公司協議第7.1節予以分配。每筆額外合併對價的支付總額應通過減去該額外合併對價的金額來計算，減去(I)根據第2.07節分配該額外合併對價而到期的任何交易費用，(Ii)根據第2.05(D)節分配給公司單位持有人的任何費用，在適用的範圍內，以及(Iii)由於任何該等額外合併對價而增加的未行使認股權證金額，以及根據第7.01(B)條分配給公司單位持有人的任何費用(並且，即使本文有任何相反規定，任何因此而減少的金額將包括在託管代理應支付給公司單位持有人的調整託管金額或賠償託管金額中，母公司和單位持有人代表應聯合發出指示，指示託管代理向公司支付該等金額)。母公司、尚存公司及交易所代理有權最終依賴本公司或單位持有人代表(視何者適用而定)提交的估計報表、成交對價表及每份成交後對價表，而在任何情況下，母公司、尚存公司或交易所代理均不會因根據估算表、成交對價表或任何成交後對價表而支付款項而對任何人士承擔任何責任。公司的陳述和擔保，但公司披露函中所列內容除外(有一項理解，公司披露函某一節或小節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中與之相對應的節或子節，以及本協議或公司披露函中該項目在披露表面上與該其他節或子節合理相關的每個其他節或子節或子節)，公司在本協議的日期和截止日期(X)的第(X)節中陳述和保證，關於第3.06(B)節所述的陳述和保證，以及本公司的基本陳述和(Y)適用的截止日期，就本條款III所述的其他陳述和保證，向母公司和合並子公司如下：

17 [[6200550v1]]組織、地位和權力。本公司及其每一附屬公司(I)為公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其註冊成立或成立(視屬何情況而定)的司法管轄區法律，妥為組織、有效存在及信譽良好(在承認良好信譽概念的司法管轄區內)；(Ii)擁有所有必要的權力及權力，(I)租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產及經營其業務，以及(Iii)具備作為外國法團經營業務的適當資格或許可，且(就承認該概念的司法管轄區而言)於其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質使該等資格或許可屬必需的每個司法管轄區內均屬良好，除非未能保持良好的信譽或如此符合資格及許可並沒有，且合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。在簽訂本協議之前，本公司已向母公司提供了本公司及其每一家子公司的管理文件的完整和準確的副本，這些文件均已修訂至本協議的日期。本公司或其任何附屬公司並無違反其各自管治文件的任何重大規定。子公司。本公司的唯一附屬公司為專屬自保再保險人，而專屬自保再保險人的所有已發行及未償還權益均已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由本公司直接擁有，且不受任何對投票、出售或以其他方式處置該等權益的權利的限制，但適用法律(包括證券法)或專屬再保險人的管治文件所載的轉讓限制除外。除專屬自保再保險人的股權外，本公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股本或其他股權。資本結構。《公司披露函》第3.03(A)節規定，截至本協議日期，(I)授權、發行和未償還的共同單位、優先單位和獎勵單位以及擁有和持有該等公司單位的公司單位持有人，(Ii)關於所有公司單位，已收到的累計分派金額，(Iii)關於每個優先單位、原始發行價、任何未支付的A系列優先回報的全額和轉換率，(Iv)關於每個獎勵單位，每個特定獎勵的門檻值，(V)就每份公司認股權證、受制於該等認股權證的公司單位數目及其類別和系列、授出日期、到期日、行使價及歸屬時間表(如適用)及該公司認股權證持有人在本公司紀錄內的姓名或名稱及(Vi)任何未繳額外資本出資金額。未發行的公司單位及公司認股權證已獲正式及有效授權及發行，並根據證券法及任何相關州證券法的註冊或資格規定，或根據有效豁免而發行。本公司並無其他未清償股權、單位或其他具投票權證券或所有權權益，除本協議所規定的權利外，並無未清償期權、認股權證、權利或協議向本公司購買或收購任何公司單位、單位增值權、“影子”單位權利、表現單位或其他

18 [[6200550v1]]與本公司股權價值掛鈎的權利、本公司有權就公司單位持有人有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可行使或可交換為本公司有權投票的證券)的債務，或可轉換為或可交換為上述任何事項的任何證券。本公司任何類別或系列股權並無應計但未支付的分派。於截止日期，結算代價表將在各方面均完整及準確，當中所載金額將根據及按照本協議、本公司有限責任公司協議及本公司任何管治文件、任何適用的公司利益計劃、管限本公司認股權證條款的任何合約及合併法律(視乎適用而定)計算。除(I)優先單位的換股權利、(Ii)本公司有限責任公司協議所載權利及(Iii)本公司披露函件第3.03(C)節所載的權利外，並無尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或其他類似權利)或書面協議(或據本公司所知)向本公司購買或收購本公司任何股權(包括但不限於任何公司單位)。本公司的任何附屬公司並無擁有或持有本公司的任何單位或其他股權。除本公司有限責任公司協議外，本公司並無訂立任何有關本公司或其任何附屬公司任何股權的投票協議、單位或股東協議、委託書或其他協議或諒解。自任何公司單位(視何者適用)的換股價格或門檻價值或任何其他認股權證的行使價自其各自的發行日期以來並無(亦無任何必要)調整。本公司在任何時候均未發出代表本公司單位或本公司任何其他股權的證書。作為補償向公司服務供應商發出的每份公司認股權證，其每股行使價格相等於授出該等公司認股權證日期的相應公司單位的公平市價(按守則第409A條的定義)。據本公司所知，獎勵單位有資格被視為《守則》、根據該守則頒佈的《財政部條例》以及美國國税局就此發佈的任何指導意見所指的“利潤權益”，包括但不限於國税局收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所闡明的美國國税局收入程序93-27、1993-2 C.B.343。權威；不違反。本公司擁有簽署及交付本協議及本公司作為訂約方(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將會成為其中一方)的每項附屬協議及完成擬進行的交易的所有必需的公司權力及授權，惟完成合並及採納本協議、合併及擬進行的其他交易須待收到所需批准後方可完成。簽署和交付本協議和本公司與之簽訂的每一份附屬協議(或就將於成交時簽訂的附屬協議而言，

19 [[6200550v1]]本公司已正式授權本公司採取一切必要的企業行動，包括獲得本公司任何管治機構的批准，以授權本協議及本公司作為(或將於成交時訂立的附屬協議)立約一方或完成擬進行的交易的每項附屬協議，而本公司並無其他公司程序以授權本協議及每項附屬協議或完成擬進行的交易，惟完成合並及採納本協議、合併及擬進行的其他交易須待收到所需批准後方可完成。必要的批准是通過本協議和批准合併所必需的任何類別或系列公司單位的持有人的唯一投票權。本協議及本公司為其中一方的每項附屬協議已由本公司正式籤立及交付(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將由公司妥為籤立及交付)(但合併的完成及本協議的採納、合併及本協議擬進行的其他交易須經收到所需的批准)，並假設本協議及每項附屬協議的其他各方均妥為授權、籤立及交付，構成(或如該等附屬協議將於成交時訂立，則在籤立及交付時將會生效)本公司有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、暫緩執行、重組或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟中或在法律上考慮)及任何隱含的誠信及公平交易契諾，或法院行使衡平法權力(“破產及衡平法例外情況”)對強制執行的任何限制所規限。簽署和交付本協議和本公司是(或，就成交時將簽訂的附屬協議而言，將是其中一方)的每一附屬協議的一方，公司不會(I)與本公司或其任何子公司的任何管理文件的任何規定衝突或違反，(Ii)與本協議和本公司擬達成的其他交易的完成，以及本公司遵守本協議和每份附屬協議(或，將於成交時簽訂的附屬協議)的規定相沖突，或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響的任何合約項下的任何權利，或導致任何義務的權利，或導致任何義務的終止、取消或加速，或導致任何合約項下的利益損失，(Iii)在公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生留置權的結果(立即或通知、失效或時間或兩者兼而有之)，或(Iv)在獲得必要的批准並假設已獲得第3.04(C)節所述的所有同意、批准、授權和豁免，以及已經提交其中描述的所有文件，並假設第4.02(B)和4.02(C)節所述陳述和擔保的準確性和完整性的情況下，違反任何適用的法律、政府命令或許可，但以下情況除外：就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，沒有或不會合理地預期會有個別或整體的重大不良影響。

20 [[6200550v1]]任何聯邦、州、地方或外國政府、任何法院、行政、監管或其他政府機構、委員會或當局或任何自我監管組織（在每種情況下均為有管轄權的機構）的同意、批准、命令或授權、行動或與之相關的行動、或向其註冊、聲明或備案（各為“政府實體”）是公司或其任何子公司要求的，或與公司或其任何子公司要求的，與公司簽署和交付本協議以及公司簽署的各附屬協議有關。（或，就交割時簽訂的附屬協議而言，將是）公司完成合並或本協議擬進行的其他交易的一方，但（i）遵守《高速鐵路法》的任何適用要求，（ii）合併證書的備案，（iii）公司披露函第3.04（c）節規定的同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明、棄權、備案和通知（“公司批准”），及（iv）未能獲得或作出的其他同意、批准、命令、授權、行動、註冊、聲明、豁免、備案和通知，且合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。 財務報表、未披露負債等 本公司已向母公司提供以下財務報表副本：（i）本公司於2021年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合收益表及綜合現金流量表（“綜合經審核報表”）及（ii）本公司未經審核綜合資產負債表（“最新資產負債表”）截至2023年8月31日（“最近資產負債表日期”）及截至該日止十二個月期間之相關未經審核綜合收益表（連同綜合經審核報表，統稱“綜合財務報表”）。 綜合財務報表（A）是根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，（B）已按照所涉期間一致適用的公認會計原則編制（除非在附註中特別指明）及（C）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至報告日期的合併財務狀況以及合併經營成果和現金流本公司及其附屬公司於截至該日止期間的流動。 本公司或其任何附屬公司概無任何性質的重大責任或義務（不論應計或固定、絕對或或然、或到期或未到期），惟（i）於最近期資產負債表中明確反映及保留的負債及責任除外，（ii）自最近資產負債表日起，在日常業務過程中以符合過往慣例的方式發生的（前提是該等責任或義務並非因公司或其任何子公司違反適用法律或違反重大合同而產生），（iii）根據本協議日期生效的任何重大合同的明確條款和條件以及公司披露函第3.08（a）節規定的責任（不包括本協議項下的違約、違約或不履行責任），（iv）與本協議或附屬協議或本協議或附屬協議項下擬進行的交易有關的責任，或（v）並非，單獨或合計對公司及其子公司整體而言屬重大的。

21 [[6200550v1]]本公司已向母公司提供本公司截至2023年8月31日的未經審計資產負債表副本，以及截至該日止12個月期間的相關收益表(“獨立財務報表”)。獨立財務報表(A)乃根據本公司的賬簿及記錄編制，(B)於所涉期間內根據一致應用的公認會計原則編制，及(C)在各重大方面公平地呈列本公司截至有關日期的財務狀況。本公司已向母公司提供：(I)專屬再保險人於2021年12月31日及2022年12月31日的經審核法定資產負債表及截至該日止年度的相關法定收益表及資本及盈餘表(“經法定經審核報表”)；及(Ii)專屬再保險人截至2023年8月31日的未經審核資產負債表及截至該日止12個月期間的相關收益表(“專屬再保險人未經審核報表”)。法定經審計報表及專屬再保險人未經審計報表(A)是根據專屬再保險人的簿冊及記錄編制，(B)是根據SAP(或就專屬再保險人未經審計報表而言，(C)在所有要項上所述的保險準備金是按照一貫適用的普遍接受的精算標準釐定的(除非其中另有註明)及(D)在所有要項上公平地列報專屬自保再保險人截至其日期的保險準備金及財務狀況，以及該專屬自保再保險人在該期間結束時的經營業績及現金流量。本公司已向母公司提供根據截至2023年8月31日的法定未經審核報表編制的未經審核GAAP權益與專屬再保險人法定盈餘對賬的副本，而該等對賬：(A)已根據專屬再保險人的賬簿及記錄編制，及(B)已根據在所涉期間一致應用的SAP編制(除非附註或相關精算意見可能特別註明)。公司披露函第3.05(E)節規定了一份完整的數據室文件3.54的副本，標題為“3.54 Ty 2023-SS和LC計算-9.30.23”(“應用損失計算”)。應用損失計算乃真誠地採用合理的技巧及謹慎程度編制，並據本公司所知，反映穩健的精算實務，幷包括已知損失經驗及已發生但未呈報經驗的估計(IBNR)。沒有某些變化或事件。自最近的資產負債表日期以來，除本公司披露函件第3.06節所述或受任何傳染事件影響或合理地因應任何傳染事件而採取的行動外，本公司及其附屬公司在正常運作過程中在所有重大方面均以與過往慣例一致的方式經營業務，至本財務報表日期為止，除因應任何傳染事件而合理採取的行動外，本公司或其任何附屬公司並未採取(或未能採取任何行動)於本日期後採取(或未能採取)任何行動

22 [[6200550v1]]協議，將構成對第5.01（b）條規定的任何契約的重大違反，如果此類限制自最近資產負債表以來一直有效。 訴訟;判決。 (a)截至本協議簽訂之日，任何政府實體或仲裁員未就或據公司所知，未對（i）公司或其任何子公司或其各自的任何資產、管理人員、董事或僱員提出任何索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、投訴、指控或調查（“索賠”）（如果是高級職員、董事或僱員，以其各自的身份）或（ii）據公司所知，與第（A）條所述的任何人員根據任何計劃協議提供的服務有關的任何頂級運營商，在（A）就任何特定索賠或一系列相關索賠提出超過100，000美元的索賠或（B）可能導致禁令或其他補救措施的情況下，合理地可能對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體（應理解，任何聲稱本協議中所述任何人的重大疏忽、故意違約、魯莽行為、惡意或欺詐的索賠，作為一個整體，對公司及其子公司是或將是重大的和不利的）。 不存在旨在限制或禁止完成合並或本協議所設想的其他交易的索賠，也不存在可能合理地阻止、實質性延遲或實質性損害公司完成本協議項下義務的索賠（包括與合併有關的）或本公司訂立的任何附屬協議（或，就交割時簽訂的附屬協議而言，將是）一方。 沒有針對公司或其任何子公司或其各自的任何資產、管理人員、董事或僱員的政府命令，或據公司所知，任何政府實體的調查均不涉及公司或其任何子公司或其各自的任何資產、管理人員、董事或僱員（如屬該等高級人員、董事或僱員，則以其各自的身份）曾有或可合理預期會有，單獨或整體而言，是重大不利影響。 合同. 公司披露函第3.08（a）條規定了截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司作為一方或受其約束的所有合同（任何公司福利計劃或租賃除外）的清單，這些合同符合以下標準（每項合同均稱為“實質性合同”）： 購買材料、供應品、產品、服務、設備或其他資產的任何合同，規定（A）在任何12個月期間向公司及其子公司支付或由公司及其子公司支付250，000美元或以上，或（B）在該合同期限內向公司及其子公司支付或由公司及其子公司支付的總額為1，000，000美元或以上; 任何合同（A）包含與任何產品或地區有關的“最惠國”條款、條件或權利，（B）規定購買或供應最低數量的產品或服務（包括任何最低價值或數量的保費）或購買或供應產品或服務，完全從或由某人或（C）包含對公司或其子公司有約束力的契約，實質上限制了公司或其任何子公司的能力，

23 [[6200550v1]]在任何類型或業務線、任何產品或服務、任何分銷渠道或任何地理區域內從事或競爭（包括通過“非競爭”或“排他性”條款）; 與任何頂級運營商或頂級生產商簽訂的任何合同或相關合同組，包括與任何此類人員簽訂的任何計劃協議; 與收購或處置任何產品或服務線、業務或其他重大資產（無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式）相關的任何合同，總金額超過250，000美元; 與任何保險生產商簽訂的任何計劃協議或合同，在任何12個月期間，其承保的毛保費超過5，000，000美元; 對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的任何合夥、合資、合作或其他類似協議或安排; 任何合同（A）規定公司或其任何子公司的未償還或承諾金額超過250美元的債務，000（不包括公司與其子公司之間的任何公司間債務）或（B）公司或其任何子公司對除公司以外的任何人的債務的擔保，或完全-本公司擁有的子公司; 公司或其任何子公司根據任何合同直接或間接向任何人（公司或其任何子公司除外）提供超過50，000美元的預付款、貸款、信貸擴展、資本出資或其他投資; 授予除公司或其任何子公司以外的人的任何認沽、認購、優先拒絕權、優先談判權、優先要約或贖回權或類似權利的任何合同; 任何IP合同; 規定公司或其任何子公司支付提前終止費超過100，000美元的合同; 明確禁止宣佈或支付與公司或其任何子公司的任何股權有關的股息的任何合同; 公司或其子公司承諾支付超過175，000美元的資本支出或開發成本，或公司或其子公司承諾通過購買或租賃價值超過175，000美元的固定資產的任何合同;或

24 [[6200550v1]]與政府實體有關的任何合同，涉及公司或其任何子公司向政府實體提供任何產品或服務。假設合同由另一方或當事人適當授權、簽署和交付，(I)每一重大合同具有充分的效力和作用，並且是公司及其任何附屬公司一方根據其條款(破產和股權例外情況除外)以及據公司所知的其他各方的法定、有效、具有約束力和可強制執行的義務，以及(Ii)公司或其任何子公司或據公司所知且僅在本合同日期之日，任何其他一方均未違反任何重大方面的義務或在(或，據本公司所知，是否存在任何條件，在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下，會導致違反或違約(本公司是其中一方，或其或其任何財產或其他資產受其約束的任何重要合同)，也沒有發出或收到任何聲稱相同的通知，除非就上述第(I)和(Ii)條中的每一項而言，該等不具有效力和約束力，並具有全部效力或效力，或該等違反和違約行為尚未發生，也不會合理地預期會發生，單獨或總體而言，一種實質性的不利影響。每份材料合同的完整、準確的副本(以及任何口頭材料合同的材料條款的書面摘要)已在本合同日期之前提供給母公司。對法律的遵守；許可。自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守所有適用法律(包括任何適用保險法)，但未遵守規定的情況除外，這些情況尚未或不會產生重大不利影響，無論是個別影響還是總體影響。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知(或據本公司所知，口頭通知)，指控本公司或其任何子公司違反法律，但沒有、也不會合理地預期會產生重大不利影響的違規行為除外。本公司及其附屬公司擁有、租賃及經營其物業及其他資產及經營其目前所進行的業務及營運所需的所有政府實體(統稱“許可”)的所有批准、授權、證書、特許經營權、許可證、許可及其他類似授權，自2022年1月1日起均屬有效及全面有效及有效，除非未能使該等許可有效及全面生效並未有，亦不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。自2022年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均不存在任何此類許可證下的重大違約或任何重大方面的違規行為。本公司或其任何附屬公司均不是任何未決或據本公司所知的威脅行動的對象，尋求暫時吊銷或取消任何許可證，除非尚未或合理地預期不會產生個別或整體的重大不利影響。本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或任何代理人或其他第三方代表

25 [[6200550v1]]公司或其任何子公司(A)目前或在過去三年中的任何時間代表公司或其任何子公司(而不是以任何個人或其他身份)：(I)直接或間接與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何未經授權的交易或交易，或(Ii)實質性違反適用的制裁法律、美國進出口銀行法律或與美國反抵制事務有關的適用法律；或(B)於任何時間(I)作出或接受任何非法付款，或直接或間接或透過第三方提供、提供、承諾或授權或同意給予或接受任何金錢、利益或有價物品，以供任何政府官員或其他人士使用或從中受益；(Ii)為任何目的設立或維持任何非法或未記錄的基金或資產，或因任何理由在本公司或其任何附屬公司的賬簿或記錄上作出任何虛假或虛構的記項，或遺漏作出任何記項；或(Iii)以其他方式重大違反任何適用的反貪污法律。本公司及其各子公司在開展業務時，始終在所有實質性方面遵守所有制裁法律、美國進出口銀行法律、與美國反抵制事宜有關的適用法律、反壟斷法律和受其約束的反腐敗法律。本公司及其各附屬公司已制定並維持合理設計的政策及程序，以在所有重要方面符合反貪污法律，包括對向任何政府官員支付、饋贈或轉移任何金錢、利益或有價物品的詳細管制。[已保留]就業很重要。公司披露函件第3.11節單獨列出了截至本文件發佈之日，受僱於本公司或向本公司提供服務的每個公司服務提供商(每個，“當前公司服務提供商”)，包括每個此類當前公司服務提供商(視情況而定)：名稱、職稱、聘用日期、公平勞動標準法指定、工作地點、當前基本薪酬、佣金或年度現金獎勵機會、休假狀態、累計假期、帶薪假期和簽證狀態。據本公司所知，目前任何年基本工資超過180,000美元的公司服務提供商均不是任何協議或安排(包括任何保密或競業禁止協議)的一方，也不受任何協議或安排的約束，該協議或安排以任何方式對該個人履行本公司或其任何子公司的職責產生不利影響或限制。在此之前的三年內，本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守有關僱用勞工和聘用其他服務提供者的所有法律，包括有關工資、工作時間、服務提供者的分類或個人租賃僱員身份、勞動關係、休假要求、職業健康和安全、隱私、騷擾、報復和不當解僱、移民和就業核實(包括填寫表格I-9)、平權行動、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康、工人補償、平等就業機會、殘疾權利和福利、合理的住宿、工廠關閉和失業保險。

26 [[6200550v1]]在本公告日期前90天內，本公司或其任何附屬公司均未(I)從事任何已觸發或可合理預期觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何適用的類似州、當地或外國法律(統稱為《Warn Act》)下的通知、解僱薪酬或類似要求的地點關閉或員工裁員活動，或(Ii)根據Warn Act產生任何尚未支付或未履行的責任。本公司及其任何子公司均不是任何工會、勞工組織或其他員工代表機構的集體談判、勞資委員會或類似協議的一方，也不承擔任何義務。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的合併和其他交易均不要求本公司或其任何子公司通知任何工會、勞工組織或其他員工代表機構，並與其協商或獲得批准。任何現有的公司服務提供商團體沒有懸而未決的，或據公司所知，任何現有的公司服務提供商團體威脅、罷工、停工或工作放緩，也沒有任何協調努力來組織或代表任何現有的公司服務提供商。據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的僱傭或涉嫌僱傭或不公平勞工行為(包括僱傭或僱傭行為歧視的指控，包括受法律保護類別的歧視)或與任何個人有關的訴訟或調查並未進行、待決或據本公司所知受到威脅，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何政府實體發出的任何表示有意進行調查的通知。過去三年來，本公司或其任何附屬公司均未就任何年度基本薪金超過180,000美元的現有公司服務提供者被指控性騷擾或不當行為(包括受保護的類別，包括種族和性別、敵對工作環境或類似不當行為)訂立任何實質性和解協議。員工福利。《公司披露函件》第3.12節包含截至本文件之日起，每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的，不論是否受其約束)以及其他各項養老金、利潤分享、401(K)、退休、補充退休、儲蓄、員工持股、遞延薪酬、股票購買、股票期權或其他基於股權的薪酬、獎勵、獎金、假期、帶薪休假、僱用、個人獨立承包人、個人諮詢、控制權變更、遣散費、離職、終止、保留、賠償、員工貸款、傷殘、福利、住院、疾病、死亡、醫療保險、牙科保險、人壽保險、退休人員醫療或員工援助和其他物質補償或員工福利計劃、協議、計劃、政策、合同或安排，無論是書面的或不成文的，由公司或其任何子公司發起、維持、貢獻或要求由公司或其任何子公司贊助、維持或貢獻的，或公司或其任何子公司已經或將合理地預期承擔任何實際、直接或間接、或有其他責任的(每個公司福利計劃均為“公司福利計劃”)。就本協議而言，“ERISA附屬公司”

27 [[6200550v1]]指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所界定的、與本公司或其任何附屬公司“共同控制”的“受控公司集團”的成員或與本公司或其任何附屬公司的“聯屬服務集團”的成員(或在任何有關時間曾是或將會是)的任何人士。對於每個公司福利計劃，公司已向母公司提供(I)計劃文件(S)及其所有修正案，或任何不成文的公司福利計劃的書面摘要，(Ii)計劃概要説明，(Iii)從美國國税局(IRS)收到的最新決定或意見信，以及(Iv)在本協議日期之前三年內與勞工部、美國國税局或任何其他政府實體的任何非常規通信的完整和準確的副本，在每種情況下，在適用的範圍內。每項公司利益計劃在所有重大方面均已按照其條款及ERISA、守則及其他適用法律的所有條文在所有重大方面予以設立、維持、資助、運作及管理。擬符合守則第401(A)節所指資格的每個公司福利計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件，或已收到美國國税局的有利意見，而本公司有權依賴該等有利意見，而據本公司所知，並無合理預期會導致喪失該等資格的事實或情況。任何政府實體對任何公司福利計劃的訴訟、訴訟、審計或索賠，或據本公司所知，任何政府實體對任何公司福利計劃的調查尚未進行或據本公司所知受到威脅，也沒有合理預期會導致針對任何公司福利計劃或與之相關的任何訴訟、調查、訴訟、審計或索賠的事實(常規福利索賠除外)。本公司或其任何附屬公司均無責任或義務向任何現任或前任公司服務提供者或其任何受養人或受益人提供離職後醫療、人壽保險或其他福利，除非(I)第601條及以後的規定。根據《僱員補償及保險法》第4980B條或任何同等的州、聯邦或外國福利延續法，(Ii)至終止僱傭月底的福利，(Iii)在僱傭終止時或之前發生的死亡或殘疾所導致的死亡或傷殘津貼，及(Iv)將集團公司福利計劃轉為個人計劃期間的解僱後福利。本公司或其任何附屬公司並無向現任或前任公司服務供應商發出任何書面通訊，可合理地解釋為承諾或保證該等公司服務供應商永久享有健康、醫療、人壽保險或其他福利。目前或過去六年內，本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均沒有發起、維持、出資或有義務向僱員福利計劃供款，而該計劃是或曾經受僱員福利計劃第四章、ERISA第302節或守則第412節的規限。沒有公司福利計劃，公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司目前或過去六年內都沒有發起、維護、貢獻或

28 [[6200550v1]](I)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定)、(Ii)“多僱主計劃”(如第29 C.F.R.第4001.2條所界定)或受《守則》第413(C)節限制的計劃，(3)“多僱主福利安排”(如《僱員權利和義務法》第3(40)節或適用的州法律所界定)或(4)“自願僱員受益人協會”(如《守則》第501(C)(9)節所界定)。除在緊接交易完成前加速授予激勵單位外，本協議的簽署和交付或合併的完成(單獨或與其他事件一起完成，包括終止僱傭，但不包括在沒有執行和交付本協議或完成合並的情況下由此類其他事件引發的任何事情)：(I)導致任何應付給任何公司服務提供商的任何付款或利益，或增加任何應付給任何公司服務提供商的任何補償或福利的金額；(Ii)增加任何根據任何公司福利計劃或任何公司服務提供商應支付的任何補償或福利；(Iii)導致任何該等補償或利益的支付、歸屬或資助時間加快；。(Iv)導致支付任何款項或任何利益，而該等款項或利益可個別地或與任何其他此類支付或利益一起支付，並在實施任何清洗或類似表決後，構成《守則》第280G(B)(1)款所界定的“超額降落傘付款”(不考慮該守則第280G(B)(4)款)；。或(V)導致觸發或對本公司或其任何附屬公司修訂或終止任何公司福利計劃的權利施加任何限制或限制。根據守則第409A條或第499條，本公司或其任何附屬公司均無責任提供任何“毛利”、全數支付任何收入或其他税項(全部或部分)、賠償、退還或任何消費税或附加税或相關利息或罰款的其他付款，而本協議的簽署及交付或本協議擬進行的合併及其他交易均不會令任何付款或利益的收受人有權收取任何該等付款或利益。公司或其任何子公司均未維護任何受美國以外任何司法管轄區法律約束的公司福利計劃或其他類似的補償或福利安排，或由非美國政府實體註冊或要求註冊或批准的任何補償或福利安排。[已保留]。保險範圍。本公司已提供一份完整而準確的清單，列明本公司或其任何附屬公司(或其各自的資產或業務)所擁有、持有或適用的所有財產、責任、董事及高級職員、錯誤及遺漏、汽車、工傷賠償/僱主責任、所有權及所有其他形式的保險的所有重要保單，保單有效期自本協議生效之日起；本公司亦已向母公司提供所有該等重要保單的副本，包括適用於本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司(或其資產或業務))的所有事故保單。除個別或整體而言合理地相當可能對本公司及其附屬公司整體並無重大影響外，(A)本公司及其附屬公司維持保單的金額及承保的風險如下：

29 [[6200550v1]]公司合理地相信在商業上是合理的，(B)所有此類保單(或由評級大致相同或更高的保險公司承保的條款基本相似的替代保單)是完全有效的，以及(C)根據該等保單應支付的所有保費已在到期時支付。本公司或其任何附屬公司並無根據或容許終止或修改任何該等保單的任何重大方面的違約或失責，或已採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或失效或時間(或兩者兼有)時構成該等違約或失責，或準許終止或修改任何該等保單。税金。本公司及其各附屬公司已及時(或已促使)(在任何適用的延長期內)根據本守則(及任何適用的美國財政部法規)或適用的州、地方或非美國税法，向任何税務機關提交所有所得税及其他重要納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是完整和準確的。本公司及其各附屬公司已及時支付或安排支付該實體應繳或欠付的所有重大税項，不論該等税項是否在任何報税表上顯示為到期。任何税務機關並無就本公司或其任何附屬公司的税項進行任何待決的審計或審查。本公司或其任何附屬公司並無任何未解決的欠款、退款訴訟、建議調整或任何有關本公司或其任何附屬公司應繳及欠下的任何重大税款的爭議事項。任何税務機關因完成與税務有關的審計或審查而導致的每項欠款已及時支付或正真誠地提出異議，並已在本公司及其附屬公司的會計賬簿及記錄中預留。截至2019年，本公司及其各子公司的美國聯邦所得税申報單的相關訴訟時效已經結束。目前並無任何有效協議或其他文件延長或具有延長本公司或其任何附屬公司的任何課税或收税期的效力，亦無提出任何該等延期的要求。本公司或其任何附屬公司在結算日後均不會因下列原因而在結算日後繳税：(1)除在正常業務過程外，在結案前課税期間應計但在任何結賬前課税期間未為税務目的而被確認的收入，其原因包括(I)分期付款會計方法、(Ii)完成合同會計方法、(Iii)長期合同會計方法、(Iv)守則第451條或第481條、(V)根據守則第951條或第951a條列入的任何收入，或(Vi)任何類似的國家規定，當地或非美國税法，或出於任何其他原因，或(2)根據CARE法案或法典第965條推遲納税的任何選擇，如果沒有這種選擇，這些税款本應在截止日期之前繳納(第(2)款“選擇性遞延税收”中描述的此類税收)。本公司及其各附屬公司已遵守與支付及預扣任何重大税款有關的所有適用法律。本公司的任何附屬公司均未構成守則第355節所界定的“分銷公司”或“受控公司”

30 [[6200550v1]]在分銷符合或擬根據《守則》第355(A)或361條獲得(全部或部分)免税待遇的股票時。本公司或其任何附屬公司(1)在任何應課税期間內，均不參與或從未參與提交美國法律、任何外國司法管轄區或任何州或地方根據美國法律、任何外國司法管轄區或任何州或地方就訴訟時效尚未屆滿的任何應課税期間提交的任何附屬、合計、綜合、合併或單一納税申報單，或(2)根據《國庫條例》1.1502-6條以及州、地方或非美國法律的類似規定，對任何其他人的税收負有任何責任。作為受讓人或繼承人或通過合同(合同中主要目的與税收無關的慣常賠償或總付條款除外)。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關並無提出任何書面申索，表明該司法管轄區須或可能須繳交税款。本公司或其任何子公司在其組織所在國家以外的任何國家都沒有常設機構。本公司或其任何附屬公司均不參與任何税務分攤協議、税務彌償責任或與重大税項有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何税務機關訂立的任何預定價協議、成交協議或其他與税務有關的協議)，亦不受該等協議、賠償義務或類似協議、安排或慣例的約束，但主要目的與税務無關的合約中的慣常賠償或總括條款除外。本公司或其任何附屬公司從未訂立任何“須申報交易”(如財務條例1.6011-4(B)節或州、當地或非美國法律下的同等條文所界定)。本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產並無實質的税務留置權，但尚未到期及應付的税項的法定留置權除外。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司的附屬公司並不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司對任何被視為守則第1297(A)條所指的“被動外國投資公司”的人士並無任何權益。出於美國聯邦所得税的目的，本公司已被歸類為合夥企業，專屬再保險人已被歸類為公司，而竹子理賠解決方案公司(如果成立)將被歸類為公司，在每種情況下，自該實體成立以來的任何時候。根據守則第953(D)條，專屬自保再保險人已作出選擇，並自2020年1月1日起生效，被視為本地法團。

31 [[6200550v1]]本公司並未根據守則第6221(B)條(或任何類似的州或地方法律)作出選擇，使合夥企業税務審計規則不適用於任何聯邦、州或地方所得税審計及其他程序。自2022年1月1日起，本公司以持牌盈餘線保險經紀的身份，及時收集、報告並隨後將所有盈餘線保費税匯至所有適用司法管轄區的適用盈餘線保費税務機關。不動產和個人財產。公司披露函件第3.16節指出，截至本協議日期，公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用的所有不動產(統稱為“租賃不動產”)，包括每個租賃不動產的地址。公司披露函件第3.16(A)節還就每一項租賃房地產確定了該租賃房地產被佔用或以其他方式使用的每份租約、轉租、許可證或其他合同(統稱為“租賃”)。除尚未或不會合理預期對個別或整體產生重大不利影響外，每份租約均具十足效力，而本公司或其一間附屬公司在每份租約項下擁有良好及有效的租賃權或分租賃權權益，但須受租約另一方對該租約的適當授權及籤立及破產及股權例外情況的適用所規限，且除準許留置權以外的所有留置權均不受影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無在任何重要方面違反任何租契，或在任何租契項下失責(據本公司所知，亦無任何條件會在時間流逝後或發出通知後，或兩者兼而有之)導致違反或失責任何租契，而該等租契對本公司或其任何財產或其他資產具有約束力，亦沒有發出或收到任何指稱該等租契的通知，但如該等違反及失責行為從未發生，亦不會合理地預期會有，則屬例外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。每份租約的完整和準確的副本已在本合同日期之前提供給母公司。據本公司所知，目前並無任何徵用權處分或其他類似法律程序待決或威脅會對本公司或其任何附屬公司目前租用或使用任何租賃不動產造成重大幹擾。本公司或其任何附屬公司並無根據任何合約將佔用或以其他方式使用任何租賃不動產的權利轉租、特許或以其他方式授予本公司及其附屬公司以外的任何人士。本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾擁有任何不動產。租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前經營業務所使用的全部不動產。本公司及其各附屬公司對反映於本公司截至十二月經審核綜合資產負債表的所有實物及非土地有形資產擁有良好及可出售的所有權(或有效租賃權益)或其他足夠的使用權

32 [[6200550v1]]自該日期起在通常業務運作中出售或以其他方式處置的財產及資產除外，並受準許留置權規限。知識產權。《公司披露函》第3.17(A)節列出了截至本文件日期的(I)所有專利、(Ii)註冊商標、(Iii)註冊著作權((I)-(Iii)統稱為“公司註冊”)、(Iv)域名和(V)材料軟件產品的完整而準確的清單，在每種情況下均為公司所有的知識產權，以及任何公司註冊已頒發或註冊或任何此類發佈和註冊申請已提交的司法管轄區、註冊或申請編號、以及每項登記或申請的登記車主或申請人。據本公司所知，本公司的每一項登記均屬有效及可強制執行。本公司或其子公司獨家擁有本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司對任何第三方知識產權的所有權、許可或使用；(Ii)對本公司所擁有的任何知識產權的任何實際或潛在的侵權、稀釋、挪用或其他侵犯；(Iii)本公司或其任何子公司對任何第三方知識產權的任何實際或潛在的侵權、稀釋、挪用或其他侵權行為；或(Iv)任何公司擁有知識產權的所有權、有效性、可執行性、登記或使用。本公司或其任何附屬公司均沒有向第三方發送或從第三方收到與前一句第(I)-(Iv)條有關的任何指控、投訴、索賠、要求、通知或其他通訊(以書面形式，或據本公司所知，以其他方式)。自2022年1月1日以來，本公司、其任何子公司或本公司及其任何子公司的業務行為均未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反或侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。自2022年1月1日以來，據本公司所知，沒有第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反或侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。公司披露函第3.17(D)節列出了每一份合同：(I)任何重大知識產權被許可給公司或其任何子公司的合同，但(A)公司或其任何子公司之間、公司或其任何子公司與現任或前任參與者之間的合同；(B)在正常業務過程中以公司或其任何子公司的標準格式(或基本上類似的格式)簽訂的保密和保密協議；(C)對現成軟件或其他軟件的非排他性許可；按一般標準條款和條件廣泛提供，以及(D)非實質性、非排他性許可，這些許可僅僅是合同主要目的附帶的(第(I)條，統稱為“入站知識產權合同”)；(Ii)據此，本公司或其任何附屬公司已將公司任何重要知識產權的任何權利或權益授予任何人，但不包括(A)本公司或其任何附屬公司之間或之間的合約，或

33 [[6200550v1]](B)公司或其任何子公司在正常業務過程中以標準形式(或實質上類似形式)訂立的保密和保密協議；(C)在正常業務過程中訂立的包括非排他性許可在內的合同；以及(D)僅因合同主要目的而附帶的非實質性、非排他性許可(第(Ii)條統稱為“對外知識產權合同”)和(Iii)涉及公司或其任何子公司的任何合同，其中包含任何不起訴或主張的契約。或關於任何知識產權的共存協議(第(Iii)款，連同出境知識產權合同和入境知識產權合同，稱為“知識產權合同”)。本公司擁有的知識產權，連同本公司及其附屬公司有權有效使用的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，將於成交時構成本公司及其附屬公司目前進行的業務運作中所使用、持有以供使用或所需的所有重大知識產權。任何現任或前任參與者均不擁有任何公司知識產權的所有權或所有權。任何現任或前任參與者從未(以書面形式，或據本公司所知)就其對發現、創造或開發任何公司知識產權的貢獻向本公司或其任何子公司提出任何索賠或挑戰，或威脅要對其提出任何索賠或挑戰。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司知識產權內任何重大商業祕密的機密性。據本公司所知，除非根據有效的、可強制執行的保密協議、許可證或其他適當的合同，否則沒有向任何第三方披露該等商業祕密，該合同包含限制使用和披露該等商業祕密的保密義務以及保護該等商業祕密的義務，並且該合同沒有被違反。本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守本公司或其任何子公司或產品的專有軟件中包含的所有開源軟件的所有許可的條款和條件。除對本公司及其子公司的整體業務沒有重大影響外，本公司或其任何子公司自2022年1月1日起均未使用或自2022年1月1日以來一直在使用任何開源軟件，其方式會導致要求本公司或其任何子公司的專有軟件被要求(I)向任何第三方披露、分發或提供；(Ii)為修改或再分發目的而許可任何第三方；(Iii)免費向任何第三方許可；或(Iv)受制於任何開放源碼軟件許可證的條款和條件，但與開放源碼軟件本身有關的條款和條件除外。本公司或其任何子公司均未收到任何第三方的書面通知或請求，要求其根據開源軟件許可證披露、分發或許可本公司或其任何子公司的專有軟件，或聲稱不遵守任何開源軟件許可證。公司及其各子公司的專有軟件和IT資產在所有重要方面均符合其書面規範

34 [[6200550v1]]根據此類規範和相關文件使用時，無重大缺陷或錯誤。據本公司所知，此類專有軟件或IT資產或產品不包含任何(I)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害軟件、IT資產或數據的軟件例程或IT資產，(Ii)後門、定時炸彈、Drop Dead Device或其他旨在隨着時間推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，或(Iii)旨在中斷或禁用軟件或任何IT資產的其他惡意代碼，從而對公司或其任何子公司或其業務的運營、或產品的最終用户的任何軟件或IT資產造成任何影響。在未經適用產品或遠程計算機的用户(S)知情並明確同意的情況下，產品不包括或安裝任何監視產品使用或聯繫任何遠程計算機的間諜軟件、廣告軟件或其他類似軟件。本公司及其各子公司實際擁有並獨家控制本公司或其子公司擁有的所有專有軟件的源代碼。公司及其各子公司未向任何人披露、交付或許可，也沒有義務向任何人(包括任何託管代理)披露、交付或許可公司或其任何子公司擁有的任何軟件源代碼，但已向公司或該子公司履行可強制執行的有效書面保密義務限制使用和披露該源代碼的參與者除外。據本公司所知，未發生任何未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或以其他未經授權的方式披露或訪問本公司或其任何子公司擁有的任何源代碼。自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司控制的資訊科技資產並無發生重大故障或倒閉，據本公司所知，並無任何重大未經授權取得或使用該等資訊科技資產的情況。本公司及其各附屬公司一直維持並目前維持商業上合理的備份、安全及災難恢復計劃，每個計劃均符合行業慣例，並符合適用於本公司及其附屬公司業務所用資訊科技資產的隱私及數據安全要求。本公司及其子公司自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守適用的隱私和數據安全要求。本公司及其各附屬公司訂有一項私隱政策，包括根據私隱及數據安全規定向資料當事人作出的所有披露，並無任何與該等私隱政策有關的披露不準確(包括重大遺漏)、誤導性或欺騙性或違反私隱及數據安全規定。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司處理的個人資料免受遺失、失竊、誤用或未經授權使用、查閲、修改、披露或處理。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司的IT資產未發生(A)安全漏洞或入侵，但截至本協議日期已完全解決的任何非實質性違規或入侵除外，(B)未經授權訪問或披露、使用或處理個人數據，或(C)要求本公司或其任何子公司通知政府實體或其他個人的行為或情況

35 [[6200550v1]]本公司及其附屬公司所擁有或控制的個人資料的披露、使用或處理，或違反任何適用的隱私及數據安全規定，亦未作出任何此等通知，目前亦無計劃作出任何此等通知。任何人士(包括任何政府實體)均未就本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料的遺失、損壞或未經授權取用、使用、處理或修改而採取任何行動。完成並履行合併及本協議擬進行的其他交易，不會違反或以其他方式違反任何隱私及數據安全要求，從而導致在交易完成後對個人資料的使用產生任何實質性限制。經紀人和其他顧問。除本公司披露函件第3.18節所述外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。關聯方交易記錄。本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司、僱員、董事、經理或高級職員(或如任何該等人士為個人，則為其直系親屬)(均為“關連人士”)，或有關人士為高級職員、經理、董事、成員或合夥人的任何公司、合夥或其他實體(成員或有限合夥企業在投資基金或類似實體中的權益除外，而該人士並非在該等實體擔任積極管理職務)，或該相關人士擁有25%或以上股權或其他控制：擁有由本公司或其任何附屬公司使用、許可或擁有的任何重大財產(不動產或個人、有形或無形財產)；是任何頂級承運人、本公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何合同的對手方；是本公司或其任何子公司作為貸款人的任何未償還貸款、本票或類似安排或票據的借款人，但仍未支付；或貸款人是否根據本公司或其任何附屬公司為借款人但仍未支付的任何未償還貸款、本票或類似安排或票據(前述任何一項，稱為“關聯方交易”)而進行的任何交易，但為清楚起見，“關聯方交易”的定義在任何情況下均不包括僅因涉及以下兩方面的任何僱傭關係或交易而產生或有關的任何交易：一方面，涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員、董事、經理或高級管理人員；包括因該僱傭關係或交易或與任何公司、合夥企業或其他實體進行的任何交易所產生的任何補償，而在該交易中，關聯人在該交易中的權益僅產生(A)該人和所有其他關聯人在作為交易一方的另一人(合夥企業除外)中合計直接或間接擁有少於5%的股權，或(B)該人在任何合夥中的有限責任合夥人的地位，而該人與所有其他有關人士在該合夥中擁有少於10%的權益，而該人並非該合夥的普通合夥人或在該合夥中擔任另一管理職位的人。

36 [[6200550v1]]與生產商、運營商和再保險公司的關係。公司披露函件第3.20節列出了自2023年1月1日起至本協議簽訂之日止的五大保險生產商(以本公司或其任何子公司支付的佣金或費用總額衡量)的真實而完整的名單(統稱為“頂級保險生產商”)。自2023年1月1日以來，Top Producer概無(I)取消或以其他方式終止，或向本公司或其任何附屬公司發出意向的書面通知，或據本公司所知，威脅終止其與本公司或其任何附屬公司的關係，或(Ii)向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意大幅減少與本公司或其任何附屬公司的業務量。公司披露函第3.20(B)節列出了五家最大的保險公司(以公司及其子公司的總收入衡量)的真實和完整的名單，公司或其任何子公司在2023年1月1日至本協議日期止期間根據計劃協議為其提供了任何服務(統稱為“頂級承保人”)。自2023年1月1日以來，Top Carrier並無(I)取消或以其他方式終止，或向本公司或其任何附屬公司發出意向的書面通知，或(據本公司所知，威脅終止其與本公司或其任何附屬公司的關係)或(Ii)以書面通知本公司或其任何附屬公司其打算大幅減少與本公司或其任何附屬公司的業務量。對於所有重大再保險或共同保險、條約或協議，包括任何頂級承運人和任何頂級承運人再保險人之間或任何頂級承運人與任何頂級承運人再保險人之間就自2022年1月1日以來簽訂的任何保險合同(包括與之相關的所有修訂、延期、續簽、擔保、修改、豁免、補充和其他協議，如有)，(I)據本公司所知，所有頂級承運人再保險協議在本協議之日是完全有效的，(Ii)截至本協議之日，頂級承運人再保險協議的任何一方均未實質性違反或違約任何頂級承運人再保險協議下的任何重大條款，且據本公司所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，(Iii)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何頂級承運人再保險人的書面通知，表示根據任何頂級承運人再保險協議向本公司轉讓的任何再保險金額將無法收回或以其他方式違約，或任何頂級承運人或其任何關聯公司根據該再保險協議可收回或應支付的任何金額存在爭議；(Iv)截至本協議日期，沒有任何頂級承運人再保險人向本公司或其任何子公司發出書面通知，表示其打算，或據本公司所知，已以其他方式威脅到本公司或其任何子公司，(V)本公司及其附屬公司已就任何頂級承運人或任何地區、產品或特定類型或類別的受保人履行其根據任何計劃協議就任何頂級承運人再保險協議所承擔的各自義務，包括與釐定任何人士所賺取的適用保費、毛保費、淨承保保費、承保保費、所產生的任何適用準備金或撥備有關的任何義務，而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關投訴的書面通知，且據本公司所知，該等義務與釐定任何人士所賺取的適用保費、毛保費、淨承保保費、承保保費、所產生的損失及任何適用準備金或撥備有關，且本公司或其任何附屬公司並無接獲任何投訴的書面通知

37 [[6200550v1]]有關本公司就任何該等釐定所作的計算、方法、應用的因素、所作的假設或所遵循的程序方面的任何錯誤、不準確或遺漏(不論是否疏忽)而作出的任何錯誤、不準確或遺漏。保險公司。據本公司所知，沒有任何保險生產商因其經紀、撰寫、銷售、營銷、管理或生產本公司或其任何附屬公司的業務而違反任何法律。公司披露函第3.21節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(A)本公司持有的經營實體保險生產者許可證，包括國家許可證編號、州許可證到期日和支持該實體許可證的指定責任被許可生產者(S)的身份；(B)本公司僱用的個人保險生產者持有的個人保險生產者許可證，包括NPR號、州許可證號和國家許可證到期日。沒有其他陳述或保證；時間表。除章程第III條所載的陳述及保證及本公司根據第8.02(C)及8.02(D)條交付的證書(經本公司披露函件修訂)外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司或就本協議擬進行的交易而向母公司或其任何聯屬公司、代理人或代表提供或提供的任何其他資料向母公司或其任何聯屬公司、代理人或代表作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或其任何子公司均不承擔因在INTRALINKS託管的電子數據室(“數據室”)內向母公司或其關聯公司、代理或代表或任何其他人士提供任何信息、文件、預測、預測或其他材料而產生的任何責任，這些信息、文件、預測、預測或其他材料是為了預期本協議預期的交易而提供材料或管理演示文稿的，除非該等信息是條款III所載陳述或擔保的明示標的或公司根據第8.02(C)和8.02(D)節交付的證書的明示標的，以及在每一種情況下，都由公司披露函修改。本公司及其附屬公司不承擔任何及所有明示或默示的陳述及保證，但本公司章程第III條所載的陳述及保證以及本公司根據第8.02(C)及8.02(D)節交付的證書除外，每項聲明及保證均經本公司披露函件修改。儘管第3.22節有任何相反的規定，但第3.22節的任何規定均不免除任何人因欺詐而產生的任何責任或損害。母公司和合並子公司和合並子公司的陳述和保證，在本條款第四條規定的組織、地位和權力規定的情況下，代表並保證在本條款規定的日期和成交時向公司提供保證。母公司和合並子公司均為有限責任公司，根據其所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好(在承認良好信譽概念的司法管轄區內)

38 [[6200550v1]]註冊成立，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其目前所進行的業務。權威；不違反。母公司及合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議及母公司或合併附屬公司為(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將為)一方的每項附屬協議及完成擬進行的交易所需的一切必需的公司權力及授權，惟完成合並、收到合併及擬進行的其他交易的批准及採納本協議須待收到合併附屬公司唯一成員的批准(“合併附屬成員批准”)，而書面同意批准將於訂立本協議後即時交付。母公司和合並子公司簽署和交付本協議和母公司或合併子公司(或，就將在成交時簽訂的附屬協議而言，將是)一方的每一項附屬協議，以及母公司和合並子公司完成本協議所擬進行的交易，已由母公司和合並子公司採取所有必要的有限責任公司訴訟正式授權，母公司或合併子公司方面不需要任何其他有限責任公司訴訟程序來授權本協議和母公司或合併子公司(或，關於將於成交時簽訂的附屬協議，將成為)一方或完成擬進行的交易，但在合併完成的情況下，須收到合併單一成員的批准。本協議、母公司或合併子公司為(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將為)一方的每一附屬協議均為一方，而擬進行的交易不需要母公司任何成員的批准。本協議和母公司或合併子公司(或，就將於成交時簽訂的附屬協議而言，將是)一方已由母公司和合並子公司中的每一方正式簽署和交付的本協議和每一附屬協議，假設本協議和每一附屬協議的每一方都適當授權、簽署和交付，則構成(或，如果該等附屬協議將在成交時簽訂，則在簽署和交付時將被簽署和交付)母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，視情況而定。可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。母公司和合並子公司簽署和交付本協議和母公司或合併子公司為(或將在交易結束時簽訂的附屬協議)的每一方的附屬協議時，母公司和合並子公司不會：(I)與母公司或合併子公司的管理文件的任何規定發生衝突或違反任何規定；完成合並和其他交易，母公司和合並子公司遵守本協議和母公司或合併子公司的每項附屬協議的規定；(Ii)與母公司或合併附屬公司作為立約方或受其約束或影響的任何合同相沖突，或導致違反或違反任何合同，或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼有)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致任何義務的終止、取消或加速，或導致失去任何利益；。(Iii)(立即或在通知或期限屆滿的情況下)產生對母公司或合併附屬公司的任何財產或資產的留置權，或(Iv)在獲得合併附屬公司的唯一合同下。

39 [[6200550v1]]並假設已獲得第4.02(C)節所述的所有同意、批准、授權和豁免，並已提交其中描述的所有文件，並假定第3.04節和第3.13節中所述的公司陳述和擔保的準確性和完整性，則違反任何適用的法律、政府命令或許可，但第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約、權利、損失或留置權，不會合理地預期會影響母公司及合併附屬公司履行本協議及母公司或合併附屬公司所訂立的每項附屬協議(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將會是)一方的各自責任的能力，或阻止、重大阻礙或重大延遲母公司或合併附屬公司完成合並或本協議擬進行的其他交易。假設第3.04節和第3.13節規定的公司陳述和擔保的準確性，母公司或合併子公司不需要任何政府實體或與之相關的任何政府實體同意、批准、命令或授權採取行動，或與本協議的簽署和交付有關的任何政府實體或與之相關的登記、聲明或備案，以及母公司或合併子公司是(或就將在成交時簽訂的附屬協議而言，將是)母公司和合並子公司的一方或母公司和合並子公司完成合並或本協議擬進行的其他交易的每個附屬協議。除非(I)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(Ii)提交合並證書，(Iii)所有適用公司批准項下的同意、批准、命令、授權、行動、註冊、聲明、放棄、提交和通知，以及(Iv)未能單獨或整體獲得或作出的其他同意、批准、命令、授權、行動、註冊、聲明、放棄、提交和通知，不會合理地預期會影響母公司及合併附屬公司履行本協議及母公司或合併附屬公司所訂立的每項附屬協議(或就將於成交時訂立的附屬協議而言，將會是)一方的各自責任的能力，或阻止、重大阻礙或重大延遲母公司或合併附屬公司完成合並或本協議擬進行的其他交易。合併子公司的臨時業務。合併子公司僅為從事合併及本協議所擬進行的其他交易而成立，並無從事其他業務活動，並僅按本協議所述進行其業務。資本資源公司。母公司已經或將在生效時獲得足夠的資金，以按本協議預期的條款完成合並，並支付本協議規定母公司必須支付的所有款項。打官司。於本協議日期，並無任何針對母公司或合併附屬公司或其各自資產、高級管理人員、董事或僱員(就高級管理人員、董事或僱員而言，以其各自身分)尋求限制或責令完成合並或擬進行的其他交易，或合理地預期會影響母公司或合併附屬公司履行本協議或母公司或合併附屬公司(或附屬公司)各自責任的能力的索賠待決或(據母公司所知，已受到威脅)

40 [[6200550v1]]將於成交時訂立的協議，將是)一方或阻止、重大阻礙或重大延遲母公司或合併子公司完成合並及本協議所擬進行的其他交易。經紀人和其他顧問。除Howden Tiger Capital Markets&Consulting，LLC外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或子公司或代表母公司或子公司作出的安排，獲得與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。需要投票/批准。母公司任何類別或系列股權的持有者無需投票或同意即可批准本協議、合併或本協議擬進行的交易。母公司作為合併附屬公司唯一成員的投票或同意(應在交易結束前發生)是合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意。沒有其他陳述或保證；時間表。除第IV條所載的陳述及保證或母公司根據第8.03節提交的證書外，母公司或其任何聯屬公司概無就母公司或其任何聯屬公司或任何其他人士向本公司或任何其他人士作出任何明示或默示的陳述或保證，或就與本協議擬進行的交易有關的任何其他資料向本公司或任何其他人士作出任何明示或默示的陳述或保證。任何母公司或其任何聯屬公司均不會因預期本協議擬進行的交易而向本公司或其聯屬公司、代理或代表或任何其他人士提供任何資料、文件、預測、預測或其他材料而對本公司或其聯營公司、代理或代表或任何其他人士負任何責任，除非該等資料明確及明確地包含在第IV條所載陳述或保證或母公司根據第8.03節提交的證書中，或該等資料是第IV條所載陳述或保證或母公司根據第8.03節提交的證書的主題。母公司及其關聯公司拒絕任何或所有明示或默示的陳述和保證，但第四條中包含的陳述和保證或母公司根據第8.03節提供的證書除外。儘管第4.08節有任何相反的規定，但第4.08節的任何規定均不免除任何人因欺詐而產生的任何責任或損害。致謝。母公司確認，除章程第III條所載的陳述及保證，以及本公司根據第8.02(C)及8.02(D)節交付的證書(經本公司披露函件修訂)外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司或就本協議擬進行的交易向母公司或其任何聯屬公司、代理人或代表提供或提供的任何其他資料，向母公司作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司亦承認，本公司或其任何附屬公司均不會因在資料室內向母公司或其聯屬公司、代理人或代表提供任何資料、文件、預測、預測或其他資料而對母公司或其聯屬公司、代理人或代表或任何其他人士負任何責任。

41 [[6200550v1]]預期本協議擬進行的交易的資料或管理層陳述，除非任何該等資料是第III條所載陳述或保證的明示標的，或本公司根據第8.02(C)及8.02(D)節交付的證書，每種情況下均經公司披露函件修訂。就母公司對本公司的調查而言，本公司向母公司及其聯屬公司、代理及代表提供若干預測及其他預測，包括與本公司業務有關的預計財務報表、現金流量項目及其他數據，以及本公司的若干業務計劃資料。母公司承認在嘗試作出該等預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定性，因此，(I)在不限制第3.22節的一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司並無就該等預測及其他預測及計劃作出任何陳述或保證，及(Ii)母公司自行評估如此向其提供的所有預測及其他預測及計劃的充分性及準確性，但經本公司披露函件修訂後可能包括在內。為促進上述事宜，母公司確認其已對每間公司的財務狀況、營運結果及預計營運及其業務性質及狀況進行調查，令其滿意，並在作出訂立本協議的決定時，已依據經公司披露函件修訂的第三條所載陳述及保證作出決定。儘管第4.09節有任何相反的規定，但第4.09節的任何規定都不能免除任何人因欺詐而產生的任何責任或損害。與商業行為有關的契約；不招攬商業行為。本公司及其附屬公司的業務行為。在本協議之日至結束之日(或本協議根據xi條款終止的較早日期)期間，除《公司披露函件》第5.01(B)節所述、母公司事先書面同意(母公司不得無理扣留、延遲或附加條件)、適用法律或政府命令所要求的或本協議明確預期或允許的情況外，公司應並應促使其每一家子公司：在符合過去慣例的情況下及在符合所有適用法律的情況下，在所有重大方面按目前的正常程序經營其業務，並在符合該等慣例的範圍內，採取符合以往慣例的商業合理努力，以維持其現有業務組織的完整，並維持其與任何被保險人、供應商、保險承運人(包括任何頂級承運人)、頂級承保人再保險人、保險生產商及與本公司及其附屬公司有業務往來的其他人士的現有關係及商譽。

42 [[6200550v1]]除不限制前述規定的一般性外，在本協議之日至結束之日(或本協議根據xi條款終止的較早日期)期間，除適用法律或政府命令所要求的公司披露函件第5.01(B)節另有規定外，或本協議另有明確規定或允許的情況下，未經母公司事先書面同意，公司不得且不得致使其每一子公司事先書面同意(就以下第(Iii)和(V)款所述行動不得無理拒絕同意，延遲或有條件的)：(A)為其任何股權設立一個記錄日期，宣佈、擱置或支付任何股息，或就其任何股權作出任何分配(不論是現金、股權或財產)，但(1)本公司的直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的附屬公司作出的股息或分配，或(2)記錄日期及支付日期均早於參考時間的現金股息或分配，(B)拆分、合併、將其任何股權或任何可轉換為或可交換或可行使其股權的證券細分或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股權，(C)購買、贖回或以其他方式收購任何(1)公司或其任何附屬公司的股權，(2)可轉換為或可交換或可行使的任何證券，(3)任何認股權證、催繳、從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的任何股權的期權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或(4)任何基於前述任何條款的價值或與其價值掛鈎而收取任何價值的權利(但為清楚起見，第5.01(B)節的任何規定不得解釋為限制行使或轉換截至本條款日期的任何公司認股權證或優先股，或與此相關的任何公司單位的發行，在每種情況下，根據各自截至本協議日期的條款)；發行、交付、出售、授予、轉讓、質押、處置其任何股權或可轉換為任何該等股權或可轉換證券的任何證券，或收購任何該等股權或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權、任何“股權增值權”、“影子”股權、履約單位、以遞延方式收取本公司或其任何附屬公司的股權的權利，或基於或與本公司或其任何附屬公司或上述任何公司的股權價值掛鈎的其他權利。在每一種情況下，除在本合同日期生效並提供給母公司的任何合同的條款和條件可能要求的以外(包括根據本合同日期尚未到期的公司認股權證根據其條款發行公司單位，以及根據公司的管理文件轉換優先股)；修改其管理文件或創建任何新的子公司；進入新的業務線或離開現有的業務線；

43 [[6200550v1]]直接或間接(A)收購任何個別交易的購買價超過50,000美元的任何一項或多項資產，或收購所有此類交易的總購買價超過50,000美元的任何一項或多項資產，但受下文第(Viii)條限制的新資本支出除外，以及除在正常業務過程中以符合以往慣例的方式購買用品外，(B)通過與任何人或任何部門、業務或股權的任何人或部門、業務或股權進行合併或合併，或以任何其他方式收購，或(C)訂立任何意向書、不具約束力的指示性要約、條款説明書、排他性函件或任何類似的交易文件(不論是否具約束力)，或就任何此類收購聘用或保留任何專業顧問，而該等收購一旦完成，即會違反上文(A)或(B)款所載的限制；(A)出售、租賃、特許、質押、按揭、售賣及回租，或以其他方式對其任何財產或其他資產或其中的任何權益(包括證券化)施加任何留置權(準許留置權除外)或以其他方式處置(包括證券化)，但(1)在通常業務運作中以符合過往慣例的方式出售任何設備，或(2)就任何個別交易或就所有該等交易而言總值不超過50,000元的質押、按揭或其他物業、資產或權益的產權負擔(包括證券化)，或(B)訂立、修改、續期、行使或放棄任何租約項下的任何實質權利、終止或修訂任何租約；(A)招致任何債務或催繳股款、認股權、認股權證或其他權利，以獲取本公司或其任何附屬公司的任何債務，訂立任何“保持良好”或其他合約以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，或(B)向任何其他人作出任何貸款、墊款、出資或投資，但(1)因對本協議日期存在的任何債務進行再融資而產生的債務除外，(2)公司與子公司之間或子公司之間單獨發生的債務；(3)總價值不超過25萬美元的額外債務；(4)在正常業務過程中墊付給公司服務提供者的費用；作出任何新的一項或多項資本支出，但不包括個別小於或等於100,000美元或合計小於或等於250,000美元的任何一項或多項新資本支出，但公司及其附屬公司在與母公司磋商後，在其合理判斷為維持其正常經營業務的能力所需的情況下，應獲準作出緊急資本支出；除法律規定或上文第(Viii)款允許的資本支出外，(A)支付、清償、和解、同意清償、妥協、免除或清償任何債權、債務、義務或訴訟(絕對的、應計的、斷言的或非斷言的、或有或有的或有或有的)，但上述付款、清償、和解、協議、妥協、免除或清償除外：(1)在正常業務過程中

44 [[6200550v1]]以符合過去慣例的方式；(2)最近一次資產負債表(不超過該準備金且此後未動用該準備金)的債權、債務、債務或訴訟準備金，或自最近一次資產負債表日以來在正常業務過程中與過去慣例一致的發生的債權、債務、債務或訴訟；或(3)索賠、債務、債務或訴訟的金額不超過100,000美元，對於所有此類和解，總額不超過250,000美元(前提是這樣做不會合理地禁止或實質性限制公司及其子公司在結束日期後經營業務)，或(B)勾銷任何單獨或總計不超過50,000美元的債務；訂立、修改、轉讓或放棄任何實質性合同或其項下的任何實質性權利或權利，或終止或續訂(除按照其現有的續訂條款外)任何重大合同或任何合同，除非該重大合同是與頂級承運人簽訂的；修改、修訂或終止母公司或合併子公司均未參與的任何附屬協議；出售、轉讓、租賃、再租賃、許可、再許可、轉讓或以其他方式授予公司擁有的任何材料知識產權項下的權利，但在正常業務過程中，以符合以往慣例的方式除外；取消或放棄，或未能續訂、維護或繼續申請或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但在正常業務過程中，以符合過去慣例的方式除外；除任何公司福利計劃的條款要求外，(A)根據任何獎金、獎勵、業績或其他補償計劃或安排或公司福利計劃支付任何金額或福利，或根據任何公司福利計劃或安排或公司福利計劃授予任何獎勵(包括取消或修改任何公司福利計劃或根據其作出的獎勵中的任何限制)，(B)加快任何補償、權利或福利的支付、歸屬或取消限制的時間，或為任何補償、權利或福利提供資金或以其他方式確保支付，或改變用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算或其他假設，(C)增加補償或福利，向任何現有的公司服務提供商支付年薪超過225,000美元的任何獎金，(D)授予任何現有的公司服務提供商控制權的變更、遣散費、留任或終止補償或福利，或任何增加的補償或福利，或(E)建立、採用、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或任何安排，除非在正常業務過程中發出聘書，否則該協議或安排將成為公司福利計劃；(A)終止任何現有公司服務提供者的僱用或服務，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中終止年薪為225,000美元或年薪為225,000美元的非官方僱員的僱傭或服務；或

45 [[6200550v1]]少於，或（2）由於任何原因而終止（由公司根據過去的慣例合理確定），或（B）僱用任何員工或其他服務提供商，但在正常業務過程中僱用年基本工資或年化工資為225，000美元或更少的非官員員工除外; 對（A）任何會計方法、原則或慣例或（B）公司或其任何子公司採用的任何承保方法進行任何重大變更，但GAAP或SAP或適用的保險監管機構、財務會計準則委員會或其他適用的會計機構的變更要求除外; 簽訂任何截至本協議日期尚未生效的關聯方交易; 通過或訂立全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃; 修改、延長、續保公司或其任何子公司的任何現有保單或允許其失效，或簽訂任何新的保單，但在正常業務過程中且條款和金額與過去慣例一致的情況除外; 修改、放棄、終止或自願放棄，或未能更新、失效或以其他方式更改任何重要許可證; (i)未能及時通知母公司針對或涉及公司或其任何子公司的任何重大税務相關審計、索賠、訴訟、調查、評估或其他待決程序，（ii）變更或撤銷任何重大税務選擇或解決或妥協任何重大税務責任，（iii）變更任何税務會計期間或方法或提交任何重大修訂的納税申報表，對於公司或其任何子公司，（iv）放棄任何要求退還重大税款的權利，或同意延長或放棄重大税款評估的限制期，或（v）改變公司或其任何子公司的税務居民身份;或 授權、承諾或同意採取上述任何行動。 税收分享協議。從本協議簽訂之日起至交割之日止，各公司應促使其各子公司促使所有現有的税收分享協議、税收賠償義務和類似協議、安排或慣例，除合同中主要目的與税收無關的慣常賠償或總計條款外（“税務相關協議”），涉及公司或其任何子公司是或可能是其中一方或公司或其任何子公司是或可能以其他方式受約束的税收（公司與其子公司之間的税務相關協議除外）在截止日期終止，因此，在該日期之後，公司或其任何子公司將不再擁有任何進一步的權利或責任。

46 [[6200550v1]]關閉前沒有控制收購實體的權利。本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導公司或其子公司的運營的權利。在交易結束前，本公司應並應促使其子公司按照本協議的條款和條件對各自的業務、資產和財產進行完全控制和監督。沒有懇求。本公司不得、亦不得安排其附屬公司的任何單位持有人、董事、高級職員或僱員，或任何前述人士所聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表(統稱為“代表”)，直接或間接透過另一人(並指示每名該等代表不得及應盡合理的最大努力促使該代表不得)，(A)徵求、發起、知情地鼓勵或促成任何交易建議，(B)訂立、維持、繼續或以其他方式參與有關、或向任何人士提供任何資料以促進任何交易建議，(C)採納、批准或推薦、或提議採納、批准或推薦、或簽署或訂立任何交易建議文件，或(D)解決或同意執行上述任何事項。本公司將、並將促使其附屬公司及其代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何交易建議進行的所有現有討論或談判。“交易建議”一詞係指任何人提出的任何詢價、建議或要約，涉及或可合理預期在一項或一系列相關交易中導致(I)除在正常業務過程中按照以往慣例以外的方式直接或間接購買、轉讓、處置、收購或出售本公司或其任何附屬公司的大量資產，(Ii)將導致本公司或其任何附屬公司截至本協議日期的資本發生重大變化的交易，包括向任何人士出售或發行本公司的任何股權，或向任何人士出售或發行其任何附屬公司的任何股權(但不包括根據第5.01節行使其他認股權證或轉換優先股而發行公司單位)或向僱員、董事、獨立承包人或類似人士授予權利，或(Iii)在正常業務過程中除外，向任何第三方授予對公司或其任何附屬公司的任何知識產權的權利(包括分銷或營銷權)，或(Iv)直接或間接發行、購買、轉讓、出售、收購或出售本公司或其任何附屬公司的任何股權(不論是否透過股份購買、合併、合併、業務合併、資本重組或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易)，惟本協議擬進行的合併及其他交易除外。交易建議書文件，是指與交易建議書有關的任何意向書、原則協議、合併協議、股份購買協議、資產購買協議、收購協議、期權協議或者類似協議。

47 [[6200550v1]]書面同意的其他協議。本公司應盡其合理的最大努力，在本協議簽署後立即取得並向母公司交付構成必要批准的必要單位持有人的書面意見書，在任何情況下均應在24小時內根據本協議、本公司有限責任公司協議和本公司的任何其他管轄文件以及適用法律(包括合併法)。獲取信息；保密。公司應允許母公司及其高管、員工、會計師、律師、財務顧問和其他代表在正常營業時間內以及在公司及其子公司所有財產、賬簿、合同、管理人員和記錄關閉前合理事先通知公司的情況下，在不會對公司及其子公司的業務或運營造成不合理幹擾的範圍內，允許母公司和母公司的高級管理人員、員工、會計師、律師、財務顧問和其他代表訪問(包括協調公司及其子公司員工的任何過渡計劃)。在任何情況下，應在每個月結束前20天內向母公司提供本公司及其子公司的月度財務報表。公司和母公司應合理協調，在合理必要的範圍內為公司及其子公司的非執行人員提供接觸母公司及其指定人員的機會，以協調過渡規劃。除日期為2023年8月9日經不時修訂的White Mountain Capital LLC與本公司之間的保密協議(“保密協議”)的條款所容許的披露外，母公司應根據保密協議對從本公司收到的資料保密，並須在其他方面遵守有關該等資料的保密協議。合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並促使其關聯公司採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成並使擬進行的合併和其他交易生效。包括盡合理最大努力：採取一切必要行動，儘快滿足xi條款規定的其他當事方關閉合同義務的條件，獲得政府實體的所有必要行動或不採取行動、放棄、同意和批准，並進行所有必要的登記和備案(包括向政府實體提交文件)，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免由任何政府實體提起訴訟或訴訟，並獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，並向其發出所有必要的通知。每一方應盡合理最大努力向任何另一方提供該另一方的備案、表格、聲明、通知、登記或通知所需的所有信息(這些信息可以僅在外部律師的基礎上提供，以保護商業敏感信息)，並使其他各方合理地瞭解從政府尋求的每一許可、批准或豁免的狀況

48 [[6200550v1]]與本協議擬進行的合併和其他交易有關的實體，以及有關各方與該政府實體之間的實質性溝通。為推進但不限於前述規定，母公司和本公司應盡合理最大努力單獨或聯合(視情況而定)向任何政府實體提交申請、通知、註冊和請求，以完成合並和本協議擬進行的其他交易，包括(I)根據《高鐵法案》就擬進行的交易儘快提交通告和報告表(視情況而定)，但無論如何應在本協議發佈之日起10個工作日內提交任何其他申請，以及(Ii)任何其他申請。政府實體或其他第三方為完成合並及擬進行的其他交易所需的批准及批准或等待期屆滿，包括本公司的批准，於本協議日期後儘快完成，但無論如何不得遲於本協議日期後10個營業日。母公司和公司的每一方應(I)在實際可行的情況下儘快答覆任何政府實體提出的與本協議擬進行的交易相關的任何查詢或請求，(Ii)在實際可行的情況下儘快提供任何政府實體可能要求的任何額外信息和文件材料，即使本協議有任何相反規定，(I)不需要任何母公司或其任何關聯公司，(Ii)不需要或不允許任何公司、其子公司和公司單位持有人，除非事先徵得母公司的書面同意，就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，如果進行該等努力或採取該等行動將合理地預期會導致負擔沉重的條件，(B)要求母公司或其任何附屬公司(包括在交易結束後，本公司或其任何附屬公司)承諾或同意就任何交易向任何政府實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求或義務，則承擔與批准本協議所擬進行的合併或任何其他交易有關的任何努力或採取任何行動，或(C)不以結案為條件。根據本第6.03節的規定，所有與《高鐵法案》相關的應支付的申請費應由家長承擔。賠償；進步；赦免和保險。自關閉之日起至關閉後六年為止，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司在適用法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、開支預付給公司或其子公司的高級管理人員、經理、董事或僱員(每個人均為“D&O受賠方”)，使其不受損害，並預支費用。為了結或與任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關而支付的法律責任、判決或款額，該申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查全部或部分基於或全部或部分源於該人是或曾經是本公司或其附屬公司的高級人員、董事或僱員的事實，並與在該結束之時或之前存在或發生的任何事宜、或發生的任何作為或不作為有關，不論該事宜是在結束之前或在結束之時或之後斷言或聲稱的(包括與本

49 [[6200550v1]]本公司或其附屬公司(如適用)於本協議日期各自的管治文件及本公司或其附屬公司(如適用)於本協議日期與任何D&O受彌償方訂立的彌償協議(如有)，在相同範圍內，該等人士將獲得本公司或其附屬公司(如適用)於本協議日期的彌償或有權預支開支。倘若尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其實質上所有資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應作出適當撥備，使尚存公司的繼承人及受讓人明確承擔本第6.04節所載的義務，或母公司應採取其他行動，以確保尚存公司履行該等義務的能力不會減少。在收盤後的六年內，且在任何時間均受適用法律的約束，母公司應就收盤時或之前發生的事實或事件引起的索賠，維持由公司或代表公司維持的現行董事和高級管理人員責任保險的有效保單(條件是母公司可以用至少具有相同承保範圍和包含不低於被保險人利益的條款和條件的實質可比保險公司替代此類保單)。儘管如上所述，在交易結束前，為了履行上一句中母公司的前述義務，母公司或公司應被允許購買(由母公司負擔費用，且不重複)六年預付(或“尾部”)董事和高級管理人員責任保險單，自交易結束時起生效，並在交易結束後六年內，提供本第6.04(C)節的前述句子所設想的保險範圍、金額以及條款和條件，條件是：在任何情況下，母公司或其關聯公司支付的金額均不會超過本公司目前為該等保險支付的年度總保費的300%，但在此情況下，母公司或其關聯公司(視情況而定)應就該金額購買合理可行的保險(本公司或其任何附屬公司支付的任何金額超過該金額應被視為交易費用)。在終止後，母公司應繼續履行其根據本條款第6.04(C)條購買的此類保險的義務，不得取消(或允許取消)或採取(或允許採取)任何合理預期會導致取消該保險的行動或不作為。本第6.04(I)節的規定旨在為每一D&O受補償方、其繼承人和其代表的利益，並可由其強制執行；(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。費用和開支。除第2.05節和第7.01(B)節中關於會計師事務所的第6.03節、第6.04(C)節和第7.04節中規定的情況外，與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論合併是否完成；但公司

50 [[6200550v1]]可於參考時間前支付本公司單位持有人或單位持有人代表所產生的任何費用及開支。公告。未經母公司和公司事先書面同意，任何一方不得就本協議、合併或本協議擬進行的其他交易的主題進行公開宣佈或公開披露；但第6.06節的規定不應禁止：(I)任何適用法律，包括任何適用證券交易所或上市機構的規則或條例要求的任何披露(在這種情況下，披露方將在合理可行和適用法律允許的範圍內，向母公司和公司提供機會預先審查此類披露，並真誠地考慮此等各方提出的任何意見)；或(Ii)任何公告或公開披露，只要該公告或披露不包含與本協議或合併有關的信息，而該等信息之前並未根據本協議的條款予以公佈或公開。無論合併是否完成，未經母公司和本公司事先書面同意，各方不得披露本協議的條款和規定，除非適用法律(包括任何適用證券交易所或上市機構的規則或法規)可能要求披露本協議的條款和規定，並應促使其各自的關聯方及其代表不得披露本協議的條款和規定。員工很重要。在結束後的12個月內，繼續受僱於任何母公司、尚存公司或其任何附屬公司或附屬公司(每一名“繼續受僱人員”)(以及其各自的受保家屬，視情況而定)的公司或其任何附屬公司的每名員工，在其繼續受僱期間應獲得：(I)基本工資或工資率(視情況而定)，以及佣金或年度現金獎勵機會(視情況而定)；及(Ii)其他薪酬及僱員福利合計與截至生效時間向該僱員提供的其他薪酬及僱員福利(不包括任何以股權為基礎的薪酬、界定利益退休金或離職後或退休人員健康或福利福利、遣散費、留任、控制權變更或其他一次性或非經常性付款或福利)大致相若。對於母公司、尚存公司或其各自子公司或附屬公司在停業後向任何留任員工提供的任何員工福利計劃、計劃或政策，母公司應盡商業上合理的努力，為每個留任員工提供各種目的的服務積分，包括參與資格、福利水平(為免生疑問，包括任何假期政策下的福利水平)、福利應計金額以及根據該等員工福利計劃和安排獲得歸屬的資格，包括其在公司及其子公司(及其各自的前任)的服務年限；但上述規定不得導致福利重複或任何離職後健康或福利計劃或養老金計劃下的福利應計。

51 [[6200550v1]]本協議所載內容不得解釋為要求，本公司不得、亦不得促使其子公司採取任何行動，以要求母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司繼續執行任何特定計劃、方案、政策、安排、協議或諒解，或繼續僱用任何特定人士。此外，本協議的任何條款不得解釋為禁止或限制母公司、倖存公司或其各自關聯公司修改、修改或終止母公司、倖存公司或其各自關聯公司的任何計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解的能力。對於母公司、尚存的公司或其各自子公司或附屬公司在關閉後有資格參加的任何福利計劃，母公司應盡商業上合理的最大努力：(I)在關閉前滿足或不適用於公司及其子公司的福利計劃下的此類員工的福利計劃下，放棄適用於該等員工的關於參與和保險要求的預先存在的條件和排除的所有限制，以及(Ii)為每一名連續員工提供在關閉之前支付的任何共同付款、免賠額和其他自付費用的抵免。對於發生結賬的日曆年，在任何此類計劃適用的範圍內，滿足任何類似的共同付款、可扣除或自付的要求。為免生疑問，母公司或其任何附屬公司均不須就母公司、尚存公司或其各自附屬公司或附屬公司所維持的特定福利計劃採取任何行動，條件是此類行動可能會使連續僱員(或合資格受撫養人)沒有資格獲得福利(例如，如果過去的供款抵免會使連續僱員沒有資格獲得母公司的健康儲蓄賬户供款)。雙方在此承認並同意，本第6.07條中包含的所有規定僅為雙方的利益而包含。本協議不是簽訂本協議的各方的意圖，本協議第6.07節或其他條款中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不應：(I)構成對任何公司福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議、安排或諒解的修訂；(Ii)就母公司、倖存公司或其任何關聯公司的任何員工薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議、安排或諒解對任何人產生任何義務；或(Iii)賦予任何連續員工或任何其他人任何權利或補救措施(包括第三方受益人權利)。280克很重要。如果公司真誠地確定有必要避免公司真誠決定的準則第280G條(“第280G條”)的適用，公司應在截止日期前，要求每一位“被取消資格的個人”(第280G條所指的個人)簽署一份書面協議，在必要的範圍內放棄該被取消資格的個人獲得部分或全部此類付款或利益的權利(“放棄的福利”)，以便適用於該被取消資格的個人的所有剩餘付款和福利不應被視為降落傘付款，而代之以接受。

52 [[6200550v1]]對於放棄的福利，只有在專屬再保險人的股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條的方式批准的情況下，才有權獲得放棄的福利。就上述事宜而言，母公司應於截止日期前至少10個營業日向本公司提供一切合理所需的資料，以便本公司釐定根據任何僱傭協議或母公司或其聯屬公司訂立或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合約(“母公司付款”)，連同所有第280G條的付款，是否可被合理地視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(並須於截止日期前提供任何合理所需的最新資料)。在截止日期之前，本公司將根據第6.08節簽署豁免的每一位被取消資格的個人的放棄福利提交專屬再保險人的股東批准表決所有放棄的福利的方式是，如果投票獲得專屬再保險人的75%的股東通過，該“被取消資格的個人”不會收到或可能收到任何付款或福利將是第280G條所指的“降落傘付款”；但在任何情況下，本第6.08節不得解釋為要求本公司(或其任何關聯公司)強迫任何被取消資格的個人放棄該被取消資格的個人與本公司或其任何關聯公司或任何其他人簽訂的任何合同或協議下的任何現有權利，並且如果任何該等被取消資格的個人拒絕放棄任何此類權利，或如果專屬再保險人的股東未能批准任何放棄的福利，則本公司(或其任何關聯公司)在任何情況下均不得被視為違反本第6.08條。儘管本協議第6.08節或其他條款有任何相反規定，但只要父母就任何父母付款提供了不準確的信息，或父母的信息遺漏導致了不準確的信息，則在此類不準確或遺漏的信息造成的範圍內，不應違反本協議中包含的約定或上文第3.13(G)或3.13(H)節所述的表述。公司應在將放棄協議和披露聲明分別交付給每個被取消資格的個人和專屬再保險人的股東之前的合理時間內，向母公司提供本第6.08節所述的放棄協議和披露聲明的副本，並且公司應在交付給每個被取消資格的個人和專屬再保險人的股東之前，納入母公司合理要求的任何變更。關聯方合同。除公司披露函件第6.09節所述外，公司應根據書面協議、文書或其他文件(包括任何書面同意的決議和行動)，以令母公司合理滿意的形式和實質，在交易結束前或之後終止所有關聯方交易。公司應向母公司提供合理的機會，以審查和評論與該等終止有關的書面協議、文書或其他文件(包括任何書面同意的決議和行動)。自交易結束起，本公司或其任何附屬公司均不會就任何該等已終止的關聯方交易承擔任何責任或責任。信息；關閉後的訪問。自交易結束起及結束後，母公司將有權擁有與本公司或其任何附屬公司有關的所有文件、簿冊、記錄(包括税務記錄)、協議及任何類型的財務數據。從關閉之日起至關閉之日起至七週年為止，家長將作出或

53 [[6200550v1]]在合理的預先通知下，向單位持有人代表提供公司的賬簿、記錄和納税申報表(以及負責該等賬簿和記錄的員工的協助，或其參與是合理必要的)，以便(A)調查、結算、準備抗辯或抗辯由第三方提起的任何訴訟，(B)準備納税申報表，或(C)為單位持有人代表履行其在本協議項下的職責所合理需要的其他目的，向單位持有人代表提供公司的賬簿、記錄和納税申報表(在可用範圍內包括通過電子手段)；但在下列情況下，母公司不應被要求提供任何此類訪問或披露任何此類信息：(I)這種訪問或披露將合理地預計會危及母公司或其任何關聯公司關於律師-委託人通信或律師工作產品的特權，(Ii)此類訪問或披露將違反母公司或其任何關聯公司作為一方或主體的任何合同或適用法律，或(Iii)任何公司單位持有人或單位持有人代表，另一方面，任何公司單位持有人或單位持有人代表，以及母公司在任何訴訟中是敵對方，且此類信息合理相關；此外，任何該等查閲或披露須在尚存公司的正常營業時間內，在母公司人員的監督下，並以不幹擾母公司或尚存公司的正常運作的方式進行。融資合作。儘管本協議有任何相反規定，在母公司的選擇下，應母公司在截止日期前的任何時間向本公司提交的書面請求，本公司應採取商業上合理的努力，並應促使其每一家子公司及其各自的代表利用其及其商業上的合理努力，在合理時間和在發出合理通知後，就本公司和/或其任何子公司按照母公司可接受的條款實施新的債務融資安排而合理地要求，向母公司提供合理的合作和協助。但在任何情況下，除非母公司已書面同意，如果本協議在本協議結束前根據其條款被有效終止，則不需要此類合作和協助以達到以下程度：(A)對本公司業務的運營造成實質性幹擾，或(B)要求本公司或其任何子公司在交易結束前產生任何自付費用或支出，除非母公司已書面同意償還本公司或其任何子公司的任何此類成本或支出。税務事項納税申報單。(A)本公司或其任何附屬公司在本協議日期之後提交的任何所得税報税表，在截止日期之前提交，或在截止日期後提交的任何與截止日期前的納税申報表(任何跨期除外)有關的直通納税申報單，公司應在截止日期前(I)以符合過去慣例的方式準備該納税申報單，除非適用法律另有要求，(Ii)至少在納税申報單到期日前十(10)天向母公司交付該納税申報單的草稿，並考慮到任何延期(或，如果在此之前，在任何該等報税表的預期提交日期前十(10)天)及(Iii)納入父母就任何該等報税表提出的任何合理意見。除關乎關門前課税期間及跨期的直通報税表外

54 [[6200550v1]]在任何期間內，母公司應適時編制或安排編制本公司或其任何附屬公司在結業後須提交的任何報税表，並向適當的税務機關提交，而公司單位持有人及單位持有人代表將在所需範圍內合作編制及提交該等報税表。母公司應準備或安排準備公司在截止日期後須就任何跨越期提交的所有傳遞納税申報單。除適用法律另有要求外，所有此類傳遞納税申報單應(I)以與以往慣例一致的方式編制，(Ii)不遲於提交日期前30天交付代表審查。父母應在向代表遞交納税申報單後20天內，真誠地考慮其從代表那裏收到的關於此類納税申報單的任何合理意見。如果母公司不同意代表根據第7.01(B)條合理要求的任何修改，母公司和代表將真誠地進行談判，以解決任何此類分歧，如果父母和代表在收到母公司的異議後五天內未能解決該爭議，則母公司和代表應將該爭議提交會計師事務所，會計師事務所應根據第2.05節的原則迅速解決該爭議。如任何該等爭議在提交任何該等報税表的截止日期(可予延長)前仍未解決，則該報税表將按母公司所準備的方式提交，並可在必要時作出修訂，以反映會計師事務所對爭議的解決。會計師事務所根據第7.01(B)條發生的費用和支出應由公司單位持有人和母公司平分承擔。合夥企業税務審計規則。即使公司有限責任公司協議有任何相反規定，母公司仍有權全權酌情根據守則第6226(A)條(或類似的州或地方法律條文)就本公司的任何税務審計、評估或其他程序作出選擇，而各方(包括本公司單位持有人)須採取任何必要行動以作出選擇。合作。雙方應在準備和提交納税申報單以及與母公司、本公司及其子公司的税收有關的任何審計或行動方面充分合作。此類合作應包括保留並(在對方書面要求下)提供與任何此類納税申報單、審計或行動合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。轉讓税。轉讓税由母公司和公司單位持有人及單位持有人代表平均承擔。第754條選舉。雙方應根據《守則》第754條(或適用法律的任何類似規定)在包括截止日期在內的應納税期間內選擇公司的美國聯邦所得税申報單

55 [[6200550v1]](或任何其他適用的報税表)，但如該項選擇已在該課税期間有效，則屬例外。税務競賽。除第7.06節另有規定外，在截止日期後，母公司應通過其自己選擇的律師，控制與公司或其任何子公司有關的任何被認定的税務責任的審查、審計或行政訴訟或司法程序的進行(每一項都是“税務競賽”)。母公司及單位持有人代表均須於母公司或其代表(視何者適用而定)知悉本公司於任何關門前課税期間或任何跨期期間就本公司任何過關報税表而進行的任何税務競爭後五個營業日內，向另一方發出書面通知；但任何該等通知須有足夠的準備時間，以確保可根據第7.02節的規定及時作出第6226(A)條下的選擇。單位持有人代表有權控制任何僅與截止日期或截止日期之前的納税期間有關的收盤前税務競賽的進行，費用由公司單位持有人承擔；但家長有權自行承擔費用參加任何此類收盤前税務競賽(包括任何重要的面對面會議或電話會議，以及準備任何材料的書面意見書)，單位持有人代表須合理地向家長通報任何該等收市前税務競賽的進展，而在未經家長事先書面同意的情況下，單位持有人代表不得就任何該等收市前税務競賽進行和解，不得無理扣留、附加條件或拖延。母公司有權控制任何其他結案前税務競賽的進行，費用由母公司承擔；但由本公司單位持有人自行承擔費用及開支的單位持有人代表有權參與該等税務競賽(包括任何重大的面對面會議或電話會議及準備任何材料的書面意見書)，母公司應將該税務競賽的進展合理地通知單位持有人代表，而母公司不得在未經單位持有人代表事先書面同意的情況下和解或容許本公司或其任何附屬公司和解或以其他方式解決任何該等税務競賽，而同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲。結賬後的税務行動。除適用法律或本協議另有規定外，未經單位持有人代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得、也不得促使其關聯公司(包括公司或其任何附屬公司)：(I)修改公司在關閉前納税期間的直通納税申報單；(Ii)向任何政府實體提交任何與公司在截止納税前納税申報單有關的裁決請求；(Iii)與任何政府實體訂立任何自願披露協議，以提交本公司在關門前税務期間的任何直通報税表，包括在本公司沒有提交直通報税表的任何司法管轄區內；(Iv)作出或更改與關門前税期的直通報税表有關或具追溯力的任何税務選擇或會計方法；或(V)在任何情況下，延長或豁免在關門前納税申報單有關本公司税項的適用訴訟時效，以合理地預期該等行動會增加任何公司單位持有人的税務責任或減少本協議項下欠任何公司單位持有人的金額。就本第7.07節而言，“結賬前納税期間”不應包括任何跨期。

56 [[6200550v1]]擬納税處理；購進價格分配。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言：(I)本協議擬進行的交易(X)就展期單位而言應被視為美國聯邦所得税的豁免交易，(Y)就公司單位(展期單位除外)而言應被視為根據守則第741和751條出售合夥企業中的權益；(Ii)母公司應被視為財務部條例1.708-1(A)所指的合夥企業的延續；及(Iii)合併代價須根據守則第751及755條(以及據此頒佈的庫務規例)於本公司資產中分配。各方(包括本公司單位持有人)應並應促使其關聯方以與前一句所述税務處理一致的方式提交所有納税申報單。税收分配。就釐定營運資金淨額及負債而言，如任何應課税期間包括但並非於結算日結束，(A)不動產、動產及無形財產及類似税項應按每日比例分攤，及(B)所有其他税項應於結算日按帳目結清基礎分攤。為《守則》第706條的目的，所有收入、收益、損失、扣除和貸方項目應在帳目結賬的基礎上進行分配。結賬後付款的處理。雙方同意，就税務目的而言，任何額外的合併代價應視為在適用法律允許的範圍內向本公司單位持有人支付的代價的調整。條件是各方履行合併義務的前提條件。每一方實施合併的各自義務必須在下列條件結束時或之前得到滿足或(在法律允許的範圍內)豁免：根據《高鐵法案》對擬進行的交易的適用等待期及其任何延長應已到期或已終止，公司披露函第8.01(B)節規定的與政府實體有關的豁免、同意、授權、備案、通知和批准應已作出或獲得，並且在每種情況下均應充分有效，不施加負擔條件；不得頒佈、發佈或執行任何有效的、阻止或禁止完成合並的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)。母公司與合併子公司履行合併義務的條件。母公司和合並子公司各自完成合並的義務為

57 [[6200550v1]]在下列條件結束時或之前，母公司滿足或(在法律允許的範圍內)放棄以下條件：本公司和展期單位持有人的陳述和擔保。(I)(A)第3.06(B)節所載的公司陳述及保證在各方面均屬真實及正確，(B)第3.03(A)、3.03(B)及3.03(C)節所載的公司陳述及保證只在極小的誤差範圍內屬真實及正確，(C)除第3.03(A)、3.03(B)及3.03(C)節所載的公司陳述及保證外，公司的基本陳述應在所有重要方面均屬真實及正確，以及(D)第三條所列公司的其他陳述和擔保應真實和正確(不影響其中所包含的任何“重大”、“重大”或“重大不利影響”的限制)，除非在第(D)款的情況下，任何該等陳述和擔保未能個別或整體如此真實和正確，對於(A)至(C)條款中的每一項，在本協議日期和截止日期(或，在條款(D)的情況下，截至本協議日期和適用的截止日期)，除非任何此類陳述和保證明確與特定日期有關，在這種情況下，自該特定日期起；及(Ii)就所有展期單位持有人而言，展期單位持有人的基本申述就當時有效的所有展期協議而言，在所有重大方面均屬真實及正確。公司契諾。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在收盤時或之前必須履行或遵守的所有協議、契諾和義務。公司高級職員證書。母公司應已收到由公司授權人員代表公司簽署的證書，符合第8.02(A)和8.02(B)節的規定。FIRPTA證書。母公司應已收到由公司出具的符合《財務條例》1.1445-11T(D)(2)(I)節的證書。本公司的義務的條件。本公司完成合並的責任取決於本公司在以下條件結束時或之前滿足或(在法律允許的範圍內)放棄以下條件：母公司和合並子公司的陳述和擔保。第四條中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤，除非任何該等陳述和擔保未能個別或整體如此真實和正確，不會合理地預期母公司和合並子公司履行其在本協議和母公司或合併子公司作為(或將在交易結束時簽訂的附屬協議)項下各自義務的能力，或阻止、重大阻礙或實質性延遲母公司或合併的完成

58 [[6200550v1]]除任何該等陳述及保證明確與某一特定日期有關，在此情況下，該等陳述及保證以該特定日期為限。母公司和合並子公司的契諾。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定各自在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有契諾、協議和義務。高級船員證書。公司應已收到母公司授權簽字人代表母公司簽署的證書，符合第8.03(A)和8.03(B)節的規定。對成交條件的失望。任何一方都不能依賴於第八條中規定的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方未能履行本協議規定的義務(或由於該方違反本協議)造成的。生存；補償性生存。本協議中包含的母公司和合並子公司(一方面)和公司(另一方面)的陳述和保證，根據第8.02(C)條交付給母公司的證書和根據第8.03(C)條交付給本公司的證書應有效期至2025年3月1日。本協議所載母公司、本公司及單位持有人代表的所有契諾及協議，按其條款須於收市後全部或部分履行，均應按照其各自的條款繼續有效。母公司、本公司及單位持有人代表在此訂立的所有契諾及協議，按其條款須於收市前履行，將於收市後失效。根據第9.02(A)節規定的賠償義務應在適用的陳述或保證根據第9.01條終止時終止；但是，任何出於善意(在當時已知的範圍內)且經以下方式提出的索賠均應終止：(A)在終止之前，父母受保障人向單位持有人代表發出的書面通知；或(B)在終止之前，公司對母公司的受保障人不得因該終止而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決為止。賠償。在符合本文所述限制的情況下，每個公司單位持有人應單獨地、非共同和個別地，並僅在該公司單位持有人的按比例份額的範圍內，賠償、保護母公司、其關聯公司(包括在關閉後的倖存公司)及其各自的代表(統稱為“父母受保障人”和每個人為“父母受保障人”)，使其免受任何損失、責任、損害、税收、費用、評估、和解、判決、裁決、罰款或費用

59 [[6200550v1]](包括任何合理的、有據可查的自付律師費或其他專業費用和開支)，無論是否涉及第三方索賠(統稱為“損害”)，只要是由於以下原因引起或導致的：(I)違反本協議所載公司的任何陳述或保證或違反根據第8.02(C)或(Ii)節向母公司交付的證書(“公司披露函件”第9.02(A)節所確定的事項)。在符合本協議所述限制的情況下，母公司應賠償、保護和保護本公司、本公司單位持有人、其關聯公司(但在交易結束後，母公司及其關聯公司不應被視為本公司或本公司單位持有人的關聯公司)及其各自的代表(統稱為“本公司受賠人”和各自為“本公司受賠人”)因違反本協議或根據第8.03(C)節向本公司提交的證書中所包含的母公司或合併子公司的任何陳述或擔保而引起或導致的任何損害。某些限制。即使本協議有任何相反規定，(I)除違反本公司任何基本申述或根據第3.15節作出的申述及保證或指定的彌償事項外，本公司單位持有人不會根據第9.02(A)節對任何父母受賠人所招致的任何損害負責，除非，(A)所有父母受賠人因任何個別申索(或因實質上相似的基本事實而產生的一系列相關申索)而招致的損害，根據第9.02(A)節(A)超過10,000美元(其損害不應計入免賠額)(“小籃子”)，以及(B)所有該等父母受賠人遭受的所有損害的總和(但就該目的而言，不包括根據(A)條款不超過小籃子的任何損害)，超過1,000,000美元(“免賠額”)，因此，根據第9.02節應支付的損害賠償額超過免賠額，且(Ii)除欺詐情況外，公司單位持有人根據第9.02節應承擔的損害賠償總額在任何情況下均不得超過賠償託管金額，且賠償託管賬户應是父受償人根據第9.02節所欠或應支付的任何金額的唯一補救辦法。即使本協議有任何相反規定，(I)除違反任何母公司基本申述外，母公司不應根據第9.02(A)節對任何公司受賠人造成的任何損害負責，除非，(A)所有公司受賠人根據第9.02(A)節就任何個人索賠(或因基本相似的基本事實、事件或情況而產生的一系列相關索賠)而招致的損害超過最小籃子(該損害不應計入免賠額)，以及(B)所有該等公司受賠人所發生的所有損害總和超過，在累積的基礎上(但為此目的，不包括根據(A)條款不超過最小籃子的任何損害)，免賠額和隨後的賠償額僅適用於根據第9.02節應賠償的損害賠償額，超過免賠額；及(Ii)除欺詐情況外，損害賠償的總額

60 [[6200550v1]]根據第9.02節，父母應對此負責任，在任何情況下，不得超過賠償代管金額。根據本條第九條有權就任何索賠獲得賠償的被賠償人，僅有權就引起該索賠的一系列事實、事件或情況追償一次。在根據第2.05節確定的結清現金、結清債務、結清營運資本淨額、結清交易費用或結清自保盈餘缺口的最終確定中考慮到此類損害的範圍內，任何受賠方無權獲得本協議項下的任何損害賠償。儘管本協議有任何相反規定，為了計算或確定第9.02節規定的受賠方所遭受的損害賠償金額，應從任何損害賠償中扣除相當於任何受賠方實際從任何第三方保險人或第三方合同賠償或貢獻條款中收到的與該損害賠償相關的任何收益的金額(扣除收到該損害所產生的任何成本或支出以及任何適用的保費調整)。該受賠人應盡其在商業上合理的努力，根據任何適用的保險單或合同賠償或分擔條款，對任何損害進行賠償。如果被賠付者首先直接向彌償人追討任何特定的損害，然後根據任何現有的保險單和/或合同賠償或分擔條款追討相同的損害賠償，則被賠付者應向彌償人償還根據該等現有保險單或合同賠償或分擔條款追回的金額(扣除追償過程中合理發生的任何費用或開支)(最高可達被賠付者從彌償人處追回的金額)。雙方的明確意向是，如果第9.01節規定的某一物件的適用存活期長於或短於本應適用於該物件的訴訟時效，則根據合同，該物件的適用訴訟時效應減少或增加到本合同規定的存活期(在適用法律允許的範圍內)。儘管本協議中有任何相反規定，但雙方承認並同意本協議中包含的某些陳述和保證因提及重要性、實質性方面和類似的限制或具有或不具有實質性不利影響的事項而受到限制。為了確定是否發生了違反本協議中所包含的陳述或保證的行為，以及因違反本協議而導致的損害金額，在每一種情況下，與根據本第九條獲得賠償的權利相關，雙方承認並同意本協議第三條或第四條中的陳述和保證或與本協議預期的交易相關而簽署和交付的任何證書中的陳述和保證應被理解為其中提及的“重要性”、“重大不利影響”以及所有類似的短語和詞語已被刪除。(A)任何父母受保障人根據本條第九條尋求賠償的權利不應受到以下影響或被視為放棄

61 [[6200550v1]](B)根據本公司或任何其他本應知道的事實或情況，根據本公司或任何其他本應知道的事實或情況，本公司或任何其他本應知道的本公司受彌償保障人或其任何代表不知道或本應知道任何陳述或保證是、曾經或可能是不準確的；及(B)根據本公司或任何其他本應知道的事實或情況，本公司受彌償保障人或其任何代表知道或應該知道，任何陳述或擔保是、曾經或可能是不準確的。第三方索賠。在某一事件中，受賠方主張根據本合同須受賠償的索賠，受賠方應立即向單位持有人代表發出書面通知(如果受賠方是父母或受賠方的父母，如果受賠方是公司受賠方)，在每種情況下都要合理詳細地説明索賠的事實依據(受賠方當時知道的範圍)，並在合理可獲得的情況下，對受賠方遭受的或合理預期遭受的損害金額(該金額，“索賠金額”)作出估計，不論申索是否基於第三方的申索(“彌償通知”)，並應以其他方式向單位持有人代表(如果該受彌償人是父母受彌償人)或(如果該受彌償人是公司受彌償人)向單位持有人代表提供與該申索有關且由該受彌償人擁有的所有相關資料。受賠人未能按照本協議規定及時發出通知，或未能向單位持有人代表或父母(視情況而定)提供任何與根據本協議須受賠償的第三方索賠(“第三方索賠”)有關的任何相關數據和文件，不應解除彌償人在本協議項下各自的義務，除非且僅限於這種不履行將對彌償人造成任何實際損害的範圍。如果此類索賠構成第三方索賠，(I)如果被賠付者是父母受賠人，則單位持有人代表(代表公司單位持有人，費用由公司單位持有人承擔)應控制該第三方索賠的抗辯、和解、調整或妥協，如果單位持有人代表在收到賠償通知後30天內向母公司發出書面通知，表明其打算這樣做，以及(Ii)如果被賠付者是公司受保障人，則母公司應控制該第三方索賠的抗辯、和解、調整或妥協。如果母公司在收到賠償通知後30天內向該公司的受補償人發出書面通知，表明其打算這樣做；但在任何情況下，未經被補償人事先書面同意，補償人不得和解、調整、妥協或同意第三方索賠的判決(同意不得被無理拒絕)；除非和解、調整、妥協或判決(I)規定無條件免除該受賠人的所有責任，(Ii)不對該受賠人施加除財務義務以外的任何義務，適用的償還人應根據本協議中規定的條款和限制對該受賠人進行全額賠償，(Iii)不包含該受賠人承認任何過錯、罪行或錯誤，以及(Iv)不包括強制救濟、衡平補救或其他行為補救。如果賠償人未對賠償通知作出迴應或不選擇承擔抗辯的控制權，

62 [[6200550v1]]如果任何第三方索賠在上述30天期限內有權在本合同項下獲得賠償，則受賠方有權對任何此類第三方索賠進行辯護、和解、調整或妥協。未經彌償人事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，第三方索賠不得和解、調整或妥協或終止抗辯，而未經彌償人事先書面同意而和解、調整或妥協的任何此類索賠(除非同意被無理拒絕、附加條件或延遲)不應決定本合同項下損害賠償的存在或金額。儘管第9.04節有任何相反規定，但如果第三方索賠涉及或產生於任何刑事事項，該第三方索賠尋求強制令救濟、衡平法救濟或其他行為救濟，則單位持有人代表在任何情況下無權控制第三方索賠的抗辯、和解、調整或妥協，該第三方索賠涉及本公司與任何保險承運人(包括任何頂級承運人)、保險生產商或任何頂級承運人再保險公司之間的關係，單位持有人代表或本公司單位持有人就該等第三方索償擁有利益，而該第三方索償與母公司受彌償人士的利益有重大沖突，或該第三方索償涉及的金錢損害賠償金額超過本公司單位持有人(個別地、非共同及個別地)根據本條第IX條須提供賠償的金額。雙方同意在任何第三方索賠的辯護、談判或和解方面相互充分合作。其他索賠。對不涉及第三方索賠的任何事項的賠償要求，應根據被賠償人向賠償人發出的賠償通知提出。被賠償人未能按照本合同規定及時發出通知，或未能向賠償人提供與任何此類索賠有關的任何相關數據和文件，不應免除賠償人在本合同項下的義務，除非且僅限於這種不及時將對賠償人造成任何實際損害的情況。賠償人應在收到賠償通知後30天內對被賠償人有權收到任何或全部索賠金額(“爭議通知”)提出異議。如果賠償人及時發出爭議通知，被賠償人和賠償人應當善意地就所要求的金額商定雙方的權利。如果在發出爭議通知後30天內，受償方和賠償方無法就是否存在損害或此類損害的數額達成一致，受第九條規定的限制，受償方或補償方均可(但不被要求)就此類索賠尋求任何和所有補救措施。解除賠償託管帳户。在任何父母受賠人提出的任何索賠金額成為確定的索賠的情況下，父母和單位持有人代表應在此後迅速並無論如何在五個工作日內發出聯合指示，指示託管代理從賠償代管賬户向相關的父母受賠人支付相當於已確立的索賠的金額(或者，如果此時賠償中仍有餘額

63 [[6200550v1]]代管賬户少於應付的全額，即賠款代管賬户中剩餘的全額)。在2025年3月1日(“託管釋放日期”)剩餘的代管金額的任何部分，減去(I)任何父母受賠人提出的尚未確定的索賠金額的總和，加上(Ii)根據第9.06(A)節尚未支付的針對父母受賠人的任何已確立的索賠金額(此類留存金額可能在託管釋放日期後通過向公司單位持有人分配下文所述的分配以及父母受賠人根據本條IX和託管協議進行的追回而進一步減少)。(Iii)根據第7.01(B)節分配給公司單位持有人的估計費用，應立即從賠償託管賬户中撥出。此後，母公司和單位持有人代表應迅速並在任何情況下在五個工作日內發出聯合指示，指示託管代理根據第2.04(C)節的規定向交易所代理支付這筆金額，以便進一步分配。如果在託管解除日期之後，任何父母受賠人根據第(9)條向該父母受賠人提出的任何未清償索賠金額得到解決：(I)託管代理應迅速從賠償託管賬户中釋放一筆相當於針對該父母受賠人解決的未清償索賠金額的留存託管金額的總金額，以及(Ii)父母和單位持有人代表應在任何情況下在五個工作日內迅速發出聯合指示，指示託管代理根據第2.04(C)條並按照第2.04(C)條的規定，向交易所代理支付已解決的金額，以便進一步分配；但是，只有在分配後剩餘的留存代管金額足以支付父母受補償人在當時仍未解決的索賠金額的情況下，方可作出任何此種釋放和分配。排他性的補救。除欺詐情況外，母公司代表其及每一名母公司受賠人承認並同意：(I)公司單位持有人對根據本協議所載適用條款提出的任何索賠的所有損害賠償的總責任不得超過彌償託管金額，以及(Ii)公司單位持有人在公司單位持有人關閉後就任何及所有索賠在以下範圍內產生的唯一和唯一的補救措施：本協議中包含的本公司的陳述和保證以及根據第8.02(C)和8.02(D)節交付給母公司的證書應符合本協議中規定的適用條款，並應僅限於賠償代管賬户，任何父母受賠人將不會對公司單位持有人或其任何關聯公司或直接或間接股權持有人擁有任何其他金錢權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他形式，雙方同意，所有其他補救、權利和追索權均由母公司、其代表和每一名父母受賠人、在法律允許的最大範圍內。

64 [[6200550v1]]除欺詐情況外，本公司代表本公司及本公司每一名受彌償人士承認並同意：(I)母公司對根據本協議所載適用條款提出的任何索償的所有損害賠償的總責任不得超過彌償託管金額，及(Ii)在母公司清盤後就任何及所有索償所產生的唯一及排他性補救辦法，本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保以及根據第8.03(C)條交付給公司的證書應符合本協議中規定的適用條款，並應以賠償託管金額為限，任何公司受賠人將不會對母公司或其任何關聯公司或直接或間接股權持有人擁有任何其他金錢權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他形式，雙方同意，所有此類其他補救、權利和追索權均由公司以其名義和公司單位持有人的名義明確放棄和免除。在法律允許的最大範圍內。賠償款項的處理。除適用法律另有規定外，根據本協議項下產生的賠償義務支付的任何款項，應被視為就所有税務目的向公司單位持有人支付的代價的調整。定義。如本條第九條所用：“受賠人”是指根據本條第九條有權獲得賠償的任何人；而“賠償人”是指根據本條第九條被要求提供賠償的任何人。就本章程第IX條而言，單位持有人代表一般將被視為(I)本公司單位持有人(如彌償持有人為父受彌償人士)及(Ii)本公司彌償人士(於受彌償人士為本公司受彌償人士的情況下)的代表及代表其行事，而在該等情況下，除非本條第IX條另有規定，否則任何須送交彌償人(如屬上一條第(I)項)或受彌償人(如屬上一條第(Ii)項)的通知須送交予單位持有人代表。單位持有人代表。通過(I)依照適用法律批准和通過本協議，(Ii)參與合併並獲得合併利益或(Iii)單獨的文書(包括書面意見書和遞交函)，每個公司單位持有人不可撤銷地任命(或被視為不可撤銷地任命)單位持有人代表，作為本協議、交易所代理協議和託管協議下所有公司單位持有人的代表、代理人、代表和事實代理人，包括全面的權力和授權

65 [[6200550v1]]代表他們行事，而在任何情況下，單位持有人代表應擁有代表本公司所有單位持有人行事的全部權力和授權，並有權：(1)完成本協議、交易所代理協議、託管協議以及本協議、交易所代理協議或託管協議所預期的其他協議、文書和文件，或與本協議、交易所代理協議或託管協議相關或與之相關的其他協議、文書和文件；(2)談判因本協議、交易所代理協議、託管協議以及本協議、交易所代理協議、託管協議或與本協議(包括根據第2.05節)或與此相關籤立的其他協議、文書和文件而產生的或與之有關的爭議；(3)接收並向公司單位持有人支付根據本協議、交易所代理協議、託管協議或其他方式代表公司單位持有人收到的任何資金；(4)扣留代表本公司單位持有人收到的任何款項，或以其他方式支付本公司單位持有人或單位持有人代表在履行本協議項下或根據交易所代理協議及/或託管協議履行其職責時產生的任何及所有義務或債務；(5)在適用法律允許的範圍內(未經本公司單位持有人事先批准，在適用法律允許的範圍內)籤立及交付對本協議、交易所代理協議、託管協議或本協議、交易所代理協議、託管協議或本協議、交易所代理協議、託管協議所預期的任何其他協議、文書或文件的任何修訂或豁免；及(6)就本協議(包括根據第2.05節)、交易所代理協議、託管協議及本協議、交易所代理協議、託管協議或與本協議相關或相關籤立的其他協議、文書及文件，採取將由本公司單位持有人或代表本公司單位持有人採取的所有其他行動，包括解決本協議項下的爭議，並授權代表償付賬户付款及解決有關付款的爭議。該等代理及代表與權益有關，因此未經單位持有人代表同意不可撤銷，且不得因任何公司單位持有人的死亡、喪失行為能力、破產、解散或清盤而終止或以其他方式受影響。單位持有人代表的所有決定和行動對所有單位持有人具有約束力，任何單位持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。單位持有人代表在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括任何受託責任，但本協議規定的除外，且該等責任和義務應完全由本協議的明文規定確定。通過(I)根據適用法律批准和通過本協議，(Ii)參與合併並獲得合併利益或(Iii)單獨的文書(包括書面協議和遞交函)，每個公司單位持有人不可撤銷地同意(或被視為不可撤銷地同意)僅為其本身而不是共同地單獨賠償並使單位持有人代表及其代理人和其他代表免受其按比例分攤的所有費用(包括合理律師費)、判決、任何單位持有人代表或該等其他人士因根據本協議的條款擔任單位持有人代表的事實而成為訴訟一方所招致的罰款及金額。

66 [[6200550v1]]基金單位持有人代表或其任何代理人或其他代表均不因任何原因未能或拒絕完成本協議所述交易或與基金單位持有人代表履行本協議項下職責有關的交易而對任何公司基金單位持有人承擔任何責任，但構成重大疏忽、故意不當行為或欺詐的行為或不行為除外。 基金單位持有人代表及其代理人及其他代表概不就任何公司基金單位持有人對該等人士提出的任何訴訟承擔任何責任，不論尋求施加該等責任或義務所依據的法律理論，不論是基於合約或侵權行為，或基於法律或衡平法，或其他，如果這些人真誠地採取或不採取任何行動。 基金單位持有人代表有權在向本公司基金單位持有人作出任何分派前，不時從代表補償户口內的剩餘資金中向基金單位持有人代表分派現金，以補償基金單位持有人代表或其代表在履行其於本協議項下的職責時所產生的合理實付開支。 在交割日之後的任何時間，根據本協議條款有權獲得大多數合併對價的公司單位持有人（“多數單位持有人”）可在多數單位持有人的書面同意下，任命一名新代表取代單位持有人代表。 通知連同委任該新基金單位持有人代表的書面同意書副本及附有多數基金單位持有人簽署，須於有關委任前不少於十天送交母公司。 該等委任將於同意書所示日期或母公司收到該等同意書之日（以較晚者為準）生效。 倘基金單位持有人代表無法或不願繼續擔任基金單位持有人代表，或基金單位持有人代表辭任基金單位持有人代表，多數基金單位持有人可經書面同意委任新代表取代基金單位持有人代表。 委任該新代表並附有多數基金單位持有人簽署之通知及同意書副本必須送交母公司。 該等委任將於同意書所示日期或母公司收到該等同意書之日（以較晚者為準）生效。 基金單位持有人代表的決定、行動、同意或指示將構成本公司基金單位持有人的決定、行動、同意或指示，並對本公司基金單位持有人具有最終、約束力及決定性，而母公司有權依賴任何該等決定、行動、同意或指示作為本公司基金單位持有人的決定、行動、同意或指示。 基金單位持有人代表須以代理人身份及為本公司基金單位持有人的利益，將代表補償基金金額存放於獨立賬户，該賬户須用於基金單位持有人代表根據本第10.01條獲準作出的付款。 本公司單位持有人不得就代表償付户口內的款項收取利息或其他收益。 基金單位持有人代表毋須就其本金損失向本公司基金單位持有人承擔任何責任

67 [[6200550v1]]報銷賬户以外的，因其重大過失、故意不當行為或欺詐行為所致。出於税務目的，代表償還基金的金額應被視為公司單位持有人在結算時已收到並自願撥備。在完成單位持有人代表的責任後，單位持有人代表應儘快將代表償還賬户中的任何餘額(該金額，即“代表償還基金髮放金額”)交給交易所代理，以便根據第2.04(C)節的規定進行進一步分配。終止、修改和豁免終止。本協議可在結束前的任何時間終止，無論是在收到必要的批准之前或之後：經母公司和公司的雙方書面同意；由母公司或公司：如果截止日期為2024年4月19日(“終止日期”)，則終止本協議；但第11.01(B)(I)條規定的終止本協議的權利不得授予在該日期之前採取行動或不採取行動是未能結束的主要原因的任何一方，並且該行動或不採取行動構成對本協議的違反；或者，如果第8.01(B)節規定的條件沒有得到滿足，任何導致這種不滿意的法律或政府命令應成為最終的和不可上訴的；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是未能滿足第8.01(B)節規定的條件的主要原因，並且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則根據第11.01(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利不適用於任何一方；如果母公司或單位持有人代表違反或未能履行本協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(A)將導致第8.02(A)或8.02(B)項所述條件的失敗，以及(B)不能在終止日期前治癒，或者如果能夠在終止日期前治癒，則在收到母公司關於該違約或未能履行的書面通知後30天內未能治癒，但是，如果母公司或合併子公司違反其陳述、保證、契諾或協議，則母公司無權根據第11.01(C)條終止本協議

68 [[6200550v1]]本協議中所列協議的範圍，即此類違反將導致第8.03(A)或8.03(B)節所述條件的失敗；或如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(A)將導致第8.03(A)或8.03(B)條所述條件的失敗，以及(B)無法在終止日期前治癒，或者如果能夠在終止日期前治癒，則在收到公司關於該違約或未能履行的書面通知後30天內未能治癒；但是，(I)如果公司當時違反了本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第11.01(D)條終止本協議，條件是違反第8.02(A)條或第8.02(B)條中規定的條件。終止的效果。如果母公司或公司按照第11.01條的規定終止本協議，本協議將立即失效，母公司、合併子公司、公司或單位持有人代表在本協議項下不承擔任何責任或義務，除非(A)第6.02條、第6.05條、第11.02條和第十三條中最後一句的規定在終止後繼續有效，(B)本協議的終止不解除任何故意違反本協議或任何欺詐行為的任何責任。修正案。本協議雙方可在取得所需批准之前或之後的任何時間修訂本協議；但在取得所需批准後，不得根據適用法律(包括合併法)要求本公司單位持有人在未取得批准的情況下進一步批准本協議。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。延期；放棄。在生效時間之前的任何時間，雙方可(I)延長履行本協議所要求的任何義務或其他行為的時間，(Ii)在法律允許的範圍內，放棄本協議中所包含的任何陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確或違反，或(Iii)在法律允許的範圍內，放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議、義務或條件；然而，在取得所需批准後，本公司不得放棄根據適用法律(包括合併法)須經本公司單位持有人進一步批准而未獲批准的豁免。任何此種延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

69 [[6200550v1]]保證來自保證人的保證。擔保人在此向本公司絕對、無條件及不可撤銷地保證：(I)母公司在本協議及附屬協議項下的所有金錢責任均已如期及按時支付；及(Ii)母公司及合併附屬公司在本協議及附屬協議項下的所有契諾及協議(以上第(I)及(Ii)款所述擔保人的責任，統稱為“保證責任”)得以全面及完整地履行。本第十二條所載的擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務均已不可行地支付、遵守、履行、以付款方式清償並全部解除為止。擔保的性質。擔保人保證按照第十二條的規定及時、準時地支付和履行所擔保的債務。如母公司或合併附屬公司因任何原因未能或不能及時及準時支付或履行或導致保證債務於到期及應付時按時支付或履行，擔保人應在符合本章程第XII條的條款及條件下，立即及時及準時支付或履行該等保證債務，或促使其及時及準時支付或履行該等保證責任。擔保人還同意，第12條所載的擔保(“擔保”)是對到期付款和履約的擔保，而不是託收的擔保，不以任何向公司收取款項的企圖為條件或條件。擔保人承認並同意：(A)公司可以就擔保債務的支付、履行和解除向擔保人提起單獨的訴訟，無論是否針對母公司和/或合併子公司中的任何一方提起訴訟，也無論是否有母公司和/或合併子公司中的任何一方參與該訴訟，並且(B)如果母公司和/或合併子公司中的任何一方受到破產、重組或類似程序的影響，公司沒有義務提出與擔保義務有關的任何索賠，而公司未能如實提交，不應影響擔保人在本合同項下的義務。如果本合同項下的任何付款因任何原因被撤銷或退還，擔保人仍應承擔本合同項下的責任，如同該筆付款尚未支付一樣。義務的改變；某些豁免。擔保人同意，公司可隨時酌情決定延長任何擔保債務的支付、履行或解除的時間，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，也可與母公司、合併子公司或與本協議所擬進行的交易有利害關係的任何其他人就全部或部分延長、續期、付款、妥協、解除或解除債務達成任何協議，或修改本協議的條款或公司與母公司之間的任何協議。合併子公司或任何該等其他人不得以任何方式影響擔保人在擔保項下的義務或擔保的有效性或可執行性。擔保人同意其在本協議項下的義務不應

70 [[6200550v1]]全部或部分免除或解除，或以其他方式受到以下影響：(I)公司未能或延遲主張任何權利或要求，或未能強制執行或用盡針對父母或任何其他人的任何權利、補救、特權或權力；(Ii)支付、履行或解除任何擔保義務的時間、地點或方式的任何變化，或對本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改，或任何其他證明、保證或以其他方式執行的與任何擔保義務相關的協議；(Iii)母公司或任何其他人的增加、替換或解除；(Iv)母公司或任何其他人的法律存在、結構或所有權的任何變化；(V)影響母公司或任何其他人的任何破產、破產、解散、接管、重組或其他類似程序；(Vi)擔保人可能在任何時候對母公司、合併子公司或公司或其任何關聯公司擁有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與擔保義務或其他方面有關的，本協議中明確規定的除外；(Vii)本公司就適用的擔保債務獲得付款、履行或清償的任何手段是否足夠，或(Viii)本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性、非法性或可執行性。在法律允許的最大範圍內，擔保人在此不可撤銷地明確放棄因任何法律而產生的任何權利或抗辯，否則將要求公司選擇任何補救措施。擔保人不可撤銷且明確地提前放棄及時性、勤勉、接受擔保和擔保義務的通知、提示、付款要求、不履行、違約、退票和拒付的通知、所產生的任何義務的通知和所有其他任何類型的通知(根據本協議向母公司及其律師提供的通知除外)、所有可根據任何估值獲得的抗辯、中止、目前或以後生效的《暫止法》或其他類似法律，或要求母公司或任何其他人的資產調撥的任何權利，以及所有一般的擔保抗辯(不包括對母公司或合併子公司根據本協議可獲得的適用擔保債務的支付或公司違反擔保的抗辯)。擔保人承認，它將從本協議所設想的交易中獲得實質性的直接和間接利益，並且擔保中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。擔保人在此承諾並同意，其不得直接或間接提起任何訴訟，也不得導致其關聯公司提起任何訴訟中作為抗辯的任何訴訟，並應促使其關聯公司不直接或間接提起以下訴訟：(I)公司在法律上有足夠的補救措施，或(Y)特定履約的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施，或(Ii)根據其擔保條款的違法性、無效或不可執行性。除非及直至擔保人根據本擔保應支付的所有適用金額均已以即時可用資金全數支付，否則擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不行使其現在擁有或以後可能對父母或任何其他人享有的任何權利，而這些權利是由於擔保人根據本擔保或與此有關的任何其他協議或與此相關的任何其他協議的存在、支付、履行、解除或強制執行而產生的，包括任何代位權、報銷權、免罪權、分擔權或補償權，以及任何

71 [[6200550v1]]參與公司針對母公司或任何其他人提出的任何申索或補救，不論該等申索、補救或權利是否因衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從母公司或任何其他人收取或收取因該等申索、補救或權利而支付或保證的權利，而擔保人不得行使任何該等權利。如果在擔保人根據擔保應支付的所有金額全額支付之前的任何時間，違反上一句話向擔保人支付任何款項，該款項應以信託形式為公司的利益收取和持有，應從擔保人的其他財產和資金中分離出來，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給公司，以貸記並用於擔保人根據擔保應支付的所有金額，或此後將成為應付的金額。擔保人的陳述和擔保。僅就本第十二條的目的而言，擔保人向公司作出以下陳述和保證：組織。擔保人是一間根據百慕大法律正式成立、有效存在及信譽良好的獲豁免有限責任公司，根據百慕大法律，擔保人擁有一切必要的權力及權力，以經營其現正進行的業務，並擁有、租賃及營運其所有重要方面的資產及物業。公司授權且無違規行為。擔保人擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和權力，並履行與擔保有關的義務。本協議的簽署和交付以及擔保項下義務的履行已得到擔保人董事會的正式和有效授權，擔保人不需要進行任何其他程序來授權本協議或履行擔保人在擔保項下的義務，並且不違反或構成以下項下的違約：(I)任何適用的法律、規則或條例，(Ii)其規範性文件，或(Iii)其作為當事方或其財產所受約束的任何重大協議、重大合同、命令或其他重大文書，但此種違反或違約行為不會合理地影響擔保人履行其在本協定項下各自義務的能力的除外。約束效應。本擔保構成擔保人的有效且具有約束力的協議，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。不需要徵得同意。假設第3.04節規定的公司陳述和保證的準確性，則擔保人在簽署和交付本協議時，不需要任何政府實體或與之相關的任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，除非個別或整體未能獲得或作出此類同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明、豁免、備案和通知，不應合理地預期這些同意、批准、命令、授權、行動、登記、批准、命令、豁免、備案和通知不會影響擔保人履行本協議項下各自義務的能力。

72 [[6200550v1]]財政能力。擔保人具有支付、履行和履行本擔保項下義務的財政能力，只要擔保人按照本第十二條的規定繼續有效，擔保人履行本擔保項下義務所需的所有資金均應提供給擔保人。保證人的唯一義務。除第13.14條外，本第12條包含本協議中適用於擔保人的唯一條款。除第12條明確規定的義務外，擔保人在本協議項下不承擔任何義務。《施工通則》。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們由律師代表，共同起草了本協議，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應在送達時發出(並且應被視為已正式發出，即使收到通知的一方拒絕接受送達)、通過預付郵資的隔夜快遞(提供書面送達證明)、掛號或掛號郵件(要求回執並預付頭等郵資)或電子郵件傳輸，地址如下(或類似通知指定的一方的其他地址)：如果在交易結束後向母公司、合併子公司、擔保人或尚存的公司發送，致：PM Holdings LLC 23 South Main Street，Suite 3B Hanover，New Hampshire 03755注意：利亞姆·卡弗裏；傑森·利希滕斯坦電子郵件：帶副本(不構成通知)：Cravath，Swine&Moore LLP Worldwide Plaza 825 Eight Avenue New York，NY 10019

73 [[6200550v1]]如果在交易結束前，致公司，致：竹子保險服務公司，LLC 7050聯合公園中心，Suite 550 Midvale，UT 84047。注意：Carleen Driscoll電子郵件：連同副本(不應構成通知)致：Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道New York，NY 10019。注意：Carleen Driscoll電子郵件：Carleen Driscoll電子郵件：連同副本發送至：Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道New York，NY 10019注意：Greg Astrachan；Howard Block電子郵件：gastachan@will kie.com；hblock@will kie.com，條件是下午5：00以後在收件人所在地收到的任何通知。(收件人當地時間)應視為在上午9：00收到。(收件人當地時間)在下一個工作日。某些定義。就本協議而言：“認可投資者”應具有證券法下法規D規則501賦予該術語的含義；

74 [[6200550v1]]“訴訟”係指任何索賠、訴訟、異議、幹擾或其他法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，無論是民事還是刑事，無論是在法律上還是在衡平法上)；“額外出資”在公司有限責任公司協議中具有該術語的含義；“額外合併對價”是指(I)任何調整付款金額，(Ii)任何調整託管釋放金額，(Iii)任何賠償託管釋放金額，以及(Iv)任何代表補償基金釋放金額；“調整託管賬户”的含義見第2.03(A)(2)節；“調整託管金額”指6,500,000美元；“調整託管釋放金額”的含義見第2.06(B)節；任何人的“附屬公司”係指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人(應理解，“控制”一詞(包括“控制”和“受共同控制”的相關術語)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理和政策的權力，不論是通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式)；“總調整額”是指(一)期末現金加上(B)期末週轉金淨額，減去(C)期末自保盈餘缺口，減去(D)期末負債，減去(E)期末交易費用減去(二)估計現金，加上(B)估計淨營運資金，減去(C)估計自保盈餘缺口，減去(D)估計負債，減去(E)估計交易費用；“附屬協議”是指“交易所代理協議”、“託管協議”、“展期協議”、“轉讓書”以及本協議任何一方在此或由此預期簽署的所有其他協議、文書和證書；“反腐敗法”指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》；“反壟斷法”係指旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有適用法律，包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；

75 [[6200550v1]]“適用成交日期”是指：成交日期，或者，如果(I)預定成交日期在2023年12月31日或之前，並且(Ii)由於父母不同意第1.02節第一句中關於成交日期在預定成交日期(預定成交日期)的但書而未在預定成交日期發生，則成交日期；“寶瓶座”指寶瓶座信用基金有限責任公司和投資者遺產人壽保險公司(視情況適用)；“寶瓶座信貸協議”指公司(作為借款人)與寶瓶座信用基金有限責任公司(作為代理人)於2022年8月16日簽訂並不時修訂的貸款和擔保協議；“寶瓶座權證”指公司授予寶瓶座購買普通單位的權證；“亞利桑那州法律”指亞利桑那州修訂後的法規；“基本對價”指384,000,000美元；“負擔條件”是指(A)對母公司或其任何附屬公司的任何部分，或公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司的業務、財產或資產的任何部分的所有權或經營的任何實質性禁止或限制；(B)對母公司或其任何關聯公司收購或持有本公司或其任何附屬公司的能力的任何實質性禁止或限制，或對其行使完全所有權的能力的任何實質性禁止或限制；(C)對母公司或其任何附屬公司有效控制本公司任何部分業務的任何實質性禁止或限制；本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或(D)就本公司單位持有人而言，對該公司單位持有人或其任何聯屬公司或直接或間接股權持有人對其業務、物業或資產的任何部分的所有權或經營的任何重大禁止或限制，或任何上述人士要求提供以母公司或其任何聯屬公司(包括本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何聯營公司)為受益人的任何形式的資本支持、維持、擔保、股權、資本維持或類似協議或安排；“營業日”指下列日期以外的任何日子：(I)星期六或星期日，或(Ii)適用法律允許或要求位於紐約市、百慕大或盧森堡的任何一家銀行機構繼續關閉的日子；“自保再保險人”指在百慕大註冊的豁免有限公司，並根據修訂後的《1978年百慕大保險法》註冊為第二類保險人；“專屬自保再保險人盈餘比率”是指(1)專屬自保再保險人在截至截止日期的未來12個月期間所承保的毛保費總額與(B)自保再保險人合計毛保費的差額

76 [[6200550v1]]專屬自保再保險人在上述期間因超出損失再保險而招致的費用，按法定會計原則於參考時間釐定，(2)(X)根據法定會計原則確定的專屬再保險人的法定資產負債表第40項所反映的金額(法定資本總額和盈餘)，加上(Y)截至參考時間確定的專屬再保險人資產負債表上的試算餘額編號330000(未實現損益)的絕對值(如果為負值)或減去絕對值(Y)(其説明性例子載於《公司披露函件》第13.03(V)節)；“專屬自保盈餘比率目標”是指相等於5比1的數額；“專屬自保盈餘缺口”是指根據法定會計原則於參考時間所釐定的專屬再保險人法定資產負債表第40項所反映的數額(法定資本總額及盈餘)需要增加的數額，以導致截至參考時間的專屬再保險人專屬盈餘比率小於或等於專屬再保險人盈餘比率目標的數額。為免生疑問，如果參考時間的圈養盈餘比率小於或等於圈養盈餘比率目標，則圈養盈餘缺口應等於0美元；“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(或為應對新冠肺炎大流行而制定的任何類似的州、地方或外國法律)；“現金”指，就公司及其附屬公司(專屬再保險人除外)而言，公司的所有現金和現金等價物，每個現金和現金等價物均根據公認會計原則確定，並在適用的範圍內，加上根據第2.02(B)節規定的任何被視為現金的金額；但現金應包括所有在途存款，並應為任何未付支票和其他借方及未結清付款扣減，並不包括任何限制性現金；“共同單位”指該術語在公司有限責任公司協議第3.03節中定義的“共同單位”；“公司披露函件”指在本協議簽署前由公司向母公司遞交的、日期為本協議日期的披露函件；“公司基本陳述”係指第3.01(A)節(組織、地位和權力)、3.02節(子公司)、3.03(A)節、3.03(B)節和3.03(C)節(資本結構)、3.04(A)節(權力機構)、3.04(A)節所述的陳述和保證。不違反)，3.18(經紀人和其他顧問)和3.19(關聯方交易)；“公司有限責任公司協議”是指本公司於2022年7月11日修訂和重新簽署的某些第四份經營協議，經

77 [[6200550v1]]第四個修訂和重新簽署的運營協議的第1號修正案，以及本協議中明確規定的可能進一步修訂的修正案；“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權；“公司服務提供商”是指截至本協議日期，公司或其任何子公司聘用的每一名員工、個人、獨立承包商、個人顧問和其他個人服務提供商。“公司單位持有人”指緊接生效時間前的公司單位持有人(本公司本身或本公司任何附屬公司除外)；“公司單位”指共同單位、優先股和獎勵單位；“公司認股權證”指購買公司單位的每一份未清償認股權證。“傳染事件”是指傳染病、流行病或大流行的任何爆發(包括新冠肺炎和其任何演變或突變)、此類問題的任何升級或惡化(包括隨後的任何浪潮)，或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心)針對此而宣佈的戒嚴、任何檢疫、“庇護所”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議或由其公佈的影響。“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方或以其他方式受制於或受約束的任何票據、債券、抵押、契約、地役權、許可證、合同、協議、租賃、文書、安排、諒解或其他具有法律約束力的義務。“轉化率”一詞在有限責任公司協議中具有含義；“新冠肺炎”係指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)引起的傳染病，稱為“新冠肺炎”；“特拉華州法律”係指特拉華州有限責任公司法；“分銷”在公司有限責任協議中具有此類術語的含義；

78 [[6200550v1]]“ERISA”指1974年“美國僱員退休收入保障法”；“託管代理”指花旗銀行，N.A.；“既定索賠”指(I)在第9.05節所設想的範圍內，(I)通過爭議通知沒有爭議，(Ii)通過單位持有人代表和相關的父母受賠人共同解決，或(Iii)已經並在一定程度上得到有管轄權的法院的最終裁決(在任何上訴用盡後)的支持；“估計期末對價”係指(1)基本對價減去(2)估計負債額，減去(3)估計交易費用數額，加上(4)估計現金數額，加上(5)估計營運資本淨額超過(或小於)目標營運資本淨額的數額，減去(6)目標營運資本淨額超過(或小於)估計營運資本淨額的數額，減去(7)估計自保盈餘缺口。減去(Viii)代表償付基金金額，減去(Ix)賠償託管金額，減去(X)調整託管金額減去(Xi)總展期金額，以及(Xii)減去(Xii)未行使的認股權證金額；“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括出口管理條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口事項的適用法律以及歐盟兩用條例；“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外寶瓶座利息”是指超過(B)171,808.00美元的(A)寶瓶座信用協議項下未償還本金的任何應計和未付實物利息(或面值或本金的增加)(但為免生疑問，不包括根據寶瓶座信用協議必須以現金支付的任何應計未付利息)；“欺詐”指特拉華州法律下的實際普通法欺詐；但“欺詐”不包括基於推定知識、魯莽、疏忽的失實陳述或類似理論的任何欺詐索賠；“公認會計原則”是指在美國不時有效的公認會計原則；“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)，包括適用的公司章程或證書或成立、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議、表決協議、有表決權的信託協議、聯合

79 [[6200550v1]]政府官員“是指任何政府實體，包括由其擁有或控制的任何政府實體，(B)任何政黨或政治候選人或(C)任何公共國際組織；”政府命令“是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立或作出的任何具有約束力和可執行的命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決。“高鐵法案”係指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”；“激勵單位”係指該術語在公司有限責任公司協議第3.05節中定義的“C系列利潤利益單位”；“負債”是指，就公司及其附屬公司而言，在任何特定時間，(I)公司對借款的任何負債，包括債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券所證明的任何義務；(Ii)計入利息的公司的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款和其他流動貿易負債除外，但以流動負債計入營運資本淨額)；(Iii)所有或有的債務；(V)本公司或其附屬公司根據“公認會計原則”(GAAP)須歸類為資本租賃的所有義務(不包括經營租賃負債)，或(Vi)本公司在有條件出售下的所有義務。與公司購買的任何財產或資產有關的其他所有權保留協議或其他賣方融資(在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和其他流動貿易負債除外，以流動負債計入營運資本淨額)，(Vii)由公司擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以或有其他方式擔保)，無論是否已承擔由此擔保的債務，(Viii)本公司的所有債務包括透支(任何保費信託賬户或索償信託賬户的透支除外，以流動負債計入營運資本淨額)；。(Ix)本公司與收購財產、業務、資產、證券或服務有關的遞延買入價的所有債務，包括根據任何或有的任何收益或類似債務，或任何賣方票據、彌償或結算後的真實債務(不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款和其他流動貿易負債，以

80 [[6200550v1]](X)本公司或其附屬公司就任何該等收購(不論是否已完成)而承擔的任何所得税責任(A)尚未提交最終所得税報税表的任何税期或(B)未繳的選擇性遞延税項(不論税期為何)，在每種情況下，(Xi)與截止日期前的終止有關的所有應計或未付的遣散費，應計但未支付的員工獎金(包括僱主支付的任何適用工資税的部分)(Xii)與根據《關注法》收到的任何貸款或其他刺激計劃相關的任何義務或負債，(Xiii)任何已申報和未支付的股息(包括任何優先單位)或分配或欠本公司單位持有人或其關聯公司的金額，(Xiv)公司與任何頂級承運人或其各自關聯公司(根據合同以外)進行的超出損失再保險的任何責任，及(Xv)任何應計和未支付的應付保費反浮動比額表(即，(十六)本公司作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份對第(I)至(Xv)款所述類別的第三人及(就第(I)至(Xvi)款各款而言)所指第三者承擔或支付的任何責任，包括本金、累積值、應計或未付利息、賠償、預付保費、破損費、開支償還、罰款或其他費用、收費、付款或開支。儘管有上述規定，但負債不包括交易費用中包含的任何金額、未行使的認股權證金額或被排除的寶瓶座權益；“賠償託管金額”指25,000,000美元；“賠償託管金額”指根據本協議第9.06節和託管協議向公司單位持有人支付或應付的賠償託管賬户金額；“保險合同”指公司或其任何子公司代表保險承運人就公司或其子公司的業務出具、約束或出具的任何保險單、活頁夾、單據或合同。“保險法”係指適用於保險或再保險業務或監管保險或再保險公司的所有法律，無論是聯邦、國家、省、州、地方、外國或跨國的法律，以及本公司或其子公司所在司法管轄區保險監管機構的所有適用命令和指令；“保險生產商”是指為本公司或其任何子公司提供、撰寫、銷售或製作任何保險合同的保險代理人、經紀人、分銷商或其他生產商(在每種情況下，無論是當前還是以前)；“保險監管機構”是指根據保險法管理保險或再保險業務，或管理保險或再保險公司的任何政府實體；

81 [[6200550v1]]“知識產權”是指任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的專有權利，包括（i）專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計中的權利以及發明和外觀設計中的類似或等同權利，以及國際條約和公約規定的所有權利，以及所有相關的延續、部分延續、分案、重新發布、複審、更新、替換和延期（包括任何補充保護證書）（統稱為“專利”）;（ii）商標、商業外觀、商號、品牌名稱、公司名稱、服務商標、證明商標、設計、標識、標語和其他原產地標誌，與上述有關的商譽以及在任何司法管轄區的註冊，及在任何司法管轄區內的註冊申請，包括任何該等註冊或申請的任何延長、修改或續期（統稱“商標”）;（三）已登記和未登記的著作權、作者作品（包括軟件作為作者作品的權利），版權作品（已公佈或未公佈）及其所有申請和註冊（iv）與域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體句柄以及與互聯網地址、網站和服務相關的其他名稱、標識符和定位符相關的權利;（五）計算機程序（無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式）、應用、算法、用户界面、應用編程接口、固件、診斷、軟件開發工具和套件、模板、分析和跟蹤工具、編譯器、版本控制系統，支持上述內容的操作系統虛擬化環境和技術，以及所有引導、編譯、配置、調試、性能分析和運行時文件、庫和文檔，包括用户手冊和培訓材料，與上述任何內容相關的，以及所有錯誤更正、更新、升級、增強、翻譯、修改、改編、進一步開發和衍生作品（統稱為“軟件”）;（六）商業祕密和產業祕密權、保密信息權（包括技術信息、發明披露和發明（無論是否獲得專利或可獲得專利，也無論是否付諸實踐）、數據、數據庫、數據收集、外觀設計、過程、測試程序、測試結果、發現、改進、概念、想法、方法、過程、設計、示意圖、圖紙、規格、研發信息、技術和業務、財務、銷售和營銷計劃）（“商業祕密”）;以及（vii）世界任何地方的其他類似或等同的知識產權; “IT資產”指（i）所有計算機（包括服務器、工作站、臺式機、筆記本電腦和手持設備）、軟件、硬件、網絡、固件、中間件、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、數據存儲設備、數據中心、操作系統和其他信息技術設備以及其他信息技術硬件和基礎設施，包括任何“架構即服務”或“平臺即服務”或其他雲或混合雲服務，以及（ii）所有業務系統軟件或應用程序（包括客户關係管理、企業資源規劃、人力資源、信息技術支助和會計系統），無論是“本地”託管還是在雲中託管，還是作為服務提供（例如，（“軟件即服務”），就第（i）和（ii）項而言，由公司或其任何子公司擁有、許可、使用或租賃;

82 [[6200550v1]]“法律”指由政府實體或代表政府實體實施的任何國家、地區或地方法律、法規、法令、禁令或其他具有法律約束力的義務；“傳送函”係指傳送函，其中應包含對因持有公司單位所有權而產生或與之相關的針對母公司、合併子公司和公司的所有債權的慣常解除，否則應採用母公司和交易所代理合理商定的慣常形式；“留置權”是指任何種類或性質的質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益；“A系列優先成員的多數權益”具有公司有限責任公司協議中賦予此類術語的含義；“重大不利影響”指，就公司而言，任何個別或合計已導致或可合理預期(I)對公司及其附屬公司的整體業務、資產、狀況(財務或其他)或經營結果造成重大不利影響的任何變更、效果、事件、發生、事實或發展狀況(個別或合計的“事件”)，但就本條第(I)款而言，在任何情況下，任何事件均不得因下列任何事項而引起、引起或與之有關：(A)在美國或本公司或其任何附屬公司開展業務或開展業務的任何其他司法管轄區的一般經濟、商業、監管或立法條件的任何改變，除非該等改變與本公司及其附屬公司所在行業的其他可比參與者相比，對本公司及其附屬公司作為一個整體造成不成比例的不利影響；(B)可合理歸因於影響本公司或其任何附屬公司所在行業的情況的任何事件，或美國或全球金融、信貸、銀行、貨幣或資本市場或情況的任何事件，包括美國或外國信貸、銀行、貨幣或資本市場的現行利率、貨幣匯率、貨幣波動或價格水平或交易量的變化，但如該等變化對本公司及其附屬公司所處行業的整體造成不成比例的不利影響，則不在此限，(C)全球或國家政治狀況的任何變化(包括戰爭的爆發或升級、武裝敵對行動、軍事或警察行動、破壞或恐怖主義行為)，或任何天災、傳染事件、非專門針對公司或其子公司的廣泛網絡攻擊、颶風、地震、熱帶風暴、洪水、火災或其他自然或人為災難，在每種情況下，無論是在本日期之前或之後開始，也無論是否根據國家緊急狀態的宣佈，無論是在國內還是在國家緊急狀態下

83 [[6200550v1]]在美國以外的任何情況下，除非此類變化相對於公司及其子公司所在行業的其他可比參與者整體造成不成比例的不利影響，(D)法律或GAAP或其他適用會計規則的任何變化或建議的變化，或其解釋或執行，包括適用法律要求或任何政府實體授權的保險公司資本金要求的變化，(E)本協議和本協議預期的交易的談判、執行、公告或履行(包括遵守本協議規定的契約，或公司或其子公司在事先書面要求下或在母公司或合併子公司事先書面同意下采取或未採取的任何行動)或合併的懸而未決或本協議各方的身份，包括與公司及其子公司的任何客户、供應商、再保險公司、代理人、經紀人、合作伙伴、高級管理人員或員工之間的任何合同或其他關係的終止、減少或類似的負面影響，(F)本協議條款要求採取的行動，以獲得任何同意、批准、(G)母公司、合併子公司或其任何關聯公司違反、違反或不履行本協議任何規定的後果，或(H)公司或其任何子公司本身未能滿足任何內部預測、預測、收入或收益預測或其他財務業績或經營結果(應理解，導致或促成此類失敗的事實或事件可被視為構成，或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮，但該影響的程度未被本但書的任何其他條款排除)；或(Ii)阻止、實質阻礙或實質延遲本公司或其任何附屬公司於終止日期當日或之前完成合並或其他擬進行的交易；“合併對價”指(I)估計成交對價，加上(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一項而言須支付予本公司單位持有人的任何額外合併對價；“淨營運資本”指正或負的數額，等於(1)公司及其附屬公司(專屬再保險人除外)在綜合基礎上的流動資產(不包括任何收入或遞延税項資產)，減去(2)公司及其附屬公司(專屬再保險人除外)在綜合基礎上的流動負債(不包括任何收入或遞延税項負債)(為免生疑問，流動負債不應包括任何不包括水銀權益的金額)，在每種情況下，均按報表編制原則在參考時間釐定；“開放源碼軟件”是指任何被分發的軟件：(I)作為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)、(Ii)作為“開放源碼軟件”或根據開放源碼倡議(www.opensource.org/licks)確定為“開放源碼許可”的任何許可或實質上符合開放源碼定義(opensource.org/osd)的其他許可，或(Iii)在許可或

84 [[6200550v1]]該協議要求，作為受該許可或協議約束的軟件的使用、修改或分發的條件，該軟件或與該軟件鏈接、調用、組合或分發的其他軟件必須(A)以源代碼形式披露、分發、提供、提供、許可或交付，(B)以製作衍生作品的目的獲得許可，(C)按照允許反向工程、反向組裝或拆解的條款獲得許可，或(D)可免費再分發；“原始發行價”具有公司有限責任公司協議中賦予此類術語的含義；“母公司基本陳述”指本協議第4.01節(組織、常設和權力)、第4.02(A)節(授權機構；不違反規定)和第4.06節(經紀人和其他顧問)中規定的陳述和保證；“母公司有限責任公司協議”是指母公司與初始展期單位持有人簽訂的滾轉協議所附的有限責任公司協議；“母公司單位”指該術語在母公司有限責任公司協議中定義的“A類單位”；“參與者”指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或承包商；“合夥企業税務審計規則”指守則第6221至6241節，以及根據其發佈的任何具有約束力的行政指導或後續條款以及州或地方税法的任何類似規定；“直通納税申報單”是指已向或必須向任何税務機關提交的實體的所有所得税申報單，而該實體的直接或間接受益所有人，而不是該實體本身，須就其繳納相關税款(為免生疑問，包括美國國税局表格1065和任何類似的州或地方税表)。由貸款人或持有人(或其代表)提供與其定義第(I)或(Ii)款所述債務有關的任何部分的貸款人或持有人(或其代表)就成交時償還該等債務，包括構成債務或排除寶瓶座權益的所有金額，提供與其定義第(I)或(Ii)款所述債務有關的款項及根據該等債務協議借入的款項。該函件應列明該部分期末債務的數額或確定該部分債務的公式，列出償還該部分期末債務的指示，並規定自動終止和解除與此有關的所有相關擔保；“按共同單位成交對價”是指就任何共同單位而言，在下列情況下可對該共同單位分配的數額

85 [[6200550v1]]本公司根據《公司有限責任公司協議》第7.1節的規定分配了相當於預計成交對價的總額(為此目的計算，沒有任何關於總展期金額的任何減少)，其確定為該分配發生在緊接生效時間之前；“每個共同單位成交後對價”是指對於任何共同單位和任何額外合併對價的支付，如果公司根據公司有限責任公司協議第7.1節分配此類付款的總金額，則可就該共同單位分配的金額，如此類分配發生在緊接生效時間之前(但在實施估計成交對價的分配後，為此目的計算和支付，而不減少總滾轉金額或以其他方式實施與初始滾轉單位持有人或額外滾轉單位持有人的滾轉協議所預期的交易)，以及先前根據公司有限責任公司協議第7.1條支付的任何額外合併對價(如有)；“每個獎勵單位成交對價”是指，對於任何獎勵單位，如果本公司根據《有限責任公司協議》第7.1節分配的總金額等於估計的成交對價(為此目的計算的，不減少總的展期金額)，並按照《公司有限責任公司協議》第7.1節確定，則可就該獎勵單位分配的金額，如同分配發生在生效時間之前一樣；“每個獎勵單位成交後對價”是指，就任何獎勵單位和任何額外的合併對價的支付而言，如果本公司根據公司有限責任公司協議第7.1節分配此類付款的總金額，則可就每個獎勵單位分配的金額，如此類分配發生在緊接生效時間之前(但在實施估計成交對價的分配後，為此目的計算和支付，而不減少總滾轉金額或以其他方式實施與初始滾轉單位持有人或額外滾轉單位持有人的滾轉協議所預期的交易)，以及先前根據公司有限責任公司協議第7.1條支付的任何額外合併對價(如有)；“按優先股成交對價”是指，就任何優先股而言，如果本公司根據《公司有限責任公司協議》第7.1節分配的總金額等於估計的成交對價(為此目的而計算，且不減少總的展期金額)，則可就該優先股分配的金額，如同分配發生在生效時間之前一樣；

86 [[6200550v1]]“每優先股成交後對價”是指就任何優先股和任何額外合併對價的支付而言，如果本公司根據公司有限責任公司協議第7.1節分配該等付款的總金額，則可就該優先股分配的金額，該分配應視為該分配發生在緊接生效時間之前(但在實施估計成交對價的分配後，為此目的計算和支付的總滾轉金額沒有任何減少，也沒有以其他方式影響與初始滾轉單位持有人或額外滾轉單位持有人的滾轉協議所預期的交易，以及先前根據公司有限責任公司協議第7.1條支付的任何額外合併對價(如有)；“單位成交對價”，就(1)任何共同單位而言，是指每共同單位成交對價，(2)任何優先單位，每優先單位成交對價，以及(3)任何獎勵單位，每獎勵單位成交對價；“每單位成交對價”，對於(1)任何共同單位，每共同單位成交後對價，(2)任何優先單位，每優選單位成交對價，以及(3)任何獎勵單位，每獎勵單位成交對價；“允許留置權”是指任何(A)尚未到期或應付的税款留置權，或公司通過適當程序及時真誠地抗辯的税款留置權，在每一種情況下，都已建立足夠的準備金並顯示在最近的資產負債表上；(B)業主、承運人、倉庫工人、工人、修理工、機械師、物料工和類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生，但既非因借錢而產生，也非因借錢而產生；(C)限制、地役權、契諾、保留、(D)任何政府實體施加的分區條例、限制、禁令及其他土地用途規定，而該等條例、限制、禁令及其他土地用途規定並無對本公司在該等物業進行業務造成重大幹擾，或因該等財產的當前使用或佔用或在其上的業務運作而受到侵犯；(E)在正常業務過程中訂立的任何非專有公司知識產權許可；以及(F)不會也不會對受其影響或受其影響的財產的使用造成重大減損或幹擾的非貨幣留置權，或以其他方式對涉及該等財產的商業經營造成重大損害的留置權；“個人”是指個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體或任何政府實體；“個人數據”是指根據任何隱私和數據安全要求被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”或任何其他類似術語的任何信息，以及能夠

87 [[6200550v1]]合理用於識別個人自然人或與已識別人員相關的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或PIN、設備標識符或唯一標識號、政府頒發的標識符（包括社會安全號碼或駕駛執照號碼）、生物識別、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係或婚姻或其他狀況（在任何這些數據元素可以合理地與單個自然人相關聯或與任何可以合理地與單個自然人相關聯的數據元素相關聯的範圍內）; “優先股”是指“A系列優先股”，該術語定義見公司LLC協議第3.03條; “交割前納税期”，就公司而言，指在交割日當日或之前結束的任何納税期;就跨期而言，指該跨期在交割日當日結束的部分; “隱私和數據安全要求”指（a）有關收集、訪問、使用、披露、傳輸、轉移、保護、共享、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護、隱私、違反或處理個人信息的任何法律和任何具有約束力的法律行業標準（包括歐盟《通用數據保護條例》、《2018年英國數據保護法》和歐盟《通用數據保護條例》的保留版本、《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法》），以及其他國際、外國、聯邦、地方和州的數據安全和數據隱私法律法規（包括但不限於紐約金融服務部的網絡安全法規和全國保險專員協會（“NAIC”）保險數據安全示範法，如已採納，地方和州保險信息隱私法，包括NAIC保險信息和隱私保護示範法，適用司法管轄區採用的NAIC保護客户信息標準和NAIC消費者金融和健康信息隱私示範法規，以及支付卡行業數據安全標準），在每種情況下對公司或其任何子公司具有約束力，（b）本公司或其任何子公司作為一方或以其他方式受約束的與個人信息或保護其IT資產有關的所有重大合同項下的所有義務;本公司及其子公司關於收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護或處理個人信息的所有公開發布的政策和聲明; “按比例分配股份”指，對於每個公司單位持有人，（i）該公司單位持有人持有的所有公司單位的總價值除以（ii）所有公司單位的總價值的商，在每種情況下基於適用的每單位收盤價和每單位收盤後對價。 “產品”指公司或其任何子公司提供、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式商業化提供的產品或服務;

88 [[6200550v1]]“計劃協議”是指授權公司代表頂級承運人約束保險單的合同，包括任何管理總承銷商或管理總代理合同；“代表報銷賬户”是指單位持有人代表根據第10.01條設立的持有代表報銷基金金額的賬户；“代表報銷基金金額”是指300,000美元；“必要的批准”是指公司收到必要的單位持有人的書面意見書；“必要的單位持有人”是指構成A系列優先成員多數利益的A系列優先成員；“受限現金”是指由於受法律、合同或其他方面的使用或分配的限制、限制或税收的限制，公司在三個月內不能使用的現金和現金等價物(包括公司從被保險人那裏收取的、以受託身份持有的、等待向相關保險承保人或被保險人匯款的任何未匯出的保險費)；“滾轉單位持有人基本申述”指就每個滾轉單位持有人而言，該滾轉單位持有人簽署的滾轉協議第5(A)條(滾轉單位及滾轉單位的所有權)及5(C)節(籤立權限；本協議的約束力)所載有關滾轉單位持有人的陳述及保證(就所有滾轉單位持有人而言，指當時有效的所有滾轉單位持有人所載的滾轉單位及滾轉單位持有人的基本申述)。“受制裁國家”是指根據制裁法律正在或在過去5年中成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)；“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)在任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上所列的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的特別指定國民和受阻人士名單、歐盟綜合名單和英國財政部的制裁目標綜合名單；或(2)由本定義第(1)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的任何實體；

89 [[6200550v1]]“制裁法律”係指與經濟或貿易制裁有關的所有適用法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或任何歐盟成員國管理或執行的適用法律；“SAP”係指經修訂的《1978年百慕大保險法》的財務報告條款，以及《1980年保險賬户條例》和百慕大金融管理局根據其頒佈的其他規則和條例；《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》；“A系列優先成員”具有公司有限責任公司協議中賦予此類術語的含義；“A系列優先回報”具有公司有限責任公司協議中賦予此類術語的含義；“指定法院”是指特拉華州新卡斯爾縣的特拉華州衡平法院，如果該法院認定其缺乏標的物管轄權，則指位於特拉華州的美國地區法院，或者，如果該法院發現其也缺乏標的物管轄權，則指特拉華州州法院；“報表編制原則”係指(A)公認會計原則，以及(B)在與公認會計準則一致的範圍內，編制綜合審計報表所採用的會計原則、慣例、程序、方法和政策(具有一致的分類、假設、判斷、包含、排除以及估值和估計方法)，在每種情況下均經附件A所載會計原則修改；“法定會計原則”是指(A)SAP，以及(B)在與SAP一致的情況下，在編製法定審計報表時使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、判斷、估值和估計方法；但為計算專屬再保險人的總負債，與2023年條約年有關的試算表賬户201020(損失準備金-虧損走廊)的準備金餘額應按與計算公司試算表200300的相同精算標準的管理總代理毛損率金額計算；“跨期”是指包括(但不在)結算日結束的應課税期間；任何人的“附屬公司”是指另一人，其具有投票權的證券、其他投票權或有投票權的合夥企業的權益足以選舉至少過半數的董事會成員或其他管理機構成員，並由其直接擁有。

90 [[6200550v1]]“目標淨營運資金”指1,500,000美元；“税”或“税”應包括(不論是否有爭議)由政府實體徵收的所有税項或類似關税、收費或評估，在每種情況下，均屬税項性質，包括與此有關的任何利息、罰金及附加費；“税務機關”指任何行使税務監管權力的政府實體；“納税申報表”或“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理向任何税務機關提交或將提交的所有報税表(包括經修訂的報税表)、延期報税表、退税申請、預計納税申報單、報告、估計、資料報税表和報表，包括與上述任何一項有關或將提交的任何相關或佐證信息；“第三方”指母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的任何關聯公司或該等人士的任何正式授權代表以外的任何人。“門檻值”一詞在公司有限責任公司協議中具有含義；“頂級承運人再保險人”是指自2022年1月1日以來根據計劃協議承擔再保險風險的任何人；“交易費用”在不重複的情況下，以正數表示：(I)公司或其任何附屬公司發生或可償還的所有費用、成本及開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀商、發現者、會計師或其他代表、服務供應商、顧問及供應商的費用、成本、佣金及開支)，不論是否因與本協議擬進行的交易及與合併有關的程序或與出售公司及其附屬公司(或其中的任何股權)有關的其他談判或程序而應計，(Ii)任何與獎金有關的費用、成本及開支或付款，控制變更、保留、遣散費或其他補償性付款或其他應付給任何公司服務提供商的與結算有關或因結算而應支付的其他金額(統稱為“控制權變更付款”)以及公司或其任何子公司就控制權變更應支付的工資税中由僱主支付的部分，(Iii)母公司、公司或其任何子公司應支付的任何轉讓税，以公司單位持有人根據第7.04條承擔的範圍為限，以及(Iv)根據交易所代理應支付給交易所代理或託管代理的所有費用的50%

91 [[6200550v1]]轉讓税“是指所有銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、單據、消費税、不動產和個人財產轉讓或收益、股票轉讓或其他類似税項，以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用和收費(包括任何罰金和利息)，在每種情況下，均因合併和本協議中預期的其他交易而產生；“未行使認股權證金額”指相等於：(I)在有效時間前有效行使所有未行使認股權證的情況下，可向未行使認股權證持有人發行的單位成交代價及任何單位成交後代價的總和，減去(Ii)未行使認股權證持有人於生效時間前有效行使所有未行使認股權證的情況下應支付的行權證價格總額；“書面同意”指本公司單位持有人批准合併及擬進行的其他交易並採納本協議的書面同意。口譯。除非另有説明，否則在本協議中提及某一條款、章節、證物或附表時，應指本協議的某一條款或章節、或其附件或附表。本協議或本協議任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”等字眼，一般情況下的規則不適用於在列舉具體事項之前、之後或提及的一般性陳述，以將這種陳述限於與具體提及的事項相似的事項。“日”一詞係指日曆日，除非明確規定營業日。凡必須在非營業日當日或之前根據本條例採取任何行動，則該等行動可在第二個營業日或之前有效地採取。“或”一詞在本協定中使用時，具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。“本協議”的提法應包括公司披露函。“本協議日期”指的是本協議的日期。“程度”一詞中的“程度”指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而這個短語並不是簡單地指“如果”。“將”一詞應與“應”一詞具有相同的含義，反之亦然。就本協議及公司披露函件而言，就本協議及公司披露函件而言，“向母公司提供”或“向母公司提供”及與任何文件或資料有關的類似表述，將被解釋為在任何情況下，該等文件或資料的副本已於不遲於本協議及公司披露函件日期前一個營業日在資料室上載及供母公司查閲。此時的數據室內容應以公司和母公司共同同意的電子格式在切實可行的情況下儘快交付給母公司

92 [[6200550v1]]本協議的日期。凡提及公司披露函件所載或向母公司提供的任何資料或其他資料的清單或副本，不論該等提及是否以“真實”、“完整”、“正確”、“準確”或任何類似字眼所限定，均應被視為指一份準確及完整的清單或副本。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何法規是指經不時修訂、修改或補充的該等法規、不時以繼承方式取代該法規的任何可比法規以及根據該法規或可比法規頒佈的規則和條例。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。所指的“美元”是指美國的合法貨幣。本協議中對公司單位持有人的提及是指在交易結束後，緊接交易結束前的公司單位持有人。同意和批准。對於本協議項下要求任何一方同意或批准才有效並對本協議各方具有約束力的任何事項，此類同意或批准必須以書面形式(電子郵件足夠)進行。對應者。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真或其他電子成像簽名的方式)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。整個協議；沒有第三方受益人。本協議、附屬協議及保密協議(I)構成整個協議，並取代訂約方之間先前就本協議及其標的事項達成的所有書面或口頭協議及諒解，及(Ii)僅根據第6.04節的規定，並不擬亦不授予訂約方以外的任何人士任何法律或衡平法權利或補救，本公司現任或前任董事或高級管理人員除外。管理法律。本協議、雙方在本協議項下的權利以及與本協議項下或與本協議項下或與本協議相關的全部或部分引起的所有訴訟、合併或其他交易將受特拉華州國內實體法的管轄、解釋和執行，而不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。任務。未經公司事先書面同意，任何人不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(或，在

93 [[6200550v1]]在交易結束後，母公司或合併子公司在事先書面通知單位持有人代表後，可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的任何直接或間接全資子公司，但此類轉讓不得解除母公司或合併子公司(視情況而定)在本協議項下的任何義務；但母公司或合併子公司的任何該等受讓人(視情況而定)應對本協議項下的義務負主要責任，母公司或合併子公司的責任(如適用)為次要責任。儘管有上述規定，在交易完成後，母公司及其聯屬公司(視何者適用而定)可全權酌情將其在本協議下的任何或全部權利、權益及義務轉讓予與任何交易或一系列交易相關的第三方，而在該等交易或一系列交易中，該第三方直接或間接收購尚存公司的業務(不論通過合併、單位出售或其他類似交易)或實質上收購該公司的全部資產或業務。在不違反第13.09節前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。管轄權；放棄陪審團審判；具體履行。司法管轄權和地點。每一方籤立本協議後，特此(I)不可撤銷地接受指定法院的專屬管轄權，以在任何一方之間提起與本協議、合併或擬進行的其他交易的全部或部分相關或部分相關的訴訟，(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張其本身不受指定法院的司法管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，在指定法院提起的任何訴訟應以不方便為由予以駁回，應移交或移至指定法院以外的任何法院，或應因指定法院以外的其他法院的其他訴訟待決而擱置，或本協議或本協議的標的不得在指定法院或由指定法院強制執行，並且(Iii)同意不在指定法院及其上訴法院以外的其他法院開始任何此類訴訟。儘管有緊接的判決，一方當事人可以在指定法院以外的法院開始任何訴訟，僅為執行指定法院發佈的命令或判決的目的。本第13.10(A)條不適用於第2.05條下要求會計師事務所裁決的任何爭議。送達法律程序文件。每一方特此(I)同意以特拉華州法律允許的任何方式，在任何與本協議、合併或其他擬進行的交易有關或全部或部分根據本協議、合併或其他交易而產生的訴訟中，(Ii)同意按照第(I)款作出的或以掛號或掛號信、回執要求按第13.02條規定的地址送達的法律程序文件，將構成在任何該等訴訟中良好而有效的法律程序文件送達；及(Iii)放棄並同意不斷言(以動議方式，作為抗辯或其他理由)在任何該等訴訟中，任何聲稱按照第(I)或(Ii)款送達的法律程序文件並不構成良好和有效的法律程序文件送達。放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此

94 [[6200550v1]]不可撤銷且無條件地放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在任何與本協議、合併或本協議所擬進行的其他交易有關或全部或部分引起的訴訟中主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是今後產生的，無論聽起來是合同、侵權還是其他。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知的、自願的和經協商達成的協議的書面證據，在雙方之間或之間的任何訴訟中放棄各自接受陪審團審判的權利，這些訴訟涉及或涉及本協議、合併或擬進行的其他交易的全部或部分或與本協議有關的任何訴訟，而此類訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。具體表現。雙方同意，如果本協議中包含的任何協議、契諾或義務沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，而無需要求任何保證書或其他擔保，並通過具體履行的法令具體執行本協議的條款和規定，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地實現雙方的初衷，並以可接受的方式最終實現本協議所設想的交易。放棄衝突；不主張律師委託人的特權。母公司在任何公司單位持有人或單位持有人代表(任何此等人士，“指定人士”)在涉及本協議或Willkie Farr&Gallagher LLP及Appleby(百慕大)有限公司(“指定商號”)擬進行的交易的任何事宜或行動中，放棄亦不會主張，並在交易結束後，同意促使尚存的公司放棄及不主張因代表而產生或有關的任何利益衝突。在與本協議的談判或完成本協議擬進行的交易有關的範圍內(但不包括本公司或其任何附屬公司的一般業務事項)(“當前陳述”)。

95 [[6200550v1]]母公司放棄也不會主張，並同意在交易結束後促使尚存的公司放棄且不主張關於任何指定公司與任何指定人員之間在當前代理期間發生的任何溝通的任何律師-客户特權，包括與母公司的糾紛，以及在交易結束後與尚存的公司的交易，本合同各方的意圖是，該指定人員將保留對該律師-客户特權和控制該律師-客户特權的所有權利；但上述放棄、承認和保留不適用於不涉及當前代理的任何通信，也不適用於與指定公司以外的任何人的通信；此外，第13.12條中的任何規定均不得解釋為放棄任何律師-委託人特權。儘管有上述規定，在尚存公司與任何其他人之間發生糾紛的情況下，尚存公司可主張律師-客户特權，以防止向該其他人披露任何指定公司與公司之間的保密通信。第13.12條不得解釋為放棄母公司或倖存公司在關閉後控制的任何特權，也不得解釋為允許任何指定公司在關閉後向任何指定人員傳達任何受母公司或倖存公司控制的特權限制的信息(為免生疑問，不包括當前的陳述)。有關母公司及本公司附屬公司的事宜。當本協議要求母公司的任何子公司或本公司(視情況而定)採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司或本公司(如適用)促使該子公司採取該行動的承諾。無追索權。儘管本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，本協議的每一方代表其本人及其關聯方同意，所有可能基於、產生於或與下列各項有關的訴訟或訴訟因由(A)本協議、附屬協議或本協議擬進行的交易，以及(B)談判，本協議的簽署或履行(包括在本協議中、與本協議相關的或作為誘因的任何陳述或保證)，(C)任何違反或違反本協議的行為，或(D)本協議和待完成的附屬協議的任何交易失敗，在每種情況下，只能針對(且僅限於)其中明確指定為本協議和每個附屬協議的一方的人進行。母公司、其聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人或僱員(母公司、合併附屬公司和擔保人除外，完全按照本協議的規定和範圍，並根據本協議的條款和條件)均不對本協議、附屬協議或據此擬進行的交易項下的任何一方的任何義務或責任承擔任何責任。預備隊。除本協議明確規定外，本公司、任何公司單位持有人或任何其他人不得

96 [[6200550v1]]本協議所載的任何其他交易協議或任何其他協議、文件或文書所載的任何聲明或保證，並不意圖或須解釋為就專屬自保再保險人的準備金是否足夠或足夠、其未來的盈利能力或專屬再保險人的準備金是否足夠或足夠對任何財務或其他文件上的任何“分類項目”或資產、負債或權益金額的影響作出(明示或默示)的陳述或保證。[故意將頁面的其餘部分留空]

[[DMS：6182194v27：10/19/2023--12：09 AM]]茲證明，母公司、合併子公司、擔保人、本公司和單位持有人代表已促使本協議由其各自正式授權的高級職員簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。PM控股有限責任公司按名稱：標題：WM皮爾斯合併子有限責任公司按名稱：標題：竹子IDE8保險服務有限責任公司按名稱：標題：白山保險集團有限公司按名稱：標題：朱，作為單位持有人代表按名稱：標題：