附件10.1

執行版本

本修正案第1號和增量假設協議(本修正案第1號)，日期為2023年12月15日，由Perrigo Investments，LLC，一家特拉華州有限責任公司(借款人)，Perrigo Company PLC，一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(母公司)，本協議的另一擔保人，以下籤署的2023年增量條款B貸款人(定義如下)和作為行政代理(以該身份為行政代理)的摩根大通銀行簽訂， 根據截至20日4月20日的特定信貸協議進行修訂和作出2022(在本信貸協議日期之前不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)，由借款人、母公司、貸款方、行政代理和其他代理方不時進行。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據《信貸協議》第2.01(C)和2.21節，借款人已請求籤署本協議的某些金融機構(2023年B期增量貸款機構)在第1號修正案生效日(定義見下文)提供本金總額為300,000,000美元的B期增量貸款(2023年B期增量貸款承諾及其下的B期增量貸款，2023年B期增量貸款)，其中2023年B期增量貸款應構成與緊接第1號修正案生效日之前未償還的B期初始貸款相同的類別，並且具有相同的條款。其收益將按照修訂後的信貸協議(定義如下)的規定使用；

鑑於，2023年B期增量貸款機構準備提供此類2023年B期增量貸款承諾，並根據承諾提供2023年B期增量貸款，在每種情況下均須遵守本文規定的其他條款和條件；

鑑於借款人、2023年遞增期限B貸款人和行政代理正在簽訂本修正案， 為免生疑問，該修正案構成信貸協議中定義和預期的遞增假設協議，以證明2023年遞增期限B貸款承諾和2023年遞增期限B貸款 在每種情況下均符合本修正案第2節的規定；

鑑於為進一步推進上述事項並根據信貸協議第2.21和9.08節，母公司、2023年遞增期限B貸款人和行政代理已同意修訂信貸協議，以實現下文所述的2023年遞增期限B貸款承諾和2023年遞增期限B貸款的發生；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，雙方同意如下：

1.定義術語； 參考文獻。除本修正案第1號另有規定外，信貸協議中定義的術語在本合同中使用(包括本合同的摘要)。在第1號修正案生效之日及之後(如下文所定義)，信貸協議中凡提及本協議、以下各項、本協議或涉及信貸協議的類似詞語時，均指信貸協議，並指經 本修正案第1號修訂的信貸協議。

2.2023年增量B期貸款。根據信貸協議第2.01(C)節和第2.21節，在滿足本協議第6節所述條件的情況下，自第1號修正案生效之日起：

(A)借款人特此根據信貸協議第2.01(C)和2.21節所述條款，向2023年增量B期貸款人申請2023年增量B期貸款，於第1號修正案生效之日發放。在第1號修正案生效之日起，在符合本文規定的條款和條件的情況下，2023年遞增期限B貸款人將向借款人提供貸款，借款人將從2023年遞增期限B貸款機構借入2023年遞增期限B貸款的全部金額。

(B)每名2023年遞增B期貸款人同意：(I)如本修正案和經修訂信貸協議所設想的，其將擁有2023年遞增B期貸款承諾，金額與本修正案附表1標題中與S名稱相對的2023年遞增B期貸款承諾的金額相同；(Ii)在第1號修正案生效日期及之後的任何時間生效，此外，該貸款人對該貸款人在第1號修正案生效日期前的未償還貸款或承諾所承擔的任何義務外，該2023年遞增期限B貸款人將受修訂信貸協議項下貸款人關於其2023年遞增期限B貸款承諾的所有義務的約束，及(Iii)於 修正案第1號生效日期，各2023年遞增期限B貸款人將提供與該2023年遞增期限B貸款人S名字相對的金額的2023年遞增期限B貸款。

(C)本協議的每一方同意，該2023年B期增量貸款人應被視為並應成為經修訂的信用協議和其他貸款文件項下的B期增量貸款人、B期貸款人、B期貸款人和(如適用)增量定期貸款人，以滿足B期貸款人、B期貸款人和其他貸款文件的所有目的和義務。自修訂第1號生效日期起及之後，經修訂信貸協議中凡提及任何2023年B期增量貸款的貸款人及S 2023年B期增量貸款承諾，均指其根據本修訂所提供的2023年B期增量貸款承諾 於本修訂附表1其名稱相對位置所載的2023年B期增量貸款承諾。

(D)借款人和行政代理特此同意，自修訂第1號生效日期起及之後，每個2023年新增B期貸款人應被視為並將成為經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的B期增量貸款人、定期貸款人、定期貸款人和(如適用)增量定期貸款人，其目的和權利及補救措施均為B期貸款人、定期貸款人、貸款人和(如適用)增量定期貸款人。

(E)2023年增量B期貸款應與信貸協議第2.01(C)和2.21節所設想的在緊接修訂第1號生效日期之前未償還的初始B期貸款(現有定期貸款)構成相同的 類別，並具有相同的條款，就修訂信貸協議和其他貸款文件而言，將被視為修訂信貸協議和其他貸款文件中定義的B期貸款，其條款和規定與適用於現有定期貸款的條款和規定相同。

3.確認。每個2023年遞增條款B貸款人，通過在修正案第1號生效日期向本修正案提交其簽名頁，(I)確認其已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.04(A)和(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進入本修正案和進行2023年遞增條款B貸款；(Ii)確認它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定進入

2

(Iii)不可撤銷地指定摩根大通銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取根據本修正案或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理地附帶的行動和權力；及(Iv)同意其將根據其條款履行其作為B期貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有義務。

4. 修正案。自第1號修正案生效之日起，對信貸協議進行了 修訂，刪除了有問題的文本(表示方式與下例相同：被刪除的文本) ，並在本合同附件A(經修訂的信貸協議)中增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

2023年遞增期限B貸款人同意本修正案，並指示和授權行政代理簽訂本修正案和其他貸款文件，並採取行政代理認為必要或適宜的其他行動來實施本修正案。本修正案第1號是信貸協議中定義的貸款文件。

5. 陳述和保證；貸款文件。 借款人和母公司在此聲明並保證，截至本協議日期，(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和保證在該日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(但已就重要性或參考重大不利影響進行限定的任何陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同(根據其條款明確與較早日期有關的陳述和保證除外)，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(截至該較早日期)和(B)沒有違約或違約事件 尚未發生且仍在繼續。

6. 條件。本修正案第1號應於滿足下列各項條件的日期(修正案第1號生效日期)生效：

(A) 行政代理應已收到借款人、母公司、每個2023年遞增期限B貸款人和行政代理正式簽署並交付的第1號修正案的副本。

(B) 在第1號修正案生效之日起，上文第5節所述各借款方的陳述和擔保均真實無誤。

(C) 借款人應在第1號修正案生效日期前至少三個工作日支付所有已提交發票的費用和開支，包括合理的法律費用和向行政代理支付的律師費用。

(D) 借款人應已向行政代理支付根據借款人和2023年遞增期限B貸款人之間的特定訂約函所需支付的所有費用和開支。

(E) 根據信貸協議第2.03節的規定，行政代理 應已收到關於2023年B期增量貸款的借款請求。

(F) 2023年遞增期限B貸款人應已收到基本上採用信貸協議附件C形式的償付能力證書，並由首席財務官、首席會計官或其他具有同等母公司職責的官員簽署，以確認母公司的償付能力

3

及受限制附屬公司於交易於修訂第1號生效日期生效後合併。

(G) 行政代理應已代表其自身和2023年遞增期限B貸款人收到(I)Fry，Frank，Harris Sriver&Jacobson LLP，作為貸款當事人的紐約特別律師，(Ii)Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP，英國行政代理律師，關於在英格蘭和威爾士註冊成立的貸款當事人的能力和其他相關事項的書面意見，(Iii)Arthur Cox LLP，行政代理的愛爾蘭律師，(Iv)Nauta Dutilh BV/SRL，作為行政代理的比利時特別律師， 關於比利時安全文件的可執行性和其他相關事項；(V)Stibbe BV/SRL，作為貸款當事人的比利時特別律師，關於比利時擔保人的身份和與第1號修正案有關的其他事項，以及(Vi)密歇根州當地貸款當事人律師Warner Norcross&Judd LLP，在每一種情況下，(A)日期為第1號修正案生效日期，(B)致給行政代理人，抵押品代理和2023年遞增期限B貸款人在修訂第1號生效日期和(C)在形式和實質上令行政代理合理滿意，涵蓋行政代理合理要求的與修訂1有關的事項。

(H) 行政代理應在第1號修正案生效日期前至少3個工作日收到監管機構要求的與適用條款下的任何貸款方有關的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》，這是任何2023年B期增量貸款人在第1號修正案生效日期前至少10個工作日和 (B)至少3個工作日提出的合理書面要求，如果任何借款人符合受益所有權條例下的法人客户資格，並且行政代理或任何2023年增額B期貸款人在修正案1生效日期前至少十個工作日要求提供此類證明，則該借款人將獲得與該借款人相關的受益所有權證明。

(I) 行政代理應已收到由父母的負責人代表每一貸款方簽署的、日期為第1號修正案生效日期和 的證書，以確認符合本合同第5條的規定。

(J) 行政代理應已收到各貸款方的祕書或助理祕書或類似的 官員(或(X)如屬英國貸款方、獲授權簽字人及(Y)如屬愛爾蘭貸款方或比利時擔保人、董事或祕書)的證書，註明修訂生效日期與根據信貸協議第4.01(H)節於截止日期交付的證書一致。

7. 繼續有效；無其他修正或修改；重申。除本協議明確規定外，信貸協議的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全效力和效力。本協議規定的修訂僅限於本協議中指定的特定條款(S)，不應構成對行政代理S或2023年遞增期限B貸款人願意修訂或修改信貸協議任何其他條款的 修訂或其他修改。各貸款當事人在此確認並同意，在本修正案第1號修正案生效後，除本修正案第1號明確規定外，其在經修訂的信貸協議和作為其一方的其他貸款文件(包括但不限於擔保人簽署的擔保)項下的所有義務和責任均予以重申，並保持完全有效，且在本修正案第1號修正案生效後，各貸款方明確重申，除本修正案第1號修正案明確規定外，其根據擔保文件優先授予抵押品的留置權，以保證貸款義務，該留置權應繼續完全有效，併為抵押品的利益

4

代理及其他擔保方，並將延伸至並將繼續擔保經修訂的信貸協議及其他貸款文件所提供的貸款及貸款方的其他義務。本修正案第1號的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下的任何代理或2023年遞增期限B貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本第1號修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

8. 標題。此處和貸款文件中包含的章節標題僅供參考 ，不影響本修正案第1號或任何其他貸款文件的解釋。

9.  對應方。本修正案第1號可執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一的合同。通過電子郵件或傳真或其他電子方式交付本修正案第1號簽署頁的簽署副本，應與交付本修正案第1號手動執行副本一樣有效。本信函協議和/或與本信函協議有關的任何文件中的執行、簽署、簽署、交付、交付、類似的詞語和/或擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。作為 手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，視情況而定。？電子簽名？指任何 合同或其他記錄附帶或關聯的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

10. 執法法。本修正案第1號應按照紐約州法律解釋並受其管轄。信貸協議的第9.07節和第9.11節在此引用作為參考作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

5

茲證明，本修正案第1號已由各自的授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

[PERRIGO-信貸協議第1號修正案]

附表1

2023年B期增量承諾

2023年增額B期貸款機構		2023年B期增量貸款 承付款
摩根大通銀行，N.A.		$300,000,000
總計		$300,000,000

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

執行 版本 執行版本

附件 A

交易CUSIP編號：71429 TAA 8

循環設施CUSIP編號：71429 TAE 0

初始B期貸款CUSIP編號：71429 TAC 4

A期貸款CUSIP編號：71429 TAB 6

信貸協議

日期為 2022年4月20日，

根據 2023年12月15日的第1號修正案修訂

其中

PERRIGO COMPANY

作為父級

PERRIGO INVESTMENTS， LLC，

作為初始借款人

在此提及的其他子公司，

作為指定借款人，

本合同的出借方為，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

摩根大通大通銀行，N.A.，

作為抵押品特工，

摩根大通銀行，摩根斯坦利高級基金公司，威爾斯法戈礦業有限責任公司，

Bofa Ammonies，Inc.和滙豐銀行（美國）有限公司，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

富國銀行，國家協會，

作為協同內容代理

和

摩根斯坦利高級基金公司，Bofa Ammonies，Inc.和滙豐銀行（美國）有限公司，

作為共同文檔代理

第一條
定義
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		一般公認會計原則（GAAP）			8485
第1.03節		交易的完成			8586
第1.04節		付款或履行的時間			8586
第1.05節		一天中的時間			8586
第1.06節		貸款和借款的分類			8586
第1.07節		貨幣換算			86
第1.08節		預估計算;某些計算和測試			8687
第1.09節		利率			8889
第1.10節		信用證金額			8990
第1.11節		師			8990
第1.12節		匯率;貨幣等值			8990
第1.13節		貨幣波動			90
第1.14節		比利時術語			90
第二條
學分
第2.01節		承付款			9192
第2.02節		貸款和借款			9293
第2.03節		借款請求			9394
第2.04節		擺動額度貸款			9495
第2.05節		信用證			99
第2.06節		借款的資金來源			107108
第2.07節		利益選舉			109
第2.08節		終止和減少承付款			109110
第2.09節		償還貸款；債務證明			110111
第2.10節		償還定期貸款和循環貸款			111112
第2.11節		提前還款			114115
第2.12節		費用			116117
第2.13節		利息			119
第2.14節		替代利率			120
第2.15節		成本增加			122123
第2.16節		中斷資金支付			123124
第2.17節		税費			125

i

第2.18節		一般付款；按比例處理；分攤 抵銷			128129
第2.19節		緩解義務；替換貸款人			131
第2.20節		非法性			131132
第2.21節		遞增承付款			131133
第2.22節		貸款和承付款的延期			135136
第2.23節		再融資修正案			137138
第2.24節		違約貸款人			141142
第2.25節		貸款回購			143144
第2.26節		指定借款人			144145
第三條
申述及保證
第3.01節		組織；權力			147
第3.02節		授權			146147
第3.03節		可執行性			146148
第3.04節		政府審批			148
第3.05節		財務報表			148
第3.06節		沒有實質性的不利影響			147148
第3.07節		物業業權；租約下的管有			147148
第3.08節		保險			147148
第3.09節		訴訟；遵守法律			147149
第3.10節		《聯邦儲備條例》			148149
第3.11節		《投資公司法》			148149
第3.12節		收益的使用			148149
第3.13節		税費			150
第3.14節		沒有重大失實陳述			149150
第3.15節		員工福利計劃			149151
第3.16節		環境問題			151
第3.17節		安全文檔			150151
第3.18節		償付能力			151152
第3.19節		勞工事務			151153
第3.20節		保險			153
第3.21節		知識產權；許可證等			153
第3.22節		《美國愛國者法案》			152153
第3.23節		反洗錢；制裁；反腐敗法			152153
第3.24節		主要利益中心			152153

II

第四條
借出條件
第4.01節		截止日期			152154
第4.02節		後續信用事件			155156
第4.03節		首期A期貸款和延期提取期B期貸款的所有借款條件			157
第4.04節		根據第4.01、4.02及4.03條作出的裁定			158
第五條
平權契約
第5.01節		存在、業務和財產			157158
第5.02節		保險			157159
第5.03節		税費			158159
第5.04節		財務報表、報告等			158160
第5.05節		訴訟及其他通知			161162
第5.06節		遵守法律			163
第5.07節		維護記錄；訪問財產和檢查			162163
第5.08節		收益的使用			162163
第5.09節		遵守環境法			162163
第5.10節		進一步的保證；額外的安全			162163
第5.11節		額定值			166167
第5.12節		受限制和不受限制的子公司			166167
第5.13節		[已保留]隔離的 帳户			166167
第5.14節		[已保留]			166167
第5.15節		結賬後			166168
第六條
消極契約
第6.01節		負債			168
第6.02節		留置權			172173
第6.03節		對重大知識產權的處置和其他轉讓的限制			176177
第6.04節		投資、貸款和墊款			176177
第6.05節		資產的合併、合併和出售			180181
第6.06節		受限支付			184
第6.07節		與關聯公司的交易			185186
第6.08節		母公司及受限制子公司的業務等。			187188

三、

第6.09節		對限制性附屬分配和消極質押條款的限制			187188
第6.10節		[已保留]			189190
第6.11節		財政季度和/或財政年度			189190
第6.12節		金融契約			189190
第七條
違約事件
第7.01節		違約事件			190
第7.02節		已保留			192193
第7.03節		收益的運用			192194
第八條
特工們
第8.01節		委任			193194
第8.02節		職責轉授			194195
第8.03節		免責條款			194195
第8.04節		代理人的依賴			197
第8.05節		失責通知			196197
第8.06節		不依賴代理人、聯合簿記管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人、安排人和其他貸款人			196197
第8.07節		[已保留]			197198
第8.08節		代理以其個人身份			197198
第8.09節		繼任管理代理			197198
第8.10節		安排人等			200
第8.11節		證券憑證和抵押品代理			200
第8.12節		抵押物變現權、強制擔保權和信用招標權			199201
第8.13節		預提税金			201202
第8.14節		擔保現金管理協議和擔保對衝協議			201202
第8.15節		ERISA的某些事項			203
第8.16節		追討任何錯誤的付款			204
第九條
雜類
第9.01節		通知；通信			205
第9.02節		協議的存續			205206
第9.03節		捆綁效應			205206
第9.04節		繼承人和受讓人			205206
第9.05節		開支；法律責任的限制；彌償等			211212

四.

第9.06節		抵銷權			213215
第9.07節		適用法律			214215
第9.08節		豁免；修訂			214215
第9.09節		利率限制			221
第9.10節		完整協議			220221
第9.11節		放棄陪審團審訊			220221
第9.12節		可分割性			221
第9.13節		對應方；轉讓和某些其他文件的電子執行			221
第9.14節		標題			223
第9.15節		司法管轄權；同意送達法律程序文件			223
第9.16節		保密性			222224
第9.17節		站臺			222224
第9.18節		解除留置權和擔保			225
第9.19節		《美國愛國者法案公告》			227
第9.20節		不承擔諮詢或受託責任			226227
第9.21節		預留付款			228
第9.22節		確認並同意受影響金融機構的紓困			228
第9.23節		關於任何受支持的QFC的確認			227228
第9.24節		放棄主權豁免權			228229
第9.25節		判斷貨幣			228229

v

展品和時間表

附件A		轉讓和驗收的格式
附件B-1		指定借款人申請書和合並協議格式
附件B-2		指定借款人通知書的格式
附件C		償付能力證明書的格式
附件D-1		借閲申請表格
附件D-2		週轉線借用申請表
附件E		利益選擇申請表
附件G-1		債權人間協議(第一留置權)條款説明書
附件G-2		債權人間協議(初級留置權)條款説明書
附件H		承付票的格式
證物一		完美證書的格式
附件J-1		美國納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款機構)
附件J-2		美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)
證物J-3		美國納税證明表格(適用於非美國合夥企業的美國聯邦所得税參與者 )
證物J-4		美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者)
附件K		[已保留]
附件L		美國抵押品協議的形式
證據M		擔保協議的格式
附表1.01(A)		商定的保證和安全原則
附表1.01(B)		外國抵押品文件
附表1.01(C)		成交日期安全文檔
附表2.01		承付款
附表2.05(A)		現有信用證
附表3.04		政府審批
附表3.05		財務報表
附表3.16		環境問題
附表3.21		知識產權
附表5.15		結賬後項目
附表6.01		負債
附表6.02(A)		留置權
附表6.04		投資
附表6.07		與關聯公司的交易
附表9.01		通知信息

VI

在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Perrigo Company Plc作為母公司(截止日期為母公司)、Perrigo Investments，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人(初始借款人)、指定借款人(定義如下，與初始借款人一起，或根據本合同第6.05(G)或(N)節，借款人的任何允許繼任者)、貸款人之間簽訂的截至2022年4月20日的信貸協議(本協議)。開證行和週轉額度貸款人(各自定義見下文)不時成為本合同的當事人，摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。

鑑於初始借款人要求(A)貸款人在截止日期(定義見下文)以5億美元的延遲提取定期貸款A承諾(定義如下)、700 000 000美元的初始期限B貸款(定義如下)、4億美元的延遲提取定期貸款B承諾(定義如下)和1,000,000美元的循環貸款承諾(定義如下)的形式向借款人發放信貸，在每種情況下，根據本協議的條款，作為第一留置權擔保信貸安排，循環貸款機構不時發放循環貸款，提供週轉額度貸款的週轉額度貸款人和開證行根據本協議的條款簽發信用證，(C)持有延遲提取定期貸款A的貸款人根據本協議的條款發放初始期限A貸款，以及(D)持有延遲提取定期貸款B承諾的貸款人根據本協議的條款發放B期貸款；

鑑於(A)截止日期的貸款收益將用於完成截止日期的再融資，並支付與此相關的任何費用、成本和支出，(B)截止日期後延遲提取B期貸款的收益將用於贖回票據，並支付與此相關的任何費用、成本和支出，(C)截止日期後的初始期限A貸款的收益將用於完成收購併支付任何費用，與此相關的成本和支出，以及(D)循環融資貸款在截止日期後的收益將用於營運資金和本協議允許的其他用途。

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

2023遞增術語B貸款人具有修正案1中給出的含義。

？2023年遞增期限B貸款是指2023年遞增期限B貸款機構根據第2.21節就修正案1生效日期的2023年遞增期限B貸款承諾發放的遞增期限B貸款。

？2023年B期增量貸款承諾是指，對於每個2023年B期增量貸款貸款人，其 承諾在修正案1生效日提供B期增量貸款，金額為修正案1附表1中與其名稱相對的金額。截至1號修正案生效日，2023年B期增量貸款承諾的本金總額相當於300,000,000美元。

？5%測試？應具有 非實質性附屬公司定義中的含義。

？10%測試？應具有 非實質性附屬公司定義中的含義。

？abr，？在提及任何貸款或借款時， 指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

？ABR借款是指由ABR貸款組成的借款。

？ABR貸款是指基於ABR或擺動額度貸款產生利息的任何定期貸款或循環融資貸款。所有ABR貸款應以美元計價。

ABR循環貸款是指由循環貸款組成的ABR借款。

？可接受的債權人間協議應指： (A)包含本協議附件G-1(如為同等債權人間協議)或附件G-2(如為次級留置權債權人間協議)(借款人和行政代理人可合理接受的任何修改)所列條款的同等優先權或初級留置權(視情況而定)債權人間協議，或(B)如果借款人提出請求，則指借款人和行政代理人合理滿意的另一種同等優先權或初級留置權；但任何可接受的債權人間協議應僅限於管轄留置權的分享以及擔保各方關於抵押品及其收益的相對權利和義務的條款，不得限制或限制本協議允許的任何債務、留置權或其條款和條件(包括任何修訂和再融資)的發生。

可接受的價格？應具有荷蘭式拍賣定義中所規定的含義。

？接受術語貸款人應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

？收購是指由在愛爾蘭註冊成立的上市無限公司、母公司(HRA買方)的子公司哈布森無限公司收購Héra的全部已發行和將發行股本，aSociétépar 簡化操作根據法國法律組織，股本35,862,368盧比，註冊辦事處位於巴黎大道200號，92320城堡，在南特雷貿易和公司登記處註冊，編號為814697892 RCS Nanterre(Hera)，符合收購協議中規定的條款和條件。

？收購協議是指與出售Héra{br>SA有關的某些證券銷售協議，將在HRA Lux a之間簽訂法國興業銀行 à責任擔當極限值根據盧森堡法律組織，其註冊辦事處為：盧森堡大公國，L，盧森堡大公國，阿爾伯特·博舍特大街2號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B204133(HRA Lux)，Cemag， aSociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律組織，其註冊辦事處在法國巴黎圖爾比戈街55號，法國，75003，在貿易和公司註冊處註冊，編號為411 169 329 RCS Paris(Cemagä)，Vaneau，aSociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律組織，其註冊辦事處位於法國巴黎75007號先生街21號，在貿易和公司註冊處註冊，編號為399 662 584 RCS Paris(Vaneau？)，其中附表1所列人員(？附表1實體，以及HRA Lux、Cemag和Vaneau，分別為

2

(br}賣方和統稱為賣方)、HRA買方和母公司(僅為第21條的目的)。

？附加材料子公司具有第5.10(D)節中規定的含義。

？調整後的每日簡單RFR指：(I)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加(B)0.0326釐，及。(2)就任何以美元為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)美元的每日簡單RFR，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

調整後的EURIBOR利率是指，對於任何 利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該 利率應被視為等於下限。

？調整後期限SOFR 利率是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？行政代理是指摩根大通(通過其本身或其指定的附屬公司或分支機構之一)， 在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

？行政代理費應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

？行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。

*關聯方在用於指定的 個人時，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的個人控制或與指定的個人共同控制的另一人。

代理相關人員應具有第9.05(D)節中賦予該術語的含義。

代理人是指行政代理人和附屬代理人。

商定的貨幣？指的是美元和每種替代貨幣。

？議定擔保和擔保原則是指附表1.01(A)中規定的議定擔保和擔保原則。

3

？《協議》應具有本協議引言段落中賦予該術語的含義，該引言段落可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？對於任何貸款(或其他債務，如果適用)，全額收益是指在主要辛迪加中提供貸款(或其他債務，如果適用)的貸款人(或其他貸款人，如果適用)的收益率，由行政代理與母公司協商後合理確定，無論是利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；前提是，原始發行折扣和預付費用應等同於基於假設的四年平均壽命的利率；以及 此外，所有投入收益不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及通常支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費用。

？備用基本匯率是指在任何一天，每年的匯率等於(A)該日生效的最優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率加¹⁄₂1%及(C)公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1%；但就此 定義而言，任何一天的經調整SOFR期限利率應以凌晨約5：00的SOFR期限參考利率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如 根據上述規定釐定的備用基本利率將低於(I)循環融資1%、(Ii)A融資1%及(Iii)初始B融資1.50%，則該利率應視為(I)循環融資1%、(Ii)A融資1%及(Ii)初始B融資1.50%。

？替代貨幣是指經借款人、適用的貸款人、行政代理和(如適用)開證行雙方同意，在截止日期後確定的英鎊、歐元和任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠 兑換成美元。

Br}第1號修正案是指借款人、家長、2023年遞增期限B貸款人和行政代理人之間簽署的截至第1號修正案生效日期的某些第1號修正案和遞增假設協議。

？第1號修正案生效日期指2023年12月15日。

？反腐敗法是指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人任何司法管轄區適用的其他類似反腐敗法。

反洗錢法是指在借款人的任何司法管轄區內適用於貸款方的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則

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或其子公司與資助恐怖主義或洗錢有關，包括《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》(《美國愛國者法》)所需的適當工具 標題三的任何適用條款。第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第511-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)和1951-1959條)。

適用的承諾費是指在任何一天(A)對於與初始循環貸款有關的任何循環貸款承付款，(X)從截止日期起至緊隨根據第5.04(C)節交付證書之日之後的第一個營業日之後的第一個營業日為止，年費為0.225%，(Y)此後，由參考總淨槓桿率確定的下列年化適用百分比，按照第5.04(C)節的規定提交給行政代理的最新證書中所規定的；或(B)對於任何其他循環融資承諾，適用的延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的適用承諾費。

適用承諾費
定價水平		總淨槓桿率 比率		適用範圍 承諾費
1		≤ 2.50:1.00		0.175%
2		>2.5：1.00， 但≤ 4.00:1.00		0.200%
3		>4.00：1， 但≤ 5.50:1.00		0.225%
4		> 5.50:1.00		0.250%

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定根據第5.04(C)節交付的任何證書中規定的任何期間的總淨槓桿率因任何原因而不準確，且其結果是循環貸款機構在任何期間收取的費用是基於適用的承諾費，而該承諾費低於或低於準確確定該總淨槓桿率時應適用的承諾費，則就本協議的所有目的而言，？在根據第5.04(C)節提供的證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的適用承諾費，應追溯性地視為基於該期間準確確定的總淨槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據第2.12(A)節為相關期間支付的費用中因該總淨槓桿率計算錯誤而產生的任何差額應被視為根據第2.12(A)節的相關規定(視適用情況而定)到期並應支付的費用。在根據上述條款要求支付該期間的利息或費用時，如同該總淨槓桿率已在根據第5.04(C)節交付的證書中準確列出一樣(並且在根據本協議的條款全額支付之前一直是到期和應付的)，並應在隨後確定的日期 到期並支付；前提是

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儘管有上述規定，該差額應在上述決定後十(10)個工作日到期並支付。

？適用日期？應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

·適用的折扣？應具有荷蘭拍賣定義中所述的含義。

？適用債務具有第2.11(C)節規定的含義。

？適用保證金應指每年的百分比等於、

(I)對於任何初始期限B貸款(包括任何延遲提取期限B貸款和2023年遞增期限B貸款)，(A)自截止日期起至緊接根據第5.04(C)節交付證書的第一個營業日之後的第一個營業日為止，(C)就截止日期後結束的第一個完整財政季度而言，(X)基準貸款和RFR貸款的年利率為2.50%，以及(Y)ABR貸款的年利率為1.50%，以及(B)此後根據第5.04(C)節提交給行政代理機構的最近一份證書中規定的參照總淨槓桿率確定的每年適用百分比如下；

適用保證金
定價水平		總淨槓桿率 比率		ABR貸款		定期基準貸款和 RFR貸款
1		≤ 4.80:1.00		1.25%		2.25%
2		> 4.80:1.00		1.50%		2.50%

(Ii)就任何初始循環貸款或週轉額度貸款而言，(A)自結算之日起至根據第5.04節交付證書之日後第一個營業日之後的第一個營業日為止，(C)就截止日期後結束的第一個完整財政季度而言，(X)任何定期基準貸款和RFR貸款的年利率為1.75%，以及(Y)任何ABR貸款的年利率為0.75%；以及(B)此後，根據第5.04(C)節向行政代理交付的最近一份證書中規定的、參照總淨槓桿率確定的下列適用的每年百分比；

適用保證金
定價水平		總淨槓桿率 比率		ABR貸款		定期基準貸款和 RFR貸款
1		≤ 2.50:1.00		0.375%		1.375%
2		>2.5：1.00， 但≤ 4.00:1.00		0.50%		1.50%
3		>4.00：1.00，但≤5.50：1.00		0.75%		1.75%
4		> 5.50:1.00		1.00%		2.00%

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(Iii)就任何初始期限A貸款而言，(A)自截止日期起至根據第5.04條提交證書之日後的第一個營業日之後的第一個營業日為止；(C)就截止日期後結束的第一個完整會計季度而言；(X)在任何定期基準貸款和RFR貸款的情況下，為2.00%；(Y)在任何ABR貸款的情況下，為1.00%；以及(B)此後，參考總淨槓桿率確定的下列適用的年利率百分比：如根據第5.04(C)節向管理代理交付的最新證書中所述；

適用保證金
定價水平		總淨槓桿率		ABR貸款		定期基準貸款 RFR貸款
1		≤ 4.80:1.00		0.75%		1.75%
2		> 4.80:1.00		1.00%		2.00%

(v)對於任何其他定期貸款或其他循環貸款，與之相關的《增量承擔協議》、《延期修訂》或《再融資修訂》（如適用）中規定的適用 保證金。

儘管本定義或本協定其他地方有任何相反規定，如果 隨後確定根據第5.04（c）節在任何期間交付任何證書中規定的總淨槓桿比率因任何原因不準確，且其結果是貸方收到利息或 如果適用保證金低於準確確定的總淨槓桿比率的適用保證金，則就本協議的所有目的而言，在該證書所涵蓋的期間內任何一天的“適用 保證”金根據第5.04（c）節的規定，應追溯性地視為基於該期間準確確定的總淨槓桿比率 的相關百分比，以及借款人根據第2.12和2.13條在相關期間內因該總淨槓桿比率的錯誤計算而支付的利息或費用的任何差額應被視為到期以及 根據第2.12節和第2.13節的相關規定（如適用）應支付的費用，在根據上述條款要求支付該期間的利息或費用時，該總淨槓桿比率 已在根據第5.04（c）條交付的證書中準確列出。（在根據本協議條款全額支付之前，應保持到期和應付狀態），並應在該後續 決定之日到期和應付;但是，儘管有上述規定，該差額應在上述決定後十（10）個營業日到期應付。

“適用百分比”是指，就任何違約而言，（a）該違約方的承諾佔總承諾的百分比;但在第2.24節的情況下，當存在違約方時，“適用百分比"是指該違約方的承諾佔總承諾的百分比（不考慮任何違約 違約方的承諾’’’

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承諾。如果承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用債務，以使任何轉讓和 任何違約方在確定時的違約狀態生效，以及（b）對於貸款，等於分數的百分比，其分子是該違約方的貸款未償還金額，其分母 是所有貸款的未償還金額總額。’’

“適用要求"是指 就任何債務而言，此類債務滿足以下要求：

(a) 根據 允許的提前到期債務例外，（i）此類債務，（循環信貸除外）不得到期，（x）如果債務為B期貸款形式，則不得早於初始B期貸款 到期日（或在次級債務的情況下，在初始B期貸款到期日後91天之前），且加權平均到期期限不得短於初始B期貸款的加權平均到期期限 （除非在確定日期之前攤銷或提前償還初始B期貸款）及（y）在A期貸款形式的債務情況下，早於初始A期貸款到期日 ，且加權平均到期期限不得短於初始A期貸款的加權平均到期期限（除非在 確定日期之前攤銷或提前償還適用的初始A期貸款）及（ii）構成循環信貸融資的該等債務不早於循環融資到期日到期;

(b) 在擔保物上的留置權所擔保的範圍內，受可接受的債權人間協議的約束;以及

(c) 如果該債務是以B期貸款的形式出現，並由抵押品擔保，與初始B期貸款享有同等權益，則該債務應符合第2.21（b）（v）節的要求，就好像該債務是作為增量定期貸款而產生的一樣（隨着 初始B期貸款的價格上漲，第2.21（b）（v）節規定，如同該債務是作為本協議項下的增量B期貸款而產生的）。

“適用時間”是指，對於任何以替代貨幣進行的借款和付款，行政代理機構或髮卡銀行（視情況而定）可能確定的該替代貨幣結算地的當地時間，該時間是根據付款地的正常銀行業務程序在相關日期及時結算所必需的。

“適用交易”應具有第9.20節中賦予該 術語的含義。

申請人借款人應具有 第2.26（a）節中賦予該術語的含義。

“核準基金”應具有 第9.04（b）（ii）節中賦予該術語的含義。

摩根大通銀行是指JPMorgan Chase Bank，N.A.，”摩根士丹利高級基金公司（連同其指定聯屬公司）、美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）（連同其指定人及聯屬公司）、富國證券有限責任公司及滙豐證券（美國）有限公司，以各自作為聯合牽頭人的身份。

？資產出售是指(X)向任何人出售母公司或任何受限制附屬公司的任何一項或多項資產的任何處置(包括任何出售和回租資產 以及任何不動產的抵押或租賃)，以及(Y)任何受限制附屬公司向 以外的人出售任何股權

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母公司或子公司，在每種情況下，此類資產的公平市值或處置對價超過20,000,000美元和LTM EBITDA的3.5%。

受讓人應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

？轉讓和承兑是指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑， 並由行政代理和母公司接受(如果第9.04節要求)，以附件A的形式或應由行政代理批准並令母公司合理滿意的其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

？可歸屬 應收款債務係指本金債務(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一應收賬款賣方的債權從屬債務)，(I)如果合格應收賬款融資安排為擔保借貸協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收賬款融資安排為購買協議或其他類似協議，則在該合格應收賬款融資安排下，如果該貸款安排是擔保借貸協議而不是購買協議或其他類似協議，該債務在當時將是未償還的。

Br}拍賣購買是指根據第2.25節的規定，根據荷蘭拍賣購買定期貸款。

自動續期信用證應具有第2.05(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

就任何類別的循環融資承諾額而言，可用期指自截止日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資的到期日的期間 ，就循環融資貸款、循環融資借款、循環額度貸款和信用證而言，還指終止此類循環融資承諾的日期。

？在確定時，可用數量應指在累計基礎上確定的總量中不少於零的數量，該數量等於且不重複：

(A)(X)$312,500,000及LTM EBITDA的50%，以較大者為準加(Y)自結算日起至母公司S最近一個會計年度結束時已備有內部財務報表的期間(以一個會計期間為準)母公司合併淨收入的50%；但根據第(A)(Y)款規定的累計金額不得少於零，外加

(B)母公司在截止日期後從發行或出售母公司或母公司的任何直接或間接母公司實體的股權(不包括不合格股票)，包括因行使認股權證或期權(向母公司或受限制子公司發行或出售除外)而發行的股權，包括現金和 現金以外財產的公平市價在內的總收益的100%，加上

(C)以現金形式向母公司資本出資總額的100%，以及母公司在截止日期後收到的現金以外的財產的公平市場價值(不合格股票除外)，加上

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(D)已轉換或交換母公司(不合格股份除外)或母公司任何直接或間接母公司的股權的任何母公司或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何不合格股份或任何受限制附屬公司的清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)的本金的100%的 ， 或該等債務或不合格股份的清盤優先權或最高固定回購價格(如屬任何該等母公司，則該等債務或不合格股份已註銷或清償)，加上

(E) 100%母公司或任何受限制子公司收到的現金總額和母公司或任何受限制子公司收到的現金以外的財產的公平市場價值(以及母公司或任何受限制子公司將擔保金額減少至 構成受限付款的範圍內的金額的100%)：

(I) 出售母公司及其受限制附屬公司的投資或作出其他處置(母公司或受限制附屬公司除外)或其他投資回報，以及任何人(母公司或任何受限制附屬公司除外)從母公司及其受限制附屬公司回購和贖回該等投資，以及償還構成投資的貸款或墊款，以及解除擔保，

(Ii) 出售(母公司或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司或任何人士的股權，而母公司或任何受限制附屬公司在成交日期後擁有不受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何股權或來自非受限制附屬公司的任何股權或股息、分派或其他回報，或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，來自非受限制附屬公司的分派或股息。除 母公司或其受限制的子公司根據第6.09節支付限制性付款或根據第6.04節進行投資的能力將因收到此類現金或 財產或解除此類擔保而增加的程度外，

(F)如果任何非受限子公司 已被重新指定為受限子公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給母公司或受限子公司，或被清算為母公司或受限子公司，則在重新指定、合併或轉讓時， 母公司或受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值(或轉讓或轉讓的資產， )。適用時)，但母公司及其受限制子公司根據第6.09節支付限制性付款的能力或根據第6.04節進行投資的能力將因此類重新指定而增加的情況除外

(G) 被拒絕的預付款金額，減去

(H) 從截止日期起和之後以及在該時間或之前用可用金額進行的累計投資額(扣除以其他方式沒有包括在可用金額中的此類投資的任何回報)，減去

(I) 已支付的限制性付款(包括任何次級債務限制性付款)的累計金額 從截止日期及之後、該時間或之前的可用金額減去

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(J)根據第6.01(Ee)條規定當時未清償的債務金額。

？可用的 期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。

？對於任何類別的循環融資承諾項下的循環融資貸款人，在任何時間可用的未使用承諾額應等於(A)該循環融資貸款人當時適用的循環融資承諾超過(B)該循環融資貸款人當時的適用循環融資信貸(不包括擺動額度風險敞口)的金額。

自救行動是指適用的決議機構對受影響的金融機構行使任何減記和轉換權。

？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則或要求；(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)，以及(C)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時有任何類似的法律或條例，要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權。

？破產計劃？應具有第9.04(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

比利時擔保人是指根據比利時法律註冊成立並存在的擔保人。

？比利時證券文件指比利時法律管轄由比利時擔保人與抵押品代理人訂立的動產質押協議，比利時法律管轄由比利時擔保人與抵押品代理人訂立的銀行賬户質押協議，以及比利時法律管轄由比利時擔保人及抵押品代理人訂立的應收款質押協議，每項協議均受議定擔保及抵押原則的規限及依據。

？基準最初是指，就任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款而言，該商定貨幣的適用 相關利率或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；條件是，如果基準過渡事件和相關基準更換日期已經發生，則就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準，基準是指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據第2.14節第(B)款的第(Br)款取代了先前的基準利率。

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？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換項；但如果任何貸款以替代貨幣計價，則基準替換應指以下第(2)項所述的替換項：

(1) 如果是以美元計價的任何貸款，則為調整後的每日簡單RFR；

(2) 的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或 相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國銀團信貸基準的任何演變或當時流行的市場慣例 以美國當時適用的商定貨幣計價的貸款和(B)相關基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或 (Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整的基準替換該基準 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何以美元計價的基準循環貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、第2個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個RFR營業日的定義、第3個利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理決定(與母公司磋商)可 適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

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？基準更換日期？對於任何 基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1) 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或

(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，將參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，即使該基準(或其 組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中的一個或多個的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或代表該基準的管理人 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 永久或無限期地，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

(3)監管主管為該基準（或 計算基準時使用的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈

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該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。

“基準不可用期對於任何基準而言，指自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（如果有）（x） 期間，如果在該時間”，根據第2.14（b）和（y）節，在本協議項下和任何 貸款文件項下，沒有基準替代品取代了該當時的基準根據 第2.14（b）節，在基準替代品已取代該當前基準時終止。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益 所有權的證明。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

僱員福利計劃僱員”“”“”“”“”

“阻塞法”是指：

(a) 1996年11月22日第2271/1996號理事會條例（EC）的任何規定（或在歐盟任何成員國或英國實施該條例的任何法律或條例）;

(b) 《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》（Auß在世界範圍內)；或

(c) 英國任何類似的 封鎖或反抵制法律。

美聯儲理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

董事會成員中有公司職工代表的，由公司職工代表大會選舉產生。

“借款人材料”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。

借款人應指初始借款人或任何允許的繼承人或受讓人。

借款人應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

？借款是指在單一貸款下以相同貨幣發放的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

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？借款最低限額應指：(A)在期限為 基準貸款的情況下，為美元等值3,000,000美元；(B)在ABR貸款和RFR貸款的情況下，為等值於美元的3,000,000美元(或在每種情況下，行政代理人與借款人商定的其他最低金額)。

？借款倍數應指(A)定期基準貸款， 美元等值1,000,000美元和(B)ABR貸款和RFR貸款，美元等值1,000,000美元。

？借用請求是指家長或其他借款人根據第2.03節的條款提出的借款請求，基本上採用附件D-1或其他格式(包括管理代理應批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由家長或適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

預算？應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

？營業日是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算EURIBOR而言，是作為目標日的任何日子；及(C)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，任何該等日期僅為RFR營業日。

？取消或取消是指允許的合格受讓人取消、終止和免除與拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款有關的所有定期貸款，取消應按照第2.25節和合格受讓人的定義進行完善。

？資本支出對任何人來説，在任何期間，是指該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的附加項中。

？資本化租賃債務應指，在對其作出任何確定時，資本租賃或融資租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債； 規定，任何人在2017年12月31日被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效) 應繼續作為本協議的目的作為經營租賃義務(而非資本化租賃義務)入賬，無論2017年12月31日之後的GAAP發生任何變化，否則將要求將此類 債務重新表徵為資本化租賃義務(以預期或追溯為基礎或以其他方式)。

現金抵押是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/C循環風險的抵押品，或貸款人為參與L/C循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和各開證行應自行酌情商定，其他信貸支持，在每一種情況下，均應按照形式和實質上令人合理滿意的文件進行

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致行政代理和各適用開證行。現金抵押品和現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應 包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？現金利息支出應 指母公司及其受限子公司與母公司及其受限子公司所有未償債務有關的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息支出)，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息。(2)非現金利息支出，包括可歸因於按市值計價根據FASB會計準則彙編第815號-衍生品和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下債務的估值，(Iii)與利率套期保值協議破裂有關的任何一次性現金成本， (Iv)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何應收款融資有關的其他費用和費用(包括任何利息支出)，(V)根據任何證券的登記權協議產生的任何額外利息，(Vi)與任何債務的全額保費或其他破壞成本有關的任何付款，包括與交易或收購有關的任何債務，(Vii)與税收有關的罰款和利息，(Vii)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(Ix)直接或間接母公司因下推會計產生的利息支出，(X)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何支出，(Xi)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或可能的)以及任何獲準的商業收購或其他投資的任何利息支出 ，均按照公認會計準則綜合計算。以及(十二)使用權租賃的任何付款。為免生疑問，利息開支應於落實母公司及其受限制附屬公司就有關利率保障的掉期合約而支付或收取的任何款項淨額後釐定。

？現金管理 協議是指向母公司或任何受限制的子公司提供託收、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資單、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商業卡、購買或借記卡、 非卡e-Payables服務和其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務。

？現金管理銀行是指在簽訂現金管理協議時(或截止日期)作為代理、安排人、貸款人、代理的關聯公司、安排人或貸款人或合格的現金管理交易對手的任何人，在每種情況下，都是該現金管理協議的一方。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR 貸款取代的此類貸款的適用保證金。

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？中央銀行利率是指：(A)較大的 (I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)、S銀行(英格蘭銀行或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的任何貸款，(B)歐元，以下三種利率中的一種，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(C)截止日期後確定的任何其他替代貨幣、行政代理根據其合理決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天而言，中央銀行利率是指(A)歐元計價的任何貸款的利率等於：(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行歐元利率，(B)英鎊，利率 等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)應在不考慮該術語定義(A)(Ii)和(B)條款的情況下確定術語 中央銀行利率，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在 該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣的EURIBOR屏幕利率基礎上。

？《守則》第957節所界定的受控外國公司。

？cfc Holdco？是指在一個或多個外國子公司中擁有直接或間接權益(或股權和債務)的子公司，除直接或間接權益外沒有其他實質性資產。

？法律的變更應指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則或法規的任何解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或者，就第2.15(B)節而言，由該放貸行或開證行的任何放貸辦事處或該放貸行S或開證行S控股公司，如有)遵守任何 書面請求，在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和應用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構，在每一種情況下都根據

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根據第(X)款和第(Y)款，《巴塞爾協議III》在任何情況下都應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼，但僅限於貸款人的一般政策是對與資本充足率要求類似的資本充足率要求徵收適用的增加成本或成本，與第2.15節(A)和(B)款中描述的類似，一般是在類似情況下，根據允許此類轉讓的協議，對處境相似的其他借款人徵收此類成本或成本。

？控制權的變更將意味着，在任何時候，(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或間接、受益或備案地獲得佔母公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額超過35%的股權的所有權，或(B)母公司不再直接或 間接擁有任何借款人的100%股權。儘管有上述規定，如果(I)母公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(Ii)緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的母公司有表決權股份持有人實質上相同，則第(A)款所述交易不會被視為控制權變更。

？費用是指任何種類的費用、成本、損失、應計或準備金。

？《民事資產沒收改革法》是指經不時修訂的《2000年民事資產沒收改革法》(《美國法典》第18編第983節及其後)以及任何後續法規。

(B)在用於任何貸款或借款時， (A)這種貸款或構成這種借款的貸款是初始B期貸款、2023年增量B期貸款、初始A期貸款、 其他定期貸款、初始循環貸款或其他循環貸款；以及(B)當用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出初始A期貸款、初始B期貸款、2023年增量B期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他定期貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與初始期限B貸款或初始循環貸款不同，或與其他定期貸款或其他循環貸款不同(視情況而定)，應被解釋為單獨和不同的類別。

？類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

？截止日期是指滿足第4.01節中規定的條件的第一個日期(或根據第9.08節放棄)。

？截止日期抵押品文件是指附表1.01(C)所列的協議、文件和文書。

？截止日期指定司法管轄區 指美國(包括其各州和哥倫比亞特區)、愛爾蘭、英格蘭、威爾士和比利時。

？成交日期再融資是指償還和終止現有定期貸款信貸協議和現有循環信貸安排。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。

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代碼是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？共同文件代理應統稱為 摩根士丹利高級基金公司(及其指定關聯公司)、美國銀行證券公司(及其指定人員和附屬公司)和滙豐證券(美國)有限公司，它們各自以共同文件代理的身份 。

？抵押品是指任何證券文件中定義的所有抵押品(或同等術語)，還應包括根據任何證券文件受以抵押品代理人或任何子代理人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產(或在外國司法管轄區適用的情況下，指以擔保當事人的身份享有的所有其他財產)；但即使本合同或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品僅在外借方的情況下應受商定的擔保和擔保原則的約束，在任何情況下抵押品均不得包括任何除外財產。

？抵押品代理人是指摩根大通(通過其本身或其指定的附屬公司或分支機構之一)，在任何貸款文件項下作為抵押品代理人。

？抵押品排除是指 (I)以代理人、信用證發行人或類似的前置貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(Ii)僅適用於發生時最後到期日之後期間的財產或資產的留置權，以及 (Iii)任何財產或資產的留置權，只要此類留置權保證此類債務，抵押品代理人也將此類財產或資產的留置權授予貸款人和其他擔保當事人。

？抵押品和擔保要求是指(在每種情況下，在符合第5.10節(X)、(Y)附表5.15最後三段的規定的情況下，(為免生疑問，應凌駕於本定義中抵押品和擔保要求的適用條款)和(Z)僅在外國貸款方的情況下，《議定擔保和擔保原則》：

(A)在截止日期，行政代理應已(I)從每個適用的借款方和抵押品代理收到截止日期的抵押品文件，以及(Ii)在截止日期從母公司、其他借款人和每個國內子公司和英國子公司(被排除的子公司或非重要子公司除外)收到擔保協議的對應物，在每個情況下均代表該人正式籤立和交付；

(B)對於在截止日期後成為借款方的任何人，行政代理人應已收到(I)採用擔保協議中規定的格式或行政代理人以合理方式接受的擔保協議的補充文件，並代表該借款方正式籤立和交付；(Ii)對現有的所有適用的擔保文件或新的擔保文件進行補充或合併，在每種情況下，均採用適用擔保文件中規定的格式，或以行政代理可接受的其他方式，代表借款方和抵押品代理人正式籤立和交付；(Iii)當時有效的適用的可接受的債權人間協議的補充或合併(如果有) 代表借款方籤立和交付，以及(Iv)適當的公司決議、習慣公司文件和(如屬外國借款方)行政代理人合理要求的、格式為 的習慣法律意見和令行政代理人合理滿意的內容；

(C)(X)由貸款方持有的任何貸款方的所有未償還股權，(Y)貸款方直接擁有的所有股權，在每種情況下，除外財產，

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在每種情況下，應根據適用的證券文件質押和(Z)任何貸款方的所有債務，除除外財產外，應已根據適用的證券文件為擔保目的質押或轉讓，並且抵押品代理人應已收到更新的股票登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以建立完善的股權擔保)和證明此類股權的證書或其他文書，以及根據證券文件要求交付的任何票據或票據，以及股票權力，註明空白背書的權力或與之有關的其他 轉讓文書(如適用)；

(D) ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業代碼融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件、在指定司法管轄區登記處的備案文件，以及行政代理人或附屬代理人合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按所需的程度和所需的優先順序完善此類留置權，證券文件應與每份此類證券文件的簽署和交付基本上同時或立即交付、歸檔、登記或記錄(或者，如果收購後的資產在收購時不受根據證券文件的有效且 完善的留置權的約束，則與收購同時或在收購後立即交付)；

(E)行政代理應已收到本合同第5.02節所要求的保險(如果有)的 證據；以及

(F) 在成交日期後，行政代理和抵押品代理應已收到(I)根據第5.10節第5.15節或安全文件可能需要交付的其他安全文件，以及(Ii)在行政代理或抵押品代理提出合理要求後，已收到符合第5.10節或第5.15節任何其他要求的證據。

？承諾費應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

承諾函是指截至2022年3月18日由摩根大通、摩根士丹利高級融資公司、富國銀行、全國協會、富國證券有限責任公司、美國銀行、美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司、滙豐銀行美國分行和Perrigo Investments，LLC發出的日期為2022年3月18日的特定修訂和重新簽署的承諾和聘書。

？承諾應指：(A)對於任何貸款人，例如S循環貸款承諾、定期貸款承諾和延遲提取貸款承諾，以及(B)對於任何擺動額度貸款人，其擺動額度承諾(不言而喻，擺動額度承諾並不增加適用的擺動額度貸款人S循環貸款承諾)。

？《商品交易法》指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？通信的含義應與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

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？公司是指Perrigo Finance無限公司，一家在愛爾蘭註冊成立的公共無限公司。

合併債務指的是，截至確定日期的任何日期，母公司及其受限制子公司在綜合基礎上確定的債務定義中(A)、(B)和(E)款(僅限於債務定義第(Br)條(A)和(B)中規定的任何債務)所述類型的所有債務的本金金額之和(不重複)；但適用義務人已就其訂立貨幣對衝安排的任何債務的金額應在計算時生效。

合併EBITDA指在任何測試期內，在等於該測試期合併淨收入的基礎上為母公司及其受限制的子公司確定的金額：

(a) 增加了 按(無複製)：

(I) (X)以收入或利潤或資本利得為基礎的税項撥備， 包括國家税、特許經營税和類似税以及外國預扣税和該人在測試期間已支付或應累算的任何印花税，以及(Y)根據第6.06(L)(A)節實際或預期將就該測試期間向該人的股本持有人或該人的任何直接或間接父母支付的税額，該款額應包括在內，猶如該等金額已作為所得税直接由該人支付一樣；+

(Ii)該人在該測試期內的 利息支出；

(3)該人在該測試期內的 綜合折舊和攤銷費用；

(4) 可歸因於任何非全資附屬公司少數股東權益或第三方非控股權益的任何收費金額；

(V)在測試期間以現金支付的 費用，但此類費用在測試期間由與母公司或其任何子公司沒有關聯關係的第三方以現金報銷。

(Vi)由於在測試期內因許可業務收購或許可投資而產生激勵安排的 費用 加上

(Vii) 由於母公司或任何受限子公司採取或將要採取的與交易、收購或任何允許的商業收購和其他允許的投資有關的行動而產生的預計運行率成本節省(包括採購和供應鏈節省)、運營費用減少、運營和生產率提高以及費用和成本節約協同效應的金額(按預計為 計算，儘管此類項目已在該期間的第一天實現)、母公司或任何受限子公司在本協議下允許的任何運營變化(包括但不限於因合同安排的修改而產生的經營變動)， 減員、協同效應、重組和成本節約舉措扣除在此期間實現的實際收益數額，否則這些收益將計入因這些行動而產生的綜合EBITDA，條件是：(A)(X)此類成本節約、運營費用減少、其他運營或生產率

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改進和協同效應是母公司真誠確定的合理預期和事實支持的，(Y)此類行動是母公司真誠地預計將實現的， 在每種情況下，在交易或運營變更完成後24個月內，預計將導致此類成本節約、運營費用減少、其他運營或生產率改善或協同效應， (B)根據第(Vii)條增加的總金額不得超過該期間(在實施此類增加之前確定)綜合EBITDA的25%，以及(C)不節省任何成本。應根據本條款增加運營費用削減、其他運營改進和協同效應，只要與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用重複，無論是通過形式調整或其他方式；加號

(Viii)在該測試期內因獲得和維持信用評級而產生的 費用；

(Ix)與任何允許的商業收購或允許的投資有關的、由具有國際公認聲譽的獨立認證公共賬户編制的任何質量收益報告中明確指明的  調整和附加條款 提交給行政代理；

(X)與公認會計原則變更有關的  費用；

(Xi)與任何股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的 費用 ；加上

(十二)與削減或修改養卹金或退休後計劃有關的 費用

(Xii) 非現金收費；提供，如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)母公司可選擇不在當前 期間重新計入此類非現金費用，以及(B)如果母公司選擇重新計入此類非現金費用，則在未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去；

(b) 減少(無重複)(I)測試期間的非現金收入或收益(應計收入或記錄應收賬款除外)和(Ii)可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權或非控股權益的任何收益的金額；和

(c) 增加或減少按(無複製)：

(I)從互換債務加減(視情況而定)在測試期內產生的任何淨收益或損失；及( )

(Ii) 在試驗期內因貨幣兑換收益或與貨幣有關的損失而產生的任何淨收益或損失 債務的重新計量(包括因貨幣兑換風險交換義務而產生的任何淨損失或收益)加或減(視情況而定)；

根據GAAP對母公司及其受限制的子公司在合併基礎上確定的所有項目；但如果任何此類項目在任何測試期內單獨低於1,000,000美元(最低金額)，則母公司可自行決定不根據前述(A)、(B)或(C)條款對任何項目進行任何調整；此外，

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根據本但書和綜合淨收入定義中的但書，在任何試驗期內取得的最低金額不得超過10,000,000美元。

合併淨收入指母公司及其受限子公司在任何測試期間的合併淨收入，是指母公司及其受限子公司在該測試期的合併基礎上的淨收入總和，並根據GAAP以其他方式確定；但不得重複：

(A) 重組費用以及除計算超額現金流以外的所有用途的非常、非經常性或非常費用和收益應不包括在內；

(B) 應排除在該試驗期內會計原則變更的累積影響；

(C) 應不包括可歸因於處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益(虧損)，以及處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產的任何收益或損失；

(D)不包括可歸因於資產處置的任何收益或費用(減去所有與此相關的費用和支出)，但不包括母公司真誠確定的正常業務過程中的收益或費用。(D) 不包括可歸因於資產處置的任何收益或費用(減去所有與此相關的費用和支出)。

(E) 不包括任何非受限附屬公司、非受限附屬公司或按權益會計方法核算的任何人在該測試期內的淨收入；但母公司及其受限制的子公司的合併淨收入應增加該人在該測試期內實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)向母公司或其受限制的子公司支付的股息或分配或其他付款的金額，並應減去在該期間從母公司或受限制的子公司獲得現金資助的任何費用的金額；

(f) [保留區已保留];

(G)S根據公認會計原則對財產和設備、軟件和其他無形資產、遞延收入、債務項目、流動資產和流動負債的調整(包括推低至母公司及其受限制的子公司的調整的影響)應不包括因對交易、收購或任何已完成的收購或任何處置應用採購會計而產生的 影響，以及由此導致的任何攤銷或折舊或其他非現金費用的增加 及其任何税額淨額的沖銷；

(H)根據公認會計原則對每種情況下的任何減值費用或資產進行 註銷，根據公認會計原則產生的無形資產攤銷應不包括在內；

(I) (I)任何非現金按市值計價由於貨幣價值的波動，在項目發生時和根據公認會計原則記錄時之間的項目和時間差異， (Ii)在測試期間通過授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利記錄的任何非現金補償費用，(Iii)從員工福利計劃或其他離職後福利計劃實現的任何非現金補償費用，或通過授予高級管理人員股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、受限股票或其他權利記錄的任何非現金補償費用，

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董事、經理或員工和管理層薪酬計劃或股權激勵計劃或此類期權在可變計劃會計下的處理，以及 (Iv)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(或費用)，在每種情況下均應排除；

(J) 不包括與交易或收購有關的任何費用；

(K) 可歸因於提前清償債務或互換債務或其他 衍生協議的任何收益或費用(包括遞延融資成本和支付的保費，以及任何債務註銷或免除所產生的任何淨收益(或損失))應不包括在內；

(L)與套期保值交易、外匯交易(但不包括公司間交易)和其他投資有關的 未實現收益和費用、根據公認會計準則和按市值計價不包括因適用《公認會計原則》而產生的債務；

(M)除計算超額現金流以外的所有目的的 ，與該期間的任何股權發行、準許投資、收購(包括獲利撥備)或處置、資本重組或債務的產生或再融資(在每種情況下，無論成功與否)有關的任何 費用或其任何攤銷應不包括在內；

(N) 母公司或母公司的受限制子公司在測試期內根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議發生的任何 費用，只要此類成本或支出由貢獻給母公司(或其直接或間接母公司)資本的現金收益或母公司(或其直接或間接母公司)發行股權的現金淨收益(不合格股票除外)提供資金，則不包括在內；

(O)除計算超額現金流以外的所有目的的 、賠償條款或其他補償條款涵蓋的與本協議允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何(X)費用，或(Y)保險覆蓋的責任或傷亡事件或業務中斷的費用，在每種情況下，以實際報銷的程度為限，或者，只要母公司已確定存在合理證據， 將進行此類賠償或補償，且僅限於(I)適用的賠償方、債務人或保險人在作出上述決定後365天內未以書面拒絕賠償，以及(Ii)在作出上述決定後365天內獲賠償或獲償付的事實(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天期間內未獲如此獲賠償或獲償還的數額)應不包括在內；和

(P)根據公認會計原則，在截止日期後12個月內因交易或收購而需要建立或調整的 應計項目和準備金(或在因此類收購而需要建立的任何收購結束後12個月內建立的)應不包括在內；但如果 任何此類項目單獨低於最低金額，母公司可自行決定不根據前述(A)至(P)條款對任何項目進行任何調整)；此外，根據本但書和綜合EBITDA定義中的但書，為任何測試 期間製作的最低限度金額的總額不得超過10,000,000美元。

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合併有擔保淨債務應指，截至確定日期 的任何日期，(I)以母公司或其任何受限制子公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的合併債務減去(Ii)該日期的無限制現金金額。

？綜合總資產是指在任何確定日期，母公司和受限子公司的總資產，根據公認會計原則在合併基礎上確定，但不包括母公司截至測試期最後一天的可歸因於非限制性子公司投資的金額，該測試期在緊接母公司財務報表已根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節交付(或被要求交付)的日期之前，根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節(以適用為準)。合併總資產應 按形式確定。

？綜合淨債務總額應指，截至確定日期 的任何日期，(I)該日期的綜合債務減去(Ii)該日期的不受限制的現金金額。

合併營運資本對於在任何確定日期的母公司和受限制的子公司而言，是指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但合併營運資本的增加或減少應在計算時不考慮流動資產或流動負債因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視情況而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類或(B)購買的影響而產生的任何變化。

連續信用證應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，以及？控制？、控制？和？控制？具有相關的含義 。

？《受控物質法》係指不時修訂的《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後各節)以及任何後續法規。

“可轉換債務是指 母公司”債務（可由擔保人擔保），該等款項可（a）轉換或交換為母公司的普通股（及現金代替零碎股份）及/或現金（金額 參照該普通股的價格確定）或（b）作為具有看漲期權的單位出售，可行使母公司普通股和/或現金的認股權證或購買權（或實質等同的衍生交易） （金額參照該普通股的價格確定）。

“與任何可用期限相關的 對應期限指的是期限（包括隔夜）或與可用期限具有大致相同長度（不考慮營業日調整）的利息支付期（如適用）。

“相關方”應具有第9.23（a）條中賦予該術語的含義。

“信用事件”應具有第4.01條中賦予該術語的含義。

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“流動資產是指，對於在任何確定日期的合併基礎上的母公司及其受限制子公司，（a）根據GAAP，在該確定日期在母公司及其受限制子公司的合併資產負債表上分類為流動資產的所有資產的總和，但不包括，（i）現金和許可投資”，（ii）與當期或遞延税項有關的金額，（iii）持有待售資產，（iv）向第三方提供的貸款，（v）養老金資產， （vi）遞延銀行費用，（vii）遞延税項資產，（viii）衍生金融工具及（ix）根據一般公認會計原則進行調整的影響，這些調整是由於資本重組會計或購買會計的應用而產生的，視情況而定，就交易或任何獲準許業務收購或其他投資而言及（b）倘合資格可換股貸款於資產負債表外入賬，（x）應收賬款總額 ，包括受限於該合格信貸額度的部分許可信貸額度資產，減去（y）根據第（x）款出售的款項的收款。

“流動負債是指，對於在任何確定日期的合併基礎上的母公司及其受限制子公司，根據GAAP，在該確定日期，在母公司及其受限制子公司的合併資產負債表上分類為流動負債的所有負債，但不包括：（a）任何債務的流動部分”，（b）應計利息（不包括到期未付的利息），（c）基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計費用，（d）交易或收購產生的 交易成本的應計費用（如有），（e）與（i）截止日期前員工的遣散費或終止合同相關的任何成本或費用的應計費用，或（ii）獎金、養老金和其他 退休後福利義務，（f）該術語定義的第（a）款中包含的從合併淨收入中排除的應計費用，（g）與重組準備金或遣散費相關的任何成本或費用的應計項目， （h）遞延收入，（i）與循環貸款承諾相關的任何循環貸款信用風險或與循環貸款貸款、週轉貸款或任何循環信貸貸款下的信用證義務相關的任何其他負債，（j）任何資本租賃義務的流動部分，（k）與未付盈利有關的負債，（l）與衍生金融工具和待售資產有關的金額，（m）託管賬户餘額，（n）任何其他長期負債的流動部分，及（o）因資本重組會計或購買會計（視情況而定）的應用而導致的與任何經許可的業務收購或其他投資相關的根據GAAP進行的調整的影響。

“慣常過橋貸款”應 指自動轉換為或交換為永久性融資的慣常過橋貸款，該永久性融資不提供（a）比當時有效的所有適用類別的 承諾和貸款的最後到期日更早的最終到期日，或（b）比當時有效的所有適用類別的承諾和貸款的剩餘加權平均到期日更短的加權平均到期日。

？每日簡單RFR？指任何一天（RFR 計息日）的年利率，對於以（i）英鎊計值的任何RFR貸款，等於（A）如果該RFR計息日為RFR營業日，則為該RFR 計息日或（B）如果該RFR計息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR計息日之前的RFR營業日和（ii）美元，每日簡單SOFR之前五（5）個RFR營業日的SONIA。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天（“每日SOFR利率日”），等於以下日期前五（5）個無風險利率營業日的SOFR 的年利率：（i）如果該SOFR利率日是無風險利率營業日，則為該SOFR利率日;或（ii）如果該SOFR利率日不是無風險利率營業日，則為緊接該 SOFR利率日之前的無風險利率營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈。’因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

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“債務人救濟法”是指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有 其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、審查、破產、重組或類似債務人救濟法。

“拒絕的預付款金額應具有第2.10（e）節中賦予該術語的 含義。”

“遞減”術語“遞減”應具有第2.10（e）節中賦予該術語的含義。

“違約"是指在 通知、時間流逝或兩者同時發生時構成違約事件的任何事件或情況。

“Defaulting Lender” shall mean, subject to Section 2.24, any Revolving Facility Lender that (a) has failed to (i) fund all or any portion of its Revolving Facility Loans within two (2) Business Days of the date such Loans were required to be funded hereunder unless such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied or (ii) pay to the Administrative Agent, any Issuing Bank, any Swing Line Lender or any other Lender any other amount required to be paid by it hereunder (including in respect of its participation in Letters of Credit or Swing Line Loans) within two (2) Business Days of the date when due, (b) has notified a Borrower, Administrative Agent, any Swing Line Lender or any Issuing Bank in writing that it does not intend or expect to comply with its funding obligations hereunder or generally under other agreements in which it commits to extend credit, or has made a public statement to that effect (unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied), (c) has failed, within three (3) Business Days after written request by the Administrative Agent or the Parent, to confirm in writing to the Administrative Agent and the Parent that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the Administrative Agent and the Parent) or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, other than via an Undisclosed Administration, (i) become the subject of a proceeding under any Debtor Relief Law, (ii) had appointed for it a receiver, custodian, examiner, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar person charged with reorganization or liquidation of its business or assets, including the Federal Deposit Insurance Corporation or any other state or federal regulatory authority acting in such a capacity or (iii) become the subject of a Bail-In Action; provided that a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a Governmental Authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States of America or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such Governmental Authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 2.24) upon delivery of written notice of such determination to the Parent, each Issuing Bank, each Swing Line Lender and each Lender.

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延遲提款定期貸款A截止日期是指根據第2.01（f）和4.03條的條款借入初始定期貸款A的日期;但延遲提款定期貸款A截止日期不得超過一（1）個。”

延遲提取期限貸款承諾對於每個貸款人來説，是指貸款人在延遲提取期限貸款A承諾期內作出本協議項下的初始期限A貸款的承諾，此類承諾可以是(A)在延遲提取期限貸款A承諾終止日自動減少到0美元，(B)根據第2.08節的規定不時減少到 時間，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節的規定增加、延長或更換。2.22或 2.23。每一貸款人的初始金額S延遲提取定期貸款A承諾列於附表2.01，或在轉讓與驗收、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中規定，根據該修正案，貸款人應已承擔其延遲提取定期貸款A承諾(視情況而定)。截至截止日期，延遲提取定期貸款A承諾的總額為5億美元。

延遲支取定期貸款承諾期是指從截止日期起至延期支取定期貸款A承諾終止日期的期間，包括截止日期和 。

延遲支取定期貸款承諾終止日期應指(I)下午5：00發生的最早日期。紐約市時間2022年10月23日(在此日期和時間，所有無資金支持的延遲提取定期貸款A的承諾將自動減少到0美元)，(Ii)根據第2.01(F)節，所有未償還的延遲提取定期貸款A的承諾已通過借款獲得資金的日期，以及(Iii)根據第2.08(A)節的規定，所有無資金的延遲提取定期貸款A的承諾已減少至0美元的日期。

延遲提取定期貸款B結束日期是指根據第2.01(E)節和第4.03節的條款借入延遲提取定期貸款B的日期；但不得超過一(1)個延遲提取定期貸款B結束日期。

延遲提取期限貸款B承諾對於每個貸款人來説，是指貸款人在延遲提取期限貸款B承諾期內作出的在本合同項下的延遲提取期限B貸款的承諾，此類承諾可以是(A)在延遲提取期限貸款B承諾終止日自動減少到0美元，(B)根據第2.08節的規定從時間 減少到時間，(B)根據第9.04節由貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節的規定增加、延長或更換。2.22或 2.23。各貸款人對S延遲提取定期貸款B承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓與驗收、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中闡明，根據該修正案，貸款人應已承擔其延遲提取期限貸款B承諾(視情況而定)。截至截止日期，延遲提取定期貸款B承諾的總額為4億美元。

延遲支取定期貸款B承諾期是指從截止日期起至延遲支取定期貸款B承諾期終止日期的期間，包括截止日期和 。

延遲提取定期貸款B承諾 終止日期應指(I)下午5：00發生的最早日期。紐約市時間2022年5月27日(在此日期和時間，所有未提供資金的延遲提取定期貸款B承諾將自動減少到0美元)，(Ii)根據第2.01(E)節，所有未償還的延遲提取定期貸款B承諾已通過借款獲得資金的日期

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和(三)根據第2.08(A)節將所有無資金來源的延遲提取定期貸款B承諾減至0美元的日期。

延遲支取定期貸款B貸款是指延遲支取定期貸款B承諾和本協議項下的延遲支取定期貸款B貸款。

延遲支取期限B貸款人應指延期支取期限B貸款承諾或未償還延遲支取期限B貸款的貸款人。

延遲支取期限B貸款應具有第2.01(E)節中賦予該術語的含義。

“延遲提款定期貸款勾選費 應具有第2.12（e）節中賦予該術語的含義。”

“指定借款人通知”應具有 第2.26（a）節中賦予該術語的含義。

“指定借款人請求和加入 協議 是指，對於任何指定借款人，由該指定借款人和母公司簽署，並由行政代理和各循環貸款機構會籤的實質上採用本協議附件B-1格式的協議（或由行政代理和 母公司批准的其他格式（此類批准不得無理拒絕或延遲））。

“指定借款人要求”應具有第2.26（a）條中賦予該術語的含義。

“指定借款人”是指母公司根據本協議第2.26條規定的條款和條件，不時以書面形式向 行政代理人指定的母公司子公司。

“指定外國司法管轄區”是指（x）愛爾蘭、英格蘭和威爾士及比利時，以及 （y）母公司以書面形式向行政代理人指定的任何其他司法管轄區，但須遵守（i）未違反法律或適用制裁規定，以及（ii）符合行政代理人合理滿意的慣例瞭解客户的要求，並應包括（根據上下文要求）指定司法管轄區註冊處。

“指定司法管轄區”是指美利堅合眾國（包括其各州和哥倫比亞特區）和指定外國司法管轄區。

“指定管轄權註冊機構”是指美國專利商標局（USPTO）、美國版權局（USCO）和歐盟知識產權局（EUIPO）（統稱為“指定管轄權註冊機構”）。“”“”

“指定非現金對價" 指母公司或其一個受限制子公司收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據母公司負責人的證明，指定為指定非現金對價，列明該估值，減去收到的與該指定非現金對價的後續處置相關的現金或現金等價物的金額。

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無利害關係董事就任何 個人和交易而言，指在該交易中或與該交易有關的任何重大直接或間接財務利益的該人的董事會成員。”

轉讓或處置任何財產、業務或資產“財產處置”一詞應具有與上述相關的含義。

對於任何獨家許可，處置對價是指在簽訂獨家許可時或之前支付給母公司或 任何受限制子公司的現金付款總額（為避免疑問，不包括任何購買價格調整、里程碑付款、特許權使用費、收益、或有付款、後端付款或此後可能支付的任何其他延期付款）。

“不合格的貸款人是指（i）在截止日期或之前以書面形式向原始 承諾方確認為不合格貸款人的任何人，（ii）母公司或其任何受限子公司的競爭對手，且由母公司以書面形式向原始 承諾方單獨確認的任何其他”人（或在截止日期之後，向行政代理人）作為不合格貸款人，以及（iii）在上述第（i）和（ii）款的每種情況下，該人的任何’關聯公司（根據第（ii）款確定的競爭對手的任何善意債務基金關聯公司除外），這些關聯公司（x）由母公司不時以書面形式向行政代理人確定，或（y）僅可根據關聯公司名稱的相似性確定為關聯公司’;但任何此類指定（x）不得追溯適用，以取消先前獲得任何貸款的任何貸款人的資格，根據本協議 條款允許的承諾或參與權益以及（y）在三（3）向行政代理機構發出指定通知後的工作日;此外，自指定之日起，任何此類代理機構不得 獲得任何進一步的貸款、承諾或參與。

“對於任何人而言，不合格股票是指該人的任何股權，根據其條款”，（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或發生任何事件或條件時，（僅為母公司的合格股權除外），根據償債基金義務或其他規定，（b）可由持有人選擇贖回（僅限於母公司的合格股權），全部或部分， （c）規定了預定的，強制支付現金股息，或（d）可轉換為或可交換為債務或構成不合格股票的任何其他股權，在上述條款（a）、（b）、（c）和（d）中的每一項的情況下，在發行時有效的最後到期日後九十一（91）天之前，除非由於 控制權或資產出售，只要其持有人在發生控制權變更或資產出售事件時的任何權利應受提前全額償還貸款和所有其他應計和 應付的貸款義務以及承諾的終止（前提是，只有在該日期之前到期或強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分 應被視為不合格股票）。儘管有上述規定：（i）發行給任何僱員或為母公司或受限制子公司僱員的利益而發行給任何計劃或由任何此類 計劃發行給此類僱員的任何股權不得僅因為母公司可能要求回購以滿足適用的法定或監管義務或由於此類僱員的終止而構成不合格股票’， 死亡或殘疾，以及（ii）該人的任何類別的股權，根據其條款授權該人通過交付非不合格股票的股權來履行其在此項下的義務，不應被視為 不合格股票。

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“美元等值是指 在確定任何金額時，（a）如果該金額以美元表示，則該金額（b）如果該金額以替代貨幣表示”，通過使用上次提供的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等值金額（通過公佈或以其他方式提供給行政代理）（紐約市時間），或如該送達 不再提供或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，由其他公開信息服務機構提供，這些服務機構提供當時的匯率，以代替行政代理人自行選擇的路透社（或者，如果該等服務停止提供或停止提供該等匯率，則為行政代理機構使用其自行決定的任何適當確定方法確定的該等金額的等值美元）以及（c）如果該等金額以替代貨幣以外的任何貨幣計價，由行政代理 使用其認為適當的任何確定方法自行確定的與該金額等值的美元。

“美元換美元ECF扣除” 具有第2.11（c）節中規定的含義。”

“美元或 美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。“

“境內子公司 指非境外子公司的任何子公司。

“DQ清單”應具有第9.04（i）（iv）節中賦予 該術語的含義。

“荷蘭式拍賣"是指由經許可的合格受讓人（或”荷蘭式購買人“）根據第2.25條對定期貸款進行的一次或多次購買（每次購買均為 ”荷蘭式購買“

(A) (I)買方將以書面形式通知行政代理(購買通知)(行政代理將向每個相關貸款人發送購買通知)，表明買方希望就任何類別的定期貸款向每個定期貸款人或每個貸款人提出購買要約，按買方就每一適用部分規定的本金總額(定期貸款購買額)從每個定期貸款人或每個貸款人購買。受價格範圍或面值最低折扣的限制，該價格表示為買方完成購買此類定期貸款的範圍或價格(要約價格)(不言而喻，可以針對 不同部分的定期貸款提供不同的要約價格或定期貸款購買金額，在這種情況下，根據本定義的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)；但採購通知應規定，每次退貨投標(定義如下) 必須在採購通知中規定的日期和時間之前提交，該日期不得早於採購通知日期後的第二個營業日，也不得遲於採購通知日期後的第五個營業日；(Ii)在向行政代理交付採購通知時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或將由此導致(這些條件應證明在該採購通知中滿足了 )；和(Iii)買方向行政代理交付的每份採購通知中規定的定期貸款購買金額合計不得低於10,000,000美元；

(B) 此類買方將允許持有受購買通知約束的這類定期貸款的每個貸款人提交一份參與通知(每個，a個返回投標)，其中應指定(I)該貸款人S部分或多個以價格表示的定期貸款的面值折扣(每個，a可接受價格)(但在任何情況下，任何此類可接受的價格都不會

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(br}高於以該購買通知為準的購買的最高要約價格)和(Ii)該貸款人向S發放的一批定期貸款的本金金額，即該貸款人 願意允許以每個該等可接受的價格購買其全部或部分定期貸款(回覆金額)；

(C)根據貸款人指定的定期貸款的可接受價格和回覆金額，行政代理將在與買方協商後確定適用的折扣(適用折扣)，該折扣將是(I)買方可以完成整個定期貸款購買金額的最低可接受價格和(Ii)如果與該購買通知有關的回覆總額不足以允許該買方完成整個定期貸款購買的最高可接受價格中的較低者。

(D)此類 買方應以等於或低於適用折扣的一種或多種可接受的價格向每家貸款人購買定期貸款(此類定期貸款稱為合格貸款，此類貸款人稱為合格貸款人)，但須符合以下(E)、(F)、(G)和(H)條的規定；

(E)買方應以適用的折扣購買合格貸款人提供的合格貸款；但如果購買合格貸款所需的本金總額將超過定期貸款購買額，則買方應根據每一合格貸款人提供的所有此類合格貸款的本金總額 按比例購買合格貸款；

(F)採購應根據第2.25節並根據第2.25節完成，在本合同未另有規定的範圍內，應按照行政代理合理接受的程序(包括有關時間、舍入和最低金額、利息期限及其他通知)完成採購(但受本定義第(G)款但書的限制，此類採購應在貸款人根據適用的採購通知要求提交返回投標後的五(5)個工作日內完成)；

(G)在貸款人提交退貨投標後，除前述(F)條款另有規定外，該貸款人將負有不可撤銷的義務，根據第2.25節和本協議另有規定，將答覆金額的全部或其按比例部分(根據上述(E)條適用)出售給該買方，並根據第2.25節和本協議另有規定，按適用折扣外加應計和未付利息向該買方出售；但只要未提交退貨投標，每名買方均可通過通知行政代理來撤銷其採購通知；以及

(H)允許合格受讓人購買合格貸款應導致此類合格貸款立即取消。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。

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歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

？電子副本？應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

符合條件的受讓人是指符合第2.25節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04節所要求的同意，如有)；但合格受讓人應(X)包括合格受讓人， 符合第2.25節的規定，但僅限於任何此等人士購買或獲取定期貸款，並根據 令行政代理合理滿意的文件，在此類出資、購買或收購後立即取消，且(Y)不包括任何自然人、任何違約貸款人或借款人，或任何母公司S或借款人S關聯公司(在每種情況下，上文(X)或(Y)款所述除外)或任何不合格的貸款人。

環境是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法中另有定義的環境。

？環境法是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

環境許可證的含義應與第3.16節中賦予該術語的含義相同。

*任何人士的股權指任何及所有股份、權益、購買權或其他權利 取得、認股權證、期權、參與或該等股權或擁有權(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股(包括任何優先股權證(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益，但不包括可轉換為該等股權或可交換為該等股權的任何債務。

？《僱員退休收入保障法》指的是《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

？ERISA關聯方是指與母公司或受限制的子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件"是指（a）任何應報告事件或ERISA第4043（b）節的要求適用於計劃;（b）對於任何計劃，未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄;（c）

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確定任何計劃處於或合理預期處於“風險”狀態（如ERISA第303（i）（4）節或法典第430（i）（4）節所定義）;（d）根據《守則》第412（c）條或《ERISA》第302（c）條提交關於任何計劃的最低資助標準豁免申請，未能在到期日 之前支付《法典》第430（j）條規定的任何計劃的分期付款，或未能在到期日之前支付多僱主計劃的任何規定供款;（e）母公司、受限子公司或 任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章項下的任何責任;（f）父母的收據，PBGC或計劃管理人的受限子公司或任何ERISA關聯公司 與終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知;（g）母公司的責任，受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔與 從任何計劃或多僱主計劃中退出或部分退出有關的任何責任;（h）母公司、受限子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到母公司、受限子公司或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，該等通知涉及撤銷責任的施加或確定多僱主計劃破產或重組，或合理預期破產或重組，符合《ERISA》第四章的規定，或處於《法典》第432節或《ERISA》第305節規定的“瀕危”或“危急狀態;（i）符合《ERISA》第303（k）節規定的留置權條件”;或（j）任何母公司、受限制子公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內根據ERISA第4063節退出計劃，且該實體是“”ERISA第4001（a）（2）節中定義的 實質性僱主，或根據ERISA第4062（e）節被視為退出的運營停止。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟破產條例”是指2015年5月20日歐洲議會和理事會關於破產程序的條例（EU）2015/848（修訂）。

“歐盟貸款方”是指在歐盟成員國註冊成立或根據歐盟成員國法律註冊成立的貸款方。

歐洲銀行同業拆放利率（EURIBOR Rate）是指，對於以歐元計價的任何 定期基準借款和任何計息期，在該計息期開始前兩個目標日的歐洲銀行同業拆放利率（EURIBOR Screen Rate）。

“EURIBOR篩選利率是指由歐洲貨幣市場協會 管理的歐元銀行同業拆借”利率（或接管管理該差餉的任何其他人）在有關期間內所展示的（在任何更正之前，重新計算或由管理員重新發布）在湯森路透屏幕的EURIBOR 01頁上（或顯示該費率的任何 替換湯森路透頁面）或在該等其他信息服務的適當頁面上，該等其他信息服務不時發佈該費率，以代替湯森路透在大約11：00 a.m.布魯塞爾時間 該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理機構可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

？違約事件應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

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“超額現金流"是指在任何時期內， 等於下列項目的超額部分：

(a) 不重複地，

（i）  在此期間，母公司的合併淨收入，

（ii）  等於所有非現金 費用的金額，但在計算該等合併淨收入和合並淨收入定義的第（a）、（d）和（e）條中所包括的現金收入時應扣除，且在計算該等合併淨收入時應排除。

(iii) 該期間合併營運資金的減少（不包括 因母公司和受限子公司在該期間完成的正常業務過程之外的處置而產生的任何此類減少），

(iv) 母公司及其受限制子公司在該會計年度內就套期保值協議 收到的現金，但不包括在該合併淨收入中;以及

(v)  在確定 該期間的合併淨收入時扣除的税款費用超過了該期間母公司及其受限制子公司以現金支付的税款（包括罰款和利息）或預留或應付（不重複）的税款準備金，超過

(B)不重複的款項

(i)  等於所有非現金 貸項的金額，包括在計算該等合併淨收入和合並淨收入定義的條款（a）（現金重組費用除外）、（d）、（e）和（j）中包括的現金費用中，幷包括在計算該等 合併淨收入中，

(Ii)在不是由債務收益(循環貸款除外)提供資金且在得出該超額現金流量期間的綜合淨收入時未被扣除的範圍內， 根據第2.11(B)節規定的定期貸款的所有強制性預付款實際上以現金形式在該超額現金流動期內支付，但僅限於導致根據第2.11(B)節產生強制預付款義務的資產出售或意外事故導致綜合淨收入相應增加(以及根據第(Br)條第(Ii)款作出的任何扣除不得超過綜合淨收入的增加)；

(Iii)非由債務收益(循環貸款除外)提供資金且在得出該超額現金流動期的綜合淨收入時未扣除的 ，指在該超額現金流動期內，在到期日實際以現金支付的所有定期安排的本金攤銷債務(包括適用的債務)和任何債務的其他付款(不包括適用的債務)的總額(包括與財務有關的付款，但在計算綜合淨收入時未扣除的部分)；

(iv) 受現金抵押或其他存款安排約束的許可投資金額， 在此期間就信用證或套期保值協議作出;前提是，如果此類許可投資不再受

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這些安排，當這些安排終止時，該金額應加回超額現金流期間的超額現金流;

（五）  該期間合併營運資金的增加（不包括因母公司和受限子公司在該期間完成收購或應用購買會計而產生的任何此類 增加），

（vi）  母公司和受限制子公司在此期間就母公司和受限制子公司長期負債（債務除外）支付的款項，但尚未從合併淨收入中扣除，

(vii)  母公司和受限制子公司在該期間內實際支付的與任何債務預付款有關的任何溢價、補償或罰款的總額，但在計算合併淨收入時不得扣除該等付款，

（viii）在該期間內以現金支付的税款（包括罰款和利息）或預留的或應付的税款準備金（無重複）的金額，如果它們超過確定該期間的合併淨收入時扣除的税款費用的金額; 

(ix)  該會計年度內與套期保值協議有關的現金支出， 在計算該合併淨收入時未扣除;以及

（十）   在未 由負債收益（循環貸款除外）提供資金且未在計算該超額現金流期間的合併淨收入時扣除的情況下，母公司或其任何受限子公司在該超額現金流期間實際支付的現金費用總額（但不包括根據 美元對美元ECF扣除額扣除的任何金額）。

為了計算任何超額現金流期間的超額現金流，對於在該超額現金流期間完成的每個許可業務收購或其他 類似收購，（x）任何經許可的業務收購或其他類似收購的目標的綜合淨收入應僅在 完成該等獲準業務收購或其他類似收購的日期及（y）就計算綜合營運資金而言，（A）該許可業務收購或其他類似收購的目標的總資產（現金及現金等價物除外），按適用的獲準業務收購或其他類似收購完成之日計算，在母公司及其受限制子公司的 合併資產負債表上，可根據GAAP適當分類為流動資產（假設，就本條（A）而言，此類許可的業務收購或其他類似收購已經完成）和 （B）任何獲準業務收購或其他類似收購的適用目標的負債總額，在適用的許可業務收購或其他類似收購完成之日計算， 可適當歸類為流動負債（除任何長期負債的流動部分及其應計利息外）根據GAAP （就本條款（B）而言，假設該等經許可的業務收購或其他類似收購已完成），在緊接前述條款（A）和（B）的情況下，應計算為任何

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許可的業務收購或其他類似收購在自許可的業務收購或其他 類似收購完成之日起適用的超額現金流期結束時。

“超額現金流期間”是指母公司的每個財政年度，從 截至2023年12月31日的母公司財政年度開始。

“不包括的出資"是指母公司在交割日之後立即從以下方面收到的淨收益 ：

(a) 對普通股本的貢獻 ，

(b) 出售（除了出售給母公司的限制性子公司或母公司的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議）母公司的股本（不包括不合格股票），在每種情況下，不包括在可獲得金額的計算中。“

“除外債務”是指所有未違反第6.01條的債務。

“除外財產”應具有第5.10條中賦予該術語的含義。

“除外子公司是指任何（a）母公司的非全資子公司，如果（i）該實體不再是母公司的子公司，或（ii）（x）母公司有足夠的投資能力在該實體進行投資，等於母公司及其子公司在該實體持有的股權的公平市場價值”，（y）導致該實體成為或成為非全資擁有的處置或其他交易是貸款 文件所允許的，以及（z）該處置或其他交易是出於善意的商業目的而訂立的（由借款人善意確定），（b）不受限制的子公司，（c）專屬保險公司， (d)not-for-profit任何子公司，(E)特殊目的實體，(F)任何子公司，如果獲得擔保的負擔或成本相對於借款人和行政代理合理確定的由此提供的利益(或考慮到此類擔保下任何有意義的回收的可能性)而言， 過高，(G)借款人與行政代理協商後善意確定的將導致重大不利會計或監管後果的任何子公司的擔保；但任何該等被排除的附屬公司應在該項禁止停止存在或適用的任何時間停止 為被排除的附屬公司，(H)任何美國公司控股公司的任何直接或間接附屬公司，該附屬公司是(I)除Perrigo Finance無限公司(或其任何繼承者)或哈布森無限公司(或其任何繼承者)外的CFC，在每種情況下，其都是或成為CFC，(2)氟氯化碳控股公司或(3)作為氟氯化碳的外國子公司的子公司，以及(1)借款人善意合理地確定將導致重大不利税收後果的任何 子公司(母公司除外)的擔保；但借款人或中間控股公司不得 成為被排除的子公司。

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，應指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則變得違法，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，原因是(A)該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的合格合約參與者，或(B)如屬根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務，原因如下：

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此類擔保人是《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所界定的金融實體，除非行政代理與母公司另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予在每一種情況下均對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議 產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

？免税是指，就任何代理人、貸款方或任何其他收款人而言，任何借款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，

(A)對淨收益(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的 税，幷包括(為避免產生疑問)徵收的特許經營税和類似税(以代替淨所得税)，在每一種情況下，由於以下原因而徵收：(I)該收款方根據下列法律組織的結果：其主要辦事處，或就任何貸款方而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區內(包括其任何政治分支)，或(Ii)該接受者與徵收此類税收的政府當局的司法管轄區(或其任何政治分區)之間目前或以前的任何其他聯繫的結果(不包括該接受者僅根據擔保權益籤立、交付、履行其義務或根據擔保收受付款、根據本協議或任何其他貸款文件執行或從事任何其他交易和/或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益的聯繫)；

(B) 根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或本定義(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項；

(C) 任何美國聯邦預扣税 在貸款方成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)之日起生效的法律對該貸款方徵收的或與之有關的任何美國聯邦預扣税，除非(I)該貸款方(或其轉讓人)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從適用的貸款方獲得關於該預扣税的額外金額，或(Ii)根據適用借款人根據第2.19條提出的請求，該貸款人是受讓人；

(D) 可歸因於該接受者S未及時遵守第2.17(F)節的任何税款； 或

(E) 任何根據FATCA徵收的預扣税。

？對於任何藥品或醫藥產品，獨家許可是指開發、商業化、銷售、營銷和推廣期限超過五(5)年的藥品或醫藥產品的任何許可(除非在此期限之前可以終止，而不會受到適用貸款方的實質性處罰或溢價)，並規定在美國境內開發、商業化、銷售、營銷和推廣此類藥品或產品的獨家權利；但下列內容不應是獨家許可或其他投資許可：(A)在任何特定地理區域或地區內獨家進口、出口、分銷或銷售任何此類藥物或產品的任何許可，(B)製造或包裝任何此類藥物或產品的任何獨家許可， (C)製造、使用、要約銷售或銷售此類藥物或產品的任何授權仿製藥的任何許可，(D)任何非獨家許可和(E)任何共同商業化協議。獨家許可應具有相關含義。

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？現有的類別貸款應具有第9.08(F)節中為該術語指定的 含義。

*現有循環信貸安排是指 本公司作為循環借款人、母公司、貸款方和摩根大通作為行政代理(在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)根據該特定循環信貸協議(日期為2018年3月8日)設立的循環信貸安排(包括在截止日期前的任何再融資、續訂、替換、修訂、修訂、重述或延長)。

*現有定期貸款信貸協議應指本公司作為定期貸款借款人、母公司、貸款方和摩根大通作為行政代理(在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改) (包括在截止日期前的任何再融資、續簽、替換、修訂、修訂、重述或延長)以及公司之間簽訂的日期為2019年8月15日的特定定期貸款信貸協議。

現有信用證應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

？延長的循環融資承諾應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

？延長的循環貸款應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

？延長期限貸款應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

？擴展貸款人？應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

？擴展？應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

《延期修正案》應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

？貸款是指在發放貸款和信用延期時使用的相應貸款和承諾 ，但應理解，截至截止日期，有三種貸款(即術語A融資、初始融資B融資和循環融資)，此後，融資一詞可包括任何其他 類別的承諾及其項下的信貸延期。

？公平市場價值，對於任何資產或財產，是指由母公司真誠確定的該資產或財產的公平市場價值，如果該確定得到獨立估值或國家公認地位的投資銀行的意見的支持，則在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的。

？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，或根據本協議頒佈的任何現行或未來的財政條例，或截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)或政府當局之間實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(及相關法律或其他官方規則或行政指導)之日，對其作出的官方行政解釋和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

？《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？聯邦儲備委員會？是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

費用信函是指截至2022年3月18日由Perrigo Investments，LLC，JPM，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，LLC，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.和 HSBC Bank USA，N.A.

？手續費是指適用的承諾費、L參貸費、開證行手續費、延期支取定期貸款提款費和行政代理費。

Br}財務契約是指第6.12節中規定的母公司契約。

？任何人的財務官都是指負責該人財務的首席財務官、主要會計官、財務高級副總裁、財務主管、財務總監或其他董事的高管或高管。

？第一留置權擔保淨槓桿率應指截至確定日期的 (A)截至該日期的(X)綜合擔保淨債務的剩餘部分減去綜合擔保淨債務定義第(I)款中所包括的(Y)金額的比率(且未在綜合擔保淨債務定義的最後一句中描述)，(B)最近結束的測試期的合併EBITDA，母公司的財務報表已按本協議的要求交付，所有這些資產都是按照公認會計原則確定的；但應按形式確定相關測試期的綜合EBITDA。

？惠譽是指惠譽評級公司及其子公司，或其評級機構業務的任何繼承人。

固定數量應具有第1.08(D)節中賦予該術語的含義。

固定增量金額應等於6.25,000,000美元和LTM EBITDA的100%之間的較大值。

下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，(I)就循環融資而言，初始下限為0%，(Ii)就條款A融資而言，為0%，及(Iii)就初始期限B融資而言，為0.50%。

外國抵押品文件是指愛爾蘭安全文件、英國安全文件、比利時安全文件和附表1.01(B)所列或輸入的其他文件

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根據商定的擔保和安全原則，根據本協議的條款進行。

外國擔保人是指母公司和作為外國子公司的每一位擔保人。

外國貸款方是指母公司和作為外國子公司的每一方貸款方。

？外國養老金計劃是指由母公司或任何受限子公司主要為居住在美國境外的母公司或任何受限子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃提供退休收入、因退休而延期支付收入或在終止僱傭關係時支付收入，且不受ERISA或守則的約束。

外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何受限子公司。

？預先風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人S循環貸款與該開證行簽發的信用證有關的循環L/C風險敞口百分比，但該違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款以現金擔保的循環L/C風險敞口除外；以及(B)就任何擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的S參與債務已被重新分配給其他貸款人的情況下，該違約貸款人的S參與債務已被重新分配給其他貸款人。

？GAAP？是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美國不時生效的公認會計原則。

英鎊和GB指的是聯合王國的合法貨幣。

？政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、權力機構、工具或監管或立法機構(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局、愛爾蘭中央銀行和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？任何人(擔保人)的擔保是指(A)擔保人以任何方式擔保他人(主要債務人)應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務， 直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買 或租賃財產，(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或保護該等持有人免受損失(全部或部分)；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務(或任何現有的權利，或有或有的權利)，

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無論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(擔保此類非限制性子公司負債的不受限制子公司的股權留置權除外)；但是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務或其他義務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於 該人善意確定的與該債務或其他義務有關的合理預期債務的最高限額，並且就任何比利時擔保人而言，受相關擔保協議中規定的任何擔保限制的限制。任何人為上文(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)該債務或其他債務的未償還總額和(B)由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

？擔保協議是指各借款方與行政代理之間的擔保協議，其實質形式為附件M，日期為截止日期，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。如果行政代理根據律師的建議並遵循商定的擔保和擔保原則，合理地確定相關當地法律需要單獨擔保(或修改擔保形式)，則擔保協議還應被視為包括根據適用的當地法律(對於外借方)編制的任何擔保協議。

？擔保人？應具有在術語擔保的定義中賦予該術語的含義。

？擔保人是指(A)母公司，(B)母公司在截止日期作為擔保協議一方的每個子公司，以及(C)母公司在截止日期後根據第5.10節或第5.15節成為擔保協議一方的每個子公司，無論是在截止日期存在的，還是在截止日期後建立、創建或收購的，除非和直到各自的子公司根據本協議或其中的條款解除其在擔保協議下的義務；但為免生疑問，每一借款人均應是《擔保協議》的當事一方，並應對債務(其主要債務除外)提供擔保；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)作為外國貸款方的擔保人的擔保和義務應遵守商定的擔保和擔保原則，以及(Ii)母公司可自行決定指定在指定司法管轄區組織或註冊的任何受限制子公司為附屬擔保人，使該受限制子公司成為擔保協議的一方，在指定後，該受限制子公司將不再是被排除的子公司，直到按照第9.18節的規定予以釋放為止。

？擔保人觸發日期應指(I)對於不再是排除子公司或因受限制子公司的司法管轄區或組織成為指定司法管轄區而不再是非擔保子公司的受限制子公司，指該受限制子公司不再是被排除子公司或非擔保子公司的日期；(Ii)對於因5%測試而不再是非實質子公司的受限制子公司，根據第5.04(F)(I)節交付(或被要求交付)證書的日期(I)表明該受限制子公司由於5%測試而不再是非重要子公司；(Iii)對於額外的重要子公司，適用的受限制子公司被指定為

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根據第5.10(D)、(E)或(F)條增加的重要附屬公司，(Iv)就任何其他指定為附屬擔保人的受限制附屬公司而言，指定的日期，及(V)就任何貸款方在截止日期後設立、設立或收購的任何受限制附屬公司(不包括附屬公司或非重要附屬公司)而言，為該貸款方設立、設立或收購該受限制附屬公司的日期。

？危險材料是指所有 污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或根據任何環境法可能引起責任的任何性質。

？對衝銀行是指(I)在截止日期是代理人、安排人或貸款人(或在截止日期後成為其代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何人)，並與母公司或其任何附屬公司訂立套期保值協議或與其任何附屬公司訂立套期保值協議的任何人(或其任何關聯方)，以及(Ii)在每種情況下，作為該套期保值協議當事方的任何合格套期保值交易對手；提供在訂立有擔保的對衝協議時，任何對衝銀行均不得成為違約貸款人。

？套期保值協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或價值衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似的 交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議的任何協議；但任何只因母公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不得作為套期保值協議。

Hera？應具有購置款定義中賦予該術語的含義

？榮譽日期？應具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

HRA買方應具有收購定義中賦予該術語的含義

？IG票據是指借款人或母公司發行或擔保的未償還票據或任何類似的投資級債務證券。

？非實質性子公司是指母公司的每個受限子公司(借款人或任何中間控股公司除外)，在最近結束的指定測試期內，母公司及其受限子公司在適用的指定測試期內貢獻的第三方收入不到母公司及其受限子公司第三方收入的5.0%，或在該日期擁有的資產賬面淨值低於總資產的5.0%，每種情況下都是按形式計算(測試期為5%)；但在任何上述 指定測試期結束時，按形式計算的所有無形子公司的第三方收入總額和總資產總額不得分別超過母公司及其受限子公司第三方收入總額和總資產總額的10.0%(10%測試)(不包括所有被排除的子公司和所有不在指定司法管轄區註冊或組成的子公司)。在根據第9.18(B)節解除擔保之前，任何擔保人都不應被視為本協議的非實質性附屬公司。

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？激勵安排是指任何(A)或有 參考實體的收入、銷售、收益或運營或收購的資產、部門或產品線計算的盈利安排，(B)股票或股票增值權或股票或股票期權計劃，(C)影子股票或股票計劃，(D)競業禁止協議，以及(E)母公司(或其任何直接或間接母公司)或任何受限子公司為高管的利益和留住高管而簽訂的其他激勵和獎金計劃，與該等人士或企業的交易、收購或任何準許業務收購有關的高級人員或僱員 。

？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行折扣攤銷、以額外債務形式或母公司普通股形式支付利息、 原始發行折扣或清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額增加有關的債務金額的任何增加。

？增量金額在任何時候均指以下各項之和：

(A)固定增量數額；

(B)基於預付款的增量金額；

(C)按比率計算的增量金額；及

(D)遞增的延展額；

但為免生疑問，上述(A)和(B)項規定的增量應根據第6.01(V)節的規定通過使用該增量減少；此外，(X)借款人一方面可根據上文(A)、(B)、(C)或(D)款中的任何一項，或根據上文(A)、(B)或(D)款，在單一交易或一系列基本上同時及 相關的交易中，按其自行決定的次序招致該等債務， (Y)如借款人擬根據上文第(C)款招致增量融資，(I)根據上述(C)款將產生的增量融資部分應首先在不影響根據上述(A)、(B)或(D)款將產生的此類增量融資的任何部分的情況下計算(但對所有此類增量融資的收益的使用給予形式上的效果(資產負債表現金除外)，這些收益將與上述交易或一系列基本上同時和 相關的交易相關聯)，以及(Ii)此後，將根據(A)款產生的此類增量融資部分的發生。應計算上述(B)或(D)項，以及(Z)根據上述(A)、(B)或(D)項發生的任何增量設施的任何部分應自動重新分類為根據上述(C)款規定的適用比率測試產生的，如果此時上述(C)項規定的比率測試將在最近結束的測試期的最後一天(在實施重新分類後)按形式滿足上述(C)項規定的比率測試。

？遞增假設協議應指在適用借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)之間，行政代理在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

？增量承諾應指增量定期貸款承諾，包括2023年增量B期貸款承諾，或 增量循環貸款承諾。

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？增量延期金額，對於用於有效延長任何特定債務的到期日或實現重新定價的增量融資，應等於該增量融資將取代的指定債務部分加上任何相關費用、成本和支出，包括OID和預付費用以及預付款罰金和保費；條件是：(X)如果這種債務是通過與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權來擔保的，則這種增量融資應通過擔保債務的留置權或低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權來擔保，並受可接受的債權人間協議的約束；(Y)如果這種債務是通過擔保債務的留置權或無擔保的抵押品上的留置權來擔保的，則這種增量融資應通過擔保債務的留置權或無擔保的抵押品上的留置權來擔保，以及(Z)如果這種債務是無擔保的，如適用，此類增量貸款應是無擔保的。

Br}增量貸款是指增量承諾和根據增量承諾提供的增量貸款。

增量貸款是指增量定期貸款，包括2023年B期增量貸款或增量循環貸款。

Br}承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向任何借款人提供增量循環貸款的承諾。

？增量循環融資貸款人應指擁有增量循環融資承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

？增量循環貸款是指一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向任何借款人發放的額外初始循環貸款。

“增量A期貸款”是指（i）一個或多個貸款人根據第2.01（c）節向任何借款人 提供的A期貸款，包括額外的初始A期貸款或延遲提款的A期貸款承諾，以及（ii）在第2.21節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定， 其他增量A期貸款形式的定期貸款。

“增量B期貸款是指 （i）一個或多個貸款人根據第2.01（c）節向任何借款人提供的B期貸款，包括額外的初始B期貸款，包括2023年增量B期貸款或延遲提取的B期貸款承諾，以及（ii）在第2.21節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定”，其他以B期貸款形式的增量定期貸款。

“增量定期貸款指具有增量定期貸款承諾的貸款，包括2023年增量B期貸款人或未償還的 增量定期貸款。”

“增量定期貸款承諾"是指根據第2.21節規定，任何 借款人向任何借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量 定期貸款"是指增量A期貸款和/或增量B期貸款，視情況而定。

“以發生為基礎的金額”應具有第1.08（d）節中賦予該術語的含義。

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“Indebtedness” of any person shall mean, without duplication, (a) all obligations of such person for borrowed money, (b) all obligations of such person evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments (except any such obligation issued in the ordinary course of business with a maturity date of no more than six months in a transaction intended to extend payment terms of trade payables or similar obligations to trade creditors incurred in the ordinary course of business), (c) all obligations of such person under conditional sale or other title retention agreements relating to property or assets purchased by such person (except any such obligation that constitutes a trade payable or similar obligation to a trade creditor incurred in the ordinary course of business), (d) all obligations of such person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services (except any such balance that (i) constitutes a trade payable or similar obligation to a trade creditor incurred in the ordinary course of business, (ii) any earn-out obligations until such obligation becomes a liability on the balance sheet of such person in accordance with GAAP and (iii) liabilities accrued in the ordinary course of business) which purchase price is due more than six months after the date of placing the property in service or taking delivery and title thereto, (e) all Guarantees by such person of Indebtedness of others, (f) all Capitalized Lease Obligations of such person, (g) obligations under any Hedging Agreements, to the extent the foregoing would appear on a balance sheet of such person as a liability, (h) the principal component of all obligations, contingent or otherwise, of such person as an account party in respect of letters of credit, (i) the principal component of all obligations of such person in respect of bankers’ acceptances, (j) the amount of all obligations of such person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock (excluding accrued dividends that have not increased the liquidation preference of such Disqualified Stock), (k) all Indebtedness of others secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien on property owned or acquired by such person (other than Liens on Equity Interests of Unrestricted Subsidiaries securing Indebtedness of such Unrestricted Subsidiaries), whether or not the Indebtedness secured thereby has been assumed and (l) all Attributable Receivables Indebtedness with respect to a Qualified Receivables Facility. The amount of Indebtedness of any person for purposes of clause (k) above shall (unless such Indebtedness has been assumed by such person or is otherwise recourse to such person) be deemed to be equal to the lesser of (A) the aggregate unpaid amount of such Indebtedness and (B) the Fair Market Value of the property encumbered thereby. For the avoidance of doubt, and without limitation of the foregoing, Convertible Indebtedness shall at all times prior to the repurchase, conversion or payment thereof be valued at the full stated principal amount thereof and shall not include any reduction or appreciation in value of the shares and/or cash deliverable upon conversion thereof. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Indebtedness shall not include, and shall be calculated without giving effect to, the effects of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification 825 and related interpretations to the extent such effects would otherwise increase or decrease an amount of Indebtedness for any purpose under this Agreement as a result of accounting for any embedded derivatives created by the terms of such Indebtedness and any such amounts that would have constituted Indebtedness under this Agreement but for the application of this sentence shall not be deemed an incurrence of Indebtedness under this Agreement.

“補償税是指因任何貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何 義務而產生的或與之相關的任何付款而徵收的所有税，但不包括（a）除外税和（b）其他税。”

·受償人應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息披露”應具有第3.14（a）節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指2022年3月28日的“信息演示文稿”，在截止日期之前進行了修改或 補充。

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？初始循環貸款應指(I)根據截止日期生效的循環融資承諾(可根據本協定不時修訂)或(Ii)根據與本定義第(I)款所指循環融資承諾相同的條款作出的任何增量循環融資承諾 發放的循環融資貸款。

？初始期限貸款到期日應指截止日期的五週年。

？初始定期貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

？初始期限A貸款應指(A)A期貸款人根據第2.01(F)節在延遲提取定期貸款A截止日期向初始借款人發放的以 美元計價的A期貸款，以及(B)增量期限貸款人根據第2.01(C)節向任何借款人發放的以美元計價的任何以美元計價的增量A期貸款。

B初始期限B融資 到期日應指成交日期的七週年。

？初始期限B 貸款應指本合同項下的初始期限貸款B承諾和初始期限B貸款和本協議項下的延遲提取定期貸款B承諾和延遲提取期限B貸款，以及本協議項下的2023年增量定期貸款B承諾和2023年增量期限B貸款 。

？首期B期貸款應指：(Br)(A)B期貸款人根據第2.01(A)節在截止日向初始借款人發放的以美元計價的B期貸款，以及(B)以美元計價的任何以美元計價的B期增量貸款，包括根據第2.01(C)節由B期增量貸款人向任何借款人發放的額外B期貸款；提供根據本協議提供資金的任何延遲提取期B期貸款也應被視為此類資金提供後的初始B期貸款。

？初始期限借款是指由初始期限B貸款組成的任何借款。

對於每個B期貸款人來説，B期貸款承諾是指該B期貸款人在本合同項下提供B期貸款的承諾。截至截止日期，每個期限B貸款人和S初始期限貸款B承諾的金額列於附表2.01。截至截止日期，初始定期貸款B 承諾總額為700,000,000美元。

？初始期限貸款B分期付款日期應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

？根據上下文可能需要，初始期限貸款是指初始期限A貸款和/或初始期限B貸款。

保險子公司應具有第6.04(Y)節中賦予該術語的含義。

？知識產權是指以下知識產權，包括法定和普通法權利(如果適用)：(A)版權、註冊及其註冊申請，(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、標識、商業外觀、註冊和註冊申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和擴展，以及任何相關的延續，

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(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

？對於任何人在任何日期的利息覆蓋率，是指(A)最近結束測試期的綜合EBITDA與(B)該人在該測試期的現金利息支出的比率。

？利息選擇請求是指家長根據第2.07節並基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式) 批准的轉換或繼續借款的請求。

對於任何測試期，利息支出應指母公司及其受限子公司在該測試期內與母公司及其受限子公司所有未償債務相關的利息支出總額(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)信用證或銀行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費， (C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分，(E)淨付款(減去淨付款，(F)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支的攤銷(G)任何過渡性費用、承諾費及其他融資費的任何支出)，以及(Br)為對衝利率或貨幣風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損(如未在該等總利息開支中反映)，扣除利息收入及此類對衝債務的收益後的淨額，及(H)任何合資格應收賬款的利息部分)，根據公認會計原則在該測試期內按綜合基準計算母公司及其受限制附屬公司。

？利息支付日期是指：(A)對於任何ABR貸款(週轉線貸款除外)，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天)應計利息，在該最後一天之後的第15天(如果該日不是營業日，則為緊接着的前一營業日)和 (Ii)到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在每個日曆月的數字對應的日期，即該貸款借款後一個月的日期(或，如果該月在數字上沒有相應的日期，則(2)到期日)和(2)到期日，(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，在 期限超過三個月的定期基準借款的情況下，在該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的前一天，以及到期日，以及(D)對於任何週轉額度貸款，需要償還貸款的日期和到期日。

？對於每個期限基準借款，利息期限應指從支付或轉換為或繼續作為期限基準借款之日起至之後一個月、三個月或六個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於商定貨幣的基準的可用性)，由母公司在其借款請求中選擇；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

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(ii) 從 日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期（或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束;

(iii) 利息期不得超過到期日;

(iv) 根據第2.14（e）節從本定義中刪除的期限不得用於 此類借款申請或利息選擇申請中的説明;以及

(v)  在延遲提款定期貸款B截止日期之前尚未償還的初始定期貸款B的計息期應在延遲提款定期貸款B截止日期結束，並且不需要根據第2.16節進行付款。

“中間控股公司”是指母公司直接或間接 擁有任何借款人股本的任何受限制子公司。任何中間控股公司均不得在截止日期指定管轄區以外的任何管轄區組建。

？投資？應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

愛爾蘭債券是指愛爾蘭法律管轄的債券，由愛爾蘭貸款各方以抵押品代理人為受益人訂立，據此愛爾蘭貸款方對其位於愛爾蘭的各自資產設定固定和浮動抵押，形式和實質均令抵押品代理人滿意。

愛爾蘭貸款方是指在愛爾蘭註冊成立的貸款方。

愛爾蘭證券文件是指(A)愛爾蘭債權證和(B)受愛爾蘭法律管轄的股份擔保 ，遵守並符合商定的擔保和擔保原則。

美國國税局指 美國國税局。

？ISDA CDS定義應具有第9.08(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

？isp？指《國際備用慣例》，國際商會出版物第590號(或在適用時間生效的較新版本)。

？對於任何信用證、信用證申請書，以及任何開證行與借款人(或任何受限制附屬公司)或以該開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，簽發人單據是指。

？開證行是指(I)附表2.01所列擁有信用證承諾的每個人和(Ii)根據第2.05節(L)指定的對方開證行(在各自情況下均以本信用證開證人的身份指定)及其繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定分支機構開具一份或多份信用證，在這種情況下，開證行一詞應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

開證行手續費應具有第2.12(B)節中賦予 該術語的含義。

·聯合簿記管理人應統稱為摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司(及其指定的關聯公司)、美國銀行證券公司(及其指定的受讓人和

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(br}關聯公司)、富國證券，有限責任公司和滙豐證券(美國)公司，以其聯合簿記管理人的身份。

？判定貨幣？應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

？判斷貨幣折算日期應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

？次級債務限制性付款是指母公司或其任何受限制的子公司直接或間接對任何債務的本金或利息進行的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，根據其條款，債務本金或利息根據其條款從屬於貸款 義務(上述每一項均為初級融資)；但下列情況不構成次級債務限制性付款：

(A)根據第6.01節允許發生的任何許可再融資債務的 再融資；

(B)定期計劃利息及其項下應付費用的 付款，其項下的其他非本金付款，本金、利息和費用的任何強制性預付款，避免次級融資構成守則第163(I)條(L)所指的適用的高收益貼現義務所必需的付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資的預定到期日的本金；

(C)用母公司在此之前18個月內發行、出售或交換合格股權所得的收益，對初級融資的全部或任何部分進行 付款或分配；但條件是，此類收益不包括在對可用金額的任何確定中；或

(D) 將任何初級融資轉換為母公司的合格股權。

初級融資應具有初級債務限制性付款術語定義中賦予該術語的含義。

？初級留置權是指根據可接受的債權人間協議(如果有的話)獲得初始定期貸款(和其他貸款義務，但其他增量定期貸款和再融資定期貸款除外)的抵押品上的留置權，該抵押品的留置權低於其上的留置權，以實現此類留置權的生效。

在任何確定日期，最遲到期日應指最遲循環融資到期日和最晚定期融資到期日中的最晚者，在每種情況下均在該確定日生效。

·L/C預付款是指對於每個循環貸款機構，該貸款機構S按照其循環業務百分比參與L/C借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

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？L借款是指因任何信用證項下的提款而產生的信貸延期，而該信用證在開立或作為循環融資借款再融資之日仍未償還。所有L信用證借款應以美元計價。

L信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

？L/信用證債務是指，截至確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.07節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則 3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為剩餘可供提取的金額中的未償還金額。

·L/C參賽費應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

LCA選舉應具有第1.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？LCA測試日期應具有第1.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？就英國貸款方或愛爾蘭貸款方而言，法律保留意味着：(A)法院可酌情給予或拒絕某些衡平法補救的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對執行的限制，(B)根據適用的時效法律，包括《時效法案》和1957年《愛爾蘭時效法令》，禁止索賠的時間。承擔因拖欠英國印花税而承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及對抵消或反索賠的抗辯；(C)在某些情況下以固定抵押方式授予的留置權可重新定性為浮動抵押的原則，或聲稱由轉讓構成的留置權可重新定性為抵押的原則；(D)根據任何相關協議規定支付補償或額外利息的任何規定可能被認定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效，(E)英國或愛爾蘭法院不得執行關於訴訟費用的規定的原則，如訴訟不成功或法院本身已作出支付費用的命令；(F)抵押品文件下的任何擔保的合法性、有效性、約束性或可執行性的原則，而該抵押品文件下的任何擔保不受該抵押品文件所在的一項或多項資產所在法域的法律管轄；(G)任何相關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯，以及(H)根據任何貸款文件提交給行政代理的任何英語或愛爾蘭法律意見中關於法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

？出借人是指附表2.01中所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節成為本協議出借人的任何個人。除非上下文另有明確説明，否則術語貸款人應包括任何擺動額度貸款人或開證行。

貸款方是指任何貸款人、擺動額度貸款人或開證行。

51

？貸方關聯方應具有第9.05(C)節中賦予 此類術語的含義。

？貸款辦公室對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

-信用證應 指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，並應包括現有信用證。

？對於任何開證行來説，信用證承諾是指：(A)開證行S姓名在附表2.01“信用證承諾書”標題下相對列明的金額，或(B)如果開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議，則在開證行登記簿上作為開證行S承諾書所列該開證行的金額，可根據第2.08節的規定在該時間或之前予以減少。

-信用證到期日對於任何循環融資而言，應指該循環融資到期日之前的第五個營業日。

？信用證申請 應指適用借款人(為其自己的賬户或聯合為其賬户及其任何受限制子公司的賬户)以適用開證行批准的格式(包括適用開證行批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)開具或修改信用證的請求。

？信用證升格是指金額等於(A)75,000,000美元和(B)開證行承諾的金額之和，兩者中以較小者為準，該金額可根據第2.08節減少。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

？負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？就任何資產而言，留置權指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何項目具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

？有限條件交易是指根據本協議允許的任何商業收購或其他投資，任何債務的償還、贖回或要約購買，或任何限制性付款的支付。

？貸款文件是指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何可接受的債權人間協議、(Viii)根據第2.09(E)節、(Br)(Ix)信用證和(X)每個指定借款人請求和合並協議簽發的任何票據。

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？貸款義務是指：(A)每一借款人根據本協議向每一借款人提供的貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支，而不論該程序是否允許或是否允許)在到期時、通過加速、在設定的一個或多個預付款或其他日期到期支付，(Ii)根據本協議，每一借款人必須就任何信用證支付的每一筆款項。當和到期時，包括償付付款、利息、費用和支出(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息、費用和開支)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)每個借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、或有的或有的)懸而未決期間產生的貨幣義務(B)每一貸款方根據或根據每份貸款文件所承擔的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)。

貸款方是指借款人和擔保人。

？貸款是指定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款。

*當地時間是指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

？LTM EBITDA是指截至最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的綜合EBITDA。

*任何貸款的多數貸款人應在任何時候指該貸款下的貸款人 ，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受 第9.08(B)節最後一段的限制)。

保證金股票的含義應與U規則賦予該術語的含義相同。

？重大不利影響是指對母公司及其受限子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或對任何貸款文件的有效性或可執行性，或對行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人可獲得或授予的權利和補救措施的有效性或可執行性。

材料收購是指允許的業務 借款人及其受限子公司支付超過150,000,000美元的對價和/或承擔債務的收購。

重大債務指母公司或任何受限制附屬公司的任何一項或多項債務(貸款和信用證除外)，本金總額超過93,750,000美元和15.0%LTM EBITDA兩者中較大者；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

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？重要知識產權是指母公司善意確定的對母公司及其受限制子公司的業務具有重要意義的知識產權。

重要附屬公司是指除非重要附屬公司外的任何受限制附屬公司。

-到期日是指(I)就任何循環融資而言，循環融資到期日 和(Ii)對於任何定期融資而言，其定期融資到期日。

？最高速率應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

里程碑付款 指根據截至成交之日止十二個月期間存在的合同義務或之後產生的合同義務支付的款項，在每一種情況下，與任何許可業務收購或與此相關的其他 收購或期權(包括任何許可或任何許可的獲取)有關任何藥品或其他醫藥產品(以及任何相關財產或資產)的任何權利向資產的賣方(或許可人)或 基於特定收入、利潤或其他業績目標(財務或其他)的實現而收購(或許可)的股權支付。

最低L/C擔保品金額在任何時候，對於任何信用證， (I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於此時該信用證的循環L/C風險的102%的金額，以及(Ii)在其他情況下，足以 由行政代理和開證行自行決定就該循環L/C風險提供信貸支持的金額。

·穆迪是指穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，母公司或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司(僅根據守則第414節(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或 在之前六個計劃年度的任何一個計劃年度內作出或累積作出貢獻的義務。

？淨收益對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

？淨收益？意味着：

(A)母公司或任何受限制的子公司實際收到的現金收益的100%(或，如果出售該資產之日的第一留置權擔保淨槓桿率 小於或等於3.00至1.00，但大於2.50至1.00，該百分比應為50%或(Y)小於或等於2.50至1.00，該百分比應為0%)，包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時)從第6.05(D)節下的任何資產銷售 (除其定義第(I)款中描述的任何允許回租交易外)，第6.05(G)節(除(X)與使用費融資安排和許可有關的資產銷售外，(Br)排他性許可在適用的財政年度不得超過100,000,000美元和LTM EBITDA的17.5% (每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時衡量的，且不生效)

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(br}隨後的價值變動))，或第6.05(M)節，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的 檢索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的其他慣例費用，(Ii)需要償付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務以外的債務)和與適用資產有關的其他債務(只要此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保)(根據貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)、(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該預付款中的比例份額，基於該等未償債務佔貸款文件項下產生的全部未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利低於初始定期貸款)和 其他第一留置權債務)，(Iv)已支付或應支付的税款以及根據第6.06節(L)(在父母善意的確定下)進行或預期進行的税收分配；以及(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產和母公司或任何受限制子公司保留的 (Y)有關的任何負債(根據上文(I)或(Iv)條扣除的任何税項除外)(X)，包括但不限於，養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債 (有一項理解是，(1)在相應資產出售日期後18個月之前，此類準備金的任何減少額(與任何此類負債的付款除外)，應被視為發生在減值之日的資產出售的現金收益，以及(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期所保持的任何此類儲備的金額應被視為 截至該日期的資產出售的淨收益)；但如果母公司在收到後540天內決定將上述收益的任何部分用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和受限制子公司的業務有用的資產，或進行允許的業務收購和本協議允許的其他投資(不包括允許的投資或對受限制子公司的公司間投資)，或 報銷在產生該等收益的資產出售之日或之後發生的任何上述收益的成本(庫存除外)，則該等收益的該部分不應構成淨收益，但在以下範圍內除外：在收到後540天內如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該540天期限內沒有如此使用，但在該540天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該540天期限結束後180天內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，不受本但書的影響)；此外，按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成淨收益，除非已實現的現金收益淨額在一筆交易或一系列相關交易中超過LTM EBITDA的71,875,000美元和11.5%，或在適用的會計年度超過LTM EBITDA的128,125,000美元和20.5%(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；

(B)母公司或任何受限制的子公司(包括意外保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)從任何追回事件中實際收到的現金收益的100%(或，如果出售該資產之日的第一留置權擔保淨槓桿率為(X)小於或等於3.00至1.00，但大於2.50至1.00，該百分比應為0%)。會計手續費、轉讓税、此類資產的契税。

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(Br)實際發生的其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和其他慣例費用，(Ii)需要償還債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，以及需要支付與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保(貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)，(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例份額)，基於當時未償債務佔貸款文件項下產生的全部未償債務的百分比(不包括與初始期限貸款相比在擔保權利上排在第二位的其他增量定期貸款和再融資定期貸款)和其他 第一留置權債務，以及(Iv)因此而按照第6.06節(L)已支付或應支付的税款以及根據第6.06節(L)(在父母善意的確定下)進行或預期進行的税收分配；但如果母公司在收到後540天內決定使用此類收益的任何部分，以收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括允許的投資或對受限制子公司的公司間投資)，或償還在產生此類收益的回收 事件合同承諾之日或之後發生的上述任何費用(庫存除外，但收到該回收事件的收益涉及庫存的範圍除外)，此類收益的該部分不應構成淨收益 ，但在收到後540天內未如此使用或合同承諾如此使用的部分除外(應理解，如果此類收益的任何部分在該540天期限內未如此使用，但在該540天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該540天期限結束後180天內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等已實現的現金收益淨額在一筆交易或一系列相關交易中超過LTM EBITDA的71,875,000美元和11.5%，或在適用的會計年度中超過LTM EBITDA的128,125,000美元和20.5%(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；以及

(C)母公司或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及定期貸款除外)的100%現金收益，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支，在每種情況下均與該等發行或出售有關而產生 。

？新類別貸款應具有第9.08(F)節中為該術語指定的 含義。

？淨空頭貸款人應具有第9.08(I)(I)節中為該術語指定的含義。

？未經同意的貸款人應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？非延期通知日期應具有第2.05(B)(Iii)節中賦予術語 的含義。

？非擔保人債務上限應 指相當於187,000,000美元和LTM EBITDA的30.0%(在確定時計算)的較大金額。

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非擔保人 子公司是指任何被排除的子公司和母公司的任何非實質性子公司的限制性子公司，以及任何其他未在指定司法管轄區組織或註冊的子公司；但任何此類非擔保性子公司在該子公司不再是受限子公司、被排除的子公司或非實質性子公司並且在適用的指定司法管轄區成立時，即不再是非擔保人子公司。

“非S-X調整額的含義應與形式基準的定義中賦予該術語的含義相同。

？非美國貸款方是指不是美國人的貸款方。

？注？應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB S網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈這樣的利率，則術語？NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外， 如果上述任何一項如此確定的利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

？債務是指(A)貸款債務，(B)與任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(C)與任何有擔保對衝協議有關的債務(在每種情況下，包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣債務，無論在此類程序中是否允許或允許)。

OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。

報價的含義應與荷蘭拍賣的定義中規定的含義相同。

？原始承諾方是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、富國銀行、全國協會、富國證券(美國)有限公司、滙豐證券(美國)有限公司和滙豐銀行美國公司。

其他第一留置權債務是指由其他第一留置權擔保的債務。

？其他第一留置權是指抵押品上的留置權與其留置權相等且可評級 確保初始期限貸款(以及通過抵押品留置權擔保的其他貸款義務與初始期限貸款同等且按比例排序的其他貸款義務)。

？其他增量定期貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

其他循環貸款承諾統稱為(A)延長循環貸款的承諾和(B)替代循環貸款的承諾。

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其他循環貸款應統稱為(A)延長循環貸款和(B)替代循環貸款。

？其他税項應指任何 和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、轉讓、抵押、記錄、存檔、銷售、財產、無形或類似的税項，這些税項源於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、登記、交付或強制執行、完成或管理任何貸款文件下的擔保權益，或收取或完善任何貸款文件下的擔保權益或與之有關的擔保權益。由於轉讓人或受讓人現在或以前的關係以及徵收此類税收的政府當局的管轄權(或其任何政治劃分)而對轉讓(依據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何税款(不包括僅因轉讓人或受讓人在擔保權益項下執行、交付、履行其義務或根據擔保權益接受付款、已成為或已強制執行擔保權益而單獨產生的關係)，或根據本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易和/或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

其他定期貸款是指其他定期貸款承諾和根據該承諾作出的其他定期貸款。

其他定期貸款承諾統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

？其他定期貸款分期付款日期，對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

其他定期貸款統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

未償還票據是指截止日期母公司截至截止日期發行或擔保的債務證券。

？隔夜銀行融資利率 指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行 不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈的 確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB 利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證銀行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

？家長？指(I)截止日期當日或之後、截止日期家長或(Ii)截止日期之後的任何其他人(新增 家長)借款人的直接或間接家長或承擔本協議項下截止日期家長義務的任何人，以及其他貸款文件(或之前的新家長，視情況而定)(以前 父級？)；提供 (A)新父母應直接或間接擁有借款人100.0的股權，(B)新父母應明確承擔前父母在本協議和其他貸款文件項下的所有義務

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對行政代理和借款人合理滿意的本協議或其補充文件的形式和實質，(C)(I)借款人的所有股本和前母公司的幾乎所有其他資產應直接或間接出資或以其他方式轉讓給新母公司，並保證履行義務，(Ii)借款人和附屬擔保人在上述替代前構成抵押品的所有股本和所有其他資產應仍為抵押品，並應繼續受其留置權的約束，以保證有效和可強制執行的義務，其效力和強制程度與此類留置權在替代前有效和可強制執行的程度相同。(Iii)在此類替代之前構成附屬擔保人的所有受限制子公司仍將是附屬擔保人，(D)行政代理人應已收到擬議交易和先前母公司至少五個工作日的事先書面通知(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)，新母公司和借款人應在交易完成前至少三個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可能合理地要求滿足其要求的所有信息。瞭解您的客户、受益所有權認證和其他類似要求是該人遵守其關於建議的繼任者新母公司的內部合規性和監管要求所必需的；(E)新母公司應是根據指定的司法管轄區截止日期的法律組織或存在的實體，(F)借款人應提交一份高級人員證書，證明其滿足本定義中規定的條件；前提是， 此外，如果滿足上述各項，則前母公司應自動解除其在貸款文件中作為母公司的所有義務，貸款文件中提到的母公司應指新母公司。

參與者應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

參與者名冊應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？付款？應具有第8.16(I)節中賦予該術語的含義。

？付款通知？應具有第8.16(Ii)節中賦予該術語的含義。

Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

？完美證書是指關於父母和其他貸款方的完美證書，其格式如附件I所示，或行政代理合理滿意的其他格式，可根據本協議的要求不時補充或通過任何其他貸款文件補充。

？允許業務收購是指(I)收購，(Ii)任何獨家許可，(Iii)任何對個人的投資，如果該人因此類投資而成為受限制子公司，或(Iv)對母公司及其受限制子公司以前未持有的全部或基本上所有資產或業務，或對所有或幾乎所有股權(董事合格股份除外)的任何收購，或合併、合併或合併，個人或個人的業務單位或部門或業務線(或對先前在允許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何 後續投資)，如果在每種情況下(第(I)款除外)，(I)未發生違約事件，且在其生效後或將因此而繼續(受第1.08(C)節限制條件交易的限制)和(Ii)第5.10節所要求的範圍，在該項收購中獲得的任何人應合併為貸款方或在該項收購完成後成為擔保人。

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？允許的較早到期日債務例外應 對於任何增量貸款、再融資票據和根據第6.01(H)、(P)或(V)節產生的債務，指(X)到期日早於最新到期日的到期日和(Y)短於(A)加權平均到期日的加權平均到期日(A)A期貸款形式的債務，產生該等債務時未償還的適用期限A貸款 及(B)如屬該等債務形式的B期貸款，則在產生該等債務時的適用期限B貸款包括(I)本金總額不超過3.90,000,000美元及LTM EBITDA的62.5%(於釐定時計算)的債務 ，(Ii)通常期限A貸款形式的債務，可於產生該等債務時不早於任何期限A 貸款到期，或(Iii)習慣過橋融資。

允許的合格受讓人是指母公司、借款人或其各自的任何受限子公司。

允許的投資 意味着：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的 直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年 ；

(B) 定期存款賬户、定期存單、銀行S承兑匯票和其他在取得之日起180天內到期的銀行存款，或由任何代理人或其關聯公司的任何國內辦事處或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何其他商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於1億美元；

(C)收購日期後不超過270天到期的 商業票據，由 公司(母公司的關聯公司除外)發行，其評級為其中任何投資的評級為惠譽認為的F1(或更高)，或根據穆迪評級S的P-1(或更高)，或根據S的A-1(或更高)(或至少由一個國家公認的統計評級機構(如證券法第436條所定義)給予的類似或更高的評級)；

(D)與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的、期限不超過180日的 回購義務，用於上文(A)至(C)款所述的 類標的證券；

(E) (I)由公司或任何附屬公司的組織或經營所在的主權國家發行或無條件擔保的可銷售的直接債務，或由該主權國家的任何機構發行並得到該主權國家的完全信用和信用支持的可銷售直接債務，每種情況下均在收購之日起一年內到期，只要該主權國家是經濟合作與發展組織(經合組織)的成員，該主權國家的債務至少被惠譽評為A級，或被S評級為A級，或被穆迪S評為A2級，或具有類似外國評級機構的同等評級，或該主權國家獲得行政代理為本條款(E)的目的批准，或(Ii)外國債務人的上述(B)至(D)款所述類型和期限的投資，上述(B)款所述的投資或債務人具有上述(B)款所述的評級

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此類條款或來自可比外國評級機構的同等評級，且在條款（c）和（d）的情況下，投資於任何商業銀行的任何辦事處，該辦事處是 （A）其任何代理人或附屬機構，（B）根據OECD成員國或國家的法律組建，其省或地區的總資本、盈餘和未分配利潤不低於5億美元，或 （iii）經行政代理人批准;

(f) 自收購之日起兩年或 以內到期的證券，由美利堅合眾國任何州或其任何政治分支機構或税務機關發行或完全擔保，並至少被惠譽評級為A或標準普爾評級為A或穆迪評級為A’（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級）（如證券法第436條所定義）;

(g) 共同基金的股票，其投資準則限制95%的此類基金將投資於滿足條款（a）至（e）的規定的基金;

(h) 貨幣市場基金， （i）被惠譽評為AAA級或被標準普爾評為AAA級或被穆迪評為Aaa級，並且（ii）投資組合資產至少為1，000，000，000美元;’

(i) 定期存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和 其他銀行存款，其面值總額不超過母公司和受限制子公司在母公司最近完成的財政年度結束時的合併資產總額的0.5%;’’

(j) 美元;

(k) （i）歐元，或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，（ii）英鎊，或（iii）對於在美國或歐洲境外組建的任何受限子公司，其在正常業務過程中不時持有的此類當地貨幣;

(l) 由美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構 或其任何公共機構發行的可銷售直接債務，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標準普爾、穆迪或惠譽的兩個最高評級之一;’

(m) 與任何符合上述第（b）款所述資格的銀行簽訂的回購義務，期限不超過30天，即上述第（a）款所述類型的基礎證券;

(n) 與符合上述第（b）款所述標準的金融機構就上述第（a）款所述證券簽訂的期限不超過 一年的完全抵押回購協議和反向回購協議;

(o)在發行後六個月內到期的優先股或市政債券（在每種情況下），由根據美國任何州的法律組建的公司發行，其具有標準普爾、穆迪或惠譽的AAA級或更高評級，或任何其他國家認可的評級機構的同等評級;“

(p) 惠譽評級至少為AAA或其同等評級、標準普爾評級至少為AAA或其同等評級、穆迪評級至少為Aaa或其同等評級的任何貨幣市場共同基金的股份

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或任何其他互惠基金，其至少95%的資產屬於上文第（a）至（m）款所述的類型

(q) 免税浮動利率期權投標債券，由國家或 州銀行發行的信用證支持，其長期無擔保債務的評級為惠譽AA或更高，標準普爾AA或更高，穆迪Aa 2或更高，或任何其他國家認可的評級機構的同等評級;’

(r) 與上述第（a）至（q）款中所述的工具相當的工具，以任何 外幣計價，其信用質量和期限與上述工具相當，並且在 中合理要求的範圍內，在美國以外的任何司法管轄區內，公司通常用於現金管理目的。與母公司或在該司法管轄區內組織或成立的任何子公司開展的任何業務有關;以及

(s) 符合公認會計原則定義的現金等價物的其他投資。

“許可留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“經許可的非核心資產出售”指與經許可的業務收購相關的非核心資產（由借款人善意確定）的任何處置;前提是收到的總代價不得超過與經許可的業務收購相關的已支付總代價的30.0%，其中收購了適用的非核心資產。

“允許的信貸資產應指（i）信貸”資產母公司及其受限制子公司的（無論是現在存在的還是將來產生的）轉讓、出售和/或抵押給一個實體或銀行、其他金融機構或商業票據管道或由銀行或其他金融機構建立和維護的其他管道設施，根據合格的擔保貸款和任何相關的許可擔保相關資產，這些資產也被如此轉讓、出售和/或抵押給該擔保實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道貸款，及其所有所得款項;及（ii）根據合資格可換股票據融資向母公司及其受限制附屬公司提供的貸款，該等貸款以可換股票據資產（不論現時存在或將來產生）及母公司及其受限制附屬公司的任何許可可換股票據相關資產作抵押。

“許可的擔保貸款文件應指 與任何合格擔保貸款有關的每一份文件和協議，包括與發行、融資和/或購買證書和購買的利息或貸款發生有關的所有文件和協議（如適用），在每種情況下，此類 文件和協議可進行修訂、修改、補充”，只要相關的合格臨時貸款在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求，則可不時進行再融資或替換。

允許應收款相關資產 應指與涉及類似應收款資產的資產證券化交易而習慣性地轉讓、出售和/或質押或習慣性地授予擔保權益的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款資產記錄和應收賬款資產收款)。

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？允許再融資債務應指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)，債務再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(另加未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)，(B)但第6.01(I)節除外，在符合允許的較早到期日債務例外的情況下，(I)該允許再融資債務的最終到期日是在(X)再融資債務的最終到期日和(Y)(A)如果該債務是由與初始期限B貸款同等的抵押品擔保的範圍內，則為產生該債務時有效的最晚到期日，以及(B)就以初始期限B貸款的初級留置權為抵押品擔保的債務或無擔保的債務，發生債務的最後一個有效到期日之後的第91天，以及(Ii)此類允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(X)再融資債務的加權平均到期日和(Y)當時未償還的、剩餘加權平均到期日最長的適用定期貸款的加權平均到期日之後91天，(C)如果正在再融資的債務的償還權從屬於任何貸款義務，此類允許再融資債務在償還權上應排在貸款義務之後，其條款總體上不會對貸款人不利，如管理債務再融資的文件中所載的條款(由母公司善意確定)，(D)如果此類再融資債務是由貸款方承擔的，則非貸款方不得產生任何允許再融資債務， (E)如果正在進行再融資的債務是有擔保的(並允許擔保)，此類允許再融資債務可以通過對擔保(或擔保)債務的相同(或任何子集)資產的留置權來擔保，其條款總體上不低於被再融資的債務或第6.02節允許的其他條款(由母公司善意決定)和 (F)如果相應的允許再融資債務將以抵押品擔保，則允許再融資債務同樣應遵守可接受的債權人間協議。

？允許重組是指，出於法律目的，(A)初始借款人的直接母公司被出資給母公司(US Newco)新成立的直接全資美國公司子公司，然後清算，從而使初始借款人成為US Newco的直接全資子公司，以及(B)根據母公司的選擇，初始借款人可被清算；如果美國紐科明確承擔與貸款有關的所有初始借款人和S的義務， 證明並滿足適用於新貸款方的抵押品和擔保要求；此外，前提是允許的重組必須遵守慣例？行政代理要求合理地瞭解您的客户要求。

“允許回租交易”指(I)在截止日期前達成的任何 回租交易和(Ii)任何其他銷售和回租交易，其收益應構成淨收益。

？個人是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

？計劃是指(I)符合《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第412條規定的任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定，但多僱主計劃除外)。

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(Br)(Ii)由母公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發起或維護(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)母公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為) 第(5)節所定義的僱主。

？平臺？應具有第5.04(G)節中賦予該術語的含義。

質押抵押品應具有《美國抵押品協議》中賦予該術語的含義。

？基於預付款的增量金額應等於(I)與所有面值或低於面值的定期貸款回購相關的實際支付的現金金額(如果此類定期貸款被取消)加上(Ii)定期貸款的所有自願預付款、循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款以及根據第6.01(H)、(P)和(V)節發生的抵押品上由其他第一留置權或初級留置權擔保的任何債務(統稱為指定債務)的金額。在每一種情況下，(X)對於任何循環貸款，只要伴隨着此類循環信貸承諾的永久減少，(Y)不是由構成長期債務的 債務收益提供資金，以及(Z)以實際為此類回購支付的現金金額提供信貸。

主債務人應具有在術語擔保的定義中賦予該術語的含義。

？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率) 中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由 行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

對任何人來説，備考基礎是指，對於以下所述的任何事件，在計算該等事件的財務影響的期間開始之後發生，並對進行該計算的事件生效，如果該等事件發生在該事件發生之日或之前結束的最近測試期的第一天，則該計算將給予該等事件形式上的效果：(I)超過25,000,000美元的任何資產出售和任何資產收購、投資(或相關的 投資系列)、合併、合併(包括交易)(或任何類似的交易)，任何股息、分配或其他類似的支付，(Ii)母公司或其任何受限子公司已決定在參考期內或之後(包括與第(I)款所述的資產出售或資產收購相關的)母公司或其任何受限子公司的業務進行的任何運營變化或 重組，且預計將產生持續影響並可事實支持，這將包括因裁員而節省的成本，關閉設施和其他與此相關的經營變化和其他成本節約，(Iii)將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司，以及(Iv)債務的任何產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回喪失資格的股票或優先股)，但以下波動除外

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正常業務過程中的循環借款(不是由上文第(I)款所述的交易引起的)。

根據本術語的定義進行的預計計算應由母公司的負責官員本着善意確定。任何此類備考計算可包括在母公司的合理善意確定下並在負責人證書中規定的適當調整，以反映運營費用的減少、其他運營改進、成本節約、協同效應或上一款第(Ii)款所述的運營變更或重組，這些變更或重組合理地預計將在備考活動完成後的二十四(24)個月內因適用的備考活動而產生；假設在任何四個季度期間，與不符合S-X法規第11條規定的形式上的運營改進、成本節約、協同效應或運營變更或重組有關的調整總額非S-X調整金額)與該期間根據(A)(Vii)條對綜合EBITDA的任何增加金額合計，不得超過該期間綜合EBITDA生效前該期間綜合EBITDA的25%非S-X該期間的調整金額或根據綜合EBITDA定義第(A)(Vii)條就該期間作出的任何調整。母公司應向行政代理提交一份母公司負責官員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應，以及合理細節支持它們的信息和計算。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的 利息應被視為在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該 債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按母公司的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以PRO 表格應根據該債務在適用期間內的平均每日餘額計算，除非合理預期該債務項下的未清償額會因在相應期間內或之後以及在確定日期或之前發生的本備考基準定義第一段第（i）款所述的任何交易而增加。債務利息可以選擇性地 根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率的因素確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有利率，則基於母公司指定的選擇性利率。

“按比例擴展報價”應具有第2.22（a）節中賦予該 術語的含義。

“按比例分配股份”應具有 第9.08（f）節中賦予該術語的含義。

訴訟程序是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、起訴、仲裁 或行政、司法或監管行動或程序。

“預測" 指信息備忘錄中包含的母公司和受限制子公司的預測，以及由母公司或任何受限制子公司或其代表在截止日期前向貸款人或行政代理人提供的此類實體的任何其他預測、財務估算、預測和任何其他前瞻性陳述（包括與已登記業務有關的陳述）。

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“禁止交易類別”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免 ，任何此類豁免可能會不時進行修訂。

“公共” “公共”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“公開發行指母公司或其任何直接或間接母公司根據證券法（不包括S-4表、S-8表或任何後續表格上的 登記聲明）或任何其他司法管轄區的同等證券法律法規向SEC提交的有效登記聲明，對普通股本進行的任何承銷公開發行。”

“購買要約”應具有第2.25（a）條賦予該術語的含義。

“購買”應具有“荷蘭式拍賣”定義中所述的含義。“”

“購買通知”應具有“荷蘭式拍賣”定義中所述的含義。”

買方應具有荷蘭式拍賣定義中所述的含義。“”

“QFC信用支持”應具有第9.23條中賦予該術語的含義。

“合格現金管理交易對手指現金管理協議的交易”對手（除 代理人、擔保人或擔保人或代理人的關聯公司、擔保人或擔保人外）同意就其就擔保品採取的任何行動或違反任何貸款文件向第8.01節所述的行政代理人、擔保代理人及其關聯公司作出賠償，關於第8.07節中涉及擔保物的所有其他事項，同意承擔貸款人在該條款下的部分責任（不解除貸款人的義務）根據母公司的淨終止責任（如有）確定，根據適用的現金管理協議，借款人或其任何受限子公司向合格現金管理 交易對手提供資金;前提是母公司、借款人或其任何受限制子公司根據適用的現金管理協議對所有合格現金管理 交易對手的終止負債總額（如有），連同母公司的終止負債總額（如有），借款人或其任何受限制子公司根據 適用的擔保對衝協議向所有合格對衝對手方提供的資金，在任何時候都不得超過15，000，000美元和LTM EBITDA的2.5%（以較高者為準）。

·合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。

“合格對衝交易對手指有擔保對衝協議的交易”對手（代理人、擔保人或擔保人或代理人的關聯公司、擔保人或擔保人除外）同意就其就擔保品採取的任何行動或違反任何貸款文件向第8.07節所述的行政代理人、擔保代理人及其關聯公司進行賠償，關於第8.01節中涉及擔保物的所有其他事項，同意承擔貸款人在此項下的部分責任（不解除貸款人的義務）根據母公司的淨終止責任（如有）確定，借款人或其任何受限制子公司根據 適用的擔保對衝協議向合格對衝對手方提供擔保;前提是母公司、借款人或其任何受限制子公司根據適用的擔保套期 協議對所有合格套期交易對手的終止責任總額（如有），連同母公司的終止責任總額（如有），借款人或其任何受限制子公司向所有符合條件的現金管理交易對手方

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適用的現金管理協議，在任何時候都不得超過15，000，000美元和LTM EBITDA的2.5%（以較高者為準）。

“合格貸款人”應具有“荷蘭式拍賣”定義中所述的含義。”

“合格貸款”應具有“荷蘭式拍賣”定義中所述的含義。”

合格應收賬款融資是指應收賬款融資或保理融資或保理融資或安排 ，根據該融資或保理安排，作為受限制子公司或第三方的特殊目的載體購買或以其他方式收購母公司或其任何受限制子公司的應收賬款，只要該應收賬款融資或融資(X)項下的債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)沒有得到母公司或任何子公司的擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保)，(Y)直接或間接、或有或有或以其他方式(根據標準證券化承諾除外)追索母公司或任何其他附屬公司或使母公司或任何其他附屬公司(根據標準證券化承諾除外)的任何財產或資產(應收賬款資產或任何應收賬款實體的股權除外)獲得滿足(根據標準證券化承諾除外)，或(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式使母公司或任何其他附屬公司的任何財產或資產(應收款資產或任何應收賬款實體的股權除外)得到滿足。

？速率？應具有術語類型定義中賦予該術語的含義。

？基於比率的增量金額應指(A)對於由 其他第一留置權擔保的任何債務(包括但不限於由其他第一留置權擔保的增量定期貸款)，無限數額，只要產生時，(I)第一留置權擔保的淨槓桿率不超過 2.30：1.00或(Ii)此類債務的收益用於資助允許的企業收購或本協議允許的投資，(A)2.30：1.00和(B)第一留置權擔保淨槓桿率 在緊接實施本協議允許的企業收購或投資之前的較大者；(B)就以次級留置權作擔保的任何債務而言，不限款額，但須在產生債務時， (I)(A)有擔保的淨槓桿率不超過3.30：1.00或(B)該等債務的收益用於資助準許業務收購或根據本條例準許的投資，(1)3.30：1.00和 兩者中的較大者(2)在緊接生效之前的有擔保的淨槓桿率，或(Ii)利息覆蓋比率等於或大於(A)2.00：1.00或(B)如果此類債務的收益用於為允許的商業收購或根據本協議允許的投資提供資金，則(1)2.00：1.00和(2)在緊接實施該 允許的商業收購或根據本協議允許的投資之前的利息覆蓋比率較小者；以及(C)對於任何無擔保的債務，只要(I)(A)總淨槓桿率不超過6.80：1.00或(B)債務收益用於資助允許的企業收購或本協議允許的投資，則為無限數額；(1)6.80：1.00和(2)在緊接本協議允許的商業收購或投資生效之前的總淨槓桿率，或(Ii)利息覆蓋率等於或大於(A)2.00：1.00或(B)，以此類債務的收益用於為允許的商業收購或本協議允許的投資提供資金的範圍內較大者，(1)2.00：1.00和(2)在緊接本協議項下允許的業務收購或投資生效之前的利息覆蓋比率，兩者以最近完成的測試期的形式計算(在實施任何用該增量融資的收益完成的收購後)；如果借款人選擇以延期提取承諾或增量循環融資的形式產生任何增量定期融資，則計算第一留置權擔保淨槓桿率、擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率時，應適用於 ，(I)假設

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延遲提取承諾或循環信貸承諾在設立時已全部動用，在這種情況下，此類延遲提取承諾或循環信貸承諾的任何後續使用不應要求遵守任何遞增測試，或(2)此類延遲提取承諾或循環信貸承諾項下的實際使用情況；提供在實際使用之前未經過測試的任何此類延遲提取承諾 應排除在計算所需貸款人或所需融資貸款人的範圍之外，直到實際使用為止(與第4.03節有關的除外)。

房地產是指在 中的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃房地產)，以及任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的房地產的任何和所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施， 因其所有權、租賃或運營而附帶的所有裝修和附屬固定裝置和設備。

應收賬款資產是指因特許權使用費、貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約(無論是構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)如何證明。

應收賬款實體是指母公司的任何直接或間接全資受限子公司，該子公司除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並且被指定(如下所述)為應收賬款實體(A)，母公司或其任何受限子公司均未與其簽訂任何合同、協議，安排或諒解(依據準許應收賬款融資文件除外)(除根據準許應收賬款融資文件(包括有關償還應收賬款及相關資產在正常業務過程中應付的費用)外)，其條款對母公司或有關受限制附屬公司不太有利(由母公司本着善意決定)及(B)母公司或受限制附屬公司當時可能從非母公司聯屬公司取得的安排或諒解，以及(B)母公司或任何其他受限制附屬公司概無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(並非根據標準證券化承諾)。任何此類指定應向行政代理提交S主管人員的父母證書，證明在與律師協商後，盡該等主管人員S所知及所信，該指定符合上述條件。

？應收賬款賣方應指不時作為允許的應收賬款融資工具文件的一方的母公司或那些受限制的子公司(任何應收賬款實體除外)。

收件人應 具有第2.17(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？追回事件是指導致母公司或其任何受限制子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

？贖回票據是指在2023年到期的截止日期之前發行的5.105的優先票據，以及在2023年到期的截止日期之前發行的4.000的優先票據。

？贖回通知是指根據管理已贖回票據的契約向受託人交付的與已贖回票據相關的贖回通知。

？參照期？應具有術語《形式基準》定義中賦予該術語的含義。

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與當時的基準的任何設置有關的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為Daily Simple SOFR，則為該 設置的前四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？再融資？應具有允許的債務再融資一詞定義中賦予該術語的含義，而再融資和再融資？應具有與之相關的含義。

？再融資修正案應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

？再融資生效日期應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

？再融資票據是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；

(A)此類再融資票據的淨收益100%用於永久減少貸款和/或在發行票據的同時更換承諾 ；

(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款及/或被取代的承諾的總額(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)的本金(或增值)；

(C)除準許的提前到期債務例外情況外，此類再融資票據的最終到期日為如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的定期融資到期日或循環融資到期日(視情況而定)當日或之後；

(D)除準許的較早到期日債務例外情況外，該等再融資票據至到期日的加權平均年限大於或等於如此償還的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的加權平均年限至到期日；

(E)除貸款方外，不得有任何就該項債權而言的債務人；

(F)如該等再融資票據是有抵押的，則該等再融資票據須以全部或部分抵押品作抵押，但除抵押品外，不得以母公司或其附屬公司的任何資產作抵押(抵押品除外)；

(G)以抵押品作擔保的再融資票據應遵守可接受的債權人間協議的規定；和

(H)適用於該等再融資票據的所有其他條款(不包括定價、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款及契諾)(X)只適用於任何定期貸款(如屬任何定期貸款形式的準許再融資債務)或循環貸款(如屬任何為循環貸款或循環承諾形式的準許再融資債務)或(Y)也為貸款人的利益而作出的(I)實質上相同的期間，或(作為一個整體)並不更有利於

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此類債務(在每種情況下，由借款人善意確定)高於適用於再融資債務的債務，或(Ii)行政代理合理接受的其他債務。

？定期再融資貸款應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

？已退還的迴旋額度貸款應具有第2.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

受監管銀行指(X)綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的銀行組織，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(Ii)根據1913年《聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(Iii)依據聯邦儲備委員會根據第12 C.F.R.第211條批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(Iv)由第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或(V)任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的機構或類似辦事處，或(Y)第(X)款所述個人的任何關聯公司，只要(1)該關聯公司的所有股本由(I)第(X)款所述的該人直接或間接擁有，或(Ii)直接或間接擁有第(X)款所述的該人的所有股本的母公司，以及(2)該關聯公司是根據1934年《證券交易法》第15條在美國證券交易委員會註冊的證券經紀商或交易商，並不時作出修訂。

？T規則指董事會不時生效的T規則和所有正式裁決及根據該規則或其作出的解釋。

？U規則指董事會不時生效的U規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

Br}第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

？相關基金對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供諮詢或管理。

關聯方就任何指定人士而言，指S控制及控股關聯公司及該人士各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問及成員，以及S控制及控制關聯公司的有關人士。

？釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的行為。

？相關政府機構是指：(I)關於以美元計價的貸款的基準替換 關於以美元計價的貸款的基準替換 關於以美元計價的貸款的基準替換， (Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或正式認可的或正式認可的委員會或正式認可或召集的委員會

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(br}由英格蘭銀行或其任何繼承者召集，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準置換，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構的任何中央銀行或其他監管機構。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

相關方應具有第2.17(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR。

相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指EURIBOR篩選利率。

？更換旋轉設施應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

？更換循環設施承諾應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

？更換循環設施生效日期應具有第2.23(C)節中賦予 該術語的含義。

？替換循環貸款應具有第2.23(C)節中賦予此類術語的含義。

？答覆金額？應具有荷蘭拍賣的定義中所給出的含義。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但就計劃而言，ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

？重新定價事件應指(A)以適用的初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款的收益償還、預付或回購全部或部分的初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款，或將初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款的全部或任何部分轉換為具有全額收益率(由行政代理與母公司協商並考慮利差和基準下限後合理確定)的新債務或重置債務。經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(A)此類定期貸款的加權平均到期日和(B)四年中較短的一項攤銷)，但

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不包括任何善意安排、承銷、結構設計、辛迪加或與此相關的其他應付費用，而這些費用並非按比例與所有貸款人或此類債務的持有人分擔的(Br)低於適用於初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款的全部收益(視適用情況而定)，以及(B)對初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款(視情況而定)或其任何部分的任何修訂(包括根據替換期限貸款)，在上述第(A)和第(B)款中的每一種情況下，如果此類償還、預付或回購(由行政代理與母公司協商後合理確定)的主要目的是降低適用於初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款(視情況而定)的全額收益率，則使用其收益償還、預付或回購(根據第(A)款所規定的相同基準確定)。不言而喻，重新定價事件不應包括適用於控制權變更或特定收購的全部或部分初始B期貸款或延遲提取B期貸款的任何償還、預付或再融資。可以理解的是，關於重新定價事件的任何預付款溢價應適用於非同意貸款人根據第2.19(C)節進行的任何此類修改所要求的轉讓)。

？所需的綜合貸款機構在任何時候應指在任何時間延遲提取定期貸款A承諾或初始期限A貸款和循環融資承諾的貸款人(或者，如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸風險敞口)，合計佔(I)所有初始期限A貸款或延遲提取期限貸款A承諾，以及(Ii)所有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸風險敞口)在該時間的總和的50%以上；條件是，任何違約貸款人在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的A期貸款、延遲提取定期貸款A承諾、循環貸款、循環貸款承諾和循環貸款信用敞口。

？要求延遲提取定期貸款B貸款人是指，截至確定的任何日期，貸款人擁有或持有當時未償還的延遲提取定期貸款B承諾總額的50%以上。

？所需貸款機構應在任何時候，對於一個或多個貸款機構，指在該一個或多個貸款機構下擁有 筆定期貸款和循環貸款承諾(或如果循環貸款機構承諾已終止，則為循環機構信貸風險敞口)的貸款人，合計佔當時該一個或多個機構項下(X)所有 筆定期貸款和(Y)所有循環機構承諾(或如果循環機構承諾已終止，則為循環機構信貸風險敞口)總和的50%以上；條件是，在確定所需貸款機構時，任何違約貸款人的定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款信貸敞口在任何時候都不應考慮在內。

所需貸款人應在任何時候指擁有定期貸款、循環融資承諾(或，如果循環融資承諾已終止，循環融資信用風險敞口)和循環融資貸款，合計佔(X)所有定期貸款和(Y)所有循環融資承諾之和的50%以上的貸款人 (或，如果循環融資承諾已終止，循環融資信用風險敞口)；條件是，在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款、循環融資承諾、循環融資貸款和循環融資信用敞口。

所需的 百分比是指，對於任何超額現金流動期，50%；前提是，如果截至該超額現金流動期結束時的第一留置權擔保淨槓桿率為(X)減去

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大於或等於3.00至1.00但大於2.50至1.00的百分比為25%或(Y)小於或等於2.50至1.00，百分比為0%。

？所需循環融資貸款人應在任何時間指循環融資貸款人擁有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸風險敞口)或循環融資貸款，合計佔所有循環融資承諾總額的50%以上(或，如果循環融資承諾已終止，則此時循環融資信用風險敞口)；但在任何時候確定所需循環融資貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環融資承諾和循環融資信用敞口。

？所需期限A貸款人是指，在任何確定日期，貸款人擁有或持有總延遲提取期限貸款A承諾或當時未償還的A期貸款總額的50%以上；前提是，任何違約貸款人的A期貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮。

“所需B條款貸款人”是指截至 確定的任何日期，擁有或持有B條款總額50%以上的貸款人 貸款當時未償還的貸款承諾或B期貸款;但 在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的B期貸款。

“對於任何人而言，法律要求是指任何政府機構頒佈、頒佈或實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、 條例、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求”，適用於或約束於該 人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產所受約束的每種情況。

？決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“任何人的負責人應指貸款方的首席執行官、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或控制人，或在外國擔保人的情況下，指母公司書面指定的任何正式任命的授權簽字人或任何董事或管理成員”。並僅為根據第二條發出通知之目的，上述任何一方指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員 向行政代理人發出的通知中的官員或根據協議指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員適用的貸款方和行政代理人之間。 本協議項下交付的任何由貸款方負責人簽署的文件應最終推定為已獲得貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且 該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“受限付款”應具有第6.06節中賦予該術語的 含義。以現金或現金等價物以外的形式支付的任何受限制付款的金額應為其公平市場價值。

“受限制子公司”指母公司除非受限制子公司以外的任何子公司。

“返回出價應具有荷蘭式拍賣定義中所述的含義。“”

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“Restructuring Charges” shall mean Charges attributable to the undertaking and/or implementation of operating and productivity improvements and enhancements, operating expense reductions, cost savings initiatives and other initiatives, transitions, openings and pre-openings, “greenfield start-up” costs (including customer and “new door” start-up costs, new product investment and start-up or ramp-up of facilities), business and operation optimization, restructurings (including restructuring costs and integration costs incurred in connection with Investments (including Permitted Business Acquisitions) prior to or after the Closing Date), integration, software development, systems upgrade, closure or consolidation of facilities and properties, curtailments, entry into new markets, strategic initiatives and contracts, consulting fees, signing or retention Charges, retention or completion bonuses, signing and recruitment Charges for management, moving Charges associated with new offices, expansion and relocation expenses, non-recurring costs related to product safety, product recall and increased warranty claims, severance payments, excess pension charges, curtailments or modifications to pension and postretirement employee benefit plans or other post-employment benefit Charges representing amortization of unrecognized prior service Charges, actuarial losses, including amortization of such amounts arising in prior periods, amortization of the unrecognized net obligation (and loss or cost) existing at the date of initial application of FASB Accounting Standards Codification 715, systems establishment and conversion costs and new systems design and implementation and project startup Charges, reserves or expenses relating to acquisitions prior to or after the Closing Date, consulting fees, any non-recurring expense relating to enhanced accounting function and non-recurring updates to information technology systems and supply chain process, settlement of disputes, expenses in connection with Incentive Arrangements of the type described in clause (e) of the definition thereof, costs associated with becoming a public company, any other Charges resulting from a restructuring of the legal entity or functional organizational structure of the Borrower and its Restricted Subsidiaries and any other items of a similar nature and other costs (including legal services costs) incurred in connection with any of the foregoing, in each case whether or not consummated.

“重估日期指（a）對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，以下各項”：（i）該等貸款的借款日期;（ii）（A）對於任何定期基準貸款，根據本協議條款轉換為或延續該等貸款的每個日期;（B）對於任何無風險利率貸款，在該貸款借款後一個月內的每個日曆月內的數字對應日的每個日期（如該月內並無該數字上相對應的日，則為該 月的最後一日）;（b）就任何以替代貨幣計值的信用證而言，下列各項：（i）該信用證簽發之日，（ii）每個日曆月的第一個營業日，以及 （iii）該信用證的任何修改的日期，該修改具有增加其面值的效果;及（c）行政代理人在違約事件存在時可隨時確定的任何其他日期。

循環融資是指任何類別的循環融資承諾和此類循環融資貸款人在本協議下作出的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環融資承諾稱為單一類別。

？循環融資借款是指由相同類別和貨幣的循環融資貸款組成的借款。

循環融資承諾是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01(B)節提供循環融資貸款的承諾，以代表該循環融資貸款人S在本協議項下的循環融資信貸風險敞口的最高允許總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加；以及(C)根據規定增加、延長或替換

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第2.21、2.22或2.23節。每個貸款人的S循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和 承兑、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中列出，根據這些條款，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環貸款承諾總額為1,000,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。截止日期後，可根據延期修正案或再融資修正案添加或創建額外的循環融資承諾類別 。

循環融資信貸風險敞口在任何時間就任何類別的循環融資承諾而言，指(A)當時該類別循環融資貸款的本金總額，(B)當時適用於該類別的週轉線風險敞口，以及(C)當時適用於該類別的循環L/C風險敞口的總和。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人S的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別的所有循環融資貸款人在該時間的總循環融資信貸敞口的乘積 。

？循環融資貸款人應指擁有循環融資承諾或擁有未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資出借人和提供延長循環融資承諾或替代循環融資承諾的貸款人)。

循環貸款是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，循環融資貸款一詞應包括其他循環貸款。

*循環融資到期日應根據上下文的需要，指(A)對於在結束日、結束日五週年時生效的循環融資，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的延期修正案或再融資修正案為其規定的到期日。

循環貸款百分比指，對於任何類別的循環貸款機構而言，該貸款機構S對該類別的循環貸款承諾所代表的該類別的循環貸款承諾總額的百分比。如果該類別的循環設施承諾額已終止或過期，則應根據該類別最近生效的循環設施承諾額確定該類別的循環設施百分比，從而使根據第9.04節進行的任何轉讓生效。

？循環設施終止事件應具有第2.05(K)節中賦予術語 的含義。

？任何類別的循環貸款的循環L/C風險敞口應指在任何時間該循環貸款項下的L/C債務總額。任何循環貸款機構在任何時候在任何循環貸款項下的循環L/C風險敞口，應指其當時在該循環貸款項下的循環L/C風險敞口合計的適用循環貸款百分比。

？對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR 貸款，rfr？是指Daily Simple Sofr。

就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。

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？RFR營業日是指，對於以 (A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(C)美元以外的任何日子。

？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司，及其任何繼任者。

受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，克里米亞，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

？制裁法律是指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁；(B)金融機構監督辦公室；(C)S陛下(及其各自的政府部門)；(D)歐洲聯盟及其成員國；(E)歐洲經濟區及其成員國；(F)聯合國安全理事會，(F)香港金融管理局或(G)母公司、借款人及受限制附屬公司的任何司法管轄區內的任何其他適用制裁當局。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？有擔保現金管理協議是指母公司或任何受限制子公司與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議，包括在結算日生效的任何此類現金管理協議，除非該有擔保現金管理協議在簽訂時由母公司和該等現金管理銀行以書面形式指定給行政代理，不得作為有擔保現金管理協議包括在內。

？有擔保套期保值協議是指任何借款方 與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括在成交日有效的任何此類套期保值協議，除非該有擔保對衝協議在簽訂時由母公司書面指定且該對衝銀行向行政代理指定不作為有擔保對衝協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予不應包括與該擔保人有關的任何除外的掉期義務。

*有擔保淨槓桿率是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)本協議要求母公司財務報表已交付(或要求交付)的最近結束測試期的綜合EBITDA的比率，均根據公認會計準則確定；但綜合EBITDA應按形式確定相關測試期。

？擔保當事人應統稱為行政代理、抵押品代理、每個貸款人、每個開證行、作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行以及指定的每個子代理

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根據第8.02節，行政代理就與貸款文件有關的事項 。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？擔保文件是指《美國抵押品協議》、截止日期抵押品文件、 外國抵押品文件、每份知識產權擔保權益授予通知書(定義見《美國抵押品協議》)，以及根據上述規定簽署和交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，或在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，在截止日期之後交付或簽訂或交付的，包括第5.10節和第5.15節。

*類似業務指(I)大部分收入來自業務或母公司及其受限制附屬公司於截止日期進行的活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務相類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(Iii)在母公司S善意業務判斷下構成母公司及其受限制附屬公司所進行業務的合理多元化的任何業務。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。

“SOFR管理人網站“”是指 NYFRB的網站，當前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。’

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

對於任何RFR工作日，SONIA“英鎊隔夜指數”是指等於該RFR工作日的英鎊隔夜指數 平均值的年利率，該平均值由SONIA管理員於緊接的RFR工作日在SONIA管理員網站上發佈。

“英格蘭銀行管理人指英格蘭銀行（或英鎊隔夜平均指數的任何繼任管理人）。

SONIA管理員網站“是指英格蘭銀行的網站，目前 位於http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。’

“特定收購是指（a）本協議 不允許的任何收購 在完成該等收購之前，或（b）如果本協議允許的話，在完成該等收購之前，不會為本協議項下的母公司及其受限制子公司提供足夠的靈活性 ，以在完成該等收購之後繼續和/或擴大其合併業務”，由善意行事的母公司合理確定。

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“特定負債”應具有 “基於預付的增量金額”定義中所述的含義。“

“特定陳述”應 指第3.01（a）、3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（B）、3.03、3.10、3.11、3.17、3.18、3.22和3.23條中規定的陳述和保證（僅當此類陳述與截止日貸款收益的使用有關時）。

“指定測試期”是指母公司最近連續四個財政季度，其中第5.04（a）或（b）節要求的財務報表已交付（或要求交付）給行政代理人。

“標準證券化承諾是指母公司或其任何受限制子公司就合格證券化貸款訂立的聲明、保證、契約和賠償，這些聲明、保證、契約和賠償 在商業票據、定期證券化或結構性貸款市場的應收賬款融資交易中是合理的慣例（由母公司本着誠信原則確定）。”

“法定準備金率是指 ”分數（以小數表示），其分子為數字1，分母為數字1減去最高準備金百分比的總和（包括任何邊緣的，特殊的，緊急或補充準備金） 表示為聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人必須遵守調整後的歐元銀行同業拆借利率，用於歐洲貨幣融資（目前在D）法規中被稱為“歐洲貨幣負債”，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求。該儲備百分比應包括 根據法規D規定的儲備百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣融資，並受此類儲備金要求的約束，而不享有根據法規D或任何類似法規隨時可向任何借款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信貸。法定準備金利率將於任何準備金百分比變動生效當日自動調整。

“英鎊或英鎊是指聯合王國的法定貨幣。

“對於”任何人（在本定義中稱為“母公司”），子公司應指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，（a）在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有其證券或其他所有權權益，這些權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥權益的50%以上，或（b）在作出任何決定時， 由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“除非上下文另有説明，子公司應指母公司的子公司。儘管有上述規定（且除本協議中“非限制性子公司”的定義外），非限制性子公司不應被視為本協議中母公司或其任何子公司的限制性子公司。“

“子公司擔保人”指母公司以外的各擔保人。

“子公司重新指定”應具有“不受限制的子公司重新指定”定義中提供的含義。

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“繼任借款人”應具有第6.05（n）節中賦予該術語的含義。

“供應商”應具有 第2.17（g）（ii）節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”應具有 第9.23節中賦予該術語的含義。

“掉期義務是指，就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指掉期義務的“”

“對於”任何搖擺線貸款人，搖擺線貸款人承諾提供 搖擺線貸款，金額為（i）本協議附表2.01中搖擺線貸款人名稱對應的金額’，或（ii）如果搖擺線貸款人已簽訂轉讓和承擔，根據第9.04（b）（iv）節規定，行政代理機構保存的登記簿中規定的週轉線承諾金額。

“擺動額度風險敞口”應指在任何時候任何循環貸款下的所有 未償還擺動額度貸款的本金總額。在任何時候，任何循環貸款下的任何循環貸款的週轉線風險敞口應指該循環貸款下的總週轉 線風險敞口的適用循環貸款百分比。

“擺動生產線負責人是指 附表2.01中列出的具有擺動生產線承諾的每個人。搖擺線貸款人可自行決定安排由該搖擺線貸款人的關聯公司或指定分支機構發放一筆或多筆搖擺線貸款， 在這種情況下，術語“搖擺線貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構發放的搖擺線貸款有關的任何該關聯公司或分支機構。

“週轉額度貸款”指週轉額度貸款人根據 第2.04節向借款人提供的週轉額度貸款。

“週轉額度貸款申請”是指基本上採用附件D-2中 格式或行政代理人批准的其他格式（包括應由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式）的週轉額度貸款申請， 由借款人的高級職員適當填寫並簽署。

“擺動線子限額”表示 $150，000，000。週轉額度子限額是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“銀團代理”是指富國銀行，國家協會，在其作為銀團代理的能力。

“TARGET 2是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統， 該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

目標結算日是指 TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理確定為合適替代的其他支付系統（如有））可用於歐元付款結算的任何日期。

“税務集團”應具有第6.06（l）（A）節中賦予該術語的含義。

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“税項”是指任何政府機構徵收的現有或未來税項、關税、徵税、税款、評估、扣除、預扣（包括備用預扣）、費用或其他收費，無論是單獨、合併、統一、合併還是其他基礎上計算的，以及與上述各項相關的任何利息、罰款、罰金或税收附加。

“A期貸款”是指本協議項下的延遲 提取A期貸款承諾和初始A期貸款。

"A期貸款承諾“ 指A期貸款延期提取承諾或A期貸款形式的其他定期貸款承諾。

定期貸款指具有定期貸款承諾或未償還初始定期貸款的定期貸款（包括增量定期貸款、展期貸款和再融資定期貸款）。”

“A期貸款”指本協議項下以A期貸款形式提供的定期貸款。

“B期貸款承諾"是指初始B期貸款承諾、延期提取B期貸款承諾、2023年增量B期貸款承諾或與B期貸款形式的其他定期貸款相關的承諾。

B期貸款指具有B期貸款承諾或未償還B期貸款的貸款 （包括增量定期貸款、展期貸款和再融資定期貸款）。”

“B期貸款”是指本協議項下以B期貸款形式提供的定期貸款。

當用於任何貸款或借款時，期限基準是指該貸款或構成該借款的貸款 是否按參考調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

定期借款是指借入或借入延遲提取的B期貸款，或借入A期貸款，或借入其他期限貸款。

？定期貸款是指初始的B期貸款、A期貸款、延遲支取定期貸款B貸款和/或任何或所有其他定期貸款。

？定期貸款承諾是指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括初始B期貸款、2023年增量B期貸款、A期初始貸款、延遲提取B期貸款和/或其他定期貸款。

Br}根據上下文的要求，定期貸款到期日應指(A)對於初始期限B貸款和延遲提取定期貸款而言，初始期限B貸款到期日；(B)對於期限A貸款而言，初始期限A貸款到期日；以及(B)對於任何其他類別的定期貸款，在適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

？術語貸款人，根據上下文可能需要，指術語A貸款人和/或術語B貸款人。

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？定期貸款分期付款日期應指任何初始期限貸款B分期付款日期、初始定期貸款A分期付款日期或任何其他定期貸款分期付款日期。

術語 貸款購買金額應具有荷蘭拍賣定義中給出的含義。

？定期貸款是指初始期限B貸款、初始期限A貸款、延遲支取期限B貸款和/或其他期限貸款。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何期限基準和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該 期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由CME術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日期為SOFR確定日)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。

？期限收益率差？應具有第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。

？終止日期是指(A)所有承諾終止的日期， (B)每筆貸款和L借款的本金和利息，所有費用和任何貸款文件項下應支付的所有其他費用、債務或金額，以及所有貸款債務應全額現金支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)，和(C)所有信用證(已根據第2.05(K)節規定以L/信用證最低抵押品金額作為抵押的信用證除外)已被註銷或已過期，根據信用證提取或支付的所有金額已全額現金償還。

？對於借款人來説，測試期應指(A)借款人已向行政代理提交財務報表或要求提交財務報表的借款人最近連續四個會計季度，或(B)可獲得內部未經審計財務報表的最近連續四個會計季度；但選擇(B)不得用於確定(I)適用保證金、(Ii)第2.11(B)和(C)節規定的預付款或(Iii)遵守財務契約的目的(在計算與以貨幣為基礎的一籃子貨幣對財務契約的遵守時除外)。

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？第三方資金是指母公司或其任何受限制子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何帳户或資金，或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個受限制子公司有責任收集 並將這些資金匯給該第三方。

？總淨槓桿率是指，截至確定日期的任何日期，(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)本協議要求母公司已交付(或要求交付)財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的比率 ，均根據公認會計準則確定；但應按形式確定相關測試期的綜合EBITDA。

？交易日期？應具有第9.04(I)(I)節中賦予該術語的含義。

？交易協議陳述是指在違反該陳述和保證對貸款人(以貸款人的身份)的利益造成重大不利的情況下，在收購協議中對HERA或其附屬公司或關聯公司作出的陳述和擔保。

？交易是指(A)截止日期再融資；(B)贖回贖回票據；(C)在截止日期或之前根據貸款文件或與貸款文件有關的其他交易；以及(D)支付與上述有關的所有費用和支出。

？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

當用於任何貸款或借款時，“利率類型”就本協議而言，術語“無風險利率”應包括經調整的定期SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率、替代基本利率或經調整的每日簡單無風險利率。

“英國金融機構應指任何BRRD”事業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA 規則手冊（不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 12.3約束的任何人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國貸款方”指根據英格蘭和 威爾士法律註冊成立的貸款方。

“英國處置機構”是指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。

“英國擔保 文件是指擔保代理人和英國貸款方簽署或將要簽署的英國法律，其形式和內容符合並符合 約定擔保和擔保原則，令管理代理人滿意。

英國 子公司指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立或組建的子公司。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。

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“未披露的管理是指，對於一個公司或其直接或間接的母公司，任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人”，監管機構或監管機構根據或基於 如果適用法律要求此類任命，不得公開披露，而該項委任亦未曾公開披露。

《美國統一商法典》或《美國統一商法典》

·《美利堅合眾國》係指美利堅合眾國。

“未報銷金額”應具有第2.05（c）（i）節中賦予該術語的含義。

“不受限制現金指母公司或其任何受限制子公司的現金或允許投資， 這些現金或允許投資不會在母公司或其任何受限制子公司的合併資產負債表上顯示為不受限制現金。

“無限制現金金額無限制現金金額指在任何日期，母公司及其 受限制子公司在該日期的無限制現金總額。”

“Unrestricted Subsidiary” shall mean (1) any Subsidiary of Parent (other than a Borrower, any Subsidiary that directly or indirectly owns Equity Interests of a Borrower or any Designated Borrower), whether now owned or acquired or created after the Closing Date, that is designated on or after the Closing Date by the Parent as an Unrestricted Subsidiary hereunder by written notice to the Administrative Agent; provided that the Parent shall only be permitted to so designate a new Unrestricted Subsidiary on or after the Closing Date so long as (a) no Default or Event of Default has occurred and is continuing or would result therefrom, (b) all Investments in such Unrestricted Subsidiary at the time of designation (as contemplated by the immediately following sentence) are permitted in accordance with the relevant requirements of Section 6.04, and (c) such Subsidiary being designated as an “Unrestricted Subsidiary” shall also, concurrently with such designation and thereafter, constitute an “unrestricted subsidiary” under any Material Indebtedness issued or incurred on or after the Closing Date; and (2) any subsidiary of an Unrestricted Subsidiary (unless transferred to such Unrestricted Subsidiary or any of its subsidiaries by the Parent or one or more of its Subsidiaries after the date of the designation of Parent entity as a “Unrestricted Subsidiary” hereunder, in which case the subsidiary so transferred would be required to be independently designated in accordance with preceding clause (1)). The designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary shall constitute an Investment by the Parent (or its Restricted Subsidiaries) therein at the date of designation in an amount equal to the Fair Market Value of Parent’s (or its Subsidiaries’) Investments therein, which shall be required to be permitted on such date in accordance with Section 6.04 (and not as an Investment permitted thereby in a Restricted Subsidiary). The Parent may designate any Unrestricted Subsidiary to be a Restricted Subsidiary for purposes of this Agreement (each, a “Subsidiary Redesignation”); provided that (i) no Default or Event of Default has occurred and is continuing or would result therefrom (after giving effect to the provisions of the immediately succeeding sentence), and (ii) the Parent shall have delivered to the Administrative Agent an officer’s certificate executed by a Responsible Officer of Parent, certifying to the best of such officer’s knowledge, compliance with the requirements of preceding clause (i). The designation of any Unrestricted Subsidiary as a Restricted Subsidiary on or after the Closing Date shall constitute (i) the incurrence at the time of designation of any Investment,

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(Br)當時存在的債務或留置權，以及(Ii)適用借款方(或其相關子公司)根據前一句話對不受限制的子公司的任何投資的回報 ，金額相當於該借款方S(或其相關子公司)對該子公司的投資指定之日的公平市值。

為免生疑問，借款人或中間控股公司不得為不受限制的附屬公司。

？《美國抵押品協議》是指在美國貸款方、其其他貸款方和抵押品代理人(在行政代理的指示下)之間，以L證據的形式簽署的《美國抵押品協議》，其日期為截止日期，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

美國公司控股公司應 指截止日期母公司的任何子公司，該子公司是國內子公司，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的。

？美國貸款方是指每個借款人和作為國內子公司的其他貸款方。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

簡體中文“美國人”指《法典》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

簡體中文特別決議機制應具有 第9.23節中賦予該術語的含義。

簡體中文税務合規證書應具有第2.17（f）（ii）（D）節中 該術語的含義。

《美國愛國者法案》是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》（《美國憲法》第三章）。L.第107 56號（2001年10月26日簽署成為法律）。

？增值税？意味着：

(a)  愛爾蘭《2010年增值税合併法》規定的增值税;

(b)  英國《1994年增值税法》規定的任何增值税;

(c)  根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(d)  任何其他類似性質的税項，不論是在歐盟成員國徵收以取代或補充上文（a）、（b）及（c）段所述的税項，或在其他地方徵收。

“加權平均到期壽命"是指，當應用於任何日期的任何債務時， 年數除以：（a）乘積之和乘以（i）金額

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每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期日的付款，就其而言，乘以（ii）從該日期到付款之間的 年數（計算到最接近的十二分之一）;乘以（b）該債務當時未償還的本金額。

“任何人的全資子公司”指該人的子公司，其所有股權 （根據適用法律要求的董事資格股份或代理人或其他類似股份除外）均由該人或該人的另一全資子公司擁有。’除非上下文另有要求， “全資子公司”應指母公司的全資子公司。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力是指，（a）對於任何歐洲經濟區處置機構，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，（b）對於英國”，適用的處置機構根據《自救立法》 取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或規定就該法律責任或根據該保釋而具有的任何權力而暫時中止任何義務─在與上述任何權力有關或附屬的立法中，以及（c）就任何其他適用的自救立法而言：（i）根據該自救立法取消、轉讓或稀釋由作為銀行或投資公司或其他金融機構的人發行的股份的任何權力，以取消、減少，修改或改變該人的 負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或 文書的效力，如同已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或與該自救立法下的任何權力有關的任何義務或 （ii）根據該自救法例所賦予的任何類似或相類權力。

第1.02節一般條款; GAAP。 第1.01節中規定或提及的定義應 同等適用於所定義術語的單數和複數形式。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括"、”包括“和”包括“應被視為後面跟着短語”但不限於“。“”除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及的條款、章節、附件和附表均應視為提及本協議的條款、章節以及 附件和附表。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何貸款文件應指經修訂、重述、 修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的此類文件。除非本協議另有明確規定（為避免疑義，包括資本化租賃債務定義中的但書“”），否則所有會計或財務性質的條款應根據不時生效的GAAP進行解釋;如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，母公司通知行政代理，母公司要求進行修改（或如果行政代理通知母公司，要求貸款人要求修改），行政代理、貸款人和 母公司應在不收取母公司費用的情況下，

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根據GAAP的此類變更(須經所需貸款人的批准)，真誠地修訂該比率或要求以保持其原意，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的或在其應用中發出的，則該財務比率或要求應根據在緊接該變更之前有效並適用的GAAP進行解釋，該財務比率或要求應已生效，直到該條款根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且該等債務在任何時候均應以其所述的全部本金金額估值，及(Iii)為免生疑問，除非綜合淨收入的定義另有規定，否則不會影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。

第1.03節交易的 實現。除非上下文另有要求，否則本協議(以及所有相應定義)中包含的母公司 的每個陳述和擔保均在交易生效後作出。

第1.04節 付款或履行的時間安排。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契約、義務或義務被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的 營業日。

第1.05節 一天的時間。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間。

第1.06節貸款和借款的 分類。就本協議而言，貸款可按類別(如初始循環貸款)或類型(如期限基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(如期限基準循環貸款或RFR循環貸款)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，初始循環借款)或按類型(例如，期限基準 借款或RFR借款？)或按類別和類型(例如，期限基準循環借款或RFR循環借款)進行分類和引用。

第1.07節 貨幣轉換。就根據第五條、第六條(第6.12條除外)或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但為確定是否遵守第六條關於以美元以外的貨幣支付的任何債務、資產出售、投資或限制性付款的數額，不應僅由於發生此類債務或資產出售、投資或限制性付款後匯率的變化而被視為發生違約或違約事件；但為免生疑問，本第1.07節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或進行資產出售、投資或限制性付款。就第6.12節而言，以其他貨幣表示的金額

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美元應按第5.04(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

第1.08節 形式計算；某些計算和測試。

(A)  儘管本協議有任何相反規定，綜合EBITDA、第一留置權擔保淨槓桿率、 擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算。

(B)就與有限條件交易有關的任何行動而採取的  ，以確定 是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何該等行動(如適用)將繼續發生或將導致的違約或違約事件，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日不存在該等違約或違約事件(視何者適用而定)，則根據母公司的選擇，該條件應被視為已滿足。為免生疑問，如果母公司已根據第(B)款第一句行使其選擇權 ，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動 。

(C)與任何有限條件交易相關的  ，以及因與有限條件交易相關的任何投資而產生的任何債務、留置權或義務，目的如下：

(I)  確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權擔保淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定(財務契約或確定任何適用保證金的規定除外)(為免生疑問，還應計算增量金額定義中規定的任何財務比率)；

(Ii)  確定遵守陳述和保證，或關於沒有違約或違約事件的要求；或

(3)本協議規定的  測試籃子(包括以LTM EBITDA的百分比計量的籃子)；

在每種情況下，在母公司(母公司S選擇就任何有限條件交易、長期選舉)行使選擇權的情況下，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日，或者，如果適用，則為交付通知或類似事件的日期，或與英國城市收購和合並法典(或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規)適用的收購有關的日期。就收購標的發出正式收購意向的公告的日期(或根據該等其他司法管轄區可比法律、規則或條例發出的同等通知)的日期(LCT測試日期)， 如果在實施有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，在形式上，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，母公司將

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被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如母公司已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動而超出，包括在相關交易或行動完成時或之前，母公司或受該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或總資產的波動，則該等籃子、測試或比率 不會被視為已因該等波動而超過。如果母公司已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則與債務或留置權的產生、進行限制性付款、進行任何允許的投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓母公司的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償有關的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算，或在相關LCT測試日期之後且在 有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期之日之前(以較早者為準)指定一家不受限制的附屬公司(後續交易)，以確定該等後續交易是否根據本協議被允許為目的，任何該等比率、測試或一籃子交易(假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已完成)應按形式滿足。

(D)  即使本協議有任何相反規定，對於依賴於本協議同一契約中的一項規定而發生(或完成)的任何金額或交易(或交易系列)，而該條款不要求同時或在一系列相關交易中遵守財務比率或測試(任何該等金額，固定數量) 根據本協議同一契約中要求遵守任何該等財務比率或測試(包括任何第一留置權擔保淨槓桿率測試)的條款而發生的任何金額或達成(或完成)的交易，對於任何有擔保的淨槓桿率、任何總淨槓桿率或合併EBITDA的金額(任何此類金額，以現值為基礎的 金額)，雙方理解並同意：(A)在計算適用於以現值為基礎的任何金額的基本上同時使用的財務比率或測試時，應不考慮此類公約下的固定金額，以及(B)整個交易(或一系列相關交易)應按形式計算(包括使用將發生的所有債務的收益以及償還、回購和贖回債務)；但就此類計算而言，不受限制的現金金額不應包括任何債務的現金收益，該債務的產生是指定的交易或為指定的交易融資而產生的(br})。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何基於應收金額的任何類別的任何適用比率或財務測試允許以前在基於固定金額的類別下發生的債務、留置權、限制性付款、資產出售和投資(如適用)，則該等債務、留置權、限制性付款、資產出售和投資(如適用)應被視為已根據基於應收金額的該 類別自動重新分類為已發生。除非借款人另有選擇，否則任何債務、不合格股票或優先股或其他行動的發生應被視為已發生或採取的其他行動，如適用，首先，根據發生的金額(或其組成部分)，其次，根據固定金額(或其組成部分)。

(E)關於本協議(A)中要求新發生或發行的債務或股本(或擬發生或發行的債務或股本)的到期日不早於最後到期日或具有至到期日的加權平均壽命的條款的  

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不短於具有最新到期日的現有定期貸款(包括增量定期貸款)的剩餘加權平均期限至到期日，或(B)指任何該等產生或發行(或建議發生或發行)的 最遲到期日，則該等撥備應視為指釐定時生效的最遲到期日。

(F)為了確定是否遵守第6條所述的任何契約，並在任何時候(無論是在發生時或之後)與任何增量融資有關，如果任何留置權、限制性付款、投資、債務、不合格股票或優先股、資產出售、處置或關聯交易符合根據第6條所列適用公約和其中使用的任何相關定義或規定(包括與任何增量融資有關的)允許的類別中的一種或一種以上的標準，則為  。母公司(I)應全權酌情決定該等留置權(與初始定期貸款和循環融資貸款有關的留置權除外)、投資、限制性付款、債務(包括初始定期貸款和循環融資貸款的債務除外)、不合格股票或優先股、資產出售、處置或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)被允許在其決定的時間和不時作出任何決定或重新確定或分類或重新分類，而無需通知行政代理或任何貸款人。

(G)就決定是否符合任何財務契諾比率或發生測試(有關實際遵守財務契約或釐定任何適用保證金的 除外)而言，就任何債務(包括增量融資)、循環融資、任何增量循環融資及/或包括在緊接該等債務產生之前或同時計入該財務契約比率或匯入測試計算內的任何債務 的任何債務的產生或償還而言，在每種情況下均無須理會有關比率或測試的預計計算 。

(H)對於第6.04或6.06節中的每個以美元為基礎的籃子(包括普通籃子)，借款人應被允許將(I)未使用的受限付款能力轉換為初級融資預付款能力和投資能力，以及(Ii)初級融資預付款能力 轉換為投資能力。

第1.09節 利率。以 美元或替代貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵 是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，在每種情況下，根據

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對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

第1.10節 信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.11節 分區。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分部或 分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或負債 應被視為已從原始人轉移到後繼人。

第1.12節 匯率；等值貨幣。(I)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該等美元等值應自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)  在本協議中，凡與定期借款、轉換、續期或預付款有關的， 基準貸款或遠期利率貸款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，如 實際情況。

第1.13節 貨幣波動。儘管 本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何可能被違反的承諾，或(Iii)任何僅因適用的貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的事件，均不得僅因適用的貨幣匯率波動而被視為不真實、不準確、違反或構成違約；但前提是第1.13節不適用於與第6.12節相關的任何不準確、違規、違約或違約事件。

第1.14節 比利時術語。在本協議中，如果它涉及根據比利時法律註冊或成立的任何人或受比利時法律管轄的留置權，則指：

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(A)  清算人、破產受託人、接管人、管理人或類似官員包括任何無解功能/實踐L無解，策展人/策展人，Vereffenaar/清算人，尊敬的L先生/女士，大法官/司法大法官，Gerechtelijk Deskundige/Expert 裁判，voorlopig beward voerder/管理但書，gerechtelijk 欺詐旅行者/管理人員Deskundige/ 專家法官、臨時/臨時強制執行人/臨時強制執行人、ondernemingsbemiddelaar/médiateur d’entreprise，herStructueringsDeskundige/Practician de la重組、適用的Deskundige/Practician de la Cleaning和Sekwester/Séquestre，適用 ;

(B)  a？留置權包括任何抵押(假設/假設)、質押(包銷/擔保)，任何授予抵押、質押或任何其他實際擔保的授權(曼達特/曼達特)、特權(投票權/特權)，標題安排保留 (本企業/服務於行業)，任何真正的安全(扎克利克·澤克海德/S)及任何作為保證的轉讓(十輛麪包車 澤克海德/加蘭蒂轉移);

(C)  一個無法償還債務的人 該人是否處於停止付款的狀態(押注貨車貝塔林/停止配對);

(D)  ？暫停付款？？管理？暫停任何債務或重組？包括任何司法改組 (公司法(包括公和的公法重組門，公和的公法公法，公法公法暫停/暫停或任何停止付款(押注貨車貝塔林/停止配對);

(E)《比利時民法典》指的是比利時人Burgerlijk Wetboek/古代民法典 不時修訂和/或替換;

(f)  《比利時公司和協會法》 指比利時”“ Wetboek van vennootscococen en verenigingen/Code des SociétéS et des Association日期為2019年3月23日，經不時修訂

(g)  合同組成、合同妥協、合同轉讓或 合同安排包括一份明內利克合同”” met schuldeisers/accord amazious avec des créanciers，buiten gerechtelijke reorganisation/accord amazious hors réorganisation judiciaire，or a gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire（including openbare gerechtelijke reorganisation door een minnelijk akkoord/réorganisation judiciaire publique par accord amazious，openbare gerechtelijke reorganisation door een collectief akkoord/réorganisation judiciaire publique par un accord collectif 或，besloten gerechtelijke reorganisation door een minnelijk akkoord/réorganisation judiciaire privée par accord affiliate，besloten gerechtelijke reorganisation door een collectief akkoord/réorganisation judiciaire privée par un accord collectif，overdracht onder gerechtelijk gezag/重組 轉授 正義司法機構）;

(h)“破產清算”、“破產管理”或“破產解散”包括 任何破產/清算、破產/解散、破產/破產和破產企業;’

91

(i)  “破產管理包括任何 insolventieprocode/procedure d dissolvabilité，gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire，faillissement/faillite’以及債權人之間的任何其他競合（samenloop van schuldeisers/concours des créanciers）;

(j)  一項非強制徵用包括任何 徵用;

(k)  扣押令、執行令或類似程序包括任何”““”“ Uitvoerend belag/saisie exécutoire, 塞克韋斯特/S和防護罩/防護罩;

(L)  和合並、分立、合併或公司重建包括根據比利時《公司和協會法》進行的合併、合併或公司重建包括Overdracht van algememenheid/Transft d Universal alité、Overdracht van bedrijfstak/Transft de Branche d Actitity、拆分/分拆和Fusie/Fusie以及同化交易(gelijksterelde verrichting/opéation asilée)；

(M)  借款方在比利時註冊成立或其註冊管轄權為比利時的借款方，意味着該貸款方有其法定所在地(澤特爾雕像/西耶日雕像)在比利時；

(N)  ？憲法文件是指操作型SAKTE/ACTE本構最近重申的 雕像/雕像和一個最新的企業十字路口銀行摘錄；

(O)  a繼承人意味着阿爾蓋姆改革大學/後續大學；

(P)  ？嚴重疏忽意味着Zware fout/faute lourde及

(Q)  ？故意不當行為手段這是我想要的。

第二條

學分

第2.01節 承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)  初始期限B貸款項下的每個期限B貸款人各自而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供初始期限B貸款，本金總額不得超過其初始期限貸款B承諾，

(B)  各循環融資貸款人分別及非共同同意於可用期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向任何借款人提供循環融資貸款，本金總額不會導致(I)有關貸款人的S循環融資信貸承擔超過該類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議所列條款和條件。

(C)  (I)每家有增量定期貸款承諾的貸款人在符合適用的增量假設協議所載的 條款和條件的情況下，個別而非共同同意向任何借款人提供增量定期貸款，本金總額不超過其增量定期貸款承諾；及(Ii)每家有增量循環融資承諾的貸款人分別而不是共同同意，但須遵守適用條款和條件。

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增量假設協議，向任何借款人提供增量循環貸款，本金總額不超過其增量循環貸款承諾，

(D)  初始定期貸款B承諾的全部金額必須在截止日期在一次提款中提取， 根據第2.01(A)條、第2.01(C)(I)條或第2.01(E)條借入的已償還或預付的B期貸款不得再借入，

(E)  在延遲提取定期貸款B承諾期內的任何時間，根據本合同第4.03節規定的條款和條件，獲得延遲提取定期貸款B承諾的每個貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的B期貸款，金額為借款人要求的總額，但不超過該貸款人在緊接該借款生效前的該日的無資金支持的延遲提取定期貸款B承諾(延遲提取期限B貸款)；提供延遲提取期限B貸款的所有此類借款的本金總額不得超過截止日期延遲提取期限貸款B承諾的總額，

(F)    在延期支取定期貸款承諾期內的任何時間，在符合本合同第4.03節規定的條款和條件的情況下，獲得延期支取定期貸款的每個貸款人各自同意向借款人提供以美元計價的A貸款，貸款總額為借款人要求的總額，但不超過該貸款人無資金支持的延遲支取定期貸款S在緊接該借款生效前的該日的承諾；提供初始A期貸款的所有此類借款的本金總額不得超過截止日期延遲提取A期貸款承諾的總額，以及

(G)  對於美國聯邦所得税而言，初始期限B貸款和延遲提取期限B貸款將被視為同一類別(即，可替換)，並將具有相同的CUSIP值。

第2.02節 貸款和借款。

(A)  每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自在適用貸款項下的承諾按比例發放的同一貸款和相同類型的貸款組成；但任何類別的循環貸款應由該循環貸款類別的循環貸款機構根據其在本協議項下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14款另有規定外，每筆借款(擺動額度借款除外)應包括：(1)如果是美元借款，則全部為  貸款或定期基準貸款；(2)如果是以任何其他約定貨幣借款，則完全為適用借款人根據本協議提出的要求而提供的定期基準貸款或定期基準貸款。每筆週轉額度貸款應為ABR借款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行貸款(如果是關聯公司，第2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使選擇權時已存在的因行使選擇權而增加的成本獲得第2.15節規定的任何應付款項。

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(c)  [已保留].

(D)  在任何期限基準循環融資借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次循環融資借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；前提是，循環融資借款的總額可以等於循環融資承諾的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還L/C付款所需的餘額。每筆週轉額度貸款的金額應為第2.04節規定的金額的整數倍，且不低於 。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但是，任何借款人都無權要求任何借款，而該借款在實施所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的貸款的所有續期後，將在任何時間導致(I)在所有期限 貸款項下未償還的10筆定期基準借款和RFR借款或(Ii)在任何時間在所有循環貸款項下未償還的10筆定期基準借款和RFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(E)  儘管本協議有任何其他規定，如果就任何類別申請的利息期間將在循環貸款到期日或定期貸款到期日之後結束，則借款人 無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節 借款請求。

(A)  申請循環融資借款(第2.04節規定的週轉額度貸款除外)和/或定期借款，適用的借款人應(W)如果是以美元計價的定期基準借款，應不遲於當地時間上午11：00，(3)建議借款日期前三個工作日，(X)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午12：00，(Y)對於以英鎊或美元計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11：00，或(X)對於ABR借款，不遲於 上午10：00。在建議借款的營業日，行政代理應立即通知貸款人；但第2.05(C)節所述用於償還L/C付款的任何此類通知，不得遲於提議借款之日當地時間中午12點發出。每個此類借款請求均為不可撤銷的 ，但任何借款請求可聲明其以本協議、其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用借款人可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)，並且(在電話請求的情況下)應通過專人遞送或電子方式迅速確認由適用借款人簽署的書面借款請求的行政代理。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

94

(I)  這種借款是否借入適用的特定類別的初期A期貸款、初期B期貸款、延遲支取B期貸款、其他定期貸款或循環融資貸款；

(2)   協議貨幣和所請求借款的總金額；

(Iii)借入的日期，即營業日(  )；

(4)  這種借款是資產負債表借款、期限基準借款還是遠期匯率借款；

(5)就期限基準借款而言，   指適用於該借款的初始利息期，其中 應為利息期一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)   將向其支付資金的 地點(除非行政代理另有同意，否則必須在美國)和借款人的S賬户編號。

如果沒有具體説明以美元計價的借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定 利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期--S。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人S貸款的金額。

(B)  每一貸款人可根據其選擇，通過促使母公司的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款，將任何貸款提供給母公司或母公司在國外的子公司的任何其他借款人；但行使該選擇權不影響借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務。

(C)  儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據適用借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第2.04節 擺動額度貸款。

(A)  擺動額度貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本第2.04節規定的循環貸款機構的協議，迴旋額度貸款人可以，但沒有義務在可用期內的任何營業日向借款人發放美元迴旋額度貸款，本金總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額；提供在實施任何循環額度貸款後，(1)循環貸款承諾的循環融資信貸敞口不得超過循環融資承諾，(2)任何循環融資貸款人的循環融資承諾的循環融資信貸敞口， 不得超過該 貸款人的S循環貸款承諾，(Iii)所有擺動額度貸款的未償還本金總額不得超過擺動額度再提升額度，以及(Iv)該擺動額度貸款人的擺動額度敞口不得超過其 擺動額度承諾；提供,進一步，不要求搖擺線貸款人提供搖擺線貸款來為未償還的搖擺線貸款再融資。在上述限制範圍內，並受

95

根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借迴旋額度貸款。在循環額度貸款人發放迴旋額度貸款後，每個循環額度貸款機構應被視為並據此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的參與額，金額相當於該循環額度貸款人S按比例分享此類迴旋額度貸款的金額。

(B)  借款機制，用於週轉額度貸款。每筆迴旋額度貸款應在借款人S向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每個此類通知可以通過以下方式發出：(A)電話，或(B)擺動額度貸款申請；提供借款人的任何電話通知必須立即通過遞送到擺動貸款機構和擺動貸款申請的行政代理來確認。每項此類迴旋貸款申請必須在申請回旋貸款之日中午12：00(紐約市時間)之前由迴旋貸款出借人和行政代理收到，並且該通知應指明(I)貸方借方(或，如果沒有具體説明，通知應被視為代表借款人發出)，(Ii)要借入的金額，應至少為100,000美元或超出其25,000美元的整數倍，和(Iii)此類週轉額度借款的日期(應為營業日 日)。任何擺動額度貸款機構收到通知後，應立即與行政代理機構確認行政代理機構也已收到通知，如未收到，則通知行政代理機構其內容。除非該循環額度貸款機構在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括應所需循環貸款機構的要求)。(紐約市時間)在請求的借款日(A)，(A)由於第2.04(A)或(B)節第一句中規定的限制，指示該貸款機構不得發放此類貸款，或(B)第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本文規定的條款和條件的情況下，該貸款機構可以，但沒有義務，向借款人提供每筆貸款，在不遲於下午3：00之前，按照提供給(併合理接受)該擺動額度出借人的指示，以電匯方式將其轉賬。(紐約市時間)在此類週轉額度貸款的請求日期 (該指示可能包括由借款人不時更新的常備付款指示，提供除非該回旋貸款機構另有約定，否則任何此類更新應在緊接向該回旋貸款機構提供該更新的日期之後的 營業日才生效)。

(C)週轉額度貸款的  再融資。

(I) 任何迴旋貸款機構可在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地授權該回旋貸款機構代表其提出要求)，要求各循環貸款機構發放一筆循環貸款，該循環貸款金額為資產負債表貸款，金額與該等迴旋貸款機構所發放的迴旋線路貸款金額 按比例相等(已退還的迴旋貸款)。此類申請應按照第2.03(A)節的要求以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)並符合第2.03(A)節的要求(包括關於事先通知的要求)，而不考慮第2.03(A)節規定的最小和倍數，但受未使用循環貸款的總承諾額和第4.02節規定的條件的約束。該週轉貸款機構應在通知行政代理後，立即向借款人提供該借款請求的副本。每個循環貸款機構應按比例向行政代理機構提供相當於該借款請求中規定金額的一筆金額，供行政代理機構立即使用(行政代理機構可將適用的週轉額度貸款可用的現金抵押品 用於該週轉額度貸款機構的賬户)。S辦公室

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晚於下午1：00根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環貸款機構應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即ABR貸款。

(Ii)  如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環貸款借款進行再融資，則根據第2.04(C)(I)節的規定，由循環額度貸款人提交的循環貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每個循環 貸款機構為其參與相關的循環額度貸款提供資金，而每個循環額度貸款機構應被視為根據第2.03(C)(I)條向行政代理支付了根據第2.03(C)(I)條向行政代理支付的款項。行政代理應通知借款人參與根據第(Ii)款提供資金的任何週轉額度貸款，此後，有關該週轉額度貸款的付款(在此類資金參與的範圍內)應支付給行政代理，以使貸款人受益，而不是支付給該週轉額度貸款人。

(Iii)  如果任何循環貸款機構未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定應由該循環貸款機構支付的任何款項用於該循環貸款機構的賬户，則該循環貸款機構(通過行政代理行事)有權應要求向該循環貸款機構追回，自要求支付之日起至此類迴旋貸款機構立即可獲得該等款項之日止的期間內的該數額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和迴旋貸款機構根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較高者。加任何合理的行政、手續費或類似費用通常由擺動額度貸款人就上述規定收取。如果該循環貸款機構支付該金額(連同利息和上述費用)，則該支付的金額應構成該貸款機構的S循環貸款，包括在相關循環貸款借款或融資參與相關循環額度貸款中(視情況而定)。向任何循環貸款機構提交(通過行政代理)關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的此類迴旋貸款機構的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(IV)  每個循環貸款機構S根據第2.04(C)節承擔的提供循環貸款或購買和資助循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款機構可能因任何原因對該循環貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或 其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；提供根據第2.04(C)節規定，每個循環融資貸款人和S有義務提供循環貸款，並遵守第4.02節中規定的條件；只要，進一步，為免生疑問，第4.02節中規定的條件不適用於根據第2.03(E)節購買或資助參賽者。任何此類參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

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(D)參與的  償還。

(I)  在任何循環貸款機構購買併為參與迴旋額度貸款提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款機構將立即按比例將該循環額度貸款機構S的這筆款項按比例匯給行政代理(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該循環額度貸款機構S參與獲得資金的時間段)，資金與該回旋額度貸款機構收到的資金相同。行政代理收到的任何此類金額將由行政代理匯給已根據第2.04(C)(Ii)節為其參與提供資金的循環貸款機構，但以其在其中的權益為限。

(Ii) 如果在第9.21節所述的任何情況下(包括根據該回旋貸款機構在其 合理酌情決定權下達成的任何和解協議)，該回旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息所收到的任何付款須由該回旋貸款機構退還，則每一循環貸款機構應應行政代理的要求，按比例向該回旋貸款機構支付其所佔份額。加自索款之日起至該金額收到之日止的利息，按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率退還。行政代理將應此類週轉貸款機構的要求提出此類要求。循環融資貸款人在第(Ii)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户的  利息。每個擺動額度貸款人應負責向借款人開具該擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款利息的發票。除非各循環貸款機構根據第2.04節為其循環貸款提供資金，即資產負債表貸款或參與貸款，為該循環貸款機構S按比例為該循環貸款機構發放的任何週轉額度貸款提供再融資之前，該週轉額度貸款機構S所佔份額的利息應完全由該週轉額度貸款機構承擔。

(F)  直接向擺動線路貸款人付款。除非本協議另有明確規定，否則借款人 應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給適用的擺動額度貸款人。

(G)  可在借款人、行政代理人、被替換的擺動貸款機構和後續的擺動貸款機構之間達成書面協議，隨時更換任何擺動貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應 支付根據第2.13(A)(I)節被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類更換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的擺動貸款，繼任的擺動貸款機構應 擁有被取代的擺動貸款機構的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“擺動貸款機構”應被視為指該 繼任者或任何以前的擺動貸款機構，或該繼任者和所有以前的擺動貸款機構，視上下文需要而定。在更換本合同項下的擺動額度貸款機構後，被更換的擺動額度貸款機構將不再需要 發放額外的擺動額度貸款。

(H)  在指定和接受繼任的擺動額度貸款人的前提下，任何擺動額度貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後的任何時間辭去擺動額度貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.04(G)節的規定更換此類擺動額度貸款人。

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第2.05節 信用證。

(A)  信用證承諾。(1)在符合本條款和條件的前提下， (A)各開證行根據第2.05節規定的循環融資貸款人的協議，(1)在適用的循環融資的信用證終止日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為任何借款人的賬户或為任何循環融資項下的母公司、任何借款人及其任何子公司的賬户開立信用證，並修改或延長其以前簽發的信用證。根據第2.05(B)節，和(2)承兑信用證項下的提款；和(B)每個循環貸款項下的循環貸款機構各自同意參與該循環貸款項下為母公司、任何借款人或其任何子公司的賬户開立的信用證以及該循環貸款項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證信用展期後，(W)適用的循環融資項下的循環融資信用敞口不得超過其項下的循環融資承諾，(X)任何貸款人在適用的循環融資項下的循環融資信用敞口不得超過該貸款人在其項下的S循環融資承諾項下的循環融資信用敞口，(Y)所有循環融資項下L/C債務的未償還金額不得超過信用證，以及(Z)除非開證行自行決定另有協議，開證行對開證行開立的信用證項下L/C義務的未清償金額不得超過開證行S的信用證承諾額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，任何借款人S及其附屬公司取得信用證的能力將為完全循環，因此任何借款人可在前述期間取得信用證以取代已到期或已提取並已償還的信用證(代其賬户或共同代適用借款人、母公司及其任何附屬公司的賬户)。由本合同項下開證行開具的任何信用證，但該信用證最初不是信用證，但其條款符合適用於本合同信用證的要求，則該開證行和行政代理可以， 如果相關借款人以書面形式同意，則該開證行和行政代理可被指定為本合同項下的信用證(符合上述規定的任何此類信用證，即現有信用證)。在這種情況下，該現有信用證應在滿足第四條規定的適用條件的前提下，應視為本協議項下的信用證，截止日期為該書面協議規定的截止日期 或之後。在緊接結算日之前，現有循環信貸機制項下未支付的每份信用證應被視為在結算日根據本第2.05(A)節簽發。就本協議的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為在成交日為初始借款人的賬户簽發的(儘管某些現有信用證最初可能是為初始借款人的子公司的賬户簽發的)。截至截止日期的現有信用證載於附表2.05(A)。

(2)  任何開證行在下列情況下不得根據任何循環貸款簽發任何信用證：

(A)  除第2.05(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非該循環貸款項下所需的循環貸款機構已批准該到期日；或

(B)  所要求的信用證的到期日將發生在該循環貸款的信用證到期日之後，除非(X)所有循環貸款貸款人

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根據該循環安排和該開證行已批准該到期日，或(Y)該信用證按適用開證行滿意的條款和安排進行現金抵押。

(3)  在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：

(A)  任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應按其條款禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的法律的任何要求或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別是信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)  此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)  除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額不到250,000美元；

(D)  該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)  適用循環貸款項下的任何循環貸款機構當時均為違約貸款機構，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，使開證行滿意(憑其自行決定權)，要求開證行或該貸款人消除該開證行 S實際或合理確定的潛在提前償付風險(在執行第2.24(A)(Iv)節後)，該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證和開證行實際或合理確定的潛在提前償付風險承擔的所有其他L/信用證義務，由開證行自行決定。或

(F)  信用證包含在信用證下的任何提款後自動恢復所述金額的任何條款。

(Iv)  [保留區已保留].

  在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

  除第2.05(F)節的規定另有規定外，每一開證行應代表適用循環貸款項下的循環貸款人就其根據該循環貸款出具的任何信用證及與此相關的單據採取行動，並且每一開證行應享有第九條規定的關於該開證行因下列事項而採取的任何行為或遭受的任何不作為的所有利益和豁免

100

(Br)由其簽發或擬由其簽發的信用證和與該信用證有關的出證單據應完全視為第VIII條中所用的行政代理一詞包括開證行有關該等作為或不作為，以及(B)本合同另有規定的開證行。

(B)  信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)  每份信用證應在母公司提出請求後開具、修改、延期、恢復或更新(視情況而定)，並應母公司的要求以信用證請求的形式提交給適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由母公司的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用開證行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或開證行可接受的任何其他方式發送。該信用證必須在不遲於上午11：00由適用的開證行和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和該開證行在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，該信用證請求應在表格 中規定併合理地使開證行滿意的細節：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；(H)如果當時有一個以上的循環融資安排，則為開立該信用證的循環融資安排；及(I)適用開證行可能合理要求的其他事項。如果要求修改、延期、恢復或更新任何未完成的信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地説明，使開證行滿意：(1)修改、延期、恢復或更新的信用證；(2)修改、延期、恢復或更新的擬議日期(應為營業日)；(3)擬議的修改、延期、恢復或更新的性質(視情況而定)；以及(4)適用開證行可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供該開證行或行政代理可根據其普遍適用於開證行為其開具的其他賬户方的政策而合理地要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。如果本協議的條款和條件與母公司向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)  在收到任何信用證申請後，適用的開證行將(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到母公司提出的信用證申請的相關細節，如果沒有，該開證行將向行政代理提供此類相關的 細節。除非適用開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到所需循環融資貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在請求日期為適用借款人的賬户(或共同為適用借款人、母公司和適用子公司)開具信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。

101

按照開證行S的慣常業務慣例辦理。循環融資項下的每份信用證一經簽發，該循環融資項下的每個循環融資貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環融資項下的循環融資貸款人S循環融資百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)  如果適用的借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證行可酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則母公司 無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環融資貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不晚於適用循環融資的信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(Ii)款或第(Br)款第(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的信用證(經延期)，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，(1)適用循環貸款項下所需的循環貸款機構已選擇不允許延期，或(2)行政代理或母公司未滿足第四條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許延期。

(4)  在向通知行或受益人交付任何信用證或與信用證有關的任何修改、延期、恢復或續期後，各開證行還應向母公司交付該信用證或修改、延期、恢復或續期的真實而完整的副本。

(C)  抽獎和補償；為參與活動提供資金。

  在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用開證行應在信用證條款和條件規定的期限內審查提款單據(S)。審核後，如果圖紙文件符合要求，則適用的開證行應通知母公司及其管理代理。不晚於上午11點。開證行根據信用證付款的通知日期後的一個工作日，或如果母公司在上午11：00之前收到開證行的通知。在任何工作日，不遲於下午4：00在下一個營業日(開證行付款之日、兑現日)，適用的借款人應通過行政代理向開證行 償還等同於該提款金額的金額。如果適用借款人未能在該時間之前償還適用開證行，行政代理應立即通知適用循環融資項下的每個循環融資貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及循環融資貸款人S的循環融資金額百分比。在這種情況下，母公司應被視為已根據適用的循環貸款申請ABR循環貸款

102

在這一日期支付等同於未償還金額的金額，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但 受循環貸款承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(提交借款申請除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)   適用循環融資項下的每個循環融資貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知 ，在下午1：00之前為適用開證行的賬户提供資金(管理代理可使用為此提供的現金抵押品)給行政代理，金額等於其適用的循環融資佔未償還金額的百分比。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款機構應被視為已向母公司提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯至適用的開證行。

(Iii)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因，循環信貸機構借入循環貸款而未全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的開證行借入L/C未獲償還的 再融資金額，L/C借款應到期並應隨要求支付(連同利息)，並應按適用類別的循環融資貸款適用的利率計息。在這種情況下，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款機構向開證行的行政代理賬户支付S的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05條規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/C預付款；但在榮譽日未償還的任何提款的金額，應按適用於開證行貸款的利率計息，包括提款之日至(但不包括)該金額成為未償還金額之日。

(Iv)  在適用循環融資項下的每個循環融資貸款人根據第2.05(C)款為其循環融資 貸款或L/信用證墊款以償還開證行根據任何信用證提取的任何款項之前，對該貸款人S的循環融資的利息應完全歸開證行的 賬户所有。

(V)  每個循環貸款機構S有義務提供循環貸款或L/C預付款，以償還開證行在信用證項下提取的金額，如第2.05(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括： (A)該貸款人可能因任何理由對任何開證行、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或 (C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每個循環融資貸款人S發放循環融資貸款的義務必須受制於第4.02節規定的條件(母公司提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)  如果任何循環融資貸款人未能向行政代理提供根據

103

在第2.05(C)(Ii)節規定的時間之前，在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止。 開證行的年利率等於聯邦基金利率和該開證行根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加上述開證行通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則已支付的款項(減去上述利息及手續費)將構成該貸款人S[br}循環融資貸款包括在相關循環融資借款或L/信用證就相關L/信用證借款(視屬何情況而定)內。開證行向任何循環貸款機構(通過行政代理)提交的關於第2.05(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)參與的  償還。

(I)  在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)條就該項付款從循環融資貸款人S L/C處收到預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到有關未償還的 金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其循環融資的 百分比分配給該貸款行，與該行政代理收到的資金相同。

(Ii)  如果行政代理根據第2.05(C)(I)節規定，在第9.21節所述的任何情況下(包括根據該開證行自行決定達成的任何和解協議)，要求退還行政代理為開證行賬户支付的任何款項，則每個循環貸款機構應應行政代理的要求，向該開證行賬户支付其循環貸款的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在支付全部債務和本協議終止後繼續有效。

(E)  的絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向有關開證行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)  此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)   存在母公司、借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關的交易；

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(Iii)  證明該信用證項下提交的任何匯票、即期單、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv) 該開證行放棄對該開證行S的保護而不是對借款人的保護的任何要求，或該開證行放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)   對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書採用匯票的形式；

(Vi)  開證行就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的單據支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的截止日期(如果在該日期之後提交單據是經UCC或因特網服務提供商授權的) ；

(Vii)  該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人的人出示匯票或證書而不嚴格遵守該信用證的條款的付款，或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、審查員、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何利益；或

(Viii) 任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成母公司、任何借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

母公司應及時審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合母公司S指示的索賠或其他不符合規定的情況，母公司應立即通知相關開證行。除非按上述方式發出通知，否則母公司應被最終視為放棄了對相關開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的  角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，除信用證明確要求的即期匯票、證書和單據外，任何開證行均無責任獲取任何單據，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環融資貸款人的請求或經循環融資貸款人或所需的循環融資貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院最終裁定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每個借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，此假設並不意圖也不應阻止借款人S尋求其針對 可能具有的權利和補救措施。

105

法律或任何其他協議規定的受益人或受讓人。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；但是，如果該條款中有任何相反的規定，則借款人可以向開證行索賠，開證行可能對該借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害負責，但僅限於該開證行證明該開證行S故意行為不當或重大疏忽，或該開證行S在受益人向開證行出示即期匯票和 證書(S)後故意不付款。在每一種情況下，由有管轄權的法院最終裁定。為進一步説明但不限於前述規定，每一開證行均可接受表面看來符合信用證條款的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或可能被證明為全部或部分無效或因任何原因無效的信用證下的全部或部分權利或利益或收益，均不負責。任何開證行均可通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的  適用性。除非開證時有關開證行和母公司另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。 儘管有上述規定，開證行不對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施也不受開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為的損害。包括開證行或受益人所在司法管轄區的任何法律要求或任何命令，即國際商會銀行委員會、國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

(H)  與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行方文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(I)為母公司或 子公司簽發的  信用證。即使本信用證項下開立或未兑現的信用證用於支持母公司或子公司(借款人除外)的任何義務，或用於母公司或子公司(借款人除外)的任何義務，但適用的借款人應作為主要義務人，有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款，並且不可撤銷地放棄其作為該子公司或母公司的義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何抗辯。適用借款人特此確認，為母公司或其任何子公司的賬户簽發信用證對母公司有利，母公司S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性的利益。如果任何信用證是為任何子公司或母公司的賬户開具的，則適用的借款人同意：(I)該子公司或母公司(視情況而定)不具有針對開證行、行政代理或任何貸款人的權利，(Ii)適用的借款人應負責本協議和任何申請或償還協議項下與該信用證有關的義務，(Iii)適用的借款人有權就本協議和信用證以及相關單據的處置作出指示和達成協議，以及(Iv)

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適用的借款人對與信用證和與信用證相關的交易產生的任何擔保擁有一切權力和權利。

(J)某些事件發生後的  現金抵押。如果借款人需要根據第2.11(D)條、第2.11(E)條、第2.24(A)(V)條或第7.01條中的任何條款，將任何與任何未償還信用證有關的L/C循環貸款抵押，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款機構的利益，以行政代理的名義，在行政代理的賬户或在行政代理的指示下，存入該賬户。現金金額，相當於循環融資項下循環L/C風險敞口的102%，加上其任何應計但未付的利息(或在第2.11(D)、2.11(E)和2.24(A)(V)條的情況下，為該等條款所要求的部分)。在每一種情況下，行政代理根據本款支付的現金抵押品(X)或行政代理根據第2.24(A)(Ii)節支付的現金抵押品(Y)均應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，每個借款人特此授予行政代理在該賬户中的擔保權益，以保障擔保當事人的利益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款應應適用借款人S的要求(除非違約事件持續)投資於行政代理可合理 接受並由適用借款人承擔風險和費用的某些準許投資項目，該等存款不應產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項 用於償付各開證行在任何信用證項下尚未償付開證行的任何付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人此時對循環L/C敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環L/C敞口超過循環L/C總敞口的50%的貸款人的同意)，則用於償還其他貸款義務。如果任何借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(D)或(E)節規定的限額而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件已被治癒或免除或違約貸款人狀態終止或不再超過第2.11(D)和(E)節規定的限額後三(3)個工作日內，應將該金額(未按前述方式應用)退還給該借款人。

(K)循環貸款終止後的  現金抵押。儘管有任何與本協議相反的規定，如果提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(循環融資終止事件)，借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個，一份持續的信用證)發生之日後，維持一份或多份最初根據本協議簽發的有效信用證。則抵押品代理人在擔保文件項下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，前提是每份該等持續信用證均以等同於L/信用證最低抵押品金額的現金抵押(以該持續信用證計價的同一幣種)，該金額應存放於各開證行或按開證行指示存入。

(L)  增發銀行。母公司可不時向行政代理髮出通知，指定任何同意(憑其全權酌情決定權)以上述身份行事並令行政代理合理滿意為開證行的循環貸款機構(除初始開證行外)。每一家此類額外的開證行應在行政代理批准(不得無理拒絕批准)後簽署本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

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(M)  報道。除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其附屬機構除外)應(I)向行政代理行提供根據第2.05(B)條從母公司收到的任何通知的副本，時間不遲於收到通知後的下一個營業日(如果早於通知中規定的時間)，以及(Ii)在開證行期望開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行(A)提交書面報告，即簽發、修改或延期的日期，以及將由開證行簽發、修改或延期且在該等簽發、修改或延期生效後仍未支付的信用證的面值總額 (以及其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行該開證、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延期信用證，(B)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日，上述付款的日期和金額，以及(Br)任何其他營業日，行政代理合理要求的有關開證行簽發的未付信用證的其他信息。

(N)開證行的  更換和辭職。(B)開證行可通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議在任何時候更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後， (X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證，或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)  在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.05(N)(I)節的規定更換該開證行。

第2.06節借款的 資金。

(A)  每家貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在當地時間下午2：00之前電匯立即可用的資金(如果是ABR借款，則為下午3：00)。當地時間)，存入其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理人將通過迅速將收到的相同金額貸記到適用借款申請中指定的適用借款人的賬户中，使適用借款人能夠獲得此類貸款；前提是，行政代理人應將第2.05(E)節規定的用於償還L/信用證付款和補償的借款匯至適用的開證銀行。

(B)  ，除非行政代理在任何定期基準貸款或RFR貸款借款的建議日期(或如借入任何定期基準貸款，則在借款當日當地時間上午11：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在此類借款中的份額，即行政代理。

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代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付該金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人的付款日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，為適用的隔夜利率，或(Ii)如果是由借款人支付的，則為當時適用於ABR貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。上述規定不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節 利益選舉。

(A)  每筆初始借款應屬於適用借款申請中規定的適用類別和商定貨幣的類型 ，如果是定期基準借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本第2.07節不適用於不能轉換或繼續的週轉額度貸款。儘管第2.07節有任何其他規定，適用的借款人不得更改任何借款的類別。

(B)  若要根據本節作出選擇，適用借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或不可撤銷的書面通知)通知行政代理人該項選擇，條件是適用借款人要求借用的類型和類別應在該項選擇生效之日作出。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或電子方式迅速確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求 。儘管本第2.07節有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許適用的借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Ii)將任何借款轉換為該借款所依據的承諾類別或貸款類別所不具備的借款類型。

(C)  每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則將該部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，須就每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及 (Iv)條規定的資料)；

109

(Ii)  根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)  所產生的借款是資產負債表借款、期限基準借款還是遠期準備金借款；以及

(4)  如果由此產生的借款是定期基準借款，則在實施這種選擇後適用的利息期為 ，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的 借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)  在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求相關的每個貸款人 其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的比例。

(E)  如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個 月的利息期。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按照本協議的規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始約定貨幣借款的期限基準借款，在該利息期限結束時為一個 月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款和每一次RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每次RFR借款，在每種情況下，以替代貨幣計價的貨幣應 按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(I)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用的利息期間結束時全額償還；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

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第2.08節 終止和減少承諾。

(A)  除非以前終止，否則(I)每個類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日自動永久終止，(Ii)延遲提取期限貸款B承諾應在延遲提取期限貸款B承諾終止日自動永久減少(X)該貸款人根據第2.01(E)和(Y)節發放的延遲提取期限B貸款本金總額至0美元，以及(Iii)延遲提取期限貸款A承諾在延遲提取期限貸款A承諾終止日自動永久減少(X)該貸款人根據第2.01(F)和(Y)節發放的初始期限A貸款本金總額至0美元。在截止日期 (在對將於該日期作出的初始定期貸款提供資金後)，截至截止日期具有初始定期貸款承諾的每個定期貸款人的初始定期貸款承諾將自動永久終止 。

(b)  母公司可隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款 承諾、延遲提取定期貸款A承諾或延遲提取定期貸款B承諾;前提是，（i）任何類別的循環貸款承諾、延遲提款定期貸款A 承諾或延遲提款定期貸款B承諾的每次減少，在每種情況下，金額應為1，000，000美元等值的整數倍，且不低於5，000，000美元等值（或，如果較少，則該類別循環貸款承諾的剩餘金額 ，延遲提取定期貸款A承諾或延遲提取定期貸款B承諾），以及（ii）母公司不得終止或減少任何類別的循環貸款承諾，如果， 在根據第2.11節的規定同時提前償還循環貸款和根據第2.05（j）節的規定同時提前償還信用證的現金抵押（如適用）之後，該類別的循環貸款 信用風險敞口（不包括任何現金抵押信用證，在現金抵押的範圍內）將超過該類別的循環貸款承諾總額。

(c)  母公司應在終止或減少任何類別的循環 貸款承諾、延遲提取定期貸款A承諾或延遲提取定期貸款B承諾的生效日期前至少三（3）個工作日通知行政代理人（或行政代理機構可接受的較短期限），並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理人應立即將通知內容告知相關 貸款人。根據第2.08條，母公司發出的每份通知均不可撤銷;前提是，母公司發出的任何類別循環貸款承諾、 延期提取定期貸款A承諾或延期提取定期貸款B承諾的終止或減少通知可以聲明該通知以其他信貸工具的有效性為條件，契約或類似協議或其他 交易，在這種情況下，如果不滿足上述條件，母公司可以撤銷此類通知（在指定生效日期或之前通知行政代理人）。承諾的任何終止或減少應是 永久性的。任何類別承諾的每次減少應根據貸方各自的此類承諾在貸方之間按比例進行。

第2.09節償還貸款;債務證據。 

(a)  （i）每筆循環貸款的借款人在此無條件承諾，在循環貸款到期日，向行政代理人支付每筆循環貸款的未付本金， （ii）借款人在此無條件承諾以美元向行政代理人支付當時未付的本金

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根據第2.10節的規定，借款人在此無條件承諾，在循環貸款到期日和週轉貸款發放後的第五個營業日（以較早者為準），向週轉貸款人支付週轉貸款項下的每筆週轉貸款的未付本金;前提是，在借款人進行 循環貸款借款的每個日期，借款人應償還所有未償還的週轉貸款。

(b)  各借款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，以證明任何借款人因該借款人提供的每筆貸款而對該借款人產生的債務，包括本協議項下隨時應付和支付給該借款人的本金和利息。

(c)  行政代理人應保持賬户，記錄（i）本協議項下的每筆貸款 的金額、貸款額度、貸款類別和貸款類型以及適用的計息期（如有），（ii）每名借款人到期應付或將到期應付予每名借款人的任何本金或利息的款額，及（iii）行政代理人根據本協議收到的貸款人賬户的任何金額及其各自’的份額。

(d)  根據本節第（b）或（c）款規定保存的賬目中的條目應是其中記錄的債務的存在和金額的初步證據;假設，任何代理人或行政代理人未能保持此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式 影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務;此外，如果根據本節第（b）或（c）款保存的任何賬户與登記簿之間存在任何衝突，則以登記簿為準。

(E)  任何貸款人均可要求 任何貸款人借出本票(本票)作為證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並在 中以附件H的格式，或以該貸款人、行政代理和適用的借款人自行決定批准的另一格式。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)，由該本票及其利息證明的貸款應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記的 受讓人支付。

第2.10節 償還定期貸款和循環貸款。

(A)  ，除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，

(i)   這個(X)自結算日起至第1號修正案生效日止，借款人於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日償還未償還的首期B期貸款本金，並按季度攤銷首期B期貸款本金 ，款額相等於該等首期B期貸款本金總額的0.25%；及(Y)在第1號修正案生效日後，借款人應於每年3月、6月的最後一個營業日償還首期B期貸款本金。每年的9月和12月(從母公司第一個完整的 財季的最後一個工作日開始)，在 之後結束結業修改(br}第1號生效日期)，並在最初的期限B融資到期日，或如果任何這樣的日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日(每個這樣的日期被稱為

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在這種初始期限B貸款的本金總額 (包括2023年增量期限B貸款)等於(A)在初始期限B貸款到期日之前到期的季度付款的情況下，金額等於0.25此類初始期限B貸款(包括2023年增量期限B貸款)本金總額的0.2531646%於 結業第1號修改生效日期，以及(B)在B期貸款初始到期日到期的情況下，相當於該B期貸款(包括2023年增量B期貸款和任何延期提取B期貸款(如有))當時未償還本金的金額；提供(X)在獲得資金的範圍內，上文(A)款所指的首期B期貸款的本金總額應無重複地增加在延遲支取期限B貸款結束日期提供資金的延遲支取期限B貸款的本金總額，(Y)本條款(I)可針對任何延遲支取期限B貸款和/或增量B期貸款的借款進行修改，包括在必要時增加其攤銷，以使此類延遲支取B期貸款和/或增量B期貸款，視情況適用，適用的現有B期貸款構成相同類別的初始B期貸款，並在可能的範圍內，在未經本合同任何一方同意的情況下成為可替代部分，以及(Z)此類修改不應減少在此之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款；

(Ii)  在發放任何其他定期貸款的情況下，適用的借款人應在相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中規定的日期和金額償還此類 其他定期貸款(每個此類日期稱為其他定期貸款分期付款日期)；

(Iii)  借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從延遲提取定期貸款A結算日後結束的母公司第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和初始期限A貸款到期日，或如果任何該等日期不是營業日，在緊接的前一個營業日(每個這樣的日期被稱為初始期限貸款A分期日)償還未償還的初始期限A貸款本金。在此類初始A期貸款的本金總額等於(A)的情況下，如果是在截止日期一週年或之前到期的季度付款，則相當於在延遲提取期限A結束日發生的此類初始A期貸款本金總額的0.625的金額，(B)如果是在截止日期一週年之後和A期貸款到期日之前到期的季度付款，相當於在延遲的提款定期貸款A結算日發生的此類初始期限A貸款本金總額的1.25%的金額，以及(C)在初始期限A貸款到期日到期的情況下，相當於此類未償還初始期限A貸款當時未償還本金的金額； 提供(X)第(Iii)款可因借入任何遞增的A期貸款而作出修訂，包括在必要時增加其攤銷，以使該等遞增的A期貸款和適用的現有A期貸款構成同一類別的A期貸款，並在可能的範圍內，在未經本協議任何一方同意的情況下，構成可替換的部分；及(Y)此類修訂不應 減少在此之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款；

(Iv)  在以前未支付的範圍內，(X)所有未償還的初始期限A貸款應在適用的初始期限A貸款到期日到期並支付，以及(Y)所有未償還的初始期限B貸款應在適用的初始期限B貸款到期日到期並支付。

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(b)  [已保留].

(C)  根據第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式，應使此類預付款的總額在初始期限B貸款(包括延遲提取期限B貸款)、初始期限A貸款和其他期限貸款(如有)之間按比例分配，根據未償還的初始期限B貸款、初始期限A貸款和其他期限貸款(如有)的本金總額按比例減少此類類別的剩餘預定分期付款(最終到期日除外)的到期金額，按到期日的直接順序或借款人另行指示的方式 ；但除按比例適用於任何個別貸款類別內的未償還貸款外，(X)就根據第2.11(B)(1)節強制性預付定期貸款而言，任何類別的其他定期貸款可獲得少於其按比例所佔份額的款項(只要其按比例分攤的款額超過實際應用於該類別的款額，按比例用於償還(按比例計算)未償還的首期B期貸款(包括延遲提取的B期貸款)、未償還的首期A期貸款和任何其他類別的當時未償還的其他定期貸款)，(Y)適用借款人應根據第2.11(B)(2)節分配任何還款，以償還上述第2.11(B)(2)節所規定的相應的一個或多個再融資類別。根據第2.11(C)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式，應使此類預付款的總金額在B期貸款(包括延遲提取的B期貸款)和其他B期貸款(如有)之間按比例分配，按未償還的B期貸款和其他B期貸款(如有)的本金總額按B期貸款的形式(如果有)分配，以減少此類貸款的剩餘預定分期付款(最終到期日除外)的到期金額，按到期日的直接順序或借款人指示的其他方式。根據第2.11(A)節對 定期貸款進行的任何可選預付款，應適用於適用借款人在每種情況下指定的一個或多個適用類別下的剩餘定期貸款分期付款(可以在定期貸款中按非比例 進行，如果借款人沒有指定，則按期限的直接順序)。根據第2.11(H)款對A期貸款的任何強制性提前還款應適用於在A期貸款中分配此類預付款的總金額。

(D)  在預付本協議項下任何貸款之前，父母或適用借款人應選擇要預付的一項或多項適用貸款，並應通過電話(以電子方式確認)通知行政代理：(I)不遲於當地時間下午1：00，如果是ABR借款，則在預定的預付款日期；(Ii)不遲於下午1：00；如果是以美元計價的定期基準循環借款，當地時間至少為三(3)個工作日，(Iii)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午12：00；以及(Iv)如果是以英鎊或美元計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11：00。這樣的 管理代理可以接受的較短期限)。每個此類通知均為不可撤銷的；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司或適用的借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在任何類別的循環貸款中，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在此類償還中的應課差額份額(基於償還時該類別循環貸款貸款人各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按應課税額適用於 所包括的貸款

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償還的借款。所有貸款的償還應附有(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(E)  母公司或適用的借款人應至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第2.11(B)(1)或2.11(C)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額和幣種。行政代理將立即通知各定期貸款人任何該等提前還款通知的內容以及該期限的貸款人S對該等提前還款的應評税部分(根據該貸款人S在每一相關定期貸款類別中的比例)。任何定期貸款機構(拒絕定期貸款機構和任何非拒絕定期貸款機構、接受定期貸款機構的定期貸款機構)可以在不遲於下午5：00向行政代理和家長遞交書面通知的方式進行選擇。在該定期貸款人S收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個工作日內，根據第2.11(B)(1)條或第2.11(C)(1)條的規定，不得全額支付該定期貸款人持有的定期貸款的任何強制性提前還款(拒絕的定期貸款人拒絕的此類提前還款的總金額，即拒絕的提前還款額)。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕預付貸款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制預付定期貸款的總金額。被拒絕的預付款金額應由適用的借款人保留；但為免生疑問，適用的借款人可根據下文第2.11(A)節的規定，選擇將保留的任何金額用於預付貸款，或將該金額用於本協議允許的任何目的。

第2.11節 提前還款。

(A)  每一借款人有權在任何時間及不時預付其為借款人的任何貸款的全部或部分，不收取溢價或罰款(但須遵守第2.12(D)節和第2.16節，並須根據第2.10(D)節第二句事先通知)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低金額或未償還金額。

(B)自截止日期起，母公司應(1)在收到後五(5)個工作日內，根據第2.10條(C)和(D)的規定，使用(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)，以根據第2.10條(C)和(D)款預付定期貸款，以及(2)發行或產生再融資票據、再融資定期貸款和重置循環貸款承諾的所有淨收益(不包括僅通過延長或續期現有再融資票據、再融資定期貸款和重置循環貸款承諾的方式，而不產生任何淨收益)，不遲於此類再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾發行或發生之日起三(3)個工作日內，根據第2.23節和再融資票據的定義(視情況適用)預付 定期貸款和/或循環融資承諾。

(C)根據第5.04(A)條就每個超額現金流動期(自截至2023年12月31日的超額現金流動期開始)，不遲於年度財務報表發佈之日後五(5)個工作日內，母公司應計算該超額現金流量 期間的超額現金流量，如果該超額現金流量超過0美元，則母公司應計算該超額現金流量。母公司預付B期貸款的金額應等於(I)超額現金流的所需百分比減去(Ii)(A)至 未用所得資金提供資金的程度之和

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長期融資債務(循環貸款除外)、任何自願支付定期貸款的金額和由其他第一留置權擔保的任何其他債務(包括但不限於由其他第一留置權擔保的增量定期貸款)(統稱為適用債務)，以及任何合格受讓人根據荷蘭拍賣或 公開市場購買的所有購買總額(在每種情況下，由與上述合格受讓人預付或購買的貸款有關的現金對價確定)和用於回購上述超額現金流動期內未償還定期貸款本金或其他適用債務的其他金額，包括在每種情況下實際以現金支付的與此相關的任何保費、全額或違約金的總額(或，根據借款人的選擇，在該超額現金流動期結束後，如果在本條(A)項下的預付款日期之前進行，則在該超額現金流動期結束後)，但根據第2.11(A)節和第2.25節(應理解，根據第2.25節的任何此類付款的金額應計算為等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)，(B)不使用長期融資債務的收益(循環貸款除外)，根據第2.08節終止或減少循環貸款承諾額的循環融資貸款的任何自願付款的金額(或者，根據借款人的選擇，如果在第(B)款規定的預付款日期之前支付，則在該超額現金流動期結束後，但不得在隨後的超額現金流動期中貸記根據第2.11(C)節應支付的任何款項)。(C)在該 超額現金流動期內(或者，根據借款人的選擇，如果在本條(C)項下的預付款日期之前在該超額現金流動期結束之後，在該超額現金流動期內支付的現金重組費用，但不得在隨後的超額現金流動期內衝抵根據第2.11(C)節應支付的任何款項)、(D)不使用長期融資債務的收益(循環貸款除外)、在該超額現金流動期內實際以現金支付的、本合同允許的限制性付款(或，在借款人的選擇下，在該超額現金流動期結束後，如果在本條(D)規定的預付款日期之前支付，則該 金額不得在隨後的超額現金流動期中貸記根據第2.11(C)節到期的任何付款)，(E)在不是用長期融資債務的收益(循環貸款除外)融資的範圍內，借款人及其受限制子公司在該超額現金流動期內以現金實際支付的總金額(或者，根據借款人的選擇，在該超額現金流動期結束後，如果在第(E)款規定的預付款日期之前進行，則不得在隨後的超額現金流動期內根據本條款第2.11(C)節規定應支付的任何款項中貸記該金額)資本支出、知識產權開發和軟件開發成本，(F)在不使用長期融資債務(循環貸款除外)的範圍內，在該超額現金流動期內以現金形式進行的本協議允許的所有投資(允許投資除外)的總額(或，根據借款人的選擇，在超額現金流動期結束後，如果在本條第(Br)(F)款規定的預付款日期之前支付，則不得在隨後的超額現金流動期中貸記根據第2.11(C)條到期的任何付款)；以及(G)在借款人選擇不使用長期融資債務(循環貸款除外)的收益融資的範圍內，借款人及其受限制子公司就本協議允許的資本支出、知識產權開發和軟件開發成本和投資支付的總對價，經借款人的負責人證明為合同義務(或在資本支出的情況下，由借款人在第5.04(A)節規定的適用會計年度年度財務報表交付(或被要求)交付之日後365天內支付(但條件是：(X)在隨後的超額現金流動期內，根據第2.11(C)節規定到期的任何付款不得貸記該金額 ；以及(Y)根據本條款(G)扣除但在該365天期間未實際支付的金額應為

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在隨後的超額現金流期間，將其添加到根據第2.11（c）節確定的金額中）（根據本 第2.11（c）（ii）（A）-（G）節的扣除，“美元對美元ECF扣除”）;但是，除非根據上述規定計算的金額超過71，875美元，否則不得根據本第2.11（c）條支付任何金額。000及LTM EBITDA（“ECF門檻”）的11.5%，在此情況下，僅須支付超出ECF門檻的金額。此類計算應在由母公司 財務主管簽署的證書中予以説明，該證書應提交給行政代理機構，該證書應載明該會計年度的超額現金流金額（如有）、任何要求的預付款金額及其合理詳細的計算方法。

(d)  如果任何類別的循環貸款信貸風險總額超過該類別的 循環貸款承諾總額，適用借款人應提前償還該類別的循環貸款借款和/或週轉額度貸款借款（或）如該等借款未償還，母公司應根據第2.05（j）節的規定，為未結清的信用證提供現金 抵押品，總金額等於該超出部分。

(e)  如果任何類別的循環信用證風險總額超過該類別的循環貸款承諾總額，則母公司應根據第2.05（j）條的規定，提供與未結清信用證相關的現金抵押品，其總額等於該超出額。

(f)  儘管有上述規定，如果借款人善意地合理確定，根據第2.11（b）或（c）節要求預付的歸屬於母公司子公司的任何金額 將導致重大不利的税收後果或違反當地有關收益上游的法律 （包括財務資助及企業利益限制，以及有關董事的受信及法定責任），在每種情況下，如借款人授權官員向行政 代理人提交的證書中所述，則借款人及其受限制子公司無需預付第2.11（b）和（c）節要求的金額直至不再存在此類重大税務後果或違反當地法律的行為; 但借款人及其受限制子公司應在導致超額現金流的事件發生後或 資產出售，以允許將此類預付款的收益匯回，從而在不違反當地法律或產生重大不利税務後果的情況下實現此類預付款。

(g)  儘管本協議有任何相反規定，但借款人可選擇在適用計息期的最後一天支付 節第2.11（b）或（c）款要求的預付款。’

(h)  如果收購未在2022年10月23日或之前發生，借款人應 在該日期後三（3）個營業日內提前償還所有未償還的初始A期貸款。

第2.12節費用。 

(a)  借款人同意就每個借款人的賬户向行政代理人支付一筆以美元為單位的承諾費（ 借款人承諾費），金額為上一季度（或自截止日期開始或截至該借款人最後 筆承諾終止之日的其他期間）該借款人適用的可用未使用承諾的每日金額，費率等於適用承諾費。”所有承諾費應根據360天的一年中的實際天數計算。應支付給每個 月的承諾費應在截止日期開始累計，直至幷包括3月、6月、9月和

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每年的12月應在該最後一天之後的第十五天（或如果該日不是營業日，則為下一個營業日）支付，並在截止日期後的第一個完整的 財政季度之後開始，應在該承包商的最後一筆承諾按本協議規定終止之日支付並停止累計。

(B)  借款人同意不時(I)在每個財政季度最後一天之後的第15天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向行政代理支付每類循環融資貸款人的賬户，從結算日期後的第一個完整會計季度開始，並在所有貸款人的循環融資承諾按本協議規定終止之日開始支付，向該貸款人收取的費用(L/C參與費)：在上一季度(或從成交日期開始或截至循環融資到期日或終止循環融資承諾之日止的其他期間)，S循環融資每日平均 循環L/C敞口的百分比(不包括因未償還L/C付款而產生的部分)；但在該循環融資承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按(Br)年利率，該利率等於在該期間內每一天有效的此類定期基準循環融資借款的適用保證金，並(2)在每個財政季度的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)之後的第15天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向各開證行支付(X)，從截止日期後的第一個完整的會計季度開始，在所有貸款人的循環融資承諾終止之日，就該開證行簽發的每一份信用證(包括該信用證開出之日起至該信用證終止之日包括在內)以美元計的預付費用(按借款人和開證行商定的利率計算，但不超過該信用證每日聲明金額的0.125)，以及(Y)與簽發、修改、註銷、議付、提示、續期、任何此類信用證的延期或轉讓或L信用證項下的任何付款，均由開證行S慣例單據和手續費及手續費(統稱開證行手續費)支付。所有應按年支付的L/C參展費和開證行手續費，應按360天的實際天數計算。

(C)  父母同意在費用函中規定的金額和時間(行政代理費)向行政代理方支付費用函中規定的管理費(行政代理費)。

(D)  如果在截止日期後六個月之前，適用借款人 (I)根據初始期限B貸款或延遲提取期限貸款B貸款(視情況而定)償還、預付或購買與任何重新定價事件有關的任何初始期限B貸款或延遲提取期限B貸款，或 (Ii)對本協議的任何修改導致重新定價事件，則借款人應在該重新定價事件生效之日向行政代理付款。對於每個適用的定期貸款B貸款人的應課税額賬户 (X)在第(I)款的情況下，預付保費為初始期限B貸款本金總額的1.00%，或如無重複，則為延遲提取期限B貸款(視適用情況而定)，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於初始期限B貸款本金總額的1.00%的金額，或(如無重複)延遲提取期限B貸款(視適用情況而定)，這些都是此類重新定價事件的主題，並且在緊接此類修訂之前尚未完成 。

(E)  借款人同意在延遲提取期限貸款A承諾期內向已延遲提取期限A貸款承諾的貸款人(違約貸款人除外)支付一筆自動計價費用(延遲提取期限貸款A自動計價費用)，金額按日均計算

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無資金和未償還的延期支取定期貸款A承付款餘額乘以a每年利率等於自2022年5月27日起(包括該日期)期間的任何一天，0.225%。除以下句子外，延遲提取期限貸款A的計價費用應從延遲提取期限貸款支付的最後一天(或如果尚未支付該付款日期，則從截止日期開始幷包括在內)的最後一天起計，並應在(I)適用利息期的最後一天和(Ii)延遲提取期限貸款A承諾終止日到期並支付欠款。

(F)  所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節 權益。

(A)  (I)構成每筆資產負債表借款(包括每筆週轉額度貸款)的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息；及(Ii)每筆資產負債表貸款應按年利率計息，利率等於適用的調整後每日簡單射頻利率加適用保證金。

(B)  構成每項期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按經調整的定期SOFR利率或經調整的歐洲國際銀行同業拆息利率(視何者適用而定)加上適用的保證金計息。

(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或母公司在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%加上本第2.13節前述條款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額，2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率 ；但本條(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的  應計利息應以美元、歐元或英鎊(視情況而定)支付欠款 (1)在這種貸款的每個付息日，(2)就循環融資貸款而言，在適用的循環融資承諾終止時支付，(3)對於初始期限A貸款，在初始期限A貸款到期日支付，(4)對於B期限貸款，在初始期限B貸款到期日支付；但(A)根據本第2.13節(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，本金已償還或預付的應計利息應在償還或預付之日支付，(C)在當前利息期限結束之前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付，以及(D)任何在同一天償還的貸款應計入一天的利息。

(E)以美元每日簡單  利率、SOFR期限利率或本協議下的歐元銀行同業拆借利率計算的EURIBOR利息應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息應以365年為基礎計算

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天(或閏年的366天)。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節 替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)   管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單RFR，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)  行政代理被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人 (或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或 (Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何利息選擇請求 請求將任何循環借款轉換為或繼續作為，期限基準借用和請求期限基準借用或RFR借用的任何借用請求，在兩種情況下，對於相關的 基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在借款人S收到本節所指行政代理的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準貸款或遠期利率貸款仍未結清

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2.14關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成以美元計價的RFR借款，在這一天，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款， (1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人S選擇該日之前：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計提利息，(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤的)，不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人S選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)  ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(任何套期保值協議應被視為就本第2.14節而言不是貸款文件)如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換定義第(1)條確定了基準替換，則對於該基準替換日期的美元，該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何 修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)  儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將 有權根據不時的更改進行基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何

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實施此類基準替換符合更改的修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)  行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)發生任何基準過渡事件，(Ii)實施任何基準更換，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，按照本第2.14(D)節的明確要求。

(E)  ，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或 發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在這樣的時間 或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上面第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)  在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續的任何定期基準借款請求，否則， (X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何 定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的 ABR的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(F)節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該 日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)以下列形式計價的RFR借款

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如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Y)ABR貸款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題)，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人S於該日之前的 選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人S選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元 計價的資產負債表貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

第2.15節 增加了成本。

(A)  如果法律有任何變更，應：

(I)   對任何貸款人(調整後的定期SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所反映的任何此類準備金要求除外) 或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)  要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或與其有關的任何税項(除(I)根據第2.17條規定可予賠償的税項和其他税項，以及(Ii)不含税項)；或

(Iii)  對任何貸款人或發行銀行、倫敦銀行或其他相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或開證行或行政代理行(視情況而定)發放或維持任何貸款的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何金額，不論本金、利息或其他，則適用借款人將向該貸款人或開證行或行政代理行(視情況而定)支付：如 所述的一筆或多筆額外金額將補償該貸款人或開證行或行政代理(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。

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(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S資本或該開證行S的資本或該開證行S控股公司(如有)的回報率，其結果是本協議或該開證行所作的貸款或承諾，或參與其持有的信用證或週轉額度貸款，或該開證行出具的信用證；除非有關貸款人或該開證行S或該開證行S控股公司因法律上的有關變更(考慮到有關貸款人S或該開證行S 的政策及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足率和流動資金的政策)低於該貸款行或該開證行所能達到的水平，則母公司應不時向該放款行或該開證行(視情況而定)支付將補償該借出行或該開證行S或該開證行S控股公司所遭受的任何有關減持的 額外金額。

(c)  應向母公司提交本節第（a）或（b）款規定的、列明補償該 銀行或其控股公司（如適用）所需的一筆或多筆金額的開證或開證行證明，且該證明應是無明顯錯誤的結論性證明;但要求法律變更定義第（x）或（y）款所述金額的任何此類證明“”應另外説明計算此類金額的依據，並證明此類開證’或開證行’要求 支付本協議項下的此類費用，且此類分配方法與其對其他借款人的處理不矛盾，作為信貸事項，其他借款人與適用借款人處於相似的位置，並受類似條款的約束。 母公司應在收到任何此類證書後10天內，向該收款人或開證銀行（如適用）支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)  在任何開證行或髮卡行確定其將根據本第2.15條提出增加 賠償的請求後，該開證行或髮卡行應立即通知母公司。任何開證銀行或髮卡行未能或延遲根據本第2.15條要求賠償，不構成 該等開證’銀行或髮卡行’放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求根據本第2.15條就任何增加的成本或 在該開證行或髮卡行（如適用）通知母公司法律變更導致該等費用增加或減少以及該等開證’行或髮卡行’ 打算就此索賠之日前180天以上發生的費用減少;此外，如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天的期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

第2.16節中斷資金 付款。 對於非無風險利率貸款的貸款，如果（i）在適用利息期的最後一天以外支付任何定期基準貸款的任何本金，（包括由於 違約事件或貸款的可選或強制提前還款），（ii）任何定期基準貸款的轉換，而不是在適用的計息期的最後一天，（iii）未能在根據本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款（無論該通知是否可根據第2.10（d）節予以撤銷，並根據該節予以撤銷），（iv）任何定期基準貸款的轉讓 借款人根據第2.20條或（v）款提出請求後，借款人未能支付任何信用證項下的任何貸款或提款（或其到期利息）在其預定到期日以替代貨幣計價或以不同貨幣支付，則，在任何此類事件中，借款人應賠償每個借款人因此類事件而產生的損失、成本和費用。一份任何債權人的證明書，列明該債權人有權獲得的任何一筆或多筆款項

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根據本第2.16節收到的文件應交付給母公司，且應是無明顯錯誤的決定性文件。借款人應在收到任何此類 證書後10天內向該借款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17條税收。 

(a)  免税支付.除非法律另有規定，否則任何貸款文件 項下任何貸款方的所有付款或因任何貸款方的帳户而進行的所有付款均應不含任何税費，且不得因任何税費而扣減或預扣任何税費。如果法律要求任何適用的預扣代理人從任何貸款文件項下應支付給任何借款方或任何代理人的任何款項中預扣或扣除任何税款，（i）適用的預扣代理人應進行所有此類扣除或預扣，（二）扣繳義務人應當及時足額繳納税款 根據適用法律向相關政府機構扣除或預扣，以及（iii）如果扣除或預扣是由於賠償税或其他税，適用貸款 方應支付的金額應根據需要增加，以便在該預扣代理扣除或預扣所有必需的賠償税和其他税款後（包括適用於本第2.17條 項下的額外應付款項的扣減或預扣），（或者，對於代理商為自己帳户收到的任何款項，代理商）應收到與未進行此類扣除或預扣時應收到的金額相等的金額。

(b)  各借款人繳納的其他税款.在不限制上述 第2.17（a）條規定的情況下，各借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款。

(c)  付款的證據.在貸款方向政府機構支付任何賠償税或 其他税款之日起45天內，該貸款方應向行政代理機構提交該政府機構出具的證明該付款的正式收據副本（或 行政代理機構合理接受的其他證據）。

(d)  各借款人的賠償。每個借款人 應在不重複根據第2.17(A)(Iii)節支付的任何額外金額或根據第2.17(B)節支付的任何金額的情況下，賠償每個代理人和每個貸款方，並使他們不會因任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或其他税項(包括根據本2.17節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於這些款項而徵收或主張的補償税或其他税項)以及由此產生或與之相關的任何合理費用而支付全部賠償税，並使其不受損害。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。這項賠償應在書面索償後10天內作出。由貸款方(向行政代理提供一份副本)或由代理代表其本人合理詳細地列出此類付款或債務的依據、計算方法和金額的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(e)  退款的處理。如果任何代理人或貸款方根據其善意的裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的或任何貸款方根據第2.17條支付的額外金額的任何補償税或其他税款的退款(以現金形式或作為對其他應付税款的抵銷)，則其應向適用的借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。由借款方根據本第2.17節就產生此類退款的補償税或其他税項)，扣除一切合理的自掏腰包費用

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(br}該代理人或該貸款方的任何利息(不包括相關政府當局就該 退款支付的任何利息)；但在該代理人或該貸款方的要求下，貸款方同意在該代理人或該貸款方被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該代理人或該貸款方償還已支付給適用借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，貸款方或代理人(視屬何情況而定)應應貸款 方的要求，向借款方提供一份評估通知書的副本或從相關政府當局收到的要求償還退款的其他證據的副本(條件是，貸款方或代理人 可以刪除或編輯其中任何其認為保密的信息)。儘管第2.17(E)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.17(E)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而支付該金額將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.17(E)節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(f)  貸款人的地位.

(I)  對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得任何適用的預扣税豁免或減免的每一貸款方應在法律規定的或任何適用的借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向初始借款人(或其任何繼承人)和行政代理人交付該借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果任何適用的借款人或行政代理合理地提出要求，任何貸款方應提交適用法律規定的或該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類 文件(包括第2.17(F)節下面要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，出借方應迅速向初始借款人(或其任何繼任者)和行政代理提供更新的或其他適當的文件(包括任何適用的借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知該初始借款人和行政代理其法律 沒有資格這樣做。

(Ii)  在不限制前述一般性的原則下，貸款方(或者，如果貸款方在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦税方面被視為其所有人)，如果其在法律上有資格這樣做，則應在該貸款方成為本合同一方之日或之前，向初始借款人(或其任何繼承者)和行政代理交付一份已正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本：

(A)如果貸款方是美國人，則為  ，美國國税局表格W-9或任何後續表格，證明該貸款方免於美國聯邦支持扣繳；

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(B)如果非美國貸款方有資格要求美國加入的所得税條約的好處，則  、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國貸款方有資格要求對與美國貿易或企業有效相關的收入免除美國聯邦預扣税，則  表格W-8ECI；

(D)  如非美國貸款方有資格根據守則第881(C)條要求投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該非美國貸款方不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的10%股東，或受控制的外國公司，與守則第881(C)(3)(C)節所述的適用借款人有關，且任何貸款文件下的付款均未與該非美國貸款方S進行美國貿易或商業(美國税務合規證書)有效相關，以及(Y)IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，在適用的情況下；

(E)非美國貸款方不是受益所有人的  (例如，非美國貸款方是合夥或參與貸款方)、非美國貸款方的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件J-1或附件J-3、IRS表格W-9和/或本條款第2.17(F)節所要求的其他證明文件形式的美國税務合規性證書(如果受益者是貸款人的話)；如果非美國貸款方是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表該受益所有人(S)提供基本上以J-2或J-4為形式的美國税務合規證書；或

(F)  適用法律要求規定的任何其他文件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許適用借款人或行政代理人合理地 確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)  如果貸款方根據任何貸款單據向貸款方支付的款項，如果貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則貸款方應在法律規定的一個或多個時間以及行政代理或適用借款人合理要求的其他時間或時間交付美國聯邦預扣税。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及行政代理或適用借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或適用借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款方是否已遵守FATCA項下的貸款方義務，或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅限於

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就本條第(Iii)款而言，《反洗錢法》應包括自本協定之日起對《反洗錢法》所作的任何修訂。

(Iv)  各貸款方特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款方根據本第2.17節向行政代理提供的任何文件。

(V)  儘管本第2.17節有任何其他規定，貸款方不應 被要求提交該貸款方在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(g)  增值税.

(I)  任何一方在貸款單據項下明示應支付給有擔保一方的全部或部分構成增值税供應對價的所有金額被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文第(2)款的規定，如果任何有擔保的一方向任何一方提供的與貸款單據有關的任何供應需要或變得應徵收增值税，則該當事一方應(除非適用反向收費機制，且擔保一方沒有義務向有關税務機關交代該等增值税)向該有擔保的一方支付等同於增值税金額的數額(除了為該供應支付任何其他代價之外，並在支付任何其他代價的同時)。

(Ii)如果任何有擔保的一方(供應商)向任何其他有擔保的一方(接收方)提供的與貸款單據有關的任何供應需要或變得需要徵收增值税，且根據任何貸款單據的條款，除接收方(相關方)以外的任何一方必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不需要就該對價向接收方進行補償或賠償)，則為  ：

(A)  如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，有關締約方還應(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方應(在第2.17(G)(Ii)(A)條適用的情況下)迅速向有關 方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵免或償還款項；以及

(B)  如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關締約方應應接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關關於該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)  如果貸款單據要求任何一方償還或賠償有擔保的一方的任何費用或支出，則該一方應全額償還或賠償(視具體情況而定)該等成本或支出，包括相當於增值税的部分，除非該有擔保的一方確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)  本第2.17(G)節中對任何一方的任何提法，在任何時候當該方被視為集團或統一(或財政統一)的成員時，應包括(如

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(Br)適當且除非上下文另有要求)提及當時被視為提供供應或(視情況而定)接收供應的人，根據集團規則(理事會指令2006/112/EC第11條(或歐洲聯盟相關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在相關時間為增值税目的所屬的相關集團或其成員(或財政統一)，或在相關時間(視情況而定)該集團或該集團的相關代表成員(或負責人)。

(V)  對於被擔保方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果被擔保方提出要求，該方應立即向該被擔保方提供該方S增值税登記的詳細信息(如果適用)以及與該被擔保方要求的有關該供應的增值税申報要求的其他信息。

(h)  管理代理的狀態。如果管理代理不是美國人，則管理代理應在其成為本協議項下的管理代理之日或之前(此後應初始借款人(或其任何繼承者)的合理要求，不時地)向初始借款人(或其任何繼承者)交付以下內容：(X)就應付給管理代理的任何款項向管理代理提交的IRS Form W-8ECI的簽署副本；和(Y)關於應支付給管理代理的任何款項的IRS Form W-8IMY的簽署副本，證明它是一家美國分行，它為其他人的賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與初始借款人(或任何繼任者)就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)；如果管理代理不是美國人，並且不能遵守第2.17(H)節的要求，則可以指定能夠符合該要求的子代理。

第2.18節一般  付款；按比例處理；分攤 抵銷。

(A)  除非另有規定，否則借款人應在當地時間 到期之日下午2點前，以立即可用的資金，無條件地支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或L/信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他款項)。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應由管理代理通過指定給母公司的適用帳户支付給管理代理，但付款應直接支付給本合同明確規定的適用開證行或迴旋額度貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。貸款單據下的所有付款應以美元支付，但以美元以外的貨幣計價的任何貸款的本金和利息應以該貸款計價的貨幣支付。根據本協議，行政代理必須支付的任何款項應被視為已在

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如果行政代理在該時間或之前已按照行政代理用來支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則需要 。

(B)  在任何時候不需要按照第7.03節要求的方式應用付款 如果在任何時候，行政代理收到的資金和可用的資金都不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的LC付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權獲得支付的各方之間進行支付，以及(Ii)用於支付本協議項下到期的本金和未償還的LC支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。

(C)  如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，或 任何特定類別的任何迴旋額度貸款項下的任何支出的本金或利息的支付，導致該貸款人獲得其定期貸款、循環貸款和參與L/C項下的付款或任何此類迴旋額度貸款項下的任何支出的總金額的支付比例高於任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類其他貸款人的定期貸款、循環貸款和參與L/C付款或此類循環額度貸款項下的任何支出，以便所有此類貸款人應根據每個此類貸款人S各自的定期貸款、循環貸款和參與L/C付款或此類循環額度貸款項下的任何支出及其應計利息的本金按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或L/C的股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款；及(Iii)第2.18(C)節的任何規定均不得解釋為限制第7.03節在第7.03節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)  除非行政代理在向相關貸款人或適用開證行的賬户支付任何款項的日期前 收到母公司或適用借款人的通知，表示適用借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或適用開證行(視情況而定)。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條第(Br)(D)款所規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(E)  除第2.24節另有規定外，如果任何貸款人未能 按照第2.04(B)、2.05(C)或(D)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額 記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人根據該條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的 賬户中，用於該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理根據其自由裁量權確定的任何順序執行。

第2.19節  緩解義務；貸款人的替換。

(A)  如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.20節的適用性或導致第2.20節的實施的任何事件，則 如果根據該貸款人的合理判斷，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)  如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.20款發出通知， (Ii)根據第2.17款，母公司被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人通常收取的金額)，或 (Iii)任何貸款人是違約貸款人，則母公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所載的限制並受 限制)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或其母公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與L匯票付款的未償還本金、應計利息、費用和本合同項下應付給貸款人的所有其他款項的款項，(Ii)如第2.15條規定的賠償要求所產生的任何此類轉讓，則根據第2.17條規定支付的款項或根據第2.20條發出的通知，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iii)此類轉讓不與任何適用的法律要求相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，母公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行此類轉讓和轉授。第2.19節的任何規定不得被視為損害母公司對違約貸款方的任何權利。被撤銷的貸款人不需要就轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，母公司、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在母公司S提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

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(C)如任何貸款人(該貸款人、非同意貸款人)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節的條款，該項修訂、豁免或同意須經所有貸款人或所有貸款人同意，而該修訂、豁免或同意受到不利影響，而所需貸款人已對該等修訂、豁免或同意給予同意，則  。則母公司應有權(除非該未經同意的貸款人同意)由其承擔全部費用(包括第9.04(B)(Ii)(3)節所述的處理和記錄費用)，通過要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應母公司S的請求)轉讓其貸款及其承諾(或，在母公司S選擇項下，作為擬議修正案的標的的貸款和承諾額)，來取代該未同意的貸款人。放棄或同意)向(I)行政代理(除非該受讓人 是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，開證行和循環額度貸款人合理接受的一個或多個受讓人；但：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換所轉讓的利息而承擔的所有貸款義務應在轉讓的同時，以同日的資金全額支付給該未經同意的貸款人，(Ii)替代貸款人應通過向該非同意的貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，替換貸款人或在父母的選擇下，應支付第2.12(D)節所要求的任何金額(如果適用)，和(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人不需要對轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，母公司、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的貸款人在母公司S提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節的規定，則無需遵守第9.04節的規定(但僅限於未經同意的貸款方)。

第2.20節  非法。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使 違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助任何定期基準貸款，或根據期限基準確定或收取利率 是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的倫敦銀行間市場購買或出售美元或歐元或接受美元或歐元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向母公司發出通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款的任何義務，或在以 美元計價的定期基準貸款的情況下，將ABR借款轉換為定期基準借款的任何義務應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考ABR的期限基準部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考ABR的期限基準部分，在每一種情況下， 直到貸款人通知行政代理和父母導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)母公司應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果該貸款是以美元計價的)將該貸款人的所有定期基準借款轉換為ABR借款(如有必要，該貸款人的該ABR貸款的利率應由該行政代理人確定，而不參考該ABR的期限基準部分)，或者在該利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等定期基準借款至該 日，或立即確定，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據期限基準決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算

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適用於該貸款人的ABR，無需參考其基準條款組成部分，直到該貸款機構書面通知管理代理，該貸款機構根據該條款基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換時，母公司還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.21節  增量承諾。

(A)  在截止日期發生後，任何借款人均可通過向行政代理髮出書面通知，申請增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾(視情況而定)，金額不得超過此類增量定期貸款獲得資金或增量循環貸款承諾建立時的可用增量金額(有限條件下應遵守第1.08(C)節的交易除外) (在每種情況下，可包括願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾(視情況而定)的任何現有貸款人(不言而喻，任何貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環融資承諾，除非其同意)，但必須是根據第9.04節有資格成為貸款人受讓人的人； 規定，每個提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構都應得到行政代理的批准，如果第9.04節規定的轉讓需要同樣的批准，則每個開證行和循環額度貸款機構(其批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應載明(I)申請的增量定期貸款承諾額和/或增量循環融資承諾額(最低增量為等值5,000,000美元的美元，最低增量為10,000,000美元，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小金額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾額和/或增量循環融資承諾額生效的日期，(Iii)在增量期限貸款承諾的情況下，無論此類增量定期貸款承諾是(X)提供與適用的初始期限貸款(與當時任何未償還的初始期限貸款構成單一類別)條款相同的定期貸款，還是(Y)承諾提供定價(包括利差、原始發行折扣和預付費用)、到期日、攤銷、參與強制性提前還款和/或不同於初始期限貸款(其他增量期限貸款)的定期貸款。

(B)  適用借款人和每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應 合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(I)  作出額外初始期限貸款的任何(X)承諾應具有與初始期限貸款相同的條款，並應構成同一類別的初始期限貸款的一部分，(Y)增量循環融資承諾應具有與當時未償還的循環融資承諾類別相同的條款(或，如果當時未償還一類以上的循環融資承諾，則為當時最新循環融資到期日的循環融資承諾)，並且在循環融資承諾的最新到期日之前不要求按計劃攤銷或強制減少承諾 ，

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(Ii)  根據第2.21節第(A)款發生的其他增量定期貸款應與初始期限貸款的擔保權利同等且按比例排列，或者，根據適用借款人的選擇，其擔保權利應低於初始期限貸款的擔保權利 (但如果此類其他增量定期貸款的擔保權利低於初始期限貸款，則此類其他增量定期貸款應遵守可接受的債權人間協議，以實施此類擔保 利息，並且為免生疑問，不得遵守以下第(V)款的規定)。

(Iii)在符合允許的提前到期債務例外的情況下，(X)任何此類增量定期貸款的最終到期日應(A)對於其他A期增量定期貸款而言，不早於適用於此類增量定期貸款發生之日有效的初始A期貸款的最新到期日；以及(B)對於以B期貸款形式的其他增量定期貸款而言，不得早於適用於此類其他增量定期貸款發生之日有效的B期貸款的最後到期日。(Y)任何增量貸款不得在最晚的循環貸款到期日和(Z)之前到期，除非涉及定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由適用的借款人和增量定期貸款人自行決定)，此類其他增量定期貸款應具有(1)與(A)A期貸款形式的其他增量定期貸款的初始期限A貸款和(B)B期貸款形式的其他增量期限貸款的初始B期貸款相同的 條款，或(2)行政代理應合理滿意的其他 條款(應理解，任何期限的添加是為了任何其他增量期限貸款的利益，在下列情況下，不需要得到適用定期貸款機構的同意：(A)為適用定期貸款的利益而增加該條款，或(B)僅在適用定期貸款工具到期後適用)，

(Iv)  除允許的較早到期日債務例外情況外，任何其他此類增量定期貸款的加權平均期限 至到期日，(A)對於其他期限為A的增量期限貸款，不得短於初始期限為A的貸款的剩餘加權平均期限至到期日的最長加權平均壽命，以及(B)如為其他期限為B的增量期限貸款，至到期期限的剩餘加權平均壽命不得短於剩餘加權平均期限至到期日最長的期限B貸款的剩餘加權平均期限至到期日，

(V)  對於任何其他增量期限貸款，全額收益應由各自的增量期限貸款人和適用借款人商定，但作為其他第一留置權債務的任何此類 其他增量期限貸款的全部收益除外，在截止日期後12個月之前發生的B期貸款的形式(與本協議允許的商業收購或投資相關的任何其他增量定期貸款除外)，可以超過初始B期貸款的綜合收益率不超過0.50%，或者如果超過了該綜合收益率(該差額，即期限收益率差額)，則適用於該等初始B期貸款的適用保證金(或以下但書中規定的SOFR下限)應提高，以便在實施此類增加後，期限收益率差不得超過0.50%；如果期限收益率差的任何部分可歸因於適用於此類增量定期貸款的較高的SOFR下限，則僅當該下限大於當時持續時間為三個月的利息期的有效基準時，該下限才應包括在期限收益率差的計算中，並且

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對於此類超額部分，在提高適用於當時未償還的此類初始期限B貸款的適用保證金之前，適用於未償還的初始期限B貸款的SOFR下限應增加至不超過適用於此類其他增量期限貸款的SOFR下限。

(vi)  此類其他增量定期貸款可（i）按比例 參與，在初始定期貸款的任何自願提前還款中，超過或低於按比例基準，以及（ii）按比例基準（僅適用於由 留置權或與擔保初始定期貸款的留置權享有同等權益的抵押品擔保的增量貸款）或低於比例的基礎（並按大於比例的基礎上，就任何此類 增量定期貸款的強制性預付款（x）與再融資票據的收益和（y）根據允許的提前到期債務例外），就任何增量定期貸款的強制性預付款），

(vii)  就任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾而言，不得有借款人（借款人除外）或擔保人（擔保人除外） ，

（viii）其他增量定期貸款和增量循環貸款承諾不得 由母公司或其受限子公司的任何資產（抵押品除外）擔保，且任何其他增量定期貸款和增量循環貸款承諾應以約定貨幣產生;  

(ix)  除上述允許的範圍外，此類增量定期貸款或增量循環貸款承諾的條款（但不包括（x）在初始B期貸款、初始A期貸款或初始循環貸款承諾（如適用）的最後到期日之後適用的任何條款，或（y）也是為了（a）增量A期貸款，初始A期貸款下的A期貸款人，（b）在增量B期貸款的情況下，初始B期貸款下的B期貸款人或（c）在增量循環貸款的情況下，循環貸款及初步循環貸款承擔下的循環貸款放款人（包括適用於任何增量循環貸款承諾的任何財務契約）， 適用時（將記錄在本協議的修正案中，僅需借款人和行政代理人的同意））應（A）實質上與，或對提供該增量貸款的貸款人 而言，（作為一個整體）不比本協議和其他貸款文件（由借款人善意確定）中的初始A期貸款、初始B期貸款或初始循環貸款承諾（如適用）更有利，或 （B）令行政代理人合理滿意;

(x)  借款人可 任命任何人（或多人）安排任何增量貸款，並向該借款人（或多人）提供其認為適當的增量貸款的所有權;以及

(xi)  （x）在延遲提取定期貸款B承諾終止日期之前，任何 增量融資的所得款項不得用於贖回贖回票據及（y）在延遲提取定期貸款A承諾終止日期之前，任何增量融資的所得款項不得用於為收購提供資金。

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本協議各方在此同意，在任何增量假設 協議生效後，本協議應進行必要的修訂，以反映第9.08（e）節 中規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的存在和條款。為使第2.21條的規定生效而對本協議或任何其他貸款文件所作的任何修訂以及任何此類抵押品和其他文件應視為本協議項下的貸款文件，並可由行政代理人在母公司同意（不得無理拒絕）的情況下以書面形式記錄並提供給本協議的其他各方。’”

(c)  儘管有上述規定，並根據第1.08（c）節中關於 有限條件交易的規定，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不得根據第2.21節生效，除非（i）沒有違約或違約事件（或者，對於本協議允許的許可 業務收購或投資，沒有第7.01（b）、（c）、（h）或（i））在作出任何該等增量定期貸款承諾或循環貸款承諾時已發生並持續或在其生效後將繼續存在（及在實施該等條文後）;（ii）借款人在本協議中所作的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的;但 因實質性或重大不利影響而限定的範圍除外“”，在這種情況下，此類陳述和保證應真實正確）;前提是，如果增量定期貸款的份額用於為 有限條件交易融資，上述第（ii）款應限於特定陳述以及賣方或目標公司的陳述（如適用）包含在與此類 有限條件交易相關的收購協議中，且對貸方利益具有重大意義的信息，且僅限於母公司或其適用子公司有權因此類陳述不準確而終止其在此類收購協議下的義務;以及（iii）行政代理人應收到與截止日期提交的文件和法律意見一致的文件和法律意見，這些文件和法律意見涉及行政代理人合理要求的事項。行政代理人應及時通知各代理人各增量承擔協議的有效性。

(d)  本協議各方在此同意，行政代理機構可以採取任何和所有合理必要的行動，以確保（i）所有增量定期貸款（其他增量定期貸款除外），在最初發放時，按比例 計入未償還適用定期貸款類別的每次借款，及（ii）與增量循環貸款承諾有關的所有循環貸款，在最初作出時，按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每個借款中。母公司同意，第2.16條應適用於行政代理人為實現上述規定而合理要求的定期基準貸款向ABR貸款的任何轉換。

第2.22節貸款和承諾的延期。 

(a)  儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18（c）條，（這些規定 不適用於本第2.22節），根據母公司不時向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人按比例發出的一個或多個要約（如果 是根據任何定期貸款類別向貸款人發出的要約，則基於此類類別的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人發出的要約，根據該循環貸款項下的未償還循環貸款 承諾總額（如適用），並按照相同的條款向每個此類貸款提供貸款（“按比例延長要約”），允許母公司與同意此類 交易的個別貸方完成交易，以延長此類母’公司貸款和/或承諾的到期日

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of such Class and to otherwise modify the terms of such Lender’s Loans and/or Commitments of such Class pursuant to the terms of the relevant Pro Rata Extension Offer (including, without limitation, increasing the interest rate or fees payable in respect of such Lender’s Loans and/or Commitments and/or modifying the amortization schedule in respect of such Lender’s Loans) (it being understood that no Lender shall be obligated to participate in any Extension (as defined below) unless it shall have consented thereto). For the avoidance of doubt, the reference to “on the same terms” in the preceding sentence shall mean, (i) in the case of an offer to the Lenders under any Class of Term Loans, that all of the Term Loans of such Class are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same and (ii) in the case of an offer to the Lenders under any Revolving Facility, that all of the Revolving Facility Commitments of such Facility are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same. Any such extension (an “Extension”) agreed to between the Parent and any such Lender (an “Extending Lender”) will be established under this Agreement by implementing an Other Term Loan for such Lender if such Lender is extending an existing Term Loan (such extended Term Loan, an “Extended Term Loan”) or an Other Revolving Facility Commitment for such Lender if such Lender is extending an existing Revolving Facility Commitment (such extended Revolving Facility Commitment, an “Extended Revolving Facility Commitment”, and any Revolving Facility Loan made pursuant to such Extended Revolving Facility Commitment, an “Extended Revolving Loan”). Each Pro Rata Extension Offer shall specify the date on which the Parent proposes that the Extended Term Loan shall be made or the proposed Extended Revolving Facility Commitment shall become effective, which shall be a date not earlier than five (5) Business Days after the date on which notice is delivered to the Administrative Agent (or such shorter period agreed to by the Administrative Agent in its reasonable discretion).

(B)  母公司和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(延期修正案)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環融資承諾的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由母公司確定並在按比例延長要約中規定)外，延長的定期貸款應具有(X)與其發放時所依據的現有類別定期貸款相同的條款，但直到最後到期日之後才適用的任何條款除外。或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於發生之日有效的最新定期貸款到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)利率、費用、任何其他定價條款 和最終到期日(應由母公司確定並在按比例延長要約中規定)，任何延長的循環貸款承諾應具有(X)與其延期所依據的現有循環貸款類別承諾相同的條款，但在當時最新到期日之後才適用的任何條款除外，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，以及將影響任何開證行或循環貸款機構的權利或義務的任何其他 條款。應合理地令開證行或週轉貸款行滿意的條款，以及(V)任何延長的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)的比例參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始期限貸款。在任何延期修正案生效後，應對本協議進行必要的(但僅限於)修訂，以反映第9.08(E)節規定的延期定期貸款和/或延期循環融資承諾的存在和條款。任何此類被視為修改的內容都可以是

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經家長S同意(不得無理隱瞞)，由行政代理書面備忘，並提供給本合同的其他各方。如果《延期修正案》對任何延期循環融資承諾作出規定，並經各開證行和循環額度貸款人同意，信用證和循環額度貸款的參與額應按照該延期修正案中規定的方式重新分配給持有此類延期循環融資承諾的貸款人，包括在此類延期循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾到期日或之前。

(C)  在任何該等展期生效後，適用的展期貸款人S定期貸款將自動被指定為展期貸款，及/或該展期貸款人S循環融資承諾額將自動被指定為延期循環融資承諾額。就本協議和其他 貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長一項定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的其他定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環貸款承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環貸款承諾條款的其他循環貸款承諾。

(D)  儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.22節)有任何相反規定，(I)不要求任何延長的定期貸款或延長的循環貸款承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)任何延長貸款人可根據一個或多個按比例延長要約(在超額參與的情況下受適用比例限制)延長其 定期貸款和/或循環貸款承諾的全部或部分(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環貸款承諾)，(Iii)任何貸款或承諾的任何延期，在任何時間或不時不得有任何條件，除非通知行政代理關於這種延期及其執行的延期定期貸款或延期循環融資承諾的條款，(Iv)所有延長的定期貸款、延長的循環融資承諾及其所有債務應為相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件在擔保權利方面具有同等和合理的等級，所有其他債務正在延期(以及由其他第一留置權擔保的所有其他債務)，(V)開證行或循環額度貸款人沒有義務簽發信用證或提供此類循環貸款承諾項下的循環額度貸款，除非已徵得同意，並且(Vi)任何此類定期貸款或循環貸款承諾不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)。

(E)  每一次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但母公司應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與該延期相關的機械規定的合理程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.23節 再融資修正案。

(A)  儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(第2.18(C)節不適用於本第2.23節)，任何借款人可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款、再融資定期貸款)， 其所有淨收益用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應指明適用借款人提出再融資定期貸款的日期(每個，再融資生效日期)。

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應在不早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日內(或行政代理自行決定的較短期限內)作出通知；但：

(I)在 之前和在再融資生效之日起生效借入此類再融資定期貸款之後的   應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2)  再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的貸款到期日；

(Iii)  (A)A期再融資貸款的加權平均到期日不得短於A期再融資貸款當時剩餘的加權平均到期日；及(B)B期再融資貸款的加權平均到期日不得短於B期再融資貸款當時剩餘的加權平均年限至到期日；

(4)  再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息的金額；

(V)  適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與 原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外)(其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(V)節規定的約束)和 可選提前還款或強制提前還款或贖回條款，應由適用借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)作為一個整體(由母公司真誠確定)應基本上類似於：或對母公司及其受限制子公司的限制不比適用於再融資定期貸款的條款更具限制性(除非此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何 期間或行政代理合理接受的範圍)；

(Vi)  對於以抵押品上的留置權作為擔保的定期貸款的再融資，如果抵押品的擔保權利低於初始定期貸款，則此類留置權將受可接受的債權人間協議(如果有)的約束，該協議是合理必要或可取的(併為行政代理人合理接受的)，以實現此類 擔保權益；

(Vii)  對於此類再融資定期貸款，不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；

(Viii)除抵押品外，  再融資定期貸款不得由母公司及其受限制子公司的任何資產擔保(抵押品除外)；以及

(Ix)  再融資定期貸款可按比例或低於 按比例(但不高於按比例)參與任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節對此類預付款另行規定的情況除外)，如適用的再融資修正案所規定。

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(B)  母公司或適用的借款人可根據第9.04節向任何貸款人或任何其他獲準受讓人提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，在適用於此類再融資定期貸款的適用再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為向適用借款人發放的任何先前確定的 類別定期貸款的增加。

(C)  儘管 本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.23節)，但適用的借款人可通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的設施(替代循環設施)，以提供循環承諾(替代循環設施承諾及其項下的循環貸款，替代循環貸款)， 全部或部分替代本協議項下的任何類別的循環設施承諾。每份此類通知應具體説明適用借款人 提議替代循環融資承諾生效的日期(每個日期為替代循環融資生效日期)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是：(I)在替代循環融資承諾生效日期之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環融資承諾的總額後，循環融資承諾總額不得超過緊接適用的替換循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾總額，加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)的金額和與此相關的應計利息；(3)任何替代循環融資承諾不得在被替換循環融資承諾到期日之前有最終到期日(或要求減少或攤銷)；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(但與(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的規定除外，這些條款應由適用借款人與提供此類替代循環融資承諾的貸款人商定 循環融資承諾和(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉賬和週轉額度承諾的金額，應由適用借款人、提供此類替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行和替代循環額度貸款人(如有)商定，在這種替代循環融資承諾項下)作為一個整體(由母公司善意確定)應與母公司及其受限制子公司作為一個整體適用於被替換的循環融資承諾的條款實質上相似，或不比作為一個整體適用的限制更多(但此類契諾和其他條款僅適用於在產生時生效的最後一個循環融資到期日之後的任何期間或以其他方式為行政代理人合理接受的範圍除外)；(5)該替代循環貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；及(Vi)重置循環融資承諾及其下的信貸擴展不得以母公司及其受限制附屬公司的任何資產(抵押品除外)作抵押，及(Vii)如該重置循環融資是以抵押品的留置權作抵押，而該抵押品的擔保權較初始循環貸款為低，則該等留置權須受可接受的債權人間協議(如有)所規限，而該協議是合理需要或適宜(併為行政代理人合理地接受)以實施該等留置權的。

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此外，適用的借款人可以建立置換循環貸款承諾，以再融資和/或替換本協議項下的全部或任何部分定期貸款(無論此類定期貸款是否用置換循環貸款的收益償還)，只要此類置換循環貸款承諾的總額不超過在設立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息(不言而喻，此類替代循環融資承諾可由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或將成為本協議下獲準受讓人的任何其他人提供)，只要：(I)在替代循環融資承諾生效日期之前和之後，應滿足第4.02節中規定的每項條件，達到管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的程度；(Ii)此類替代循環貸款承諾終止前的剩餘壽命不應短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期壽命，(Iii)替換循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的期限貸款到期日，(Iv)對於以抵押品的留置權擔保的替換循環貸款，如果抵押品的擔保級別低於初始循環貸款，則此類留置權將受可接受的債權人間協議的約束，如有，(V)不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)(擔保人除外)；和(Vi)適用於該替代循環融資的所有其他條款(有關費用、利率和其他定價條款以及預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由適用的借款人和提供該替代循環融資的貸款人商定 承諾和(Y)該替代循環融資項下的任何信用證的金額，該金額應由適用的借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，根據該等重置循環融資承諾)作為整體而言(由母公司真誠決定)與母公司及其受限制附屬公司作為整體適用於正進行再融資的定期貸款的條款(除非該等契諾及其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的其他條款除外)實質上與母公司及其受限制的附屬公司相類似，或不會受到較大限制。僅在開證行或循環額度貸款人不是替代循環安排項下的替代開證行或循環額度貸款人(視屬何情況而定)的範圍內，應理解並同意，該開證行或循環額度貸款人不應被要求在該替代循環安排項下開立任何信用證或循環額度貸款，並且在該開證行或循環額度貸款方在設立該替代循環安排時有必要作為開證行或循環額度貸款方(視屬何情況而定)退出時，該等提款的條款及條件，須由該銀行或擺動額度貸款人自行酌情決定，併合理地令該銀行或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意。適用的借款人同意應要求全額償還各開證行或週轉額度貸款人的任何合理的、有文件記載的自掏腰包可歸因於這種提取的費用或費用。

(D)  母公司或適用的借款人可接觸任何貸款人或根據第9.04節獲得循環融資承諾受讓人的任何其他人，以提供全部或部分替代循環融資承諾額(條件是收到根據第9.04節轉讓循環融資承諾所需的任何同意)；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。在任何情況下作出的任何更換循環設施承諾

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就本協定的所有目的而言，替代循環融資的生效日期應被指定為額外的循環融資承諾類別；但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為增加任何先前確定的循環融資承諾類別。

(e)  適用借款人和提供適用再融資定期貸款和/或替代循環貸款承諾（如適用）的每個借款人應簽署並向行政代理人提交本協議的修訂（《再融資修訂》）以及行政代理人應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環貸款承諾（如適用）。就本協議和其他貸款文件而言，（A）如果貸款人提供再融資定期貸款， 該貸款人將被視為擁有具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及（B）如果貸款人提供替代循環貸款承諾，此類貸款將被視為具有此類替代循環貸款承諾條款的其他循環貸款 承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，（包括但不限於本第2.23節），（i）不要求再融資 定期貸款或置換循環貸款承諾達到任何最低金額或任何最低增量，（ii）任何再融資定期貸款或置換循環貸款的發生均無條件 在任何時候或不時承諾，但上述（a）或（c）款規定的承諾除外（如適用），以及（iii）所有再融資定期貸款，替換循環貸款承諾及與此相關的所有義務 應是本協議項下的貸款債務和其他貸款文件，與初始定期貸款和其他貸款債務具有同等的擔保權（與初始定期貸款相比，其他增量定期貸款和再融資定期貸款 在擔保權上的級別較低，且任何此類再融資定期貸款根據上述規定由抵押品以次級留置權為基礎擔保的情況除外）。為免生疑問， 任何性質的再融資修訂，如果對抵押代理人產生義務或影響其任何權利，則應要求抵押代理人簽署該再融資修訂。

第2.24節違約 

(a)  違約貸款人調整.儘管本協議有任何相反規定， 如果任何違約方成為違約方，則在適用法律允許的範圍內，在該違約方不再是違約方之前：

(i)  豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需延遲提取期限貸款B貸款人、所需期限A貸款人、所需期限B貸款人、所需聯合貸款機構或所需循環貸款機構(視情況而定)以及第9.08節中的定義所述。

(Ii)  違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、在違約事件發生後或其他情況下)，或由行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項， 第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或迴轉貸款行的任何款項，第三，實現發行質押套現

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根據第2.05(J)節，第四，根據母公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，銀行根據第2.05(J)節的規定，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理人和母公司所確定的，第五，如果行政代理人和母公司確定，存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節第六項，根據任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決，將開證行根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險抵押給貸款人、開證行或迴旋貸款行，第三，由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，由於母公司獲得具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決，向該違約貸款人支付應付給母公司的任何款項；第八，由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，向該違約貸款人支付應付給母公司的任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)  某些費用。(I)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(除以下第(C)款所規定外，父母不應被要求向違約貸款人支付任何該費用)。

(B)  每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何 期間獲得L/信用證參與費，但不得超過該貸款人為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，母公司應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的該等費用的部分： 該違約貸款人的S參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或擺動額度貸款，(Y)向每一開證行和 迴旋額度貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行S或擺動額度貸款人的額度為限，且不需要支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)  重新分配參與度以減少正面暴露。該等違約貸款人S參與信用證及循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的比例承諾(不考慮違約貸款人S承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配 ，但前提是此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環融資承諾。本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方根據本協議對違約貸款人提出的任何索賠，該債權人已成為違約貸款人

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貸款人，包括非違約貸款人的任何債權，因此類非違約貸款人S而增加了風險敞口 。

(v)  現金抵押品，償還週轉線貸款 。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，母公司應在不損害根據本條例或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在(I)行政代理或(Ii)任何迴旋額度貸款人或任何開證行(視情況而定)提出書面請求後的三(3)個工作日內，(X)首先，預付等額的迴旋額度貸款，金額相當於任何迴旋額度貸款人和S的首期風險敞口，以及(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，現金抵押開證行承擔風險。

(b)  違約貸款人治癒。如果母公司、行政代理、擺動額度貸款機構和每個開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款機構，管理代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，按面值(連同非違約貸款人因購買而產生的任何中斷融資成本)購買其他貸款人的未償還循環貸款的那部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有這些貸款以及信用證和循環額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的索賠。

(c)  新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無需要求 迴旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有前期風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

第2.25節 貸款回購。

(A)  每個貸款人承認，每個獲準合格受讓人都是本協議項下的合格受讓人，並可根據(X)荷蘭拍賣按比例向一個或多個類別的所有貸款人開放的荷蘭拍賣，或(Y)公開市場購買的定義中規定的限制，根據本協議條款(包括本第2.25節)，不時從貸款人購買或獲取本協議項下的定期貸款，但須遵守合格受讓人定義中規定的限制和下列進一步限制：

(I)  每個獲準的合格受讓人同意，儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，(1)在任何情況下，無論任何貸款當事人是否受到破產或其他破產程序的約束，均不得允許該獲準的合格受讓人對任何定期貸款行使任何投票權或其他特權，而轉讓給該獲準的合格受讓人的任何定期貸款不得享有投票權或其他特權。

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本協議和其他貸款文件規定的其他特權，在確定任何所需的投票或同意時不應被考慮；(2)此類獲準合格受讓人 不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不得出席或參加僅由貸款人和行政代理及其顧問參加的會議；相反， 任何獲準受讓人持有的所有貸款應根據本協議的條款在購買或收購後立即自動取消(包括本協議第2.25節)；

(2)  在任何獲準的合格受讓人根據荷蘭拍賣或公開市場購買購買貸款時，應進行轉讓和假設；

(Iii)  在每次拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款生效後，應立即對拍賣購買或以其他方式收購的所有貸款和相關債務自動作出不可撤銷的取消(應理解，此類取消不應構成本協議目的的自願償還貸款)，其效果是，就本協議和其他貸款文件而言，此類貸款和相關債務不再是未清償的，借款人和擔保人不再有任何與之相關的義務。有一項諒解是，這種免除和取消將導致借款人和擔保人不可撤銷和無條件地免除與已如此取消和免除的此類債務有關的所有債權和責任，抵押品應停止擔保已如此取消和免除的任何此類債務；

(Iv)  在發出購買通知和拍賣購買或公開市場購買時，第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件 不應已經發生，也不會因此而繼續發生或將導致違約；和

(V)  就每一次拍賣購買或公開市場購買而言，此類拍賣購買或公開市場購買的資金並非來自循環貸款的收益。

儘管本協議有任何相反規定， 本第2.25節應取代第2.18節或第9.06節中的任何相反規定。

第2.26節 指定借款人。

(A)  母公司可在截止日期當日或之後的任何時間，在收到母公司向管理代理髮出的不少於10個工作日的書面通知後(或管理代理全權酌情同意的較短期限內)，請求指定根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何母公司S全資子公司(每個、申請人借款人)作為指定借款人，通過向行政代理(應迅速將其副本交付給每個循環貸款機構)正式簽署的指定借款人請求和合並協議，為本協議的目的獲得循環貸款。雙方承認並同意，在任何申請人借款人有權使用本協議規定的循環信貸安排之前，(I)行政代理和每個循環貸款機構必須各自同意該申請人借款人成為指定借款人(為免生疑問，循環貸款機構不需要根據本條款同意任何申請借款人成為指定借款人，如果該循環貸款機構在法律上不被允許向該受限制子公司提供貸款和其他信貸擴展)，(Ii)行政代理和該循環貸款機構

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Facility Lenders shall have received such supporting resolutions, incumbency certificates, opinions of counsel and other documents or information, in form, content and scope reasonably satisfactory to the Administrative Agent, as may be reasonably required by the Administrative Agent, and Notes signed by such new Designated Borrowers to the extent any Revolving Facility Lender so requires, and (iii) upon the reasonable request of any Revolving Facility Lender or the Administrative Agent, the Applicant Borrowers shall have provided to such Revolving Facility Lender or the Administrative Agent, as applicable, and such Revolving Facility Lender shall be reasonably satisfied with, the documentation and other information so requested in connection with applicable “know your customer” and anti-money-laundering rules and regulations, including, without limitation, the PATRIOT Act, and any Applicant Borrower that qualifies as a “legal entity customer” under the Beneficial Ownership Regulation shall have delivered to each Revolving Facility Lender that so requests a Beneficial Ownership Certification in relation to such Applicant Borrower (the requirements in clauses (i), (ii) and (iii) hereof, the “Designated Borrower Requirements”). If the Designated Borrower Requirements are met, the Administrative Agent shall send a notice in substantially the form of Exhibit B-2 (a “Designated Borrower Notice”) to Parent and the Revolving Facility Lenders specifying the effective date upon which the Applicant Borrower shall constitute a Designated Borrower for purposes hereof, whereupon each of the Revolving Facility Lenders agrees to permit such Designated Borrower to receive Revolving Facility Loans hereunder, on the terms and conditions set forth herein, and each of the parties agrees that such Designated Borrower otherwise shall be a Borrower for all purposes of this Agreement; provided that no Borrowing Request or Letter of Credit Request may be submitted by or on behalf of such Designated Borrower until the date five (5) Business Days after such effective date or such shorter period as the Administrative Agent may agree. Any such Designated Borrower shall be jointly and severally liable with respect to all Revolving Facility Obligations as primary obligors and not merely as sureties.

(b)  母公司可在 不少於3個營業日向’行政代理人發出書面通知（或行政代理人自行決定同意的較短期限）後，隨時終止借款’人（母公司除外）或指定借款人在’循環貸款項下的身份;如果該借款人或指定借款人沒有未償還的應付貸款義務，或該借款人或指定借款人因向其提供的任何 貸款或以其名義簽發的信用證而應支付的其他款項，該書面終止通知應由該借款人或指定借款人簽署，並應包括該借款人或指定借款人在該終止生效後對其作為貸款文件項下擔保人的持續義務的確認和 批准。行政代理人將立即通知循環貸款放款人任何 此類借款人或指定借款人身份的終止。’

(c)  根據本第2.26條規定成為或成為指定借款人的各借款人（ 母公司除外）和母公司的各全資子公司“特此不可撤銷地任命母公司作為其代理人，以履行本協議 和其他貸款文件的所有目的，並同意（i）母公司可代表母公司認為適當的借款人或指定借款人簽署此類文件，且各借款人或指定借款人應承擔{br”}根據代表其執行的任何此類文件的所有條款，（ii）行政代理人向母公司交付的任何通知或通信應視為已交付給每個借款人或指定借款人，以及（iii） 行政代理人或貸款人可以接受並被允許依賴任何文件，母公司代表各貸款方簽署的文書或協議。

(d)  如果借款人根據本第2.26條在本協議項下被指定，則儘管本協議中有任何相反的規定，母公司和行政代理人應被允許對本協議和其他貸款文件進行此類修改（未經同意

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任何借款人或任何其他方），以使該借款人的加入生效。

第三條

陳述 和保證

（一）截止日期（在交易生效後），僅按照 第4.01節的規定，（ii）每個信用事件的日期（截止日期或與第4.03節相關的日期除外），僅與第4.02節規定的日期有關，以及（iii）與第4.03節相關的信用事件日期， 僅與特定陳述有關，母公司和其他借款人向貸款人和髮卡銀行聲明並保證：

第3.01條組織;權力。 各貸款方和各材料子公司（a）是 合夥企業、有限責任公司、上市有限公司、指定活動公司、上市無限公司、私人無限公司、公司或其他正式組織、註冊或成立的實體，有效存在且信譽良好 （或類似地位）根據其組織或註冊的管轄法律（在該司法管轄區內存在每種此類概念的範圍內），（b）擁有擁有其財產和資產以及 繼續其目前經營的業務所需的一切權力和權限，（c）在每個需要該資格的司法管轄區有資格經營業務，但（a）款的情況除外（對於每個借款人除外），第（b）款（不包括 每個借款人），以及（c）款，如果未能單獨或合計，合理預期不會產生重大不利影響，且（d）有權簽署、交付和 履行其在各貸款文件及其作為或將作為一方的各其他協議或文書項下的義務，且對於各借款人，借款或以其他方式獲得信貸。對於 每個愛爾蘭貸款方，上述（a）段中提及的其信譽良好，應指該愛爾蘭貸款方有效存在，並且沒有采取任何行動將其從愛爾蘭公司登記冊中刪除。“

第3.02條授權。 各貸款 方簽署、交付和履行其作為一方的每一份貸款文件以及本協議項下的借款和其他信貸擴展（a）已獲得所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織 行動的正式授權，且（b）將不會（i）違反（A）任何法律、法規、適用於該貸款方的規則或條例，（B）證書或公司章程或其他 組成文件（包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議）或該貸款方的章程，（C）適用於該貸款方的任何法院的任何適用命令或任何政府機構的任何法律、規則、法規或命令，或（D）任何契約的任何規定，優先股指定證書、協議或其他文書，貸款方是該等文書的一方，或貸款方 或貸款方的任何財產受到或可能受到該等文書的約束，（ii）導致違反或構成（單獨或在適當通知或時間屆滿或兩者兼有的情況下）根據第（1）款的失責，產生權利或導致任何權利或義務的取消或加速（包括任何付款）根據任何此類票據、優先股指定證書、協議或其他文書，如果任何此類衝突、違反、本 第3.02（b）條第（i）或（ii）款所指的違約或不履行，將合理地預期會單獨或共同產生重大不利影響，或（iii）導致對該貸款方現在擁有或 以後收購的任何財產或資產產生留置權，除此之外，還有一種説法，就是“以物配物，以物配物。

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第3.03節可執行性。 本協議 已由各借款人正式簽署並交付，且構成，且各貸款方簽署並交付的其他貸款文件將構成該貸款方的合法、有效且具有約束力的義務， 可根據其條款對該貸款方強制執行，但受以下影響：（a）破產、資不抵債、延期償付、重組、審查，一般影響債權人權利的欺詐性轉讓或其他類似法律，（b）衡平法的一般’原則（不論是否在衡平法程序或法律程序中考慮這種可撤銷性），（c）誠信和公平交易的默示契諾，（d）需要進行必要的備案和登記 ，以完善貸款方為擔保代理人授予的擔保物留置權，以及（e）對於英國貸款方或愛爾蘭貸款方，法律保留。

第3.04節政府批准。 對於任何貸款方作為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行，不需要任何政府機構採取任何行動、同意或批准、向 登記或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：（a）提交《統一商法典》融資報表，（b）向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機關提交的文件，以及在外國司法管轄區提交的同等文件， [保留區]，（d）已經做出或獲得且具有完全效力的，（e）此類行動、同意和批准，如果未能獲得或做出此類行動、同意和批准，則不會合理地預期會產生重大不利影響，以及（f）附件3.04中列出的備案或其他行動，並且根據第5.10節和《約定擔保和保證原則》，完善擔保 文件創建的留置權所需的任何其他備案或登記。

第3.05節 財務報表。在截至2021年12月31日止的三個會計年度內，經審核的母公司及其合併子公司的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止每個會計年度的母公司及其合併子公司的綜合收益、股東權益及現金流量表 在所有 重要事項中均公平地列報，以尊重母公司及其合併子公司及合併子公司(視乎適用而定)截至上述日期及期間的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，且除附表3.05所載者外，除中期財務報表無附註及正常的年終調整外，以及除中期財務報表另有註明外，於所涉期間內，所有財務報表均按照一致適用的公認會計原則編制。

第3.06節 無實質性不良影響。自2021年12月31日(就此目的而言，假設交易已於該日期前完成)以來，並無個別或與其他事件或情況合計已造成或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節 物業所有權；根據租約佔有。母公司及受限制附屬公司均擁有簡單或等同於其全部不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益的有效業權，並對其動產及資產擁有有效業權，但須受準許留置權的規限及業權上的瑕疵並不會對其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，而 若未能擁有該等業權將不會合理地個別或整體地產生重大不利影響，則屬例外。除允許留置權和因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產都是免費和無留置權的。

第3.08節 保險。截至收盤時，母公司及其每一家受限制的子公司與財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，金額和風險由 慣例維持

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在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司。

第3.09節 訴訟；遵守法律。

(A)  在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟、法律程序或調查中，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查正在待決，或據母公司所知，對母公司或任何受限制的子公司或任何此類人的任何業務、財產或權利進行書面威脅：(I)涉及任何貸款文件，但適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由母公司或任何受限制的子公司提起的，或(Ii)合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，除在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表或在仲裁中披露的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查外，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查已在截至2020年12月31日止年度的任何母公司S年報中披露。自二零二零年十二月三十一日以來，上述年報或季報所披露的任何該等事項並無任何發展，而該等發展可合理地預期會與任何該等其他事項或任何其他行動、訴訟、法律程序或調查一起，導致重大不利影響。

(B)  母公司、受限制的子公司及其各自的財產或資產均不違反(也不會違反)任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括作為第3.16節標的的任何環境法)或影響任何房地產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或違反任何政府 當局的任何判決、令狀、禁令或法令。如有理由預期此類違規或過失將個別或整體產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響外，(I)每一借款方及每一受限制附屬公司均遵守《受控物質法》，及(Ii)涉及任何貸款方或任何受限制附屬公司或財產的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何 仲裁員就《受控物質法》或《民事資產沒收改革法》所涉及的任何訴訟、訴訟或程序並無待決或據母公司所知的書面威脅。

第3.10節 美聯儲法規。母公司和受限制子公司不得以任何方式使用任何貸款收益或任何信用證的任何部分，以任何方式導致違反T規則、U規則或X規則。

第3.11節 投資公司法。任何貸款方都不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。

第3.12節 收益的使用。

(A)  借款人將使用循環融資貸款的所得款項，並可在適用的借款人S選擇的情況下，在截止日期當日及之後申請簽發信用證，用於營運資金和一般公司用途(包括但不限於資本支出、允許的商業收購、允許的 分配，如果是信用證，則用於備份或更換現有信用證)。

(B)  借款人將使用在結算日發生的初始B期貸款的收益，為結算日的再融資提供資金，並支付與以下方面有關的費用和開支

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用於營運資金和一般公司用途(包括但不限於資本支出、允許的商業收購和允許的分配)。

(c)  借款人將使用 截止日期後產生的延期提取B期貸款的收益贖回贖回票據，並支付與此相關的費用和支出，以及用於營運資金和一般公司用途（包括但不限於資本支出、許可的 業務收購和許可的分配）。

(d)  借款人將使用截止日期後產生的 初始A期貸款的收益來完成收購併支付與此相關的費用和開支。

(e)   借款人將使用第1號修訂生效日期產生的2023年增量B期貸款 的所得款項，根據同期要約回購Perrigo Finance Unlimited Company於2024年到期的3.900%優先票據的一部分，並支付與上述事項相關的其他費用、成本和支出 。’

第3.13節税收。 

除非合理預期不會單獨或整體導致重大不利影響， 母公司和各受限制子公司：（i）已提交或促使提交其必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表（包括作為 預扣代理人），並且每個此類納税申報表都是真實和正確的;（ii）已及時支付或促使及時支付第（i）款所述報税表中顯示的所有到期應付税款以及所有其他税款（或（根據GAAP）為支付所有應付税款作出充分的 準備），但母公司或任何受限制子公司（視情況而定）已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的準備金，並且在根據政府評估到期應付的此類税款範圍內，其有效性或金額正在通過適當的程序善意地受到質疑;並且（iii）截至截止日期，沒有針對 其提出的任何税收方面的書面索賠。

第3.14節無重大錯誤陳述。 

(a)  關於“”母公司、受限制子公司、受交易和任何其他擬進行的交易，包括在信息備忘錄或其他文件中 由上述各方或其代表或代表編制，並提供給與交易或其他交易有關的任何貸款人或行政代理人在此預期的信息，當作為一個整體並根據 提供時的情況，在所有重大方面都是真實和正確的，截至該信息提供給貸方之日（截至截止日期，就之前提供的信息而言），作為一個整體，包含任何關於截至任何該等日期的重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載陳述整體而言，根據作出該等陳述的 情況，該等陳述並無重大誤導性（使所提供的所有補充及更新生效）。

(b)   由母公司或其任何代表或代表編制並已提供給任何貸款人或行政代理人的與交易或本協議預期的其他交易有關的 預測，是基於母公司認為在編制時間和日期合理的假設善意編制的（雙方理解，

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此類預測涉及固有的不確定未來事件，不應被視為事實，此類預測受重大不確定性和意外事件的影響，任何此類預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一個或多個期間的實際 結果可能與預測結果存在顯著差異，且無法保證或正在保證預期結果將實現），截至向貸方提供此類預測之日。

第3.15節員工 福利計劃。 

(a)  除非合理預期不會產生 重大不利影響，否則：（i）在過去五年內，母公司、其任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司未發生需要向PBGC提交報告的應報告事件;（ii）未發生或合理預期會發生ERISA事件 ;及（iii）母公司、受限制子公司或其任何ERISA關聯公司均未收到任何書面通知，説明任何多僱主計劃正在重組或已 終止（符合ERISA第四章的含義）。

(b)  除非合理預期不會 單獨或整體產生重大不利影響，否則各海外退休金計劃均已按照其條款以及任何及所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求進行維護，並 在必要時保持與適用監管機構的良好關係。母公司或其任何受限制子公司均未產生或合理預期產生任何義務，該義務的金額合理預期 會對終止或退出任何外國養老金計劃產生重大不利影響。

第3.16節 環境事宜。除了無法合理預期會對母公司或其任何受限制的子公司產生重大不利影響的事項外：(A)母公司或其任何受限制的子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有司法、 行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決，或據母公司S所知，受到威脅，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在每個案件中，與母公司或其任何受限制的子公司有關，(B)母公司及其受限制的子公司均擁有所有環境許可證、許可證、其運營遵守所有環境法(環境許可證)所需的授權和其他批准，並且在前十八(18)個月期間一直遵守此類環境許可證的條款和所有其他環境法，(C)除附表3.16所述外，目前或據母公司S所知，母公司或其任何受限制的子公司以前擁有、運營或租賃的任何財產上、上或下均無危險物質，該等財產將合理地產生任何成本，母公司或其任何受限制的子公司在任何環境法或環境許可證下的責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害材料，其方式合理地預期會導致母公司或其任何受限制的子公司根據任何環境法或環境許可證產生任何成本、責任或義務。(D)母公司或其任何受限制的附屬公司並無訂立任何協議，使母公司或其任何受限制的附屬公司明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的已知或合理可能產生的責任或義務，且(E)母公司或其任何受限制的附屬公司或其代表並無進行任何書面環境評估或審計(除慣常評估外，不披露任何可合理預期會導致重大不利影響的事情)，或由其代表公司或其任何受限制的附屬公司對目前或(據母公司S所知)以前擁有的任何財產進行書面環境評估或審計，由母公司或任何受限制的子公司經營或租賃，但在截止日期前尚未 提供給管理代理。

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第3.17節 安全文檔。

(A)  每份擔保文件有效地為擔保當事人的利益為擔保品代理人設定合法、有效和可執行的擔保權益，以擔保文件所述擔保品及其收益為條件，但強制執行性須受以下條件限制：(A)影響債權人權利的破產、破產、暫停、重組、審查、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則(不論此種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)；(C)善意和公平交易的默示契諾和(D)就英國貸款方而言，聯合王國的法律保留。

(B)對於《美國抵押品協議》中描述的質押抵押品，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給《美國抵押品協議》規定的抵押品代理人時，以及對於《美國抵押品協議》中描述的其他抵押品(已註冊或申請知識產權除外)，當《完美證書》中規定的融資報表和其他文件在《完美證書》中指定的辦事處提交時，即為  。抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)和擔保權益，並在符合紐約統一商法第9-315條的情況下，將其收益作為對 義務的擔保，在任何情況下，均可通過提交統一商法典融資聲明或佔有或控制，在任何情況下優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。

(C)當《美國抵押品協議》或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行適當的備案和記錄時，對於無法通過此類備案完善擔保權益的抵押品，在對上文第(A)款所述的融資聲明進行適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，  合同項下貸款方對此類附屬文件中所列抵押品所包括的美國知識產權的所有權和權益 ，在每種情況下均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(有一項理解，在美國專利、商標局和美國版權局的後續記錄可能是必要的，以完善貸款方在截止日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(D)  當根據每個擔保文件的條款採取要求採取的完善行動時，擔保代理人應為擔保當事人的利益(或在當地法律要求的情況下，以擔保當事人為受益人)完善對其中所述擔保品的債權、所有權和權益的留置權和擔保權益，在每種情況下，均應按照相關擔保文件中明示的此類留置權的優先順序，在每種情況下，並在符合條款、限制和/或例外的情況下，在本文件和第5.10節以及商定的擔保和安全原則中闡述。

第3.18節 償付能力。 在結算日交易完成後，包括在結算日完成每筆貸款後，以及在實施此類貸款收益的運用後，(I)母公司及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值超過了它們在合併基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的或其他的，因為這些債務和其他 債務成為絕對的和到期的；(Iii)母公司及其子公司在合併的基礎上有能力支付其債務和負債，例如從屬債務和其他債務和其他債務

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(br}變得絕對和成熟；及(Iv)母公司及其附屬公司在合併基礎上，並無亦不打算從事其擁有不合理 小額資本的業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.19條勞動事項。 除非單獨或整體而言， 合理預期不會產生重大不利影響：（a）母公司或任何受限制子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅;（b）母公司僱員的工作時數和付款，以及 受限制子公司沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律;及（c）母公司或任何受限制子公司應付的所有款項，或可能對母公司或任何受限制子公司提出任何申索 的所有款項，由於工資和僱員健康和福利保險以及其他福利已經支付或應計為母公司賬簿上的負債， GAAP要求的受限子公司。除非單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響，交易的完成不會導致任何工會根據任何重大集體談判協議 享有終止權或重新談判權，（或任何前身）是母公司或任何受限制子公司（或任何前身） 受約束的一方。

第3.20條保險。 截至交割日，母公司和 受限制子公司的財產已按照第5.02條投保。

第3.21節 知識產權;許可證等。除非合理預期不會產生重大不利影響，或如附件3.21所述，（a）母公司和各受限子公司擁有或擁有使用權，使用或持有用於使用或在其各自業務運營中合理必要的所有知識產權，（b）據母公司所知，母公司和每個其他貸款方沒有干涉、侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且（c）（i）沒有關於母公司及其受限制子公司擁有的任何知識產權的未決索賠或訴訟，或據 母公司所知，（ii）據母公司所知，沒有關於上述第（a）和（b）條所述任何其他知識產權的未決或威脅的索賠或訴訟。

第3.22節美國愛國者法案。 除非合理預期不會產生重大不利 影響，母公司及其各子公司均遵守《美國愛國者法案》。

第3.23條反洗錢;制裁;反腐敗法。 母公司、任何 子公司、任何借款人的任何董事、僱員或管理人員、或據任何借款人所知，任何子公司的任何董事、僱員或管理人員（在任何情況下，將以與本協議有關的任何身份行事）均不受制裁法律的約束，或在任何重大方面違反任何反腐敗法、制裁法或反洗錢法。母公司或其任何子公司均不在受制裁國家設立、組織或居住。 任何借款人或任何子公司均不得直接或間接使用任何部分貸款收益和信用證，以違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法。

第3.24節主要利益中心 就《歐盟破產條例》而言，每個歐盟貸款 方的主要利益中心（如《歐盟破產條例》第3（1）條所用術語）位於其組織、註冊或成立的管轄區內，並且在任何其他管轄區內均沒有設立機構（如’

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第四條

借出條件

第4.01節截止日期。 本協議的有效性以及（a）各 銀行向借款人提供初始定期貸款承諾的義務，（b）循環貸款放款人向相關借款人提供循環貸款的義務，以及（c）任何開證銀行簽發、修改、延長或 更新信用證或增加信用證規定金額的義務（每種情況下，均稱為“信用證事件”），在截止日期均以滿足（或根據第9.08節豁免） 以下條件為前提：

(a)  行政代理人應已收到借款人、 開證銀行、抵押代理人和貸款人代表該方簽署的本協議副本。

(b)  行政代理人應已收到第2.03節要求的借款申請（或 借款申請應視為已按照第2.03節最後一段的規定發出）。

(c)  在截止日期要求滿足的範圍內，應在截止日期滿足（或根據第9.08節免除）抵押品和擔保要求。

(d)  第三條或任何其他貸款文件中包含的母公司和其他貸款方的陳述和保證在截止日期時在所有重大方面都應真實正確;但如果此類陳述和保證特別提及較早日期，則其在該較早日期時在所有重大方面都應真實正確;此外，任何關於 “實質性、”“實質性不利影響”或類似語言的陳述和保證在各方面均應真實和正確（在使其中的任何限制生效後）。

(E)在緊接截止日期後和交易生效後的  ，不應發生或繼續發生任何違約事件。

(F)  貸款人應已收到實質上採用附件C格式的償付能力證書，並由首席財務官、首席會計官或具有母公司同等職責的其他官員簽署，以綜合方式確認母公司和受限制子公司的償付能力 ，交易於截止日期生效。

(G)  行政代理應代表自身、貸款人和每家開證行收到(I)Fry，Frank，Harris Sriver&Jacobson LLP作為貸款當事人的紐約特別律師，(Ii)CaHill Gordon&Reindel(UK) 行政代理人的英國律師，關於英國證券文件的可執行性和其他相關事項的書面意見，以及(Iii)貸款當事人的密歇根州當地律師Warner Norcross&Judd LLP，以及，在每個案件中，(A)截止日期，(B)在截止日期寄給各開證行、行政代理人、抵押品代理人和貸款人；及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質內容，包括行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的事項。

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(H)  行政代理應已收到祕書或助理祕書或類似官員的證書(如果是英國貸款方，則為(X)授權簽字人，(Y)如果是愛爾蘭貸款方，則為董事或祕書)，註明截止日期和 證明：

(I)  ，其附件是每一借款方的證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成和管理文件的真實完整副本，包括對其所有修訂的證明，截至最近的日期，由該組織管轄的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似官員(如屬英國貸款方，則為授權簽字人)或經該借款方的組成文件正式授權的其他人認證。

(Ii)隨附的  是一份真實而完整的證書副本，證明每個借款方(如果該概念存在於該司法管轄區且不是英國貸款方)在最近一個日期具有良好的信譽(或類似地位)，該證書是由該組織的管轄權的國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)提供的，

(Iii)附帶的  是各借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議、章程、組織章程或其他同等組成和管理文件)的真實完整副本，該副本在截止日期和自下列第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效；

(Iv)  附件是各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權該借款方簽署、交付和履行本協議和將由該借款方籤立和交付的每一份其他貸款文件以及本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；

(V)隨附的  是由每個英國貸款方的所有已發行股份持有人簽署的某些決議的真實和完整的副本(僅在該英國貸款方的組織章程被更改的範圍內)；

(Vi)附連的  是真實、完整及最新的為該英國貸款方(在適用範圍內)具有重大控制權的人員登記冊副本；

(Vii)關於外國貸款當事人的某些其他習慣證明的 ；以及

(Viii) 關於簽署本協議或代表每一貸款方交付的任何其他貸款文件的每名高級職員或 授權簽字人的在任情況和簽字式樣。

(I)  行政代理應在截至2021年12月31日的財政年度的最後一天收到母公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計的綜合收益和現金流量表。

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(J)  行政代理應已收到(A)在截止日期前至少3個工作日收到監管機構要求的關於適用的任何貸款方的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則以及 法規，包括但不限於《美國愛國者法》，應在截止日期前至少10個工作日和(B)至少在截止日期前三個工作日以書面形式提出合理要求，如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或貸款人在截止日期前至少十個工作日要求提供此類證明，則應提供與該借款人相關的受益 所有權證明。

(K)  行政代理應已收到一份註明截止日期的證書，該證書由父母的一名負責人代表每一貸款方簽署，確認符合第4.01(D)和(E)節規定的先決條件。

(L)  在成交日期的初始信用事件之前或基本上同時， 成交日期再融資應已完成。

(M)  於截止日期與首次信貸活動同時 ，贖回通知應已根據管理贖回票據的契約交付。

(N)  行政代理應已收到(或基本上與成交日期的初始積分事件同時發生)根據費用函或承諾書在成交日期或之前由母公司向其支付的所有費用和開支，並至少在成交日期前三個工作日向母公司開具發票。

儘管本協議中有任何相反規定，外國子公司(英國子公司除外)不得成為擔保人或將資產作為抵押品來擔保任何義務，直至截止日期後90天(在每種情況下，均可由行政代理以其合理的酌情決定權進行延期)，且此類抵押品擔保權益的提供或完善不應構成在成交日期可用融資和發放初始定期貸款或任何其他信用事件的先決條件。

借款人在截止日期的每一次借入，以及每次代表借款人開立、續期、延期、增加或修改信用證，應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和保證，即本第4.01節所載條件已得到滿足。

第4.02節 後續信用 事件。截止日期後的每個信貸事件(初始期限A貸款或延遲提取期限B貸款除外)須在每次借款日期以及每次信用證簽發、修改、延期或續簽之日滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

(A)  如果是借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應視為已發出)，或如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到要求按第2.05(B)節的要求籤發此類信用證的通知。

(B)  ，但第2.21(C)節中關於用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款、母公司和對方貸款的陳述和擔保除外

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條款III或任何其他貸款文件中所包含的當事人應在信貸事件發生之日及截止之日在所有重要方面真實和正確；但是，如果該陳述和保證明確提及較早日期，則其在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，如果任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期在各方面均真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(C)  ，除第2.21(C)節所述用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款外，在信用證事件(信用證的修改、延期或續期而不增加該信用證的規定金額)發生之時及之後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

截止日期後，借款人在本合同項下的每一次借款，以及每次開立、續期、延期、增加或修改信用證，應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和保證，即已滿足本第4.02節中包含的條件。

第4.03節 條件適用於初始期限A貸款和延期提取期限B貸款的所有借款。與初始期限A貸款或延遲提取期限B貸款有關的每個信貸事件(視情況而定)須在每次借款之日滿足(或由所需延遲提取貸款人根據第9.08節豁免)以下條件：

(A)  應在截止日期滿足或放棄第4.01節中規定的條件。

(B)  僅在信貸事件涉及延遲提取B期貸款的情況下，借款人或任何受限制附屬公司的指定陳述應在借款之日及截至借款之日在所有重要方面真實無誤；但如果該等陳述和擔保特別提及較早日期，則應在該較早日期在所有重要方面真實無誤。此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應 在有關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(C)僅在與初始期限A貸款有關的信用事件的情況下，借款人或任何受限制子公司的具體陳述和交易協議陳述(且僅在母公司或任何子公司有權(考慮任何適用的補救條款且不對母公司或其任何子公司承擔責任)終止母公司或其任何子公司的義務，或因違反此類交易協議陳述而拒絕完成收購協議下的收購的情況下，借款人或任何受限制子公司的具體陳述和交易協議陳述應在借款之日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確的(  )；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述及保證，均應在該等日期在各方面均屬真實及正確(在實施其中的任何 限制後)。

(D)  截至借款日期，第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不應發生並在該日期(緊接申請的信貸延期生效之前)繼續發生，也不會在該日期申請的信貸延期生效後發生。

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(E)  根據第2.03節的要求，管理代理應已收到借用請求。

(F)  行政代理應已收到(或實質上 同時收到延遲支取B期貸款或初始A期貸款，視情況而定)母公司應在該信用事件發生之日或之前向其支付的所有費用和開支，並在該信用事件發生之日前至少三個工作日向母公司開具發票。

截止日期後，借款人在本協議項下的每一次借款，應構成借款人在信貸延期之日起的聲明和擔保，即本第4.03節中包含的適用條件已得到滿足。

第4.04節第4.01、4.02和4.03節下的 確定。為確定是否符合第4.01、4.02和4.03節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員已在第4.01、4.02或4.03節規定的條件(視情況適用)之前收到該貸款人的書面通知。合理詳細地説明其反對意見。

第五條

肯定的公約

母公司和每個借款人與每個貸款人和每家開證行約定並同意，從截止日期起至終止日期為止，除非所需的貸款人另有書面同意，否則母公司將並將促使每一家受限制子公司：

第5.01節 Existing；業務和財產。

(a)  採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持其合法存在的充分效力，但（i）母公司的受限子公司除外（借款人除外），如果不這樣做不會產生重大不利影響，（ii）在第6.05節允許的情況下，及（iii）清盤或解散受限制附屬公司（除非經許可的重組計劃，借款人除外），如果此類限制性子公司的資產超過 估計負債，則由母公司或母公司的全資子公司在此類清算或解散中收購;但（x）貸款方不得清算為非貸款方的子公司， （y）國內子公司不得清算為國外子公司（指定的國外管轄區除外），除非在每種情況下，第6.05節允許。

(b)  除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則應採取或 促使採取所有必要措施，以（i）合法獲得、保存、更新、擴展並保持其業務開展中使用的許可、特許經營權、授權、知識產權、許可證和相關權利的充分有效性，以及（ii）始終保持，保護和保存其正常經營所需的所有財產，並隨時 或使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況（正常磨損除外）

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進行所有必要和適當的維修、更新、添加、改進和更換，以使與之相關的業務（如有）可以隨時正常進行（在每種情況下，本協議允許的除外）。

第5.02條保險。 

(a)  與財務健全和信譽良好的保險公司保持保險，（根據慣例的免賠額和保留額），其金額和風險與在相同或類似地點從事相同或類似業務的類似情況公司通常所承擔的風險相同，截止日期後九十（90）天內（或行政代理人合理酌情同意的較晚日期），使抵押代理人（並向行政代理提供證據，證明抵押代理已）被列為貸款人 財產和意外傷害保險單上的損失收款人，該保險單涉及位於美利堅合眾國的有形個人財產和構成抵押品的資產，在所有的責任保險。儘管有上述規定， 母公司和其他貸款方可以（i）維持所有此類保險，包括基本保險和超額保險的任何組合，（ii）根據主保單或所謂的 總括保單維持任何或所有此類保險，為“任何或所有抵押品和/或不構成抵押品的其他不動產提供”保險（在這種情況下，共同收款人背書應受到限制或以其他方式進行相應修改 ），和/或自-就在同一一般地區從事同一一般業務的信譽良好的公司通常所面臨的風險投保自我保險

(b)  關於本第5.02條規定的契約，雙方理解並同意：

(i)  行政代理人、擔保代理人、貸款人、開證銀行及其各自的代理人或僱員不應對根據第5.02條要求保持的保險單所承保的任何損失或損害負責，（A）貸款方應僅關注其 保險公司或除上述各方以外的任何其他方，以收回此類損失或損害;（B）此類保險公司無權代位向行政代理人、擔保代理人、 貸方、任何開證銀行或其代理人或僱員。但是，如果作為該保險公司的內部政策，保險單未提供上述要求的對該等當事人的代位求償權的放棄，則母公司代表其自身及其各子公司在此同意，在法律允許的範圍內，放棄並進一步同意促使其各子公司放棄其追償權（如有），針對行政代理人、 擔保代理人、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員;

(ii)  行政代理人或抵押代理人根據本第5.02條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得被視為行政代理人或抵押代理人或貸款人就此類保險足以滿足母公司和子公司的業務或保護其財產的目的而作出的陳述、保證或建議;以及

(iii)  貸款方在截止 日有效的保險金額和類型，以及將抵押代理列為共同損失受款人或附加被保險人的證書（視情況而定），滿足本第5.02節的所有要求。

第5.03條税收。 在拖欠或違約之前，支付其所有税款的義務，除非（i）母公司或其受限制子公司已將其

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根據公認會計原則記錄充足的準備金，並且在根據政府評估到期應付的範圍內，其有效性或金額正在通過適當的程序進行善意的質疑，或（ii）無法合理預期支付失敗（單獨或合計）會導致重大不利影響。

第5.04節財務報表、報告等提供給行政代理人（行政代理人將 立即向貸款人提供此類信息）： 

(a)  within 90 days after the end of each fiscal year (commencing with the first fiscal year ending after the Closing Date), a consolidated balance sheet and related statements of comprehensive income, shareholders’ equity, and cash flows showing the financial position of Parent and its Subsidiaries as of the close of such fiscal year and the consolidated results of their operations during such year and setting forth in comparative form the corresponding figures for the prior fiscal year, which consolidated balance sheet and related statements of comprehensive income, shareholders’ equity, and cash flows shall be accompanied by customary management’s discussion and analysis and audited by independent public accountants of recognized national standing and accompanied by an opinion of such accountants (which opinion shall not be qualified as to scope of audit or as to the status of Parent or any Material Subsidiary as a going concern, other (i) than solely with respect to, or resulting solely from, an upcoming maturity date under any series of Indebtedness incurred under this Agreement occurring within one year from the time such opinion is delivered or (ii) any actual or potential inability to satisfy any financial covenant on a future date or for a future period) to the effect that such consolidated financial statements fairly present, in all material respects, the financial position and results of operations of Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis in accordance with GAAP (it being understood that (i) the delivery by the Parent of annual reports on Form 10-K of Parent and its consolidated Subsidiaries shall satisfy the requirements of this Section 5.04(a) to the extent such annual reports include the information specified herein and are delivered within the time period specified above) or (ii) the delivery of financial statements of a direct or indirect parent of Parent (so long as such parent does not conduct any material business or operations other than the ownership of shares of Equity Interests of Parent and any matters incidental to its ownership of such Equity Interests); provided that within 5 Business Days of the delivery of the financial statements, Parent shall provide unaudited consolidating information that explains in reasonable detail the differences between the information relating to Parent or such direct or indirect parent of Parent, on the one hand, and the information relating to Parent and its Subsidiaries on a standalone basis, on the other hand);

(b)  在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內（從 截止日期後的第一個財政季度開始），簡明合併資產負債表和相關的簡明經營報表和現金流量表，顯示母公司及其子公司截至 會計季度及其在該會計季度和會計年度過去部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一個 會計年度相應期間的相應數字，或者，在證券交易委員會允許的範圍內，上一個財政期間，所有這些都應合理詳細，其中簡明合併資產負債表和相關的簡明經營和現金流量表應附有 管理’層的討論和分析（雙方理解，（i）母公司及其合併子公司提交的10-Q表季度報告應滿足 本第5.04（b）節的要求，如果該等季度報告包括本節規定的信息，並在上述規定的時間內交付，或（ii）交付母公司的直接或間接母公司的財務報表（只要該母公司不從事任何重大業務或經營，但母公司股權股份的所有權及任何附帶事項除外 但在財務報表交付後的5個營業日內，母公司應提供未經審計的合併信息，合理詳細地解釋

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與母公司或母公司的直接或間接母公司相關的信息與與母公司及其子公司獨立相關的信息之間的差異 ）;

(c)  在根據上述第（a）或（b）款交付任何財務報表後的第五個營業日或之前，母公司財務官出具的證明，證明自根據本 第5.04（c）節交付的最後一份證明之日起未發生違約事件或違約（或自交割日起，如果是第一份此類證書），或者，如果發生此類違約事件或違約，則説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施，（ii）自截止日期後第一個完整的財政季度結束時開始，以合理的細節列出令行政代理滿意的計算結果，證明符合財務 準則，以及（iii）與根據第（b）款提交的合併資產負債表和相關簡明經營報表和現金流量表有關的證明上述由母公司的財務主管代表 母公司證明，在所有重大方面，母公司及其子公司的財務狀況和經營成果，按照公認會計原則進行合併（受限於正常的 年終審計調整和無腳註）及（iv）列出總淨槓桿比率及其合理詳細的計算;

(d)  所有定期報告和其他可公開獲得的 報告、委託書的副本，以及在行政代理人要求的範圍內，母公司或任何受限子公司向SEC提交的或向其股東分發的其他材料的副本（如適用），在上述文件公開後立即提交;但前提是，這些報告、委託書、根據本條第（d）款要求提交的文件和其他材料就本協議而言，在發佈到母公司網站或SEC網站 時，應視為已交付;

(e)  在結算 日後開始的每個會計年度開始後90天內，提交該會計年度的合併年度預算，包括截至該會計年度結束時母公司及其子公司的預計合併資產負債表以及相關的預計現金流量和預計收入的合併報表（統稱為“預算”），在每種情況下，該預算應隨附母公司財務主管的聲明，説明該預算是基於母公司認為在交付之日合理的假設;

(f)  在 根據上述第（a）款交付財務報表後的第五個營業日或之前，一份負責官員的證明（i）證明所有非實質性子公司的名稱列表，無論每個此類受限制子公司是否為擔保人， 此類受限制子公司是否滿足5%測試，以及是否滿足10%測試，（ii）證明所有不受限制子公司的名單，以及（iii）如果要求百分比超過0%，則列出根據第2.11（c）節要求支付的該會計年度的超額現金流的金額（如果有）（從截至2023年12月31日的財政年度提交的財務報表開始）及其合理詳細的計算 ;以及

(g)  及時、不定期地提供行政代理人（為自己或代表任何受限制子公司）合理要求的有關母公司或任何受限制子公司的經營、 業務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件均不得要求任何貸款方提供(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息

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(Br)或(Iv)其披露受到具有約束力的協議的限制，而這些協議並非主要是為了有資格獲得本條第(Iv)款中的排除資格而訂立的；但條件是： (X)貸款方應盡商業上合理的努力，不簽訂與其在本協議項下的披露義務相牴觸的保密或類似協議，以及(Y)如果借款方在適用法律允許且合理可行的範圍內，不依據本條款提供信息，則該借款方應向行政代理髮出通知，説明此類信息將被扣留，並應在可行的範圍內，利用其商業上合理的努力進行溝通，適用信息不得違反此類特權的適用義務或風險豁免，且上述任何內容均不得解釋為限制貸款文件中規定的貸款方的任何陳述和擔保。

借款人特此 確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關母公司或其附屬公司的非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)將分發給公共出借人的借款人材料應清楚而顯眼地標明？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、簽發銀行和貸款人將借款人材料視為不包含與母公司、其受限制的子公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息 (儘管它可能是敏感和專有的)，符合美國聯邦證券法的目的(但條件是，此類借款人材料應按第9.16節規定的方式處理，前提是該借款人材料構成的信息受其條款的限制)；(Y)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共側信息的部分上發佈。

母公司確認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)段提供的所有財務報表在此被視為適合分發給上述公共貸款人並可供公共貸款人使用的借款人材料，管理代理機構和貸款人可根據該段落將其視為已標記為公共財務報表(除非母公司在交付時或交付之前以書面形式通知管理代理機構)。

第5.05節 訴訟和其他通知。在母公司的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

(A)  任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話) ；

(b)  針對母公司或任何受限制子公司提起或開始任何訴訟、起訴或程序，或任何人提出或開始提起任何訴訟、起訴或程序的任何書面威脅或 意向通知，無論是根據法律或衡平法，還是由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起或在仲裁中提起，涉及

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有合理可能作出不利決定，且如果作出不利決定，有合理預期會產生重大不利影響;

(c)  母公司或任何受限制子公司的任何其他特定發展，不屬於 一般公眾所知的事項，並且已經產生或合理預期會產生重大不利影響;以及

(d)  任何ERISA事件的發生，連同已發生的所有其他ERISA事件， 可合理預期會產生重大不利影響。

根據本第5.05條提交的每份通知均應附有母公司負責人的聲明，説明需要此類通知的事件或進展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06條遵守法律。 遵守適用於借款人或其財產的任何 政府機構的所有法律、規則、法規和命令，包括但不限於《美國愛國者法》、《制裁法》、《反腐敗法》、《反洗錢法》和任何借款人組織管轄範圍內的類似法律，以及《受控物質法》，除非未能單獨或共同遵守，不會合理預期會導致重大不利影響;但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境 法或第5.03節所述的與税收相關的法律。如果本第5.06條的任何規定會導致任何人違反任何適用的凍結法，則該規定不適用於任何人（為避免疑義，不包括任何美國貸款方）或有利於任何人。

第5.07節保存記錄;訪問財產和檢查。 根據GAAP保存所有財務 記錄，並允許行政代理人指定的任何人員，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，允許任何代理人在合理的時間訪問和檢查 母公司或任何受限制子公司的財務記錄和財產，並在向母公司發出合理的事先通知後，並在合理要求的情況下，經常對該等財務記錄進行摘錄和複製，並允許行政代理人指定的任何人員或（在違約事件發生時和違約事件持續期間）任何代理人在合理提前通知母公司後討論該等事務，母公司或任何受限制子公司 的財務狀況和狀況與其管理人員和獨立會計師（只要母公司有機會參與與此類會計師的任何此類討論），在每種情況下，均應遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。

第5.08節收益的使用 使用 按照第3.12節規定的方式發放的貸款和信用證的收益。

第5.09節遵守環境法。 遵守並盡合理努力促使所有 承租人和其他佔用其財產的人遵守所有適用的環境法律;並獲得和更新所有要求的環境許可證，除非在與本第5.09條有關的每種情況下，如果未能這樣做，則不會合理地預期會單獨或共同產生重大不利影響。

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第5.10節進一步的保證;附加 安全性。 

(a)  執行任何和所有進一步的文件、財務報表、協議和文書， 並採取所有此類進一步行動（包括財務報表和其他文件的備案和記錄），這些文件是必需的，或者是行政代理人或擔保代理人可能合理要求的（包括但不限於 適用法律要求的內容），滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足，所有費用由貸款方承擔，並向抵押代理和 行政代理提供，根據合理要求，隨時提供令擔保代理人和行政代理人合理滿意的證據，證明 擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(b)  如果任何貸款方在截止日期後獲得任何資產，或 實體在成為貸款方時擁有任何資產（在每種情況下，但不包括（x）構成擔保文件項下擔保品的資產（屬於本協議所述資產的預期類型），在收購時自動受該擔保文件留置權的約束，以及（y）構成除外財產的資產），該貸款方將（i）通知抵押代理和行政代理該收購或所有權， （ii）使該資產受到有效和完善的留置權的約束（在任何許可的留置權下）保證債務，並採取和使貸款方採取，應要求或合理要求採取的行動擔保代理人或行政代理人促使滿足有關此類資產的擔保和擔保要求，包括本第5.10條第（a）款所述的行動，所有費用均由貸款 方承擔，但須遵守本第5.10條最後三段的規定。

(C)  如果母公司的任何額外的直接或間接限制子公司(非擔保子公司除外)在截止日期後形成、收購或不再構成被排除的子公司或非實質性子公司，或者母公司在指定司法管轄區組織的任何其他子公司由母公司自行決定指定，則在適用的擔保人觸發日期後九十(90)天內，或者如果是母公司借款人在指定日期(或行政代理人可能單獨酌情同意的更長期限)指定的子公司，則通知抵押品代理人及其行政代理人，在擔保人觸發日期後135天內或就外國貸款方而言，在每種情況下或行政代理可自行決定的較長期限內，根據商定的擔保和擔保原則，使該子公司成為擔保人，並使該子公司的抵押品和擔保要求得到滿足，並滿足任何貸款方所擁有或代表該子公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求，但須遵守本第5.10節倒數第二段的規定。即使本協議有任何相反規定，被排除的子公司或非實質性子公司在任何情況下都不得成為擔保人，除非母公司自行決定將其指定為擔保人。

(D)  如果截至任何指定測試期的最後一天，根據第5.04(F)(Ii)節(視情況而定)交付證書之日起90天內未能滿足10%測試，母公司應以書面形式向管理代理指定足夠的受限子公司(不包括子公司)(附加材料子公司)作為重要子公司，以滿足10%測試的要求。其他實質性子公司不再構成本協議項下的非實質性子公司。

(E)  如果母公司未能遵守第5.10(D)節，行政代理 可以指定在指定司法管轄區組織的受限子公司(不包括子公司)作為額外的重要子公司，以滿足10%測試。

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(F)  在向行政代理髮出書面通知 後，可自行決定是否將一家或多家受限制子公司指定為額外的重要附屬公司(作為解除的結果，此類受限制子公司在符合5%測試的範圍內應為非重要的子公司)，並可將其他受限制的子公司包括為額外的重要子公司，只要在該等修訂指定後，10%測試繼續得到滿足。

(G)當任何美國借款方S或其他借款方S(只要該等信息與針對該借款方的備案有關)(A)公司或組織名稱、(B)身份或組織結構、(C)任何貸款方的組織識別碼(在組織適用的司法管轄區內)和(D)組織管轄權相關時，  向抵押品代理和行政代理提供及時的書面通知。但在變更後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長期限內)，母公司應根據《統一商法典》(或任何適用司法管轄區內的同等條款)提交所有申請，並採取必要的其他行動，使擔保代理人在變更後繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，使擔保當事人受益。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足以下任何情況(統稱為不包括財產)：(I)(X) 任何不動產的租賃權益和(Y)任何貸款方在每種情況下擁有的所有收費不動產，除非根據適用法律通過提交融資報表或 類似申請或自動獲得完美，而無需任何額外的完善步驟；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(除非可通過根據適用法律提交融資報表或類似申請，或無需任何額外的完善步驟而自動獲得完善)；(Iii)信用證權利(除非可通過根據適用法律提交融資報表或類似申請，或無需任何額外的完善步驟而自動獲得完善)；(4)價值低於10,000,000美元的商事侵權索賠(定義見《統一商法典》)(除非可根據適用法律通過提交融資報表或類似申請，或無需任何額外的完善步驟而自動獲得完善)；(V)任何租賃、許可、合同或其他協議或任何受貸款文件允許的購貨款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的財產，條件是授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購置款安排、資本租賃義務或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權，或要求在UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款生效後採取對任何貸款方有實質性不利的任何行動。除其收益和應收款外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制；(Vi)任何美國意向使用在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害此類使用的有效性或可執行性的期間內使用(如果有的話) 意向使用根據適用的美國聯邦法律提出的商標申請；(Vii)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權， 任何此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後被禁止或限制的範圍，但根據UCC或其他適用法律明確認為其轉讓有效的收益及其應收款除外，儘管有這種禁止或限制；(Viii)非限制性附屬公司、任何非實質性附屬公司、合營企業、特殊目的實體、非全資附屬公司及非借款人、中間控股公司或全資附屬公司的任何股權

165

所有子公司、任何保險子公司和任何非營利組織子公司；但本條款第(Br)(Viii)款不適用於貸款方的股權；(Ix)專門用於為第三方(貸款方除外)的利益以信託方式持有資金的範圍，(A)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)託管、失效和贖回賬户，(D)受託或信託賬户，以及(E)在上述(A)至(D)條款的情況下，僅為此類目的而持有或維護在任何此類賬户中的資金或其他財產；(X)為符合第6.02(Z)節規定的任何合格應收款融資提供擔保的應收款和相關資產；(Xi)法律禁止授予擔保權益的任何資產(包括對保證金股票和財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀缺資本或其他類似法律或法規的限制)或本協議允許的、在收購時對此類財產具有約束力且未經考慮訂立的合同，或者在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後，根據適用法律尚未獲得政府或第三方同意的任何資產，其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被認為是有效的，儘管借款人合理地確定這種禁止或限制或導致重大的不利會計或監管後果；(Xii)保證金股票；(Xiii)取得該等資產的擔保權益或其完善性的成本(包括所有適用法律費用的成本)超過借款人因此而獲得的實際利益(由借款人與管理代理人磋商後合理釐定)的任何資產；(Xiv)在截止日期後獲得的任何財產(股權除外)，該財產由第6.02(C)節允許的預先存在的留置權擔保，以擔保根據第6.01(Ff)節允許的預先存在的擔保債務，並且不是由於預期借款人或適用擔保人收購該財產而產生的，只要在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後，根據該擔保債務的條款將禁止授予該財產的擔保權益，除其收益和應收款外，轉讓根據UCC或其他適用法律明確被視為有效的 ，儘管有這種禁止或限制；(Xv)(A)任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何股權，在每種情況下都是一家美國公司控股公司的子公司，並且沒有被母公司明確指定為附屬擔保人，超過該氯氟化碳或氯氟化碳控股公司中未償還的有表決權股權(和任何無投票權股權的100%)的65%，(B)作為美國公司控股公司的子公司(母公司指定為附屬擔保人的子公司除外)的任何氯氟化碳的任何資產，以及(C)借款人善意合理地確定授予擔保權益會導致重大不利税收後果的任何財產；及(Xvi)只要任何IG票據仍未清償，母公司或其受限制附屬公司(定義見IG票據)的主要財產(定義見IG票據)或由母公司或任何其他貸款方擁有或持有的任何受限制附屬公司(定義見IG票據)的股權(定義見IG票據)。

此外，根據商定的擔保和擔保原則，將不會要求貸款方，也不會授權行政代理，(A)就美國貸款方而言，(X)完善抵押品上的擔保權益，但以下方式除外：(I)根據《統一商法典》在相關州(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案局)進行的所有資產備案；(Ii)在(A)美國專利商標局就美國註冊和申請專利和商標的任何材料(但不包括意向使用在提交使用説明書之前的商標申請)和(B)美國國會圖書館版權局在材料版權註冊和申請方面，包括(A)和(B)各自構成抵押品的獨家版權許可；(3)向行政代理交付其擁有的所有抵押品，包括(X)代表借款人和母公司受限制子公司的股權的證書，這些抵押品在貸款文件中以其他方式要求質押，以及(Y)公司間票據和其他 有委託人的本票、票據和有形動產票據

166

金額單獨或合計超過10,000,000美元；條件是，不需要通過控制權和(Iv)在指定的 司法管轄區登記處登記在指定外國司法管轄區登記的重大外國知識產權；或(Y)就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户訂立任何控制權協議、鎖箱或類似安排，或以其他方式取得或完善具有控制權的擔保權益(上文第(X)款要求的質押股權和質押債務控制權除外)；(B)在非指定司法管轄區的任何司法管轄區採取任何行動，以對位於指定司法管轄區以外的資產(包括在非指定司法管轄區的司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善對該等資產的任何擔保權益，或訂立任何受非指定司法管轄區的法律管限的擔保協議或質押協議；或(C)採取任何行動，以完善關於以下各項的留置權：信用證、信用證權利、金額小於10,000,000美元的商業侵權索賠，或受所有權證書或類似法規約束的資產(包括車輛)(在每個案件中，除了就貸款當事人而言，根據適用法律提交所有資產融資聲明或類似文件外)，或交付房東留置權豁免、禁止期權、受託保管書或抵押品訪問函。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)行政代理可在與母公司協商後合理確定的情況下，批准延長設立或完善特定資產的擔保權益或獲得有關特定資產的保險的要求的時間或豁免或修改要求(包括在截止日期之後延長以完善貸款方資產的擔保權益)，在本協議或其他貸款文件要求的時間和/或以本協議或其他貸款文件要求的形式或方式，(B)根據抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求不時授予留置權，或根據擔保文件和擔保文件的任何其他要求，必須遵守擔保文件中規定的例外情況和限制；以及(C)在外國貸款方的情況下，此類項目的完善或獲得不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成，或在其他情況下是不可行的。本第5.10節的規定以及抵押品和擔保要求在任何情況下均應受《商定的擔保和擔保原則》的約束和限制。

第5.11節 額定值。使用商業上合理的努力獲得和保持(A)穆迪S、S和惠譽中任何兩人對初始期限貸款的公開評級，以及(B)穆迪S、S和惠譽中任何兩人對母公司的公開企業信用評級和企業家族評級；但在 每種情況下，母公司及其受限制的子公司均不需要獲得或維持任何特定評級。

第5.12節 限制性和非限制性子公司。僅根據此處包含的非受限子公司的定義，將任何受限子公司指定為 非受限子公司。

第5.13節 獨立帳户。如果收購沒有在根據第2.01(F)節和第4.03節的條款借入初始期限A貸款後的10個業務 天內發生，借款人應(X)將借款的淨收益存入借款人或行政代理的另一貸款方的獨立證券賬户，並(Y)在收購完成前將該淨收益存入該單獨的證券賬户。

第5.14節 [已保留].

167

第5.15節 成交後。採取一切必要的 措施，在附表5.15規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足附表5.15所述的各項要求。

第六條

消極公約

母公司和每個借款人與每個貸款人約定並同意，從截止日期到終止日期 ，除非所需貸款人(或在第6.12節的情況下，作為單一類別投票的所需綜合貸款機構)另行書面同意，母公司將不會也不會允許其任何受限子公司：

第6.01節 負債。產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)除下文第6.01(B)節和第6.01(L)節所述的債務外，在結算日存在或承擔的  債務(條件是，除母公司或其一個或多個受限制的子公司外，任何此類欠任何人的債務(X)，總額超過25,000,000美元的債務應列於附表6.01的A部分，而(Y)欠母公司或其一家或多家受限制的附屬公司超過25,000,000美元的債務應列於附表6.01的B部分)，以及為該等債務進行再融資而產生的任何準許再融資債務；但(1)借款方根據本條(A)對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的任何未償債務，應以第6.01(E)節所要求的同等程度的償付權排在次要地位；及(2)在任何時間發生的與第6.01(A)節所述債務有關的任何準許再融資債務(或因此而產生的準許再融資債務問題或在該準許再融資債務產生之前)，在結算日 未清償。受限制子公司只能欠母公司或其各自的 受限制子公司，而上述(Y)款所述債務在結算日尚未清償；

(B)根據本協議(包括第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及其他貸款文件和任何再融資票據為此類債務進行再融資而產生的  債務；

(C)母公司或任何受限制子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的  債務；

(D)對任何向母公司或子公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)欠下的債務(包括對信用證或銀行擔保或類似票據的債務)，根據對該人的償付或賠償義務，  ；

(E)母公司對任何受限制子公司以及任何受限制子公司對母公司或任何其他子公司的  債務；但(I)根據第6.01(E)節發生的借款方對非借款方的任何受限制子公司的債務應受第6.04條的約束，以及(Ii)任何借款方根據第6.01(E)條產生的對不是貸款方的受限制子公司的債務應以本協議項下的貸款義務的償還權排在行政代理機構合理滿意的條款之下；

168

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、完工保證金和類似債務方面的  債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下為確保健康、安全和環境義務而產生的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，這些票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而支取，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(H)  (I)與本協議項下允許的企業收購和其他投資相關的債務，金額不限 ，如果在實施此類債務的產生和其收益的預期用途後，按形式計算，截至最近結束的測試期的最後一天為止(假設在基本上與本協議項下產生的債務同時建立的增量循環融資承諾的情況下，此類增量循環融資承諾已全部借入)，(I)關於按初始期限B貸款和循環融資貸款按平價計算的留置權擔保的金額，第一留置權擔保淨槓桿率小於或等於2.30%至1.00，(Ii)對於初始期限B貸款和循環融資貸款的初級留置權擔保金額，擔保淨槓桿率小於或等於3.30%至1.00，以及(Iii)無擔保或由不構成抵押品的資產擔保的金額， (I)總淨槓桿率小於或等於(A)6.80至1.00或(B)(X)6.80至1.00和(Y)緊接該債務產生前的總淨槓桿率，或 發行該等不合格股票並完成該等準許業務收購或本協議所允許的其他投資，或(Ii)利息覆蓋率大於或等於(A)2.00至1.00或(B) 在緊接產生該等債務或發行該等不合格股票及完成該等準許業務收購或本協議所準許的其他投資之前的利息覆蓋比率 ；但根據第(H)款，非貸款方的受限制附屬公司可能產生的任何債務，連同根據第6.01(P)、(Q)和(V)條規定的未償還金額，不得超過非擔保人債務上限；此外，根據第(H)款產生的債務應受適用要求的約束；及(Ii)為任何此類債務再融資而發生的任何允許再融資債務；

(i)  （x）母公司或任何受限制子公司在收購、租賃、建造、維修、更換或改善相關物業之前或之後360天內產生的資本化租賃義務、 抵押融資和其他債務（真實的或個人的，以及 無論是通過直接購買財產還是通過擁有此類財產的任何人的股權）本協議項下允許的資金，以便為此類收購、租賃、建設、維修、更換或改進提供資金，總 本金額應在此類債務發生並使用其收益後立即生效，連同根據本第6.01（i）節規定的任何其他未償還債務的本金總額， 不得超過156，250美元，000和25.0%的LTM EBITDA（當發生、創建或承擔時），以及（y）與此相關的任何許可再融資債務;

(j)  （x）母公司或任何限制性子公司 因任何允許的售後回租交易而產生的資本化租賃債務和任何其他債務，以及（y）與此相關的任何允許的再融資債務;

169

(k)  （x）母公司或任何受限制子公司的債務， 其本金總額在該債務發生後立即生效，連同根據本第6.01（k）節的任何其他未償還債務的本金總額，不超過 $312，500，000和發生時LTM EBITDA的50%中的較大者，創造或承擔，以及（y）與此有關的任何許可再融資債務;

（l）   未償還票據，以及在每種情況下與之相關的任何許可再融資債務;

(m)  任何貸款方或任何受限子公司對本協議項下允許產生的任何貸款方 或任何受限子公司的任何債務的擔保;假設，任何貸款方根據本第6.01（m）節對付款權從屬於其他人的任何其他債務提供擔保 該人的債務在償付權上應明確地從屬於貸款債務，至少與該基礎債務在償付權上從屬的程度相同;

(n)  因母公司或任何受限子公司的協議而產生的債務，這些協議規定了賠償、 購買或收購價格調整或類似義務（包括盈利），在每種情況下，這些債務是因交易、任何許可的業務收購、其他投資或本協議未禁止的任何 業務、資產或受限子公司的處置而產生或承擔的;

(o)  與 信用證（包括貿易信用證）、銀行擔保、倉庫收據或在正常業務過程中籤發的或與過去慣例或行業慣例一致的類似票據有關的債務，且不支持與 借款債務有關的義務;

(p)  （i）無限債務，如果在預計基礎上， 在該債務的發生生效後，以及在最近結束的測試期的最後一天，其收益的預期用途，（i）關於與 初始B期貸款和循環貸款具有同等權益的留置權擔保的金額，第一留置權擔保的淨槓桿比率小於或等於2.30至1.00，（ii）對於初始B期貸款和 循環貸款的次級基礎上的留置權擔保的金額，有抵押淨槓桿比率小於或等於3.30至1.00，及（iii）就無抵押或由不構成抵押品的資產作抵押的金額而言，（I）總淨槓桿比率 小於或等於6.80至1.00或（II）利息償付比率大於或等於2.00至1.00;但根據本 第（p）款，非貸款方的受限制子公司可能產生的任何債務，連同第6.01（h）、（q）和（v）款下的未償還金額，不得超過非擔保人債務上限;但前提是， 根據第（p）款產生的此類債務應符合適用要求;以及（ii）為對此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務;

(q)  （x）非擔保人的受限制子公司的債務，其未償還本金總額 在該債務的發生及其收益的使用生效後，連同根據本第6.01（q）節的任何其他未償還債務的本金總額，不會 連同根據第6.01（h）節的未償還金額，（p）及（v）在產生、產生或承擔時超過非擔保人債務上限，及（y）與此有關的任何獲準許再融資債務;

170

(r) 在正常業務過程中， 母公司或任何受限制子公司支付貨物或服務的遞延採購價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務所產生的債務;如果這些義務是在以下情況下產生的： 供應商在正常業務過程中按慣常貿易條件開立的與借款無關的未結賬户或任何對衝協議;

(s) 代表在正常業務過程中產生的對母公司或 任何受限子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償的債務;

(t) （x）與 合格再融資有關的負債，及（y）與此有關的任何獲準再融資負債;

(U)關於現金管理協議的 義務；

(V) (I)抵押品上由其他第一留置權或初級留置權擔保或無擔保的債務，本金總額為 ，連同利用增量金額和/或根據本條款第(V)款未償還的所有其他債務，不得超過產生時可用的增量金額；但根據本條第(V)款不屬於貸款方的受限制子公司可能發生的任何債務，連同根據第6.01(H)、(P)和(Q)條規定的未償還金額，不得超過非擔保人債務上限；此外，(X)根據第(V)款產生的債務應符合適用的要求，以及(Y)在擔保債務的範圍內，不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保(抵押品除外)，以及(Ii)為任何此類債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(W)符合第6.04節(第6.04(R)節除外)的合資企業的 債務、代表其產生的債務擔保或代表該合資企業的債務擔保；

(X)母公司或任何受限子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的 債務，以資助第6.06節允許的購買或贖回母公司股權；

(Y) 債務，包括母公司或任何受限制子公司在遞延補償下的債務或該人因交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而發生的其他類似安排下的債務；

(Z)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中因母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對不是受限制子公司的任何合資企業(不論其法人實體形式如何)或代表該合資企業的 債務；

(Aa) 債務，包括(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(Bb)外國子公司的 (X)債務及其擔保的本金總額 在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據本條款第6.01(Bb)節未償還的任何其他債務的本金總額， 不會超過120,000,000美元和20.5%.

171

(Br)發生、產生或承擔的LTM EBITDA，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；

(Cc) 對母公司或其任何受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問的債務擔保，涉及(I)該等人士與搬遷有關的開支，如果如此擔保的債務總額與迄今就此類擔保支付的未償還款項總額相加，以及根據第6.04(E)(I)條當時未償還的貸款和墊款總額，則在任何時候都不得超過LTM EBITDA的10,000,000美元和2.0%以及(Ii)其他正常業務用途的較大者；

(Dd)代表任何受限制子公司為保險子公司的利益簽發的 信用證(無論是有擔保的還是無擔保的) 任何保險子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過100,000,000美元和LTM EBITDA的16.0%；

(Ee) (I)與可用金額相等的債務，以及(Ii)與該債務有關的任何準許再融資債務；

(Ff)與允許業務收購相關的 債務，只要此類債務不是為融資或考慮任何此類收購而產生的；

(Gg) (I)就合資企業產生的本金總額 ，在任何時候不得超過90,000,000美元和LTM EBITDA的14.5%(以較大者為準)；及(Ii)允許就此進行再融資的債務；

(Hh)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決的 債務 ；

(2)與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護和與正常業務過程中的存款賬户有關的類似安排有關的 債務；

(Jj)根據第6.03節允許的任何交易產生的 債務，如果此類交易 被重新定性為貸款或設定擔保權益或其他擔保手段的交易；以及

(Kk)透支貸款項下產生的 債務總額在任何時候不得超過156,250,000美元和LTM EBITDA的25.0%的未償還金額。

為確定是否符合本第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據現行的習慣貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生的此類債務(關於定期債務)或在結算日之前承擔的(關於循環債務)，對於在結算日之後發生的債務(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日；但如果發生此類債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果在該再融資之日以相關貨幣匯率計算)，則該以美元計價的限制應被視為

172

只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金金額(視情況而定)，加上(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本以及與該再融資相關的其他成本和開支的總額，則不得超過該等再融資債務的本金金額。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅通過引用第6.01(A)至(Kk)節中所述的一種允許債務類別(或其任何部分)來允許負債，但可以在其任何相關組合下部分允許負債(並且在相關的情況下遵守第6.02節)，以及(B)如一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Kk)節所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的標準，則母公司可憑其全權酌情決定權，以符合第6.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下所有未清償的債務在任何時候均應視為根據本第6.01節(B)款發生的。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為次於或次於有擔保債務 ，或(2)僅因其對相同抵押品具有較低優先權而將優先債務視為任何其他優先債務的次要或次要償付權利。

第6.02節 留置權。對母公司或其現在擁有或此後收購的任何受限制子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外(統稱為允許的留置權)：

(A)對母公司和受限制子公司在截止日期存在的財產或資產的  留置權，在保證本金總額超過25,000,000美元的範圍內，載於附表6.02(A)及其任何修改、替換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第6.01節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，並且隨後不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(B)其收益和產品；

(B)  根據貸款文件設定的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的債務擔保擔保文件設定的留置權)；

(C)  對母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證6.01(Ff)節允許的債務或允許的再融資債務；但條件是：(I)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為受限制子公司(視屬何情況而定)相關的情況下設定的，且(Ii)該留置權不適用於母公司或任何受限制子公司在收購該財產或資產之日未獲得此類債務擔保的任何其他財產或資產，以及其附加物、附加物和收益及產品(但不包括

173

根據這種債務(及其再融資)的條款，該人成為受限制附屬公司(但不是母公司或任何其他借款方，包括該被收購實體被併入的任何貸款方)需要享有這種留置權的加入及其收益或該人獲得後的任何財產)；

(D)尚未拖欠超過30天的税款、評估或其他政府收費或徵費的  留置權 ，或正在根據第5.03節真誠提出異議的税收、評估或其他政府收費或徵款，或不支付將會或不會合理預期會導致重大不利影響的税收、評估或其他政府收費或徵税的留置權；

(E)法律規定的  留置權，構成業主S、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築或其他類似留置權，以確保未逾期30天以上的債務或正通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，如果適用，母公司或任何受限制的子公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(F)  (I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押、存款和存款，以確保保險公司在此類義務方面根據保險或自我保險安排承擔責任，以及(Ii)質押、存款和其他留置權，以確保向母公司或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務) ；

(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似義務的  存款和其他留置權(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)，在每種情況下，只要這些按金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括為確保健康而產生的，{br]在正常業務過程中的安全和環境義務；

(H)  分區、土地使用和建築 限制、法規和條例、地役權、測量例外、房地產的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃義務除外)、轉租、許可證、特別評估，通行權，關於或關於使用不動產的契諾、條件、限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水權和用水的權利或與之有關的保留、限制和租賃、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，以及所有權上性質輕微的缺陷或違規行為，總體上不會干擾母公司或任何受限制的子公司的正常業務活動；

(I)第6.01(I)節允許的擔保債務的  留置權；但此類留置權不適用於母公司或任何受限制的子公司的任何財產或資產，但因此類債務(或由此再融資的債務)而獲得、租賃、建造、替換、修復或改進的財產或資產及其附加物、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產除外；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其附屬公司)提供的其他融資(不言而喻，關於根據本條(I)為確保允許的再融資債務而產生的抵押品的任何留置權，如果對保證債務的抵押品的留置權進行再融資

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(如果有)是次級留置權，則根據本條款(I)為保證允許的再融資債務而對此類抵押品產生的任何留置權也應是初級留置權)；

(J)因任何準許回租交易而產生的  留置權；

(K)根據第7.01(J)節，  留置權保障不構成違約事件的判決；

(L)  土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在任何土地租約或母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何其他租約、轉租或許可下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何權益的前身)就其標的的不動產上的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(M)  留置權，即合同抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何受限制子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡沖銷和類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户簽訂的其他協議有關，母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(N)  留置權(I)純粹因任何與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iii)將在正常業務過程中產生且非為投機目的而附加於經紀賬户的合理慣常初始存款及保證金存款及類似留置權，(Iv)就第三方基金而言，或(V)根據與其訂立的協議而以信用卡公司為受益人；

(O)  留置權，保證在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例相一致的信用證、銀行擔保、倉單或根據第6.01(F)或(O)節允許的類似義務承擔的義務，並且不支持與借款債務有關的義務；

(P)在正常業務過程中授予他人的  租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與任何固定裝置、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權有關的許可)，不對母公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的  留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)  僅對母公司或任何受限子公司在與任何意向書或購買協議有關的任何投資意向書或購買協議中支付的現金保證金享有留置權；

(S)  對任何不是貸款方的受限子公司的財產或資產的留置權，以擔保不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的義務；

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(T)受託人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的  留置權，在解除之前，或根據慣例解除、贖回或失效條款根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項；

(U)  收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(V)  協議，將母公司或任何受限制子公司在任何 應收賬款中的任何權益或母公司或任何受限制子公司根據在正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他收益置於次要地位；

(W)因重新定性為貸款和根據第6.03節允許的任何交易的留置權而產生的 留置權，包括關於經營租賃或其他不構成債務的義務的預防性統一商業法典融資聲明產生的任何留置權；

(X)  留置權(I)不受限制的合資企業的股權 子公司(A)擔保該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(Ii)不受限制的子公司的股權；

(Y)根據回購協議的定義第(C)款構成許可投資的證券的  留置權；

(Z)對合格應收款融資的  留置權；

(Aa)確保保險費融資安排的  留置權；但此種留置權僅限於適用的未到期保險費；

(Bb)  ，就構成租賃權的不動產而言，指費用簡單或永久保有權益(或任何優先租賃權權益)所適用的任何留置權；

(Cc)擔保債務或其他義務的  留置權：(I)母公司或受限制子公司以任何貸款方為受益人；(Ii)不是擔保人的任何受限制子公司以不是擔保人的任何受限制子公司為受益人；

(Dd)對現金或許可投資的  留置權，確保在正常業務過程中達成套期保值協議 根據適用法律的要求提交清算；

(Ee)  對貨物或庫存的留置權 其購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為母公司或任何受限制子公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金；但該留置權 僅保證母公司或受限制子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔義務；

(Ff)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何受限制附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租訂立的  從屬、互不幹擾及/或委託協議 ；

(Gg)第6.01(B)、(H)、(P)或(V)節允許的擔保債務的  留置權，以及第6.01(M)節允許的債務擔保；

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(Hh)因母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中出售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的 留置權；

(Ii)母公司或受限制附屬公司取得該財產時對該財產或其他資產的  留置權， 包括透過與母公司或其任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但(I)該等留置權並非為預期該等收購而設定或與該等收購有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於母公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(Jj)針對母公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的  留置權，該等財產或資產保證 (X)債務的未償還本金總額，連同根據本條款(Jj)擔保的其他債務的本金總額，在緊接該等留置權的產生後， 將不超過3.12,000,000美元和發生、設立或承擔時不超過LTM EBITDA的50%的較大者，以及(Y)為根據前一條款(X)擔保的債務進行再融資而產生的允許再融資債務；

(Kk)在(A)並非全資子公司的母公司的任何子公司或(B)並非母公司子公司的任何人的股權的情況下，與該子公司或該其他人或任何相關合資企業、股東或類似協議的組織文件中所列的該子公司或該其他人的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和催繳安排；

(Ll)  留置權，以擔保第6.01(Bb)和(Dd)節允許的債務；以及

(Mm)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的 留置權、質押或存款。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅通過參照第6.02(A)至(Mm)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何組合而部分允許，以及(B)如果擔保債務項(或其任何部分)的留置權符合第6.02(A)至(Mm)節所述的一種或多種類別的允許留置權(或其任何部分)的標準，則父母可以，根據其全權決定權，以符合本第6.02節的任何方式對擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。

第6.03節 對材料知識產權的處置和其他轉讓的限制。在母公司和其他貸款方的情況下，處置(包括根據投資)由母公司或向任何不受限制的子公司的任何貸款方擁有或獨家許可的任何重大知識產權。

第6.04節 投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人的債務作出任何貸款或墊款或擔保，(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)所有或實質上所有財產及資產或

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另一人的業務或(Y)構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或(Iv)獲得獨家許可(上述各項均為投資)，但以下情況除外：

(A)實施交易或允許的重組的  投資；

(B)母公司或任何受限制子公司對母公司或任何受限制子公司的  投資；

(C)  允許的投資和作出時為允許投資的投資；

(D)母公司或任何受限制的子公司因處置第6.05節允許的資產而收到的非現金對價所產生的  投資；

(E)向母公司或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問發放的  貸款和墊款(I)在正常業務過程中的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不超過53,125,000美元和EBITDA的8.5%，(Ii)在正常業務過程中根據高級管理人員和員工在正常業務過程中的僱用和遣散安排以及交易 在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的工資支付和支出，以及(Iii)與該人有關的非現金貸款，S購買 母公司的股權；

(f)  在 正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的貿易信貸，以及在合理必要的範圍內從財務困難的賬款債務人處收到的用於清償或部分清償的任何資產或證券，以防止或限制損失，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和 其他信貸;

(g)  為非投機目的訂立的對衝協議;

(h)  截至交割日存在的投資或合同承諾的投資，如果總對價超過25，000，000美元，如附件6.04所述，以及任何延期、更新、更換或再投資，只要根據本條款（h）的所有投資的總 金額在任何時候都沒有增加到超過截止日存在的或承諾的投資金額（除了根據截止日存在的任何投資 條款要求的增加或本第6.04節允許的其他增加）;

(I)根據第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Ii)條的質押和存款產生的  投資 ；

(J)母公司或任何受限制附屬公司對  的投資總額(在作出投資時的價值，但不影響任何減記或註銷)不得超過(X)375,000,000美元和作出時LTM EBITDA的60%的總和，加上(Y)只要沒有發生和繼續發生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節下的違約事件，可用金額的任何部分；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是受限制附屬公司，但其後成為受限制附屬公司，則在該人成為受限制附屬公司且只要該人仍是受限制附屬公司時，可由母公司作出選擇，該投資可被視為根據第6.04(B)條(在其條文所允許的範圍內)作出，且不依賴於本第6.04(J)條；

(K)構成許可商業收購的  投資；

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(L)因破產或重組拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的  投資，在正常業務過程中，或由於母公司或任何受限制子公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資進行止贖或其他所有權轉讓而獲得的投資；

(M)在截止日期後收購的受限制子公司的  投資(包括獨家許可證)，或在截止日期後合併到母公司或合併到受限制子公司或與受限制子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內， (Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，按照第6.05節的規定；和(Iii)如果該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，或並非在與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下作出的合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(N)母公司通過  收購母公司或其受限制子公司的一名或多名高管或其他員工與該高管S或員工S收購母公司股權有關的義務，只要母公司或任何受限制子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高管或員工預付現金；

(O)母公司或任何受限制子公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述債務的其他債務的  擔保，在每種情況下均由母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立；

(P)以母公司的合格股權支付此類投資的  投資；條件是此類股權的發行不包括在可用金額的任何確定中；

(Q)  在正常業務過程中的投資，包括統一商號第3條收款或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(R)  任何符合過去和/或行業慣例的預付里程碑、營銷或其他資金支付給另一個人，以獲得未來獲得特許權使用費或其他付款的權利；

(S)  以預付費用的形式墊付，只要此類費用是按照母公司或此類受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(T)母公司和受限制的子公司的  投資，如果母公司或任何受限制的子公司否則將被允許根據第6.06(G)條支付該金額的受限付款(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為根據第6.06(G)條的受限付款)；

(U)對特別目的載體或受限附屬公司的任何投資，包括對與合格應收賬款安排有關的任何其他人的特別目的載體或受限制附屬公司的投資，包括對此類合格應收賬款安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資；

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(V)  ，在符合第6.03節的情況下，包括根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排對知識產權進行許可或貢獻的投資；

(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的  ；

(X)從母公司或受限制的子公司向母公司或其他受限制的子公司發放  獨家許可，以獲得藥品或其他藥品、診斷、輸送技術、醫療器械或生物技術業務的權利；條件是該受限制的子公司未在第6.03節或第6.05節禁止的收購中收購該藥品或其他藥品、診斷、輸送技術、醫療器械或生物技術業務；

(y)  任何受限制子公司對固定收益或其他資產的任何投資，該受限制子公司是所謂的專屬自保保險公司或保險子公司（均為專屬自保保險子公司），符合投資組合管理的慣例;”

(z)  對保險子公司的任何投資（包括構成第6.01（dd）節 項下允許的信用證的投資）;

（aa）  對合資企業的投資和對股權的收購 ，這些投資和收購將構成允許的業務收購，但收購此類股權的人員不會成為母公司的全資子公司;但是，該等投資的總金額， 加上在所有該等收購中支付的總對價，在截止日期後根據本條款（aa）作出的任何時間未償還貸款不得超過130，000，000美元和LTM EBITDA的20.5%（以較高者為準）;

（bb）  投資，只要在作出任何該等投資時及緊接該等投資生效後 ，（x）並無發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在持續，及（y）備考基準的總淨槓桿比率不超過4.80至1.00;

(Cc) 對非限制性子公司的投資總額，連同根據本條(Cc)作出的所有其他當時未償還的投資，在任何時間不得超過LTM EBITDA的90,000,000美元和14.5%(在確定時計算)；

(Dd) 對從事類似業務的人的投資總額，連同根據本條款(Dd)作出的所有其他投資，在任何時間不得超過LTM EBITDA的278,125,000美元和44.5%(在確定時計算)中的較大者；以及

(Ee)(I)第6.01節、(Ii)第6.02節、(Iii)第6.03節、(Iv)第6.05節(第6.05(E)(I)(1)節除外)或(V)第6.06節(第6.06(P)(I)節除外)所允許的交易所產生的 投資；以及

(Ff)與被排除的捐款數額相等的 投資。

為確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅通過引用第6.04(A)至(Ff)節中所述的一類許可投資(或其任何部分)而獲得許可，但可根據其任何相關組合進行部分許可，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合以下一項或多項標準

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第6.04(A)至(Ff)節所述的準許投資類別(或其任何部分)，母公司可全權酌情決定，以符合第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個(相關)條款(或其任何部分)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款(或其任何部分)作出或存在；但根據適用的第6.04(B)節或第6.04(H)節，附表6.04中描述的所有投資應視為 未償還投資。

本第6.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方的受限子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資的未償還金額時，此類中間投資不得計入。

為確定是否符合第6.04節的規定，對獨家許可的投資價值應限於母公司或任何受限子公司在獨家許可完成時或之前支付的現金總額(為免生疑問，不應包括任何購買價格調整、許可付款、特許權使用費、溢價、里程碑付款、或有付款、後端付款或任何其他延期付款或與利潤分享有關的任何付款)。根據緊隨其後的句子，任何非現金投資的金額將是其當時的公允市場價值，任何現金投資的金額將是其原始成本。如果對任何人的任何投資是按照本第6.04節的規定進行的，且投資類別受以美元計價的投資限制，則該人隨後將該投資的全部或任何部分(以股息、分配、利息、支付、資本返還、償還、清算或其他形式，但不包括公司間債務)返還給借款人或任何受限制的子公司，但不包括公司間債務。該等回報應被視為記入該投資的美元計價類別(但在任何情況下， 不會導致依賴該類別而可投資的總美元金額超過該以美元計價的限制)。如果受美元計價限制的類別受到基於美元金額和基於LTM EBITDA百分比的金額的 限制，並且在確定日期產生大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方，應將該美元等值金額視為替代前述句子中的相應美元金額。

第6.05節 合併、合併和出售資產。(I)與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或(Ii)處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)或處置任何受限制子公司的任何股權，就本條款(Ii)而言，(A)超過LTM EBITDA的30,000,000美元和5.0%，但第6.05節不禁止：

(A)  (I)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中購買和處置庫存，(Ii)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中(根據經營租約)收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，否則按市場條件(由母公司真誠決定)以公平市價出售，(Iii)處置剩餘、過時、母公司或任何受限子公司在正常業務過程中損壞或破舊的設備或其他財產，或(4)在正常業務過程中處置獲準投資；

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(B)(B)  ，如在其生效之時及緊接其生效後，並無違約事件發生且持續或將因此而導致：(I)任何受限制附屬公司與母公司或另一借款人合併、合併或合併，而母公司或該另一借款人是交易中的倖存者；(Ii)在尚存或所產生的實體為擔保人或成為擔保人的交易中，任何受限制附屬公司(借款人除外)與任何擔保人或成為擔保人的合併、合併或合併；及在第(I)和(Ii)款的情況下，除借款人或擔保人以外的任何人不得收到任何對價(除非第6.04條另有許可)，(Iii)任何非借款人或擔保人的受限子公司與非借款人或擔保人的任何其他受限子公司的合併、合併或合併，或併入非借款人或擔保人的任何其他受限子公司，(Iv)任何受限子公司的清算、解散或實體形式的改變 (借款人除外)，如果(X)母公司真誠地確定此類清算，解散或變更形式符合母公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且(Y)解散或變更形式符合第5.01(A)節的但書中包含的 要求，(V)任何受限子公司(借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是受限子公司(除非第6.04節(M)(Ii)節另有允許)，如果合併，其應為貸款方，合併或合併 受限子公司是貸款方，其與其每個受限子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何受限子公司(借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的資產出售；

(C)對母公司或受限制子公司的  處置；但借款方依據本條款(C)向非貸款方的受限制子公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(D)受準許回租交易規限的任何財產的  處置；

(E)  (I)(1)第6.04節允許的投資(第6.04(M)(Ii)和(Ee)(Iv)節除外)， (2)允許留置權，和(3)第6.06節允許的限制支付(第6.06(P)(Ii)節除外)和(Ii)本第6.05節禁止的交易；

(F)  貼現或出售在正常業務過程中產生的逾期應收款，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的情況下(且不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)，在每種情況下均無追索權。

(G)資產的  處置；但條件是：(I)其淨收益(如果有)在第2.11(B)節要求的範圍內按第 節應用，(Ii)任何此類處置應遵守第6.05節的最後一句，以及(Iii)借款人不得根據第(G)款處置該借款人及其受限制子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產，除非尚存實體是根據美國法律組織或存在的實體，並明確承擔相關借款人根據貸款文件承擔的所有義務；

(H)  合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第6.05節允許的處置；但在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的規定；

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(I)  在正常業務過程中對任何不動產或個人財產的租賃、許可或再租賃或再許可；

(J)  處置母公司及其受限制子公司的一個或多個庫存或處置，或 放棄母公司及其受限制子公司的知識產權，母公司管理層真誠地認為維持母公司或任何受限制子公司的業務在經濟上不再可行，或對其業務運營有用或必要；

(K)允許的非核心資產銷售的  處置 ；

(L)在正常業務過程中與合格應收賬款融資或其妥協、結算或收款有關的應收賬款的  銷售、轉讓、處置和折扣，包括在無追索權基礎上處置保理或類似交易中的應收賬款，此類交易中慣用的有限追索權除外；

(M)以任何資產(現金及準許投資除外)交換或交換母公司管理層真誠釐定的其他資產(現金及準許投資除外)對母公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大的價值或用途；但所收取的任何現金或準許投資均構成淨收益；

(N)  如在作出上述決定時並在緊接其生效後，並無任何失責事件發生且仍在繼續或將由此導致，則任何受限制附屬公司或任何其他人士可與母公司或另一借款人合併、合併或合併為母公司或另一借款人；但條件是：(A)父母或其他借款人應為尚存實體，或(B)如果尚存實體不是父母或其他借款人(該其他人，繼任借款人)，(1)繼任借款人應是根據美利堅合眾國(包括其州和哥倫比亞特區)法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔父母或其他適用借款人根據本協議或其他貸款文件根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式成立或存在的所有義務，(3)每個擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方， 應通過《擔保協議》的適用補充文件確認其根據《擔保協議》所作的擔保應適用於本協議項下的任何繼任借款人S的義務；(4)除非它是該等合併、合併或合併的另一方，否則各擔保人應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在本協議項下的義務應適用於根據第(3)款重申的其擔保；(5)除非借款人是尚存的人，行政代理應已收到關於繼任借款人的所有文件和其他信息，且應以書面形式合理要求任何貸款人、開證行或行政代理應根據適用監管機構的要求，合理確定是否需要了解您的客户、制裁和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。和(6)繼任借款人應已向行政代理提交(X)負責官員的證書，説明這種合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，應提交律師的意見，涵蓋將在律師意見中涵蓋的抵押品和擔保要求所涉及的事項(有一項理解，即如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的相關借款人)；以及

(O)  允許的重組。

183

儘管第6.05節有任何相反規定，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節進行任何資產處置，除非(I)此類處置是以公平市價進行的，以及(Ii)此類處置的收益中至少有75%(與所有其他處置一起累計)(母公司及其受限制的子公司除外)由現金或允許投資組成；但本條第(Ii)款的規定不適用於涉及公平市值低於25,000,000美元和LTM EBITDA的5.0%的資產的任何個別交易或一系列相關交易；此外，就本條第(Ii)款而言，下列各項均須視為現金： (A)任何該等資產的受讓人所承擔的或因該交易而以其他方式註銷的任何負債(如母公司S或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)的數額。(B)母公司或受限制子公司從受讓方收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，在收到後180天內由母公司或受限制子公司轉換為現金或能夠轉換為現金；及(C)母公司或其任何受限制子公司在此類處置或任何一系列相關處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市場總價值合計不超過，在收到時，以187,500,000美元和LTM EBITDA的30.0%(每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，不影響隨後的價值變化)中的較大者為限。

第6.06節 限制支付。(I)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他 分派(不論是以現金、財產、證券或兩者的組合)(僅因聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分派除外)，。(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何受限子公司購買或收購)任何母公司S股權，或為任何此類目的(發行合格股權除外)撥備任何金額，或(Iii)支付任何次級債務限制性付款，(所有上述， n限制性付款)；然而，前提是：

(A) 限制性付款可 支付給母公司或任何受限制的子公司(但非全資子公司向母公司或作為該受限制子公司的直接或間接母公司的任何受限制子公司支付的限制性付款必須根據其在該非全資擁有的子公司的所有權權益按比例(或從母公司或該受限制子公司的角度看更為有利)進行)；

(B)母公司可支付 限制性付款，以購買或贖回母公司或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員所持有的母公司權益(包括相關的股票增值權或類似證券)，或根據當時有效的任何計劃或任何 股東協議；但在任何財政年度，根據本條(B)進行的購買或贖回的總金額不得超過25,000,000美元和LTM EBITDA的4.0%，如果不是在任何年度使用，則可結轉到隨後的任何日曆年度，加上(X)母公司在該日曆年度因向母公司或任何受限子公司的董事、顧問、高級職員或員工出售母公司的合格股權而獲得的與允許員工補償和激勵安排有關的淨收益；但此類收益不包括在對可用金額的任何確定中，以及(Y)在該日曆年度收到的任何關鍵人壽保險的淨收益金額，如果在任何一年未使用，則可結轉到隨後的任何日曆年度)；此外，如果取消母公司或其受限制子公司管理層成員在回購母公司股權方面欠母公司或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第6.06節的目的而言構成限制付款；

184

(C)  任何人都可以 非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權，如果這些股權代表該等期權或其他股權的行使價的一部分或 與該等期權或其他股權有關的預扣債務；

(D)  只要在支付任何此類限制性付款時，且在該付款生效後，不會立即發生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件，且該違約事件仍在繼續，則可支付總額等於可用金額的 的限制性付款；但僅就使用可用金額定義第(A)(Y)款下的金額進行的限制性付款而言，在作出任何此類限制性付款時以及在實施後立即 ，按預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.80%至1.00；

(E)可就允許的重組支付  限制性付款；

(F)在任何上述人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出  限制性付款，以現金支付，以代替發行零碎股份；

(G)  限制性付款的總金額不得超過203,125,000美元和支付時息税前利潤的32.5%；

(H)  限制性付款，只要在作出任何此類限制性付款時並在其生效之後，(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.30%至1.00%；

(I)  次級債務限制性付款，只要在支付任何此類限制性付款時且在其生效後立即 ，(X)不會發生並持續發生違約或違約事件，以及(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.30%至1.00%；

(J)  任何人均可根據與發行可轉換或可交換債務證券同時或以其他方式訂立的習慣對衝協議，行使任何催繳或類似權利以購買母公司的股權；

(K)  次級債務限制性付款總額不得超過1.3億美元和支付時折舊攤銷前利潤的20.5%；以及

(L)  母公司宣佈和支付股息或分配，或向其直接母公司或母公司的任何間接母公司提供貸款，金額足以使母公司的任何直接或間接母公司支付：

(A)在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)，如母公司 和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或非美國税收目的(母公司的直接或間接母公司是共同母公司或代表成員的)合併、合併或類似所得税、公司税、增值税或類似税組的成員，則應繳納此類合併、合併或類似所得税、公司税、增值税或類似税種， 視情況而定。可歸因於母公司和/或此類子公司的應納税所得額(或就增值税而言，應納税所得額)；但(A)就每個該等應課税期間(或其部分)而言，就該等税項而繳付的税款總額不得超過

185

如果母公司和/或該等子公司在所有相關課税期間都是獨立納税人或税務集團(視情況而定)，則母公司和/或該等子公司在該應課税期間(或其部分)本應繳納的税額，以及(B)根據本條款(A)可歸因於不受限制的 子公司在該應課税期間(或其部分)的應税收入或應税供應(視何者適用而定)而允許支付的税款，應限於不受限制的子公司為此目的向任何貸款方實際支付的金額；

(B)  在不復制上述(A)條款的情況下，母公司可向其任何直接或間接母公司支付限制性付款，所得款項應用於支付維持母公司任何直接或間接母公司存在所需的特許經營權和類似税款以及其他費用和開支；

(M)  限制性付款，其數額等於被排除的繳款數額；

(N)宣佈和支付受限制的付款，最高可達 母公司市值的每年7.0%和母公司通過公開發行或從公開發行中獲得或貢獻的淨收益的每年7.0%，但構成除外貢獻的任何公開銷售除外；

(O)  只要在支付任何此類次級債務限制付款時並在緊接其生效之後(X)不會發生並繼續發生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)款下的違約事件，則可以支付總額相當於可用金額一部分的次級債務限制付款；如果 僅就根據可用金額定義(A)(Y)款支付的次級債務限制性付款而言，在支付任何此類次級債務限制性付款時和緊隨其後， 按形式計算的總淨槓桿率不大於4.80%至1.00；

(P)  在構成限制性支付的範圍內，母公司及其受限制的子公司可以進行(I)第6.04節(第6.04(Ee)(V)節除外)或(Ii)第6.05節(第6.05(E)(I)(3)節除外)允許的交易；以及

(Q)  回購母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權，以支付任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因行使股票期權而應支付的預扣税款或類似税款。

儘管 本協議有任何相反規定，但第6.06節的上述規定並不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是該等付款在聲明或發出通知之日應符合本第6.06節的規定(應理解，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。

第6.07節與關聯公司的 交易。(Ii)在涉及超過30,000,000美元的總付款或代價的交易(或一系列相關交易)中，向其任何聯屬公司(母公司及受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人士除外)出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何聯屬公司(母公司及受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人士)購買或取得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該交易(I)另有規定

186

本協議允許(或要求)；或(Ii)按對母公司或該受限制子公司(視適用而定)實質上不低於與非聯營公司人士進行的可比S公平交易中獲得的條款，以及就涉及總付款或代價超過60,000,000美元的任何此類交易，由母公司董事會真誠決定 。

(B) 前述條款(A)不得在本協議允許的範圍內禁止，

(I)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行任何證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予其他款項，或為其提供資金， 。

(Ii)第6.05節允許的 交易，

(3)母公司或任何受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的 交易(包括通過合併、合併或合併，其中母公司或受限制子公司是尚存的實體)；

(Iv) 費用的支付，合理自掏腰包母公司和受限制子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工在正常業務過程中的費用和賠償，

(V) 該等交易(包括支付所有與此有關的費用、開支、獎金及獎勵)及根據該等交易文件而進行的任何交易，以及在涉及總代價超過25,000,000美元的範圍內的任何交易，如涉及的總代價超過25,000,000美元，則載於附表6.07或對其作出的任何修訂、替換或類似安排，但該等修訂、替換或安排在任何重大方面不會對貸款人整體不利 (由母公司真誠地釐定)。

(Vi) (A)母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)與僱員、高級職員或董事 根據認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易。

(Vii)第6.06節允許的 受限支付和第6.04節允許的投資，

(8)在正常業務過程中買賣貨物、設備、產品、零部件和服務的 交易，

(Ix) 母公司或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)從會計、評估或投資銀行或估值公司向行政代理交付的任何交易，在每個案例中，具有國家認可地位的母公司出於善意決定有資格提交此類信函，該信函説明(I)此類交易的條款基本上不低於母公司或受限制的子公司

187

子公司，如果適用，比與非關聯方的個人進行類似的S公平交易所獲得的收益，或者(Ii)從財務角度來看，此類交易對母公司或此類受限子公司(如果適用)是公平的，

(X)在正常業務過程中與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務進行的 交易，

(Xi)根據任何合格應收賬款安排進行的 交易，

(Xii)母公司或任何受限子公司與任何人之間的 交易，但條件是(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為母公司的董事的投票權，以及(B)該人因任何 理由不是母公司的附屬公司，但以該身份行事的該董事除外。

(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節除外)允許並遵守第6.05節的規定的 交易，

(Xiv)為提高母公司和受限制子公司的綜合税務效率而進行的善意(經母公司負責人證明)的 公司間交易，而不是為了規避本協議中規定的任何契約；但任何貸款方不得因此類交易而成為被排除在外的子公司。

(Xv)向員工或顧問支付的 付款、貸款(或取消貸款) 或預付款(I)經母公司大多數公正董事善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xvi)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行的 交易， 在正常業務過程中對母公司或受限制子公司公平的每一種情況；

(Xvii)經母公司公正董事的大多數公正成員批准的交易 。

第6.08節母公司和受限制子公司的 業務；等儘管本協議有任何其他規定，在任何時間從事任何業務或業務活動與其任何一方於成交日期或任何類似業務所進行的業務或業務活動大相徑庭，而就應收賬款實體而言，則為合資格應收賬款融資及相關活動。

第6.09節 對限制性子公司分配的限制和負面質押條款 條款。允許母公司或任何受限制子公司簽訂任何協議或文書，根據其條款限制(A)向母公司或作為受限制子公司的直接或間接母公司的任何受限制子公司支付股息或其他分配或進行現金墊款，或(B)母公司或任何擔保人根據擔保文件授予留置權，在每種情況下，除根據任何貸款文件產生的限制外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律施加的  限制；

(B)在結算日因附表6.01所列或任何未清償債務中所列債務而在結算日生效的  合同負擔或限制

188

根據第6.01(Z)節，或與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，而該等債務並未實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍(由母公司善意確定)；

(C)  依據出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對受限制附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束為止；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的  習慣規定；

(E)  與本協定所允許的有擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於為此類債務提供擔保的特定財產或資產；

(F)  根據第6.01節或 允許對債務進行再融資的任何協議所施加的任何限制，但這些限制作為一個整體並不比本協議中所包含的限制(在每種情況下，由母公司真誠地決定)具有實質性更大的限制性；

(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的  習慣規定；

(h)  限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣條款;

(i)  限制在正常經營過程中達成的任何協議的轉讓、 抵押或質押的習慣性規定;

(j)  與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置相關的任何協議中包含的慣例限制和條件，以待完成此類出售、轉讓、租賃或其他處置;

(k)  允許留置權和相關文件中包含的習慣性限制和條件，只要 （1）此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，並且（2）此類限制和條件不是為了避免本第6.09節施加的限制而創建的;

(l)  受限制子公司簽訂的不動產租賃合同中包含的慣常淨值條款，只要 母公司已善意地確定此類淨值條款不會合理地預期損害母公司及其受限制子公司履行其持續義務的能力;

（m）  在該子公司成為限制性子公司時有效的任何協議，只要該 協議不是為了該人成為限制性子公司而簽訂的;

(n)  第6.01節允許的代表非擔保人的受限 子公司債務的協議中的限制，僅適用於該受限子公司及其非擔保人的子公司;

189

(o)  租賃、轉租、 許可證或股權或資產出售協議中包含的慣例限制，只要此類限制與股權和受其約束的資產有關;

(p)  對客户在正常 業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的限制;

(q)   任何獲許可的授信文件中包含的與任何授信實體有關的限制;

(r)   [保留區];

(s)  上述第（A）款所述類型的任何擔保或限制，由截止日期後簽訂的任何其他 文書或協議施加，其中包含擔保和限制，由母公司善意確定，不會對母公司支付貸款的能力產生重大不利影響;以及

(t)  上述第（i）或（ii）款所述類型的任何限制或約束，由上述第（a）至（s）款所述合同、文書或義務的任何 修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所施加;前提是， 根據母公司的善意判斷，此類修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或類似安排，對於該等股息及 其他支付限制，其限制性不得超過該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資 或類似安排之前該等規定所預期的股息或其他支付限制中所包含的限制性。

第6.10節  [已保留].

第6.11節  財政季度和/或財政年度。對於母公司，允許 對其財政季度和/或財政年度進行任何更改;前提是母公司及其受限制子公司可以一次或多次更改其財政季度和/或財政年度結束日期，根據母公司和行政代理人 合理同意的與此類變更相關的必要或適當的調整，（本協議雙方特此授權母公司和行政代理人對本協議進行任何其共同認為必要的修訂，以使前述條款生效）。

第6.12節  財務顧問。

(a)  未經所需組合貸款貸方書面同意，僅就循環貸款 和A期貸款而言，允許任何測試期最後一天的第一留置權擔保淨槓桿比率（從交割日後第一個完整的財政季度末開始）超過3.00至1.00; 但借款人可通過書面通知行政代理機構，選擇將 財務季度的第一留置權擔保淨槓桿比率最大值提高至3.25至1.00，發生重大收購以及其後的三（3）個財政季度;此外，在本協議期限內，此類增加僅允許三次。

(b)  未經所需組合貸款貸方的書面同意，僅就循環貸款和A期貸款而言，

190

任何測試期（從截止日期後第一個完整的財政季度結束時開始）小於3.00到1.00。

第七條

違約事件

第7.01節 違約事件。如果發生以下任何 事件(每個事件為默認事件)：

(A)由父母或本協議的任何擔保人作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件或依據本協議或該等文件交付的任何證明書或文件中作出的任何陳述或擔保，在如此作出或當作作出時，須證明在任何要項上是虛假或誤導的(  )；

(B)在任何貸款的本金到期及應付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，並以本條例所規定的貨幣支付，均屬拖欠(  )；

(C)在任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件到期並應支付的任何其他 金額(上文(B)款所指的金額除外)的支付中，  應以本協議所要求的貨幣違約，且此類違約應持續五個 (5)個工作日而不予以補救；

(D)由於母公司適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母或任何借款人S的存在)、第5.05(A)條或第5.08條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議，  應構成違約；但未能遵守或履行任何財務契約 本身並不構成關於初始期限B貸款的違約事件，除非所需的綜合貸款機構已加速任何循環貸款貸款和初始期限A貸款因違約而未償還的貸款 ，且該聲明在B期限貸款機構宣佈違約事件之日或之前尚未撤銷；

(E)父母或任何擔保人對任何貸款文件(以上(B)、(C)和(D)款所列條款除外)中包含的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，應構成  違約，且此類違約應在行政代理人通知母公司後30天內繼續不予補救；

(F)  (I)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，而在每種情況下，該等重大債務並未清償，或任何該等事件或情況已迅速治癒；但任何導致上述(B)款所述事件的違反財務契約本身不應構成初始期限B貸款項下的違約事件，除非所需的綜合貸款機構已加速因該違約而導致的任何循環貸款貸款和初始期限A貸款，且該聲明在B期限貸款機構宣佈違約事件之日或之前尚未撤銷。或(Ii)母公司或任何重大附屬公司(或一組共同構成重大附屬公司的受限附屬公司)應未能在所述最終到期日償付其任何重大債務的本金；

191

(Br)本條(F)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，條件是： (X)根據本條款和規定該債務的文件，這種出售或轉讓是允許的，並且(Y)按照有關債務的條款的要求進行償還；

(G)  應已發生控制權變更；

(H)  應啟動非自願程序或向具有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務人救濟法，對母公司或任何重要子公司，或母公司或任何重要子公司的大部分財產或資產進行救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、母公司或任何重要子公司的清算人或類似官員，或母公司或任何重要子公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，或(Iii)母公司或任何重要子公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或 其他救濟(本協議允許的交易除外)；該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 ；

(I)  母公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法提出任何請求或提出任何請求，(Ii)同意以上(H)款所述的任何程序或提交任何請願書的機構或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人、審查員、母公司或任何重要子公司的清算人或類似官員，或母公司或任何重要子公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出申訴的重大指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)在債務到期時普遍無法或無法償還債務；

(J)母公司或任何重要附屬公司(或一組共同構成重要附屬公司的受限制附屬公司)沒有支付一項或多項合計超過93,750,000美元和LTM EBITDA的15%的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續六十(60)天，或判定債權人須依法採取任何行動，扣押母公司或任何重要附屬公司(或一組共同構成重要 附屬公司的受限制附屬公司)的資產或財產，以強制執行任何該等判決；(  )

(K)  (I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟(包括髮出意向通知)，以終止任何一項或多項計劃，或(Iii)母公司或任何重要子公司(或共同構成重大子公司的一組受限子公司)或 多僱主計劃的發起人應已通知任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃破產或正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至 (Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)  (I)任何貸款文件應由母公司或任何擔保人以任何理由以書面形式斷言不是任何一方的合法、有效和具有約束力的義務，(Ii)任何擔保文件據稱設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益，應不再是或應由母公司或任何其他借款方以書面形式斷言不再

192

在所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因外國法律的限制而喪失完善或優先權的情況除外。適用於外國子公司股權質押的規則和法規，這些質押是在貸款方的組織或其適用的管轄範圍之外組織的，或者來自抵押品代理，該抵押品代理不再擁有實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書，或(Iii)擔保人根據貸款文件擔保義務的實質性部分，應停止完全有效和有效(除根據其條款的 外)，或應由母公司或任何擔保人書面斷言不是有效的或不合法的，有效且具有約束力的義務(按照其條款除外)，但不應根據本第7.01條發生違約事件(L)如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，該擔保物權和留置權將立即被替換或完善(根據需要)，並且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響。

然後，在每次此類事件中(上文第(H)或(I)款所述的與父母或任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應所需貸款人的要求(或在根據下文第(I)款終止循環融資承諾的情況下)，或在未能遵守或履行任何財務契約的情況下，除非所需的綜合貸款機構已加速因此類違約而尚未償還的任何循環貸款和A期貸款，並且該聲明在B期貸款機構宣佈與此相關的違約事件之日或之前仍未撤銷，否則所需的綜合貸款機構應在相同或不同的時間向母公司發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的貸款立即全部或部分到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期而須予支付的貸款本金，連同其應計利息、根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及母公司根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有其他債務，須立即到期及須予支付，而無須出示任何要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而所有這些款項均由母公司在此明確免除，此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Br)(Ii)條宣佈到期和應付，則應根據第2.05(K)條要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的母公司或任何借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和母公司在本協議和任何其他貸款文件項下應計的所有其他債務，應自動到期並支付，行政代理人應被視為已在第2.05(K)條允許的最大範圍內要求現金抵押品，而沒有出示、要求、拒絕或任何其他任何類型的通知，所有這些均由母公司在此明確放棄。 本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。

在不限制前述規定的情況下， 一旦發生違約事件，只要違約事件仍在繼續，行政代理和抵押品代理就可以代表其自身、貸款人和其他擔保當事人行使貸款文件和適用法律賦予其、貸款人和其他擔保當事人的所有權利和補救辦法。

第7.02節 保留。

193

第7.03節 申請 繼續進行。行政代理收到的抵押品的任何收益(無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷權、任何與借款方關於債務人救濟法或其他方面的訴訟或其他訴訟有關的任何分配，也無論是以現金或其他方式收到的)：(I)不構成(A)特定的本金、利息、根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在母公司指定的預付貸款類別下的相關貸款人之間按比例分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並繼續發生後，行政代理如此選擇或要求貸款人直接支付，在根據第7.01節行使補救措施後，應根據任何適用的可接受債權人間協議的 條款，首先，以行政代理和抵押品代理的身份向行政代理和抵押品代理支付當時應付的任何費用、賠償、費用償還和其他金額，第二，在適用的貸款人和開證行之間按比例支付借款人當時應支付給貸款人和開證行的任何費用、賠償或費用償還，第三，支付利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務救濟法在任何索賠或訴訟中允許索賠)，然後就貸款到期支付，並在貸款人和開證行之間按比例支付未償還的L/C付款，第四，償還貸款本金和未償還的L/C付款，將所有未償還的信用證、與擔保現金管理協議和擔保對衝協議有關的任何其他款項以及適用的擔保當事人之間的任何其他債務按比例變現；但在適用信用證期滿後仍可用的未兑現信用證的現金抵押金額，應按本文規定的方式使用。儘管有上述規定，但如果行政代理未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受擔保品代理的指定，如同它是本協議的貸款方一樣。

第八條

特工們

第8.01節 約會。

(A)  每家貸款人(以貸款人和週轉額度貸款人的身份，並代表其本人及其附屬公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本人及其附屬公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定行政代理和抵押品代理為該貸款方的代理人，並且每個此類貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理。根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理或抵押品代理的權力和職責，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方對此有任何相反的規定，行政代理和附屬代理不應承擔任何義務或責任，但下列情況除外

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本協議或任何其他貸款文件中明確規定，或與任何貸款人之間的任何信託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在對行政代理或抵押代理不利的情況。本條的規定(第8.12節最後一款除外)僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，母公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)  行政代理、每個貸款人(以貸款人和每個週轉額度貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)和每個開證行(以其本身及其附屬公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)特此指定並授權抵押品代理人擔任代理人、證券託管人和抵押品代理人(包括作為代表(脊椎病患者/復發者)根據(Br)2004年12月15日比利時法案關於金融抵押品安排的第5條以及與金融工具的擔保抵押品安排和貸款有關的若干税收規定，以及(Ii)第三冊第3條，比利時民法典第17章)行政代理，該貸款人和開證行的目的是收購、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何 義務，並行使貸款文件中明確授予抵押品代理人的權力和履行該等職責，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。為進一步執行上述規定，行政代理和抵押品代理有權代表擔保當事人訂立擔保文件，並採取必要的行動，以建立、完善和維持完善的擔保 為擔保當事人的利益而根據擔保文件授予的抵押品的權益和留置權。

第8.02節 職責委派。任何代理人均可透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其任何及所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利及權力。該代理人及任何該等附屬代理人可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及其關聯方、行政代理人和附屬代理人以及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排的銀團有關的活動以及作為代理人的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.03節 免責條款。代理人、聯合簿記管理人或安排人、或其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、事實律師一個或多個關聯公司應(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件或任何證書中包含的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，

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report, statement or other document referred to or provided for in, or received by any Agent, Joint Bookrunner or Arranger under or in connection with, this Agreement or any other Loan Document or for the value, validity, effectiveness, genuineness, enforceability or sufficiency of this Agreement or any other Loan Document or for any failure of any Loan Party a party thereto to perform its obligations hereunder or thereunder. No Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be under any obligation to any Lender to ascertain or to inquire as to the observance or performance of any of the agreements contained in, or conditions of, this Agreement or any other Loan Document, or to inspect the properties, books or records of any Loan Party. No Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duties or obligations except those expressly set forth herein and in the other Loan Documents, and its duties hereunder shall be administrative in nature. Without limiting the generality of the foregoing, (a) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default or Event of Default has occurred and is continuing, (b) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duty to take any discretionary action or exercise any discretionary powers, except discretionary rights and powers expressly contemplated by the Loan Documents that the respective Agent is required to exercise in writing as directed by the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for herein or in the other Loan Documents); provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose the Administrative Agent to liability or that is contrary to any Loan Document or applicable law, including for the avoidance of doubt any action that may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Laws or that may effect a forfeiture, modification or termination of property of a Defaulting Lender in violation of any Debtor Relief Laws, (c) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duty or responsibility to disclose, and no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be liable for the failure to disclose, to any Lender or any Issuing Bank any credit or other information concerning the business, prospects, operations, property, financial and other condition or creditworthiness of any of the Loan Parties or any of their Affiliates that is communicated to, obtained or in the possession of, any Agent, Joint Bookrunner, any Arranger or any of their Related Parties in any capacity, except for notices, reports and other documents expressly required to be furnished to the Lenders by the Administrative Agent herein and (d) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be liable for any action taken or not taken by it (i) with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith shall be necessary, under the circumstances as provided in Sections 7.01 and 9.08) or (ii) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct, as determined by a court of competent jurisdiction by a final and nonappealable judgment. Neither Agent shall be deemed to have knowledge of any Default or Event of Default unless and until written notice describing such Default or Event of Default is given to such Agent in accordance with Section 8.05. No Agent shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (i) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement or any other Loan Document, (ii) the contents of any certificate, report or other document delivered hereunder or thereunder or in connection herewith or therewith, (iii) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth herein or therein or the occurrence of any Default or Event of Default, (iv) the validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement, any other Loan Document or any other agreement, instrument or document, or the creation, perfection or priority of any Lien purported to be created by the Security Documents, (v) the value or the sufficiency of any Collateral, or (vi) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere herein, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent. The Administrative Agent shall not be responsible or have any liability for, or have any duty to ascertain, inquire into, monitor or enforce, compliance with the provisions hereof relating to Disqualified Lenders. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent shall not (x) be obligated to ascertain, monitor or inquire as to whether any Lender or Participant or prospective Lender or Participant is a Disqualified Lender

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或（y）對向任何不合格 方轉讓或參與貸款和/或承諾或披露機密信息負有任何責任。

第8.04節代理商的 信賴性。每個代理均有權依賴、 且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或 其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每個代理可以諮詢法律顧問(包括母公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。在所有情況下，每一代理人應將登記冊中規定的貸款人就本合同項下所欠金額視為其所有人。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非 其應首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)其認為適當的建議或同意，或貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用向其進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件 按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來貸款持有人 具有約束力。

第8.05節 違約通知。任何代理都不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或母公司關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知 是違約通知。如果該行政代理收到該通知，該行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人(或在本協議規定的情況下，則為所有或其他貸款人)的合理指示，對該違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第8.06節 不依賴代理、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人和其他貸款人。各貸款人和開證行明確承認，任何代理人(或其各自的任何關聯方)、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同文件代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人、聯合簿記管理人、 辛迪加代理、共同文件代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對其任何關聯方的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查， 應被視為構成該代理、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同文件代理人或安排人就任何事項向任何貸款人或每家開證行提供信息，包括任何代理人、聯合簿記管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息。每家貸款人和每家開證行向代理人、聯合簿記管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人和安排人表示

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在不依賴代理、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，獨立地對貸款方及其受限制子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行還承認，它將在不依賴代理人、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、情況貸款當事人的經營、財產、財務等情況和資信狀況。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件 列明瞭商業借貸便利的條款，以及(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據，且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第8.07節  [已保留].

第8.08節 代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受存款，以及一般與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是本協議項下的代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及其出具的任何信用證、或參與的信用證或週轉額度貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是本協議項下的代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則貸款人和貸款人應包括以個人身份作為本協議下的代理人提供服務的每一人。該等人士及其附屬公司可 接受母公司或其任何受限制附屬公司或其其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與母公司或其任何受限制附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該 人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第8.09節 後續管理代理。行政代理人可在向貸款人和母公司發出30天通知後，辭去本協議和其他貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人的職務，無論是否已指定繼任行政代理人。行政代理在本合同項下的任何此類辭職也應構成其作為開證行和迴旋額度貸款機構(視情況而定)的辭職，在這種情況下，辭職的行政機構(X)不再需要簽發任何信用證或根據本合同發放任何額外的迴旋額度貸款，(Y)應維持其作為開證行或迴旋額度貸款機構(視情況而定)的所有權利。

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對於其在辭職日期之前出具的任何信用證或其發放的週轉額度貸款。在接到辭職通知後，經母公司合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條下的違約事件未發生且仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯機構，繼任者應繼承行政代理和抵押品代理的權利、權力和責任。行政代理人是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力、義務和職責將終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為，而附隨代理人一詞應指該繼任代理人在任命和批准後生效，並且 前附隨代理人S作為附隨代理人的權利、權力、義務和義務應終止。該前抵押品代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果所需貸款人未如此指定任何繼任行政代理和抵押品代理，則在即將退休的行政代理S發出辭職通知後30天內，經母公司的合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件未發生且仍在繼續)，退任的行政代理可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理和抵押品代理，該代理應為在紐約設有辦事處的銀行。紐約或任何此類銀行的關聯銀行，直至所需貸款人指定上述規定的繼任者行政代理和抵押品代理為止。行政代理人S退任通知之日起30日內，未有繼任代理人接受聘任的，卸任的行政代理人S辭職 同時生效；提供僅為維護根據任何擔保文件授予擔保代理人的為擔保當事人的利益而授予擔保代理人的任何擔保權益，註銷的擔保代理人應繼續作為擔保代理人為擔保當事人的利益而享有擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果擔保代理人擁有任何擔保，則應繼續持有該擔保。在每種情況下，借款人應 承擔和履行本協議項下行政代理和抵押品代理的所有職責，直至貸款人按照本條款的規定指定和履行行政代理和抵押品代理的所有職責(如果有)，直到要求貸款人按照上述規定指定繼任者代理為止。任何即將退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，其本人、其下屬代理人及其各自的關聯方在擔任本協議及其他貸款文件項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第八條和第9.05節的規定。一旦S的繼任者被接受為行政代理人和本合同項下的抵押品，該繼任者將繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17節規定的除外，以及在辭職生效之日欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第8.09節的規定解除)。當母公司根據本協議指定繼任開證行(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)時，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役開證行和迴旋貸款行的所有權利、權力、特權和義務，(B)除以下(D)款另有規定外，即將退役的開證行和迴旋放貸行應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任開證行應簽發信用證，以取代信用證。如有的話，在上述繼承或作出時仍未清償

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滿足即將退休的開證行的其他安排，以有效地承擔即將退休的開證行在此類信用證方面的義務，以及(D)即將退休的迴旋額度貸款人(X)不應被要求發放本協議項下的任何額外迴旋額度貸款，(Y)應保持其作為迴旋額度貸款人的所有權利，以及(Y)應保持其作為迴旋額度貸款人的所有權利，並對其在辭職之日之前發放的任何迴旋額度貸款，包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放ABR貸款或為未償還回旋額度貸款提供風險參與資金的權利。

第8.10條 編排者等儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件的規定，但每個聯合簿記管理人、辛迪加代理、每個共同文件代理、每個安排人以及在本協議封面上被指定為辛迪加代理、文件代理或聯席管理人的每個人僅出於認可目的而被命名為聯合簿記管理人、辛迪加代理或聯席管理人，其身份不應對本協議或任何其他貸款文件承擔任何權利、義務、責任或責任，但以其適用的代理身份除外。貸款人或開證行，但每個此等人士及其關聯公司均有權享有第9.05節和第9.17節中明確規定的適用於他們的權利(受其中規定的適用義務和限制的約束)。

第8.11節 證券文件和抵押品代理。貸款人和其他受擔保的 方授權管理代理和抵押品代理根據第9.18節發佈任何抵押品，或者如果根據第9.08節批准、授權或批准，或者如果任何證券文件的條款要求，則授權解除任何抵押品。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，在沒有任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂(或確認和同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何可接受的債權人間協議，以(1)第6.02(C)、(I)、(J)、(V)款中任何一項下構成抵押品一部分的資產的留置權來擔保(並允許擔保)，(Z)或(Gg))(並按照其相關要求)和(2)第6.02節的任何其他規定，只要該留置權是次要的或相等的，並且可由擔保義務的留置權進行評級(已承認並同意，行政代理和抵押品代理均無義務根據第(2)款執行任何協議，並可選擇執行或不執行，其唯一和絕對的自由裁量權)。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理解除根據第6.02節(E)、(I)、(J)、(V)或(Z)款允許的任何貸款文件(I)授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，只要授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，(Ii)是或成為除外財產，或(Iii)構成出售或以其他方式處置的財產(出售或以其他方式處置)，而出售或以其他方式處置的財產是根據第6.05節規定出售或以其他方式處置的；行政代理和抵押品代理應當根據母公司的要求辦理；但在任何此類請求之前，父母應在每一種情況下向行政代理提交一份父母負責官員的證書，證明(X)在根據本句子第(I)款提出請求的情況下，證明該留置權在本協議下是允許的，並且 授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Y)如果是根據本句子第(Ii)款提出的請求，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09條，以及(Z)根據第(Iii)款提出的請求，即本協議第6.05條允許出售或處置該財產，並且在每種情況下，均已滿足本協議的解除要求。

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第8.12節 抵押品變現、強制執行擔保和信用投標的權利。在根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何借款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，(I)行政代理(無論任何債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向父母提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該訴訟或其他方式(A)就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法訴訟中允許貸款人、開證行、行政代理和任何子代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、審查員、受讓人、受託人、清盤人，現授權每一貸款人和開證行向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，母公司、行政代理人、 抵押品代理人和各擔保方在此同意：（a）任何擔保方均無權單獨變現任何抵押品或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，雙方理解並同意 所有權力，本協議項下的權利和補救措施只能由行政代理人和擔保代理人根據本協議條款代表擔保方行使，擔保 文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保代理人行使;但儘管有上述規定，貸款人可以按照第9.06節中規定的方式行使第9.06節中包含的抵消權，並且（b）如果抵押代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，擔保代理人或任何擔保人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類擔保物的購買者或許可人，擔保代理人作為擔保方的代理人和代表（但除非所需貸款人 另有書面約定，否則任何貸款人或貸款人均不得以其各自的身份）有權，為了投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分擔保品的購買價格，使用和應用任何債務作為擔保代理在此類銷售或其他處置中應付的任何擔保品的購買價格的信貸。

擔保方特此授權行政代理人，在所需貸款人的指導下，貸記 投標全部或部分債務（包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他行為的契約履行部分或全部義務），並以該方式購買（直接或 通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據《美國破產法》條款（包括第363條）進行的任何出售，美國破產法典 第1123或1129條，或貸款方所適用的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（b）由 行政代理人（無論是通過司法訴訟或其他方式）根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務。對於任何此類信用投標和採購，對擔保方的債務應

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be entitled to be, and shall be, credit bid on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that would vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) in the asset or assets so purchased (or in the Equity Interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are used to consummate such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent shall be authorized (x) to form one or more acquisition vehicles to make a bid, (y) to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or Equity Interests thereof shall be governed, directly or indirectly, by the vote of the Required Lenders, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Required Lenders contained in clauses (i) through (ix) of Section 9.08(b) of this Agreement, and (z) the Administrative Agent shall be authorized to assign the relevant Obligations to any such acquisition vehicle pro rata by the Lenders, as a result of which each of the Lenders shall be deemed to have received a pro rata portion of any Equity Interests and/or debt instruments issued by such an acquisition vehicle on account of the assignment of the Obligations to be credit bid, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (ii) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of debt credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall automatically be reassigned to the Lenders pro rata and the Equity Interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of the Obligations that had been assigned to the acquisition vehicle shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action.

第8.13節 預扣税。在適用法律要求的範圍內，行政代理機構可從向任何貸款方支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果任何税務機關聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為適當的文件沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款方沒有通知行政代理機構情況的變化，導致適用的預扣税豁免或減少無效)而沒有從支付給任何貸款方或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，出借方應賠償行政代理(範圍為行政代理尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。行政代理向任何貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議項下欠該貸款方的任何和所有金額、任何其他貸款文件或以其他方式抵銷本第8.13條規定應支付給行政代理的任何金額。本第8.13款將繼續有效，無論本條款所述交易的完成、貸款的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止、行政代理的辭職或任何貸款人的更換 。

第8.14節 擔保現金管理協議和擔保對衝協議。 任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或擔保協議或任何擔保文件的規定而獲得第7.03條、任何擔保或任何抵押品的利益的銀行，無權知悉任何 行動，或同意、指示或反對根據本協議或其他任何條款採取的任何行動

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貸款文件或其他有關抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)，但以貸款人身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。

第8.15節 某些《僱員權益保護法》事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為母公司或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，與 (Y)之契諾相比，以下至少一項為且將為之成立：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《國際信用風險評估條例》第3(42)條或其他方面的含義內)，

(2) 在一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議， 或

(Iv) 行政代理全權酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)  此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示

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並保證，自此人成為本合同貸款方之日起，自此人成為本合同貸款方之日起，至此人不再為本合同貸款方之日止，為行政代理人的利益而非為母公司或任何其他貸款方的利益起見，行政代理人不是此類貸款人資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第8.16節 追回任何錯誤的付款。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他方式)；個別和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款 (或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理， 連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還這筆款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利行政代理要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.16條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)  每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應注意該付款有誤。各貸款人同意，在每一種此類情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(Iii)   借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但， 不得將本第8.16條解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務

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貸款及其利息的到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有進行此類錯誤付款本應支付的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前面的第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，並且 僅針對行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方應繼續承擔本條款第8.16條項下的S義務。

第九條

其他

第9.01節 通知；通信。

(A)  除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及除下文第9.01(B)節規定的情況外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如向任何貸款方或行政代理人或抵押品代理人、任何開證行或任何週轉貸款機構發出  ，則須於截止日期將該等人士的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送交附表9.01；及

(Ii)  ，如給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

(B)本條款項下向貸款人和開證行發出的  通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它 無法接收此類條款下的通知。行政代理或母公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的  通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

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(D)  本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的  文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司張貼此類文件，或在母公司S網站上按附表9.01所列網站地址提供指向母公司S的鏈接，或(Ii)在母公司S代表母公司S在互聯網或內聯網網站上發佈此類文件的日期，如果有，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(A)母公司應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求其交付紙質副本的任何貸款人，直到行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)母公司應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理機構(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件將此類文件的電子版本(即軟拷貝)提供給行政代理機構；以及(C)如果有任何財務報表，根據第5.04節要求交付的證書或其他信息應要求在 非營業日的任何日期交付，該財務報表、證書或其他信息可在該日期後的下一個工作日交付給行政代理。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，並且每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

(F)  借款人同意將取消資格的貸款人名單的任何更新以書面形式通知行政代理，地址如下：jpmdq_Contact@jpmgan.com或行政代理提供的其他地址。

第9.02節 協議的存續。貸款各方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，無論這些人或其代表進行的任何調查如何，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17和9.05節以及第VIII條的規定將繼續有效，且無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定終止、行政代理辭職或任何貸款方被替換，都將繼續有效，而無論本協議預期的交易完成、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的終止、行政代理的辭職或任何貸款方的更換。

第9.03節 的約束力。本協議應在母公司和行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對母公司、行政代理、每個開證行、每個迴旋貸款機構和每個貸款機構及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

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第9.04節 繼承人和受讓人。

(A) 本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開證行開具信用證的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.05條允許的以外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方以外，其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本條款9.04第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個代理人、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B) (1)在符合以下第(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個 受讓人(每個受讓人)：

(1) 父母(不得無理拒絕、拖延或附加條件的同意)， 如果父母在遞交書面同意請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為已給予同意；但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金(定義見下文)，或將循環融資承諾額或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯方或核準基金對循環融資貸款人的轉讓，不需要(X)母公司的同意，或(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人；

(2) 行政代理(這種同意不得被無理拒絕或拖延)； 規定，將(1)定期貸款轉讓給(X)貸款人，或(Y)母公司或母公司的關聯公司根據第2.25節或(2)循環融資承諾或循環融資貸款提供給循環融資貸款人的全部或任何部分，無需行政代理同意；以及

(3) 每家開證行和每家週轉額度貸款人(不得無理扣留或拖延此類同意)；但轉讓全部或部分定期貸款不需要任何開證行或週轉額度貸款人的同意。

(Ii) 轉讓(不是根據第2.25節)應受以下附加條件的約束：

(1) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何貸款項下的貸款，否則轉讓貸款人適用的承諾或貸款的金額(自就該轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日確定)不得低於(X)等值1,000,000美元的美元，或定期貸款中超出1,000,000美元的等值美元的整數倍，延遲提取定期貸款A承諾和延遲提取定期貸款B承諾和(Y)美元等值2,500,000美元或其超出美元1,000,000美元的整數倍

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循環融資貸款或循環融資承諾的情況，除非母公司和行政代理另有同意；條件是，如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要母公司的同意；此外，還應彙總每個貸款人及其附屬公司或批准的基金的此類金額 (同時轉讓給兩個或更多相關基金，或將其視為一項轉讓)；

(2) 每次部分轉讓應按比例轉讓轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得被解釋為禁止轉讓讓與貸款人S就某一類承諾或貸款 的所有權利和義務的比例部分；

(3) 每項轉讓的各方應： (1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和驗收以及根據第2.17節要求交付的任何文件，或 (2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費(該費用(X)可由行政代理自行決定免除或減少，以及(Y)在截止日期後30天內對安排人員免收)；

(4) 如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母公司及其關聯公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(5) 受讓人不應是(I)母公司或任何母公司S 關聯公司或子公司，但根據第2.25節轉讓給母公司的除外，(Ii)任何不符合第9.04(I)節規定的不合格貸款人，(Iii)自然人(或為一個或多個自然人、由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)或(Iv)違約貸款人。

就本第9.04節而言，核準基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外) ，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

(Iii) 根據以下第(V)款予以接受並予以記錄，自每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，轉讓和接受項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.04節，就本協議而言，應視為

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該貸款人根據本第9.04節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv) 行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環L/C風險的承諾、本金和利息金額(登記冊)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應是確鑿無誤的，母公司、行政代理、每家開證行、每家迴旋額度貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，登記冊應可供各借款人、任何開證行、任何週轉額度貸款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V) 在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓人S填寫了行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本第9.04節第(B)(Ii)(C)款所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.04節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息 記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓，不論是否有本票證明，對於本協議而言，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C) (2)任何貸款人均可在不通知母公司、借款人或行政代理、開證行或迴旋額度貸款人或徵得其同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但在參與時，下列個人除外：(1)自然人(或為一個或多個自然人、由一個或多個自然人擁有和經營、由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)；(2)母公司或其任何子公司或其各自的任何附屬公司；(Iii)受第9.04(I)或(Iv)節約束的被取消資格的貸款人(參與者)對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的違約；如果(A)貸款人S在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)母公司、行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人S在本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意以下兩方面的任何修訂、修改或放棄：(1)根據第9.08(B)和(2)節的第一個但書，要求直接受其影響的每個貸款人同意；(2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)。除第9.04節的第(C)(Iii)款另有規定外，每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的福利(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求的約束)。

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第2.17節所要求的 應僅交付給在此類出售發生之日或之前出售參與權的貸款人)，其程度與貸款人是貸款人且 已根據本第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但條件是，該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii) 出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其向其出售股份的每個參與者的名稱和地址，以及每個此類參與者的本金金額和利息金額以及S在貸款或貸款文件下的其他義務中的權益(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。在不受第9.04(C)節要求的限制的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii) 參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非在該參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更多付款。

(D) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，以及對於屬於核準基金的任何貸款人，向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(包括該持有人的受託人或其任何其他代表)所作的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E) 母公司在收到有關貸款人的書面通知後， 同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以促進上文(D)段所述類型的交易。

(f)  [已保留].

（g）  就本協議而言，根據第2.25條購買定期貸款應 視為自動立即取消和取消此類定期貸款，且母公司應在完成任何此類購買後通知行政代理，應更新登記簿以記錄此類事件，就像 此類貸款的預付款一樣。

（h）  關於 任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後（可能是

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直接付款、參與人或次級參與人的受讓人購買或其他補償行動，包括在母公司和行政代理人同意的情況下，為違約方先前申請但未提供資金的貸款的 適用比例份額提供資金，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（x）支付並全額清償該違約方欠行政代理人、各開證銀行的所有付款責任，每一條搖擺線或任何其他搖擺線（及應計利息）及（y）取得（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部比例份額，並根據其循環貸款比例參與信用證和週轉貸款;前提是，儘管有上述規定，但如果任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被視為違約方，就本協議的所有目的而言，直到該等遵守發生為止。

（i）  不合格的貸款人。

（i）  對於“在”相關貸方簽訂具有約束力的協議以向該人士出售和轉讓或參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務之日（交易日）為不合格貸方的任何人士，不得向其轉讓或參與（在DQ列表已發佈在平臺上的範圍內）。（除非母公司已同意本第9.04節所述的其他轉讓，在此情況下，該人員不會被視為 轉讓或參與的不合格代理人）。為免生疑問，對於在適用交易日之後成為不合格受讓人的任何受讓人或參與者（包括根據 和/或不合格受讓人定義中所述的通知期限屆滿而發出通知的結果“”），（x）該受讓人不得追溯性地喪失成為受讓人或參與人的資格，並且（y） 與該受讓人有關的轉讓和承擔的適用借款人本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的借款人。任何違反第（i）（i）款的轉讓不應無效，但 第（i）款的其他規定應適用。

（ii）  如果未經母公司事先書面同意，違反上述第（i）條，向任何不合格的借款人進行任何轉讓或 參與’，或如果任何人在適用交易日期後成為不合格的借款人，則適用借款人可在通知適用的不合格的借款人和行政代理人後，（A）終止此類不合格借款人的任何循環貸款承諾，並償還借款人對此類 取消與此種循環貸款承諾有關的資格;（二）在不符合條件的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，購買或 通過支付（x）本金金額和（y）中的較低者提前支付該定期貸款該等不合格貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用及所有其他金額（除本金外）根據本協議應向其支付的款項;前提是循環貸款的收益不得用於該目的和/或（C）要求該不合格的債權人轉讓，無追索權（根據並受限於本第9.04節所載的 限制）其所有權益，本協議項下的權利和義務，以（x）本金金額和（y）該 不合格受讓人為獲得該等權益而支付的金額（以較低者為準），權利和義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本協議項下應支付給其的所有其他金額（本金除外）;前提是，在第 （C）條的情況下，此類轉讓不與適用法律衝突。

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(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收適用借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，或行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何 行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的貸款人將被視為已按照與非被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項， 和(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(破產計劃)進行表決，本協議的每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該 破產計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的、由審理該訴訟的法院(或具有管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款的決定提出的任何請求提出異議。

(IV) 管理代理應有權，且母公司特此明確授權管理代理(A)在平臺上張貼母公司提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公共方出借人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

第9.05節費用；責任限制；賠償等。

(a) 費用。每個借款人共同和各自同意支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理或抵押品代理、安排人及其各自關聯公司因本協議提供的信貸便利的聯合和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)、本協議和其他貸款文件的準備和管理(不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和費用)、或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的費用 (無論據此或據此預期的交易是否應完成)，包括合理的費用，行政代理、附屬代理和安排人的一名首席律師的費用和支出，以及如果這些各方認為合理必要，每個司法管轄區一家當地律師事務所的合理費用、收費和支出，(Ii)所有合理和有文件記錄的 自掏腰包各開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 和(三)自掏腰包代理人、抵押品代理人、任何開證行或任何貸款人因執行其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利、與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有此類費用 自掏腰包與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用，包括為所有這些人支付的一名律師的費用、收費和支出，如果這些人認為合理必要，則包括每個適當司法管轄區的一名當地律師和/或(如果

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(br}適當的)為所有這些人提供單一的監管法律顧問，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知母公司並隨後保留自己的法律顧問，則為該受影響的人提供另一家律師事務所的法律顧問)。

(b)  賠款。借款人共同和各自同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、每家開證行、每家貸款人、其各自的關聯方、繼承人和轉讓人及其各自的關聯方(每個這樣的人被稱為受償方)，並使每一受償方免受任何和所有責任的損害，併合理和有據可查自掏腰包與此合理相關的費用，包括合理的律師費、收費和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，並限制為所有此類受賠付人作為整體不超過一名律師，如果此類各方認為合理必要，則為所有此類受償方單獨 個當地律師和/或針對所有此類受賠方的單一監管律師視為整體)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方告知衝突的母公司，並隨後為受影響的受影響受影響的另一家律師事務所保留自己的律師事務所)；任何受賠方因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或提出的主張：(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，(Ii)各方履行本協議及協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議所預期的其他交易，(Iii)貸款收益的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iv)在母公司或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料；或(V)與上述任何一項有關的任何程序(不論任何受償方是否為其中一方，亦不論該事宜是由第三方或母公司或其任何附屬公司或附屬公司提出；但如該等法律責任及/或有關的費用或開支(X)是由最終裁定的，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為是由於該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該受償人或其任何關聯方實質性違反本協議或任何貸款文件，或(Y)因不涉及母公司或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人對另一受償人 提起的訴訟(針對任何代理人、抵押品代理人或以其身份進行的安排人的訴訟除外)。

(c)  法律責任的限制。借款人共同和各自同意：(I)根據任何責任理論，任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人(每個，包括但不限於每個安排人、行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人、貸款人相關人士)或任何借款人(或其任何子公司或關聯公司)在任何情況下均不對因下列原因引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害承擔任何責任 與本協議相關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，以及(Ii)與貸款人相關的任何人不對他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括電子平臺)或通過互聯網獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)承擔任何責任(除非此類損害是由具有管轄權的法院作出的、不可上訴的最終判決確定為故意不當行為或嚴重疏忽所致)，任何貸款人關聯人或其任何關聯方，或該貸款人關聯人或其任何關聯方實質性違反本協議或本協議或本協議預期的任何其他協議或文書的條款)；前提是，

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第(Br)條第(C)項並不免除借款人就第三方對受償方提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償的義務。每個借款人同意，在適用法律允許的範圍內，不就上述任何 項向任何貸款人相關人士主張任何索賠。

(d)  貸款人報銷。每一貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理和各開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在任何貸款方未償還的範圍內，且不限制該貸款方這樣做的義務)按各自適用的百分比按比例向行政代理、抵押品代理和各開證行支付貸款方根據本條款第9.05條第(A)、(B)或(C)款要求支付的任何金額(在不限制貸款方這樣做的義務的範圍內)(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，則從 起，並針對任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人相關人員施加、產生或主張的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該 代理相關方以其身份招致或聲稱的；此外，如果 有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的裁決主要是由該代理關聯方S嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對該等負債、成本、開支或支付的任何部分負責。

(E) 無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在提出書面要求後15天內支付 ，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(F) 本第9.05節不適用於任何税種(代表負債等的税種除外)。

(G) 對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害， 不承擔任何責任。

(H) 第9.05節中的協議在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職或撤職、任何貸款人更換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或 解除、終止日期和本協議、任何其他貸款文件或本協議的任何規定終止後仍然有效。

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第9.06節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終且以任何貨幣計價)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠母公司或任何受限制附屬公司貸方或賬户的其他債務，以及母公司現在或以後在本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件項下的所有義務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；條件是，任何貸款人或任何關聯公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回，均受第2.18(C)節的規定約束；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，並在支付之前，由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權利)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.07節 適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節 豁免；修正案。

(A) 行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意母公司或任何其他貸款方的任何偏離均無效，除非得到以下第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，父母或任何其他貸款方的任何通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行在 時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第2.14、2.21、2.22或2.23(Y)節所規定的(X)外， 不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

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在本協議的情況下，根據母公司與被要求貸款人簽訂的一份或多份書面協議(不包括以下第(I)至(Viii)款(以下第(Ii)款關於增加承諾的另一許可除外)和第(br}9.08(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)條所述的任何放棄、修訂或修改，在每種情況下，只需徵得貸款人的同意，行政代理、附屬代理和合同中規定的其他當事人(如適用)；以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一借款方與行政代理訂立並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I) 減少或免除任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的最終到期日，或 降低與任何L/信用證付款有關的任何償還義務的利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後，而無需事先 每個直接受到不利影響的貸款人的書面同意(儘管有前述規定，受影響直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)； 但(X)就本條而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成利率的降低(I)即使該修改的效果將是降低任何貸款的利率或任何L/C付款的任何償還義務，或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除母公司按第2.13(C)節規定的適用違約利率支付利息或費用的義務。

(Ii)未經任何貸款人事先書面同意， 增加或延長任何貸款人的承諾費，或減少該貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用(儘管有前述規定，就任何該等延長或減少而言，該貸款人的同意應是作出該項修改所需的唯一同意)；但放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，並不構成為本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾額；

(Iii) 延長或免除任何定期貸款分期付款日期或減少任何期限的到期金額 貸款分期付款日期、延長或免除任何循環貸款到期日的到期金額或減少任何循環貸款到期日的到期金額或延長任何貸款的利息(按第2.13(C)節規定的適用違約率支付的利息除外)或任何L/C付款或任何費用的到期支付日期，而未徵得直接受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，直接受到不利影響的貸款人的這種同意應是本合同項下進行此類修改所需的唯一同意)；

(Iv) 修改第2.18(B)或(C)節的規定，其方式將改變第2.18(B)或(C)節的條款，從而改變第7.03節或第2.18(B)節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需事先徵得受其不利影響的每一貸款人的書面同意；

(V) 修改或修改本第9.08節的規定或術語的定義 ？所需的貸款機構、所需的循環貸款機構、多數貸款人、所需的延遲支取期限貸款B貸款機構、所需的期限A貸款機構、所需的期限B貸款機構、所需的聯合貸款機構或本合同中指定數目或

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未經每個貸款人、每個循環融資貸款人、每個定期貸款人和/或每個定期貸款人的書面同意而要求放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人所佔的百分比(應理解為，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人的基礎上，可按照與截止日期包括的貸款和承諾基本相同的基礎，對所需貸款人進行額外的信貸延期)；

(Vi)除第9.18節規定的情況外， 在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除所有或幾乎所有擔保人或所有或幾乎所有擔保人各自的擔保；

(Vii) 實施任何放棄、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利造成不利影響，而不同於參與另一貸款的貸款人的權利，而未經參與受不利影響的貸款的多數貸款人同意 (同意所需的貸款人可以全部或部分免除第2.11節所要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的適用不變)；或

(Viii) 在未經受影響的每個貸款人事先書面同意的情況下，將本協議項下的債務或擔保所有或基本上所有抵押品的留置權置於任何其他債務或留置權(債務或留置權除外)之後，而這些債務或留置權是根據本協議允許的。但第9.08(B)(Viii)節不適用於：(I)第6.01節允許的任何債務，優先於債務或由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權；(Ii)任何債務人佔有融資(或適用法律下的類似融資)或(Iii)任何其他債務，只要按比例向所有受不利影響的貸款人提供參與此類債務的機會；

此外，除非事先徵得行政代理、抵押品代理、迴旋貸款行或受其影響的各開證行的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、迴旋貸款行或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，(Y)任何貸款的本金或與任何L/C有關的任何償還義務，未經違約貸款人事先書面同意，不得免除。(Z)任何必須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人相比不成比例地不利，則必須徵得該違約貸款人的同意。

(C)未經任何貸款人或開證行、貸款當事人和行政代理以及抵押品代理同意的情況下，抵押代理可(根據其各自的單獨裁量，或在一定範圍內) 

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任何貸款文件所要求或預期的)訂立任何貸款文件的任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實施 授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，與之相關的任何可接受的債權人間協議，或根據當地法律的要求，實施或保護，為任何財產的擔保當事人的利益，或其中的擔保權益符合適用法律或本協議的任何擔保權益，或在每種情況下，以其他方式 增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、母公司(I)書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)允許在本協議項下不時進行額外的信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款、應計利息和費用以及與此相關的其他義務；以及(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人時，適當地將此類信貸展期的持有者包括在內，包括所需的貸款人和所需的循環貸款機構，並適用第7.03節的相關規定。

（e）  儘管有上述規定，但經母公司和行政代理人同意，可對貸款文件進行技術性和一致性修改（但未經任何借款人同意）在必要的範圍內（A）以符合第2.21節的方式整合任何其他定期貸款 承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款和其他循環貸款，2.22和2.23可能需要將其他定期貸款承諾、其他循環貸款 承諾、其他定期貸款或其他循環貸款作為與現有定期貸款承諾、循環貸款承諾、定期貸款或循環貸款（如適用）不同的單獨類別或部分，如果是 長期貸款，按比例減少相關現有定期貸款類別的攤銷時間表，或（B）糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，且在（B）款的情況下，這種修正應 如果規定貸款人沒有書面反對，則無需任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他方的同意即可生效在收到通知後的五（5）個營業日內。此外， 儘管有上述規定，本協議不得另行作出修訂（或修改和重述）經父母和行政代理人書面同意（但未經任何開證銀行或開證銀行同意）包括任何額外的財務 維護契約（或本協議中已包含的任何財務維護契約，但其契約級別和組成部分定義對母公司的限制更大）為當時存在的所有貸款 （但不少於所有貸款）的貸款人的利益。

（f）  本協議各方在此同意 行政代理人可採取任何及所有必要的行動，以確保在截止日期後根據第2.21條設立的、將包含在 該日期（適用日期）未償還的現有定期貸款類別中的所有定期貸款“”，在最初發放時，按比例包含在該類別未償還定期貸款（“現有類別貸款”）的每次借款中， 和/或確保在此類新定期貸款（“新類別貸款”以及與現有類別貸款一起“的類別貸款”）生效後，各 持有類別貸款的股東將被視為在適用日期持有其在各類別貸款中的按比例份額（但不改變任何此類股東的’定期貸款金額），且各此類股東應被視為已完成 為確保前述規定所需的轉讓。“適用日期的任何貸款的按比例計算的比例份額是（1）緊接適用日期前該貸款的現有類別貸款的總和加上新類別貸款的金額，

218

此類貸款人在適用日期發放的貸款超過（2）適用日期所有類別貸款的本金總額。

（g）  儘管第9.08條中有任何相反規定，外國子公司簽署的與本協議有關的擔保、抵押或 擔保文件及相關文件，連同本協議或任何其他貸款文件，修訂或修改其中，有一個人，是可以與他（她）一起的。經母公司要求，行政代理人同意，而無需獲得任何其他代理人的同意，如果該等修訂、修改或棄權旨在：（i）遵守當地法律或當地律師的建議， （ii）糾正不明確之處或缺陷，或（iii）使該擔保、抵押品或擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件（包括但不限於第5.10條和 約定的擔保和擔保原則）保持一致。

(H) 儘管有第9.08(B)節的規定，但只需徵得(1)所需循環貸款機構的同意，即可(I)修改、修改或放棄第4.02節中關於發放循環貸款、循環額度貸款或簽發信用證的任何先決條件，或(Ii)根據第9.08(B)節的第一個但書，修改、放棄或修改將需要受其不利影響的每個循環貸款人同意的任何修改、豁免或修改除外。修改或放棄本協議中僅就任何循環貸款影響循環貸款機構的任何條款，包括循環貸款的最終預定到期日、利息、費用、預付罰金和表決，(2)要求的綜合貸款機構必須修改、放棄或修改第6.12節、第7.01(F)節和第7.01(L)節的條款和規定(以及在這些章節中使用的相關定義，但不包括本協議其他章節中使用的相關定義)，並且不進行此類修改。放棄或修改任何此類條款或規定(以及在此類條款中使用的相關定義，但不是本協議其他條款中使用的定義)，應允許在未經所需循環貸款機構和所需條款A貸款人同意的情況下，(3)所需條款A貸款人應是 所需的，除非根據第9.08(B)節的第一個但書，修改、放棄或修改需要受到不利影響的每個定期貸款機構的同意，修改或放棄 (I)本協議中僅就任何期限A貸款影響期限A貸款人的任何條款，包括期限A貸款的最終預定到期日、利息、費用、預付罰金和投票權，或 (Ii)第4.03節中關於發放初始期限A貸款的任何先決條件，(4)所需的延遲提取定期貸款B貸款人應被要求修改、修改、修改或放棄(I)本協議中僅就任何延遲提取期限貸款B貸款工具影響延遲提取期限貸款B貸款人的任何 條款，或(Ii)第4.03節中關於發放延遲提取期限B貸款的任何先決條件，或(5)所需的條款B貸款人必須修改、放棄或修改，除非根據第9.08(B)節的第一個 但書，修改、放棄或修改將需要受到不利影響的每個條款B貸款人的同意，修改或放棄(I)本協議中僅就任何B期貸款影響B期貸款人的任何條款，包括B期貸款的最終預定到期日、利息、費用、 關於B期貸款的預付罰金和投票權，或(Ii)第4.01節或第4.02節中關於發放B期貸款的任何先決條件。

(I) ，儘管本第9.08節有任何相反規定：

(I)就所需貸款人是否已 (A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或 (C)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)的任何決定有關的 

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貸款文件、任何期限B貸款人((X)任何受監管銀行和(Y)任何循環貸款機構除外)或該貸款人與之一致行動的任何附屬機構(不包括：(I)作出獨立投資決定，(Ii)具有(適用於借款人的)常規信息屏幕，以及(Iii)具有不受持有人或與持有人一致行動的共同附屬機構影響的投資政策的附屬機構)，由於該貸款人S或其任何關聯公司在任何總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約(不包括任何此類總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或根據真正的做市活動訂立的其他衍生品合約)中擁有至少5%的淨空頭頭寸，除非借款人(在其自行決定下)另行選擇，否則無權投票表決其任何B期貸款，並應被視為 已投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同。

(Ii) 就任何該等決定而言，每一名就任何該等修訂或豁免投票、就任何該等事宜採取行動或作出該等指示的B期貸款機構(受管制銀行及任何循環融資貸款機構除外)，應被視為已向借款人及 行政代理人作出陳述及保證，在每一種情況下，除非該貸款人在採取此類行動之前已通知借款人和行政代理它構成淨空頭貸款人(這是一種理解，並同意借款人和行政代理有權依賴各自的此類陳述和視為陳述)。行政代理(及其子代理)不對任何其他貸款人S遵守本協議有關淨空頭貸款人的規定承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理(及其子代理)以貸款人的身份而非貸款人的身份(如果適用)沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者 或預期受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人。

(Iii) 用於確定B期貸款機構(受監管銀行和循環貸款機構除外)在任何確定日期是否有淨空頭頭寸：(A)與B期貸款有關的衍生品合約和與其在功能上等同的合約應按其名義金額以美元計算，(B)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)， (C)關於包括借款人或任何其他貸款方或借款人或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具的指數的衍生品合約，不得被視為就B期貸款建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是創建、設計、、借款人以及(Y)借款人和其他貸款方以及借款人或任何其他借款方發行或擔保的任何工具，(D)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款(無論在相關文件中按名稱指定，作為標準參考)，條款B貸款是參考義務，則應被視為針對條款B貸款建立空頭頭寸

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在Markit發佈的最新列表中，如果標準參考債務在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用)，(Y) 術語B貸款將是此類衍生交易條款下的可交付債務，或(Z)任何借款人或任何其他借款方(或其繼任者)被指定為此類衍生交易條款下的參考實體。以及(E)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於就B期貸款或任何借款人或任何其他貸款方的信用質量提供B期貸款人保護的交易，則應被視為對B期貸款建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是創建、設計的，借款人及(Y)借款人及其他貸款方及任何借款方或任何其他貸款方發行或擔保的任何票據， 合計應佔該指數組成部分的15%以下。

第9.09節 利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為利息費用)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或開證行以其他方式簽訂的合同、收取、收取或保留的利率，應超過該貸款人或開證行根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，連同應付給該貸款人或該開證行的所有利息費用，應以最高利率為限；但超額部分應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。在確定管理代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期 期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節 完整協議。本協議、其他貸款文件以及關於本協議所指某些費用的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其 關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力和 效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示內容，均不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方(以及本協議或其他貸款文件下的受賠方、任何有擔保現金管理協議下的現金管理銀行和任何有擔保對衝協議下的對衝銀行)。

第9.11節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權或任何其他 理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述規定

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(br}放棄和(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他適用的貸款文件，其中包括第9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節 可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而對該司法管轄區產生任何影響或損害，而特定司法管轄區的特定條款的無效也不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節 副本；轉讓和某些其他文件的電子簽署。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個a？通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於貸款方、行政代理和每個擔保當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。借款方、行政代理和每一擔保當事人均可自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為 在該人從事S業務的正常過程中創建的，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件， 並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。行政代理人和附屬代理人均無責任確認以電子方式(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式)發送任何通知、指示或其他通信(通知)的人實際上是獲授權這樣做的人。其他各方承擔 使用電子簽名和電子方法向行政代理或附屬代理髮送通知所產生的所有風險，包括但不限於行政代理或附屬代理對未經授權的通知採取行動的風險，以及第三方截取或誤用通知的風險。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保代理均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理或擔保代理(視情況而定)按照其批准的程序明確同意；

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此外，如果在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理或抵押品代理(視情況而定)已同意接受此類電子簽名，則行政代理、抵押品代理和每一擔保當事人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。

第9.14節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄 僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節 管轄權；同意送達法律程序文件。

(A) 母公司及其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會在位於曼哈頓區紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對上述行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何安排人或任何關聯公司提起 任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。以及位於曼哈頓區紐約縣的美國紐約南區地區法院和任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對母公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B) 本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本9.15節(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(C) 本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。每個借款人(為免生疑問，包括任何指定的借款人)在此不可撤銷地指定Perrigo Company (Perrigo Company)為其代理，地址為49010密歇根州阿勒根東大道515East Avenue，作為其所屬的所有貸款文件和所有其他相關協議的送達代理(Process Agent)，Perrigo公司特此接受該指定為Process Agent，並在此同意迅速將Process Agent收到的以該借款人為收件人的所有法律程序(如適用)轉發給其他借款人。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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Section 9.16  Confidentiality. Each of the Lenders, each Issuing Bank, the Swing Line Lender and each of the Agents agrees that it shall maintain in confidence any information relating to the Parent and any Subsidiary or their respective businesses furnished to it by or on behalf of Parent or any Subsidiary (other than information that (a) has become generally available to the public other than as a result of a disclosure by such party in breach of this Section 9.16, (b) has been independently developed by such Lender, such Issuing Bank, Swing Line Lender or such Agent without violating this Section 9.16 or (c) was available to such Lender, such Issuing Bank or such Agent or such Swing Line Lender from a third party having, to such person’s knowledge, no obligations of confidentiality to the Parent or any other Loan Party) and shall not reveal the same other than to its Related Parties and any numbering, administration or settlement service providers or to any person that approves or administers the Loans on behalf of such Lender (so long as each such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), except: (A) to the extent necessary to comply with applicable laws or any legal process or the requirements of any Governmental Authority purporting to have jurisdiction over such person or its Related Parties, the National Association of Insurance Commissioners or of any securities exchange on which securities of the disclosing party or any Affiliate of the disclosing party are listed or traded, (B) upon request or demand by, as part of reporting or review procedures to, or examinations by, Governmental Authorities or self-regulatory authorities, including the National Association of Insurance Commissioners or the Financial Industry Regulatory Authority, Inc., (C) to its parent companies, Affiliates and their and their Affiliate’s Related Parties including auditors, accountants, legal counsel and other advisors (so long as each such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (D) in connection with the exercise of any remedies under this Agreement or any other Loan Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (E) to any pledgee under Section 9.04(d) or any other prospective assignee of, or prospective Participant in, any of its rights under this Agreement (so long as such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (F) to any direct or indirect contractual counterparty (or its Related Parties) in Hedging Agreements or such contractual counterparty’s professional advisor (so long as such contractual counterparty or professional advisor to such contractual counterparty agrees to be bound by the provisions of this Section 9.16), (G) on a confidential basis to (i) any rating agency in connection with rating the Parent or its Restricted Subsidiaries or the facilities evidenced by this Agreement, (ii) the provider of any Platform or other electronic delivery service used by the Administrative Agent, any Issuing Bank to deliver the Borrower Materials or notices to the Lenders or (iii) the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the facilities evidenced by this Agreement, (H) to any credit and political risk insurance and reinsurance providers and brokers (so long as such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (I) with the prior written consent of Parent and (J) to any other party to this Agreement. In addition, the Agents, the Arrangers and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents, the Arrangers and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Credit Extensions. Nothing in any Loan Document shall prevent disclosure of any confidential information or other matter to the extent that preventing that disclosure would otherwise cause any transaction contemplated by the Loan Documents, or any transaction carried out in connection with any transaction contemplated thereby, to become an arrangement described in Part II A 1 of Annex IV of Directive 2011/16/EU.

第9.17節平臺。 該平臺是按原樣提供的，並且是可用的。 管理代理、其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對借款人或

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借用人材料的遺漏。管理代理、其任何相關方或任何安排方均不就借用者材料或 平臺做出任何形式的明示、暗示或法定保證，包括任何適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。

第9.18條留置權和擔保的解除。 

(A)  貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)貸款方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應(1)自動解除：(I)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議允許的交易中，任何貸款方將此類抵押品處置(租賃或許可除外)給不是(也不需要成為)貸款方的人(行政代理和抵押品代理可在任何貸款方提出合理請求時向其提供表明這一點的證書而無需進一步查詢)，(Iii)此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，在此類租賃終止或到期時(行政代理和抵押品代理可根據任何貸款方的合理請求提供證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有，當擔保人根據《擔保協議》或以下(B)條款解除其擔保義務時(行政代理人和擔保品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步詢問)，(Vi)擔保品代理人要求就擔保品代理人根據擔保文件行使任何補救措施進行任何擔保品處置，或(Vii)在允許的應收賬款融資資產的情況下，在本協議允許任何貸款方根據合格的應收賬款安排將其出售給應收賬款實體時，(2)在符合第8.11節規定的條款和條件的情況下予以解除(行政代理和抵押品代理可以最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需任何進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，除非按照貸款文件的規定解除，否則所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(B)  此外，貸款人、開證行和其他有擔保的各方在此不可撤銷地同意，各自的擔保人(母公司或任何其他借款人除外)應在(I)完成本協議(X)項下允許的任何交易後解除其各自的擔保，(X)導致該子公司不再構成子公司(包括因為該子公司被指定為不受限制的子公司)，或(Y)在任何擔保人因其是或已經成為被排除的子公司或任何無形子公司或非擔保人子公司而不需要成為擔保人的情況下，在每一種情況下，父母向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得所請求的釋放(行政代理可在不作進一步詢問的情況下，最終依賴於前述效果的證明)； 但根據前一條款(Y)進行的任何此類免除只有在以下情況下才有效：(A)沒有違約或違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將由此導致；(B)在免除違約或違約事件時(以及在生效後)，該附屬公司的所有未償債務屆時將

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允許按照第6.01和6.04節的相關規定製作(為此，要求母公司在適用條款允許的另一種基礎上，對依賴作為擔保人的子公司製作的任何此類物品進行重新分類)；根據第6.05節對其進行的任何先前處置應重新定性，然後將允許 如同對非擔保人的子公司進行處置一樣(此後，第(B)款中描述的所有項目應被視為按照第(B)款中的規定重新定性)，並且(C)該 子公司不得(或應同時被免除)任何再融資票據或與上述債務有關的任何允許再融資債務的擔保人(如果適用)。

（c）   貸款人、開證銀行和其他被擔保方特此授權行政代理人和 擔保代理人（如適用）簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本 第9.18節的上述規定解除任何擔保人或擔保物，所有這些均無需任何擔保人或任何其他有擔保方的進一步同意或加入。在任何此類解除生效後，任何貸款文件中包含的與任何此類 抵押品或擔保人有關的任何陳述、保證或契約將不再被視為已作出。行政代理人和擔保代理人應立即（擔保方特此授權行政代理人和擔保代理人）採取此類行動，並 執行母公司合理要求的任何此類文件，並由母公司’承擔費用，以根據本 的上述規定解除貸款文件項下擔保物或擔保人的任何留置權。第9.18條;但（i）行政代理人應已收到母公司負責人出具的證書，其中應包含行政代理人或抵押品合理要求的此類證書， （ii）行政代理人或抵押品代理人不應被要求籤署任何該等文件，但在適用代理人’的合理意見下，將使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生 除無追索權或保證解除該留置權以外的任何後果，且（iii）該解除不得以任何方式解除、影響或損害該義務。根據本 第9.18（c）節簽署和交付的任何文件均不得向行政代理人或擔保代理人追索或擔保。

（d）   儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在終止 日，應母公司、行政代理和/或抵押代理（如適用）的要求，（無需通知任何被擔保方，或未經任何被擔保方投票或同意）採取必要的行動解除其在所有 擔保品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有義務，在該解除日，是否存在任何（i）與任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議有關的義務，以及 （ii）當時未到期的任何或有賠償義務或費用報銷要求;假設，行政代理人或擔保代理人應已收到母公司負責人的證明，其中包含 行政代理人或擔保代理人合理要求的證明。任何此類義務的免除應被視為符合以下規定：如果在此類免除後，與由此擔保的義務有關的任何付款的任何部分應被撤銷、廢止，或在母公司或任何擔保人無力償債、破產、解散、清算或重組時必須以其他方式恢復或返還，則此類義務應恢復。或在為母公司或任何擔保人或其財產的任何實質部分任命接管人、介入人或保管人、或受託人或類似官員時，或由於為母公司或任何擔保人或其財產的任何實質部分任命接管人、介入人或保管人、或受託人或類似官員，或由於其他原因，所有這些均視為尚未作出該等付款。家長 同意支付所有合理且有文件證明的 自掏腰包行政代理人或擔保代理人（及其各自的代表）因採取行動解除所有擔保品中的擔保權益和本第9.18（d）節所述貸款文件項下的所有義務而產生的費用。

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（e）   母公司或其任何受限制 子公司在任何《有擔保現金管理協議》或《有擔保對衝協議》項下的義務（在與該等《有擔保對衝協議》相關的所有淨額結算安排生效後）應僅在 其他義務得到擔保和保證的範圍內根據《擔保文件》得到擔保和保證。任何人不得僅因存在任何此類擔保對衝 協議或擔保現金管理協議項下的義務而在任何貸款文件項下擁有任何投票權。為免生疑問，以本協議允許的方式解除擔保品或擔保人不需要獲得《擔保對衝 協議》或任何《擔保現金管理協議》項下義務的任何持有人的同意。

第9.19節 美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人以及行政代理和抵押品代理(為他們自己，而不是代表任何貸款人)特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法》的要求， 必須獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方、行政代理或抵押品代理根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息(如適用)。其他貸款各方特此指定母公司為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。在行政代理、抵押代理或任何貸款人提出要求後，借款人應迅速提供行政代理、抵押品代理或該等貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的 j瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第9.20節 不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)(適用的交易)，每一貸款方承認並同意： (I)(A)行政代理、抵押品代理、安排行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是貸款當事人與行政代理、抵押品代理、安排行和貸款人之間的獨立商業交易。(B)貸款當事人已在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款當事人有能力評估、理解和接受適用交易的條款、風險和條件；(2)(A)行政代理、抵押品代理、安排人、開證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款當事人的顧問、代理人或受託人行事，或任何其他人，以及(B)行政代理、抵押品代理、安排人、開證行或任何貸款人在適用交易方面對貸款當事人均無任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、抵押品代理、安排行、開證行、貸款人及其關聯公司可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、抵押品代理、安排行或任何開證行或任何貸款人均無義務向貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，貸款各方特此同意並承諾，他們不會對行政代理、抵押品代理、

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安排人、開證行和貸款人就與適用交易的任何方面有關的任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為作出賠償。

第9.21節 付款撥備。如果任何借款人或其代表向行政代理、任何開證行或任何貸款人或行政代理、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，則該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理、該開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，涉及任何債務救濟法或其他任何程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全生效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各開證行同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何 金額中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的適用隔夜利率支付該款項的年利率為止的利息，以該追回或付款的適用貨幣支付。貸款人和開證行在前款(B)項下的義務在全額償付貸款義務和本協議終止後繼續有效。

第9.22節確認和同意 受影響金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方 承認，任何受影響金融機構的任何發行人或髮卡銀行在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受制於 適用的處置機構的減記和轉換權力，並同意、承認和同意受以下條款的約束：

(a)   適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，這些負債可能由作為受影響金融機構的本協議任何一方支付;以及

（b）   任何自救行動對任何此類責任的影響，包括 （如適用）：

（一）  全部或部分減少或取消任何此類 責任;

（二）  將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具可能會發行給受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，或以其他方式授予受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，並且 受影響金融機構或其母公司或橋樑機構將接受這些股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債有關的任何權利;或

（三）  與行使適用處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第9.23節 關於任何支持的QFC的確認。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持（此類支持，“QFC 信貸支持”，以及每個此類QFC，受“支持QFC”），雙方承認並同意，根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的規例，“美國

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特殊解決機制（特別解決機制）（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC可能 事實上被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

（a）   如果作為受支持QFC一方的受涵蓋實體（每一方均為“受涵蓋方”） 成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 保證此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持QFC和此類QFC 信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下的 程序的對象，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持）可針對此類受保方行使，但允許 倘受支持合格融資工具及貸款文件受美國或美國某州法律規管，則根據美國特別決議制度行使該等違約權利的範圍不得超過該等違約權利的範圍。在不限制 上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b）   第9.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在 中定義，並根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋)。

“所涵蓋實體” 指以下任何一種：（i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。§ 252.82（b）;（ii）根據12 C.F.R.定義和解釋的受保銀行。“§ 47.3（b）;或（iii）《聯邦法規》12 C.F.R.中定義並解釋的《聯邦法規》所涵蓋的FSI。§ 382.2（b）.

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

第9.24節主權豁免的放棄 如果任何貸款方已經或以後可能 獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權（不論是透過送達或通知、判決前扣押、為協助執行而扣押、執行或其他方式）就其本身或其財產作出的，這樣 貸款方在此合理地放棄其在本協議項下的義務以及與此相關的任何其他文件或協議因此，該貸款方同意其不會在任何此類訴訟或程序中或就任何此類訴訟或程序提出或要求任何此類 豁免權。

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第9.25節判決貨幣。 

(A)  貸款方在本協議和其他貸款文件項下以指定貨幣(債務貨幣)付款的義務，不得通過根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成任何貨幣的任何投標或回收而解除或履行，除非此類投標或回收導致有擔保的一方有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應向其支付的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為判決貨幣)轉換為或從任何貨幣轉換成債務貨幣的到期金額，則應按照在每種情況下由行政代理所確定的匯率(由行政代理報價，或如果行政代理不提供該貨幣的匯率)由已知的由行政代理指定的該貨幣的交易商進行兑換，自作出判決之日的前一個工作日(該工作日以下稱為判決貨幣兑換日)起算。

(B)  如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則每名借款人承諾並同意支付、安排支付、匯出或安排匯出為確保以判定貨幣支付的款項按付款當日的匯率兑換時，為確保以判定貨幣支付的款項按付款當日的匯率兑換時，所需的額外款額(但無論如何不得較少)，將以判決或司法裁決中規定的判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，按判決貨幣兑換日的匯率產生本可以購買的債務貨幣金額。

(C)  為確定本第9.25節的任何匯率或貨幣等值，此類金額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

[簽名頁被故意省略]

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