附錄 10.1
經修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月7日起由特拉華州的一家公司 Certara, Inc.（以下簡稱 “公司”）與約翰·加拉格爾（“高管”）簽訂和簽署。
W IT N E S S S E T H：
鑑於公司與高管簽訂了日期為2023年2月26日的僱傭協議（“協議”）；
鑑於公司和高管希望按照本協議的具體規定對協議進行修改；
因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及出於其他良好而寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議，這些承諾和契約的收到和充足性已得到雙方認可：
第 1 部分。定義。本協議其他地方未另行定義的大寫術語應具有本第 1 節中規定的含義。
(a) “應計債務” 是指 (i) 在高管離職之日之前所有應計但未付的基本工資，應在解僱之日後的三十 (30) 天內支付；(ii) 根據本協議第6節發生的任何未付或未報銷的業務費用，應在解僱之日後的三十 (30) 天內支付；(iii) 解僱後根據公司員工福利計劃提供的任何福利，包括與股權文件下的股權參與有關的權利，並附上其中包含的條款。
(b) “董事會” 指本公司的董事會。
(c) “原因” 是指 (i) 高管在根據本協議受僱期間的重大過失或故意不當行為，(ii) 高管故意不履行或拒絕在任何重大方面履行其職責或責任，(iii) 高管侵佔（或企圖挪用）公司或公司集團任何其他成員的任何資產或商業機會，（iv）貪污或高管犯下（或企圖）欺詐，或在其指示下實施欺詐，(v) 高管被定罪或認罪 “有罪” 或 “不提出異議”(x) 重罪或 (y) 對高管履行對公司或公司集團任何其他成員的職責產生重大不利影響或以其他方式對公司或公司集團任何其他成員的聲譽或業務造成重大損害的任何其他刑事指控，(vi) 高管對公司政策的任何重大違反，包括但不限於與以下內容有關的行為性騷擾或商業行為，以及手冊或聲明中其他規定的性騷擾或商業行為公司的政策，或（vii）高管嚴重違反本協議或股權文件。
(d) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的細則和條例。
(e) “公司集團” 指公司及其任何直接或間接子公司。
(f) “薪酬委員會” 是指被指定做出與公司集團高級執行官有關的薪酬決定的董事會委員會。
(g) “機密信息” 的含義載於《限制性公約》。
(h) “殘疾” 係指行政人員在 (i) 連續九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月內非連續一百二十 (120) 天內妨礙行政人員履行職責的任何身體或心理殘疾或體弱。高管和公司無法就高管殘疾的存在、程度或潛力達成共識的任何問題應由公司選出並經高管批准的合格獨立醫生決定（不得無理拒絕、拖延或附帶條件批准）。就本協議的所有目的而言，任何此類醫生的決定均為最終決定性決定。
(i) “正當理由” 指未經高管同意，(i) 降級本協議第 3 節規定的高管頭銜、職責或責任，或 (ii) 降低本協議第 4 (a) 節規定的基本工資或本協議第 4 (b) 節中規定的目標年度獎金機會（適用於所有處境相似的高管的全面削減除除外）或 (iii) 要求第 3 (c) 節規定的行政部門的主要工作地點變更超過 50 英里，或 (iv) 任何其他重大違規行為本公司對本協議的規定（上述 (i)、(ii) 或 (iii) 款所涵蓋的條款除外）。高管承認並同意，如果出現任何違反本協議的行為，他的唯一補救措施是根據本協議第7（f）節的條款和條件主張正當理由。儘管如此，在僱傭期內，如果董事會有理由認為高管可能從事了可能構成本協議原因的行為，則董事會可自行決定暫停高管履行本協議規定的職責，在任何情況下，任何此類停職都不構成高管有正當理由終止僱傭關係或以其他方式構成違反本協議規定的行為；前提是此類停職不得改變公司根據本協議承擔的義務本協議在這段暫停期間。
(j) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託（慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。
(k) “免除索賠” 是指以與附錄A基本相同的形式發佈索賠（公司可能會根據律師的建議不時對附錄A進行修改）。
(l) “限制性契約” 是指作為附錄B附於此的限制性契約。
(m) “遣散費” 指高管無故解僱（死亡或殘疾除外）或高管有正當理由解僱後的六（6）個月的期限。
第 2 部分。接受和僱用期限。
公司同意根據此處規定的條款和條件僱用高管，高管同意為公司服務。根據本協議的規定，高管的聘用應於2023年4月1日（“開始日期”）開始，並持續到本協議第7節（“僱傭期限”）規定的終止僱用為止。
第 3 部分。職位、職責和責任；績效地點。
(a) 職位、職責和責任。在僱傭期內，應聘用高管並擔任公司的首席財務官（以及董事會不時規定的與高管頭銜相符的其他一個或多個職位），並應承擔與該頭銜相稱的職責和責任。
(b) 業績。高管應將其全部業務時間、精力、技能和最大努力用於履行本協議規定的職責，並且在僱傭期內不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於 (x) 與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突、(y) 會干擾的任何活動
正確有效地履行高管對公司的職責，或（z）為了公司的最大利益幹擾高管行使判斷力。未經首席執行官的明確書面同意，高管不得擔任非競爭性營利企業和一個或多個慈善組織的董事會或顧問委員會（如果是非公司實體，則為同等機構）的成員。高管可以 (i) 參與慈善活動和社區事務，以及 (ii) 管理高管的個人投資和事務；但是，首席執行官書面同意或第 (i) 和 (ii) 款中規定的活動應受到高管的限制，以免對他履行本協議規定的職責和責任造成個人或總體上的實質性幹擾。
(c) 主要工作地點。高管的主要工作地點應為公司的美國總部（只要該總部位於新澤西州普林斯頓或賓夕法尼亞州費城都會區（例如Blue Bell或賓夕法尼亞州康舍霍肯），儘管高管理解並同意，出於商業原因，包括但不限於公司的其他辦公室，他可能需要不時出差。
第 4 節。補償。
在僱用期內，高管有權獲得以下補償：
(a) 基本工資。應向高管支付57.5萬美元的年化基本工資（“基本工資”），根據公司的常規薪資慣例支付，薪酬委員會可能會不時以書面形式進行調整。
(b) 年度獎金。在僱傭期內，高管應有資格獲得薪酬委員會為每個財政年度確定的年度激勵獎金（“年度獎金”）。每個財政年度的目標年度獎金應為基本工資（“目標年度獎金”）的50％，實際支付的年度獎金基於董事會（或薪酬委員會）與高管協商後確定的該財年公司和個人年度績效目標的實現水平。除此以外，年度獎金應受董事會或薪酬委員會（如果有）通過的年度獎金計劃的條款和條件的約束，根據該計劃，獎金通常不時支付給公司的高級管理人員。年度獎金應與通常向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時以現金支付給高管，但前提是高管在年度獎金支付日之前持續工作（但須遵守下文第7節）。雙方確認，高管有資格獲得2023年整個財政年度的年度獎金，前提是他在年底之前仍在工作，並遵守本條款規定的其他條件。
(c) 登錄獎勵。高管將在高管的第一個定期發薪日獲得總額為200,000美元的一次性簽約獎金。簽約獎金將一次性支付，減去適用的預扣款。通過獲得此簽約獎金，高管同意，如果高管在受僱的前十二個月內因原因被解僱，或者高管出於正當理由以外的任何原因離開公司，則高管將償還在這12個月期間剩餘的每整月服務總額的1/12。
(d) 股權參與。在根據本協議開始聘用高管時，高管有權根據公司2020年股權計劃和適用的股權獎勵協議（“股權文件”）的條款參與公司2020年股權計劃並獲得補助金。高管的股權參與應完全受股權文件條款的約束。根據適用於所有執行官的RSU和PSU協議，在開始之日，您將獲得以40％限制性股票單位（“RSU”）和60％績效股票單位（“PSU”）的形式獲得長期激勵股權獎勵，總價值為2100,000美元。在開始日期，您還將以RSU的形式獲得價值650,000美元的一次性股權獎勵，就業12個月後的歸屬計劃為50％，工作24個月後的歸屬計劃為50％。
(e) 支付前僱主未付的年度獎金。高管將獲得235,750.00美元的報酬，這筆金額等於其前任僱主欠高管但尚未支付的2022年年度獎金（“前僱主獎金”）。前僱主獎金將一次性支付，減去2023財年末之前適用的預扣款。在遵守以下限制的前提下，公司還將支付任何合理的自付律師費和向高管的前僱主追回未付的年度獎金所產生的費用（“費用”）。如果高管最終通過和解協議、判決或其他方式從其前僱主那裏收到與未付年度獎金有關的任何款項，包括但不限於任何律師費、費用或罰款，則高管應立即向公司償還不超過公司支付的前僱主獎金和費用金額。行政部門從前僱主那裏收回的超出前僱主獎金和費用的金額應由行政部門保留。在通知高管後，公司可以隨時自行決定不向高管償還因向前僱主尋求付款而產生的任何新費用。收到此類通知後，高管可以決定繼續對其前任僱主提起法律訴訟，費用由他自己承擔。在向僱主償還公司支付的任何前僱主獎金或費用之前，高管有權從最終從前僱主那裏收取的任何款項中保留任何此類成本和支出。
第 5 節。員工福利。
在僱傭期內，高管有權參與通常向公司高級管理人員提供的健康、保險、退休和其他福利。在每種情況下，高管還有權享受與公司高級管理人員根據不時生效的公司政策通常允許的相同數量的假期、休假日和病假以及任何其他福利。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或保單的能力，並且明確保留這樣做的權利。
第 6 節。費用報銷。
高管有權在履行本協議規定的職責和責任時承擔合理的業務費用，公司應立即向他償還所有合理的業務費用，但須根據公司不時生效的政策提供文件。
第 7 節。終止僱傭關係。
(a) 一般情況。僱用期限和高管在本協議下的僱傭應在以下情況下最早終止：(i) 高管死亡，(ii) 因殘疾解僱，(iii) 公司有或無理由解僱，以及 (iv) 高管無論有無正當理由解僱。除非法律（例如COBRA）另有明確要求或此處特別規定，否則高管根據本協議終止僱傭關係後，獲得基本工資、年度獎金、員工福利和其他補償金額（如果有）的所有權利均應終止。
(b) 被視為辭職。高管因任何原因被解僱後，除非公司另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應被視為已辭去公司或公司集團任何其他成員的任何和所有董事職位、委員會成員職位以及高管擔任的任何其他職務。
(c) 因死亡或殘疾而解僱。行政人員去世後，其僱用將自動終止。公司可以在發生殘疾後立即終止高管的聘用，這種解僱將在高管收到解僱的書面通知後生效。高管去世後，或者如果高管因其殘疾而被解僱，則高管或其遺產或其受益人（視情況而定）應有權：
(i) 應計債務；以及
(ii) 在終止日期之前結束的最近完成的財政年度的任何未付年度獎金，該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金（“上一年度獎金金額”）時支付。
在高管去世或高管因殘疾被解僱後，除非本第 7 (c) 節另有規定，否則高管無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。
(d) 公司因故終止。
(i) 公司可以隨時因故終止高管的聘用，自向高管發出解僱的書面通知後生效；但是，對於任何依據原因定義第 (i)、(ii)、(vi) 或 (vii) 條解僱高管的原因，只要此類行為或不作為或不作為是可以治癒的，則應給予高管不少於二十 (20) 天的書面解僱公司發出的關於公司打算因故解僱他的通知，該通知旨在詳細説明特定的一個或多個行為，或未能採取或未採取行動構成擬議的因果終止所依據的理由，此類終止應在這二十 (20) 天的通知期到期時生效，除非行政部門已完全糾正了在此期間導致原因的此類行為或不作為或未能採取行動。
(ii) 如果公司因故解僱高管，則他只能獲得應計債務。關注這個
因故終止高管的僱用，除非本第 7 (d) (ii) 節另有規定，否則高管無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。
(j) 公司無故終止。公司可以在沒有理由的情況下隨時終止高管的聘用，方法是至少提前兩週向高管發出書面解僱通知。如果公司無故解僱高管（死亡或殘疾除外），則高管有權：
(i) 應計債務；
(ii) 上一年度的獎金金額；
(iii) 高管在解僱發生的日曆年度（“本年度”）的目標年度獎金乘以分數，其分子是本年度高管受僱於公司的天數，分母為365；以及
(iv) 等於遣散費期內按比例分配的基本工資的金額，該金額將在遣散費期內以基本相等的款項支付，並按照公司的常規工資慣例支付。
儘管有上述規定，但如果高管違反限制性契約，則上文第（iii）和（iv）條所述的補助金和福利將立即終止，公司在這方面對高管沒有進一步的義務。除非本第 7 (e) 節另有規定，否則公司無故終止高管的聘用後，高管將無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利。為避免疑問，公司無故解僱後，高管的唯一和唯一補救措施是領取遣散費。
(k) 高管有正當理由解僱。高管可以通過向公司提供三十 (30) 天的書面通知來有正當理由終止其僱用，具體説明構成正當理由的事件，該書面通知必須生效
在此類事件發生後的三十 (30) 天內（或高管得知此類事件之日，如果較晚）向公司提供。在這三十（30）次通知期內，公司應擁有補救權（如果可以治癒），如果在此期限內未得到糾正，則高管的解僱將在該補救期到期後生效，高管有權獲得本協議第7（e）節中規定的公司無理由解僱的相同款項和福利，但須遵守本協議第7（e）節所述的相同薪酬和福利條件。在高管有正當理由終止對高管的僱用後，除非本第 7 (f) 節另有規定，否則高管將無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。為避免疑問，行政部門在有正當理由解僱後的唯一和唯一的補救措施是領取遣散費。
(l) 高管無正當理由解僱。高管可以在沒有正當理由的情況下通過向公司提供六十 (60) 天的書面解僱通知來終止其僱用。如果高管根據本第 7 (g) 節解僱員工，則高管只能獲得應計債務。如果根據本第 7 (g) 條終止高管的聘用，公司可自行決定通過書面通知加快解僱日期，但不改變將此類解僱描述為高管無正當理由解僱的説法。在高管無正當理由終止高管的僱用後，除非本第 7 (g) 節另有規定，否則高管將無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。
(m) 釋放。儘管本文有任何相反的規定，但根據本第 7 節 (e) 或 (f) 小節（統稱 “遣散費”）支付的任何金額或福利（統稱為 “遣散費”），但應計債務除外，均應以高管在自該日起二十一天內執行、向公司交付和不撤銷索賠解除權（以及此類索賠免除中包含的任何撤銷期屆滿）為條件高管根據本協議終止僱傭關係（“解僱執行期”）。如果高管未能及時執行索賠解除令，從而允許任何撤銷期在此二十一天期限結束之前到期，或者在撤銷期執行後及時撤銷其對此類解除令的接受，則高管無權獲得任何遣散費。在免責聲明生效之前，不得支付遣散費（應計債務除外）的任何部分，並且所有此類金額均應在免責聲明生效後的第一天開始支付；前提是，如果解除執行期重疊兩個日曆年，則第一筆款項不得早於第二年的第一天支付，並應包括任何未付的款項。
第 8 節。某些付款。
如果 (i) 高管有權根據本協議的條款或其他方式（統稱為 “付款”）向高管或為高管的利益獲得任何類型的付款、福利或分配，無論是已付還是應付、已提供或將要提供、分配或可分配（統稱為 “付款”），以及 (ii) 在高管繳納所有應繳税款（包括但不限於本節規定的應繳税款）後，該款項的税後淨額（《守則》第4999條）低於所有此類款項的税後淨額，否則應支付給高管總體而言，如果此類補助金減少到等於高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的2.99倍，則應支付給高管的此類款項的總金額應減少到等於高管基本金額2.99倍的金額。如果要求減少此類降落傘付款總額，則應按以下順序減少應付給高管的降落傘付款金額（但不包括非降落傘付款金額）：（i）應以現金支付的降落傘款項應減少（如有必要，減至零），最後應支付的金額首先減少；（ii）任何股權的應付款項和福利，價值為全部價值（而不是加速價值），最高值首先降低（因為此類值由財政部監管部分確定）1.280G-1，問答24）；以及（iii）本第8節第（ii）條中未另行描述的所有其他非現金福利，最後減少了。儘管有上述規定，但如果280G法規的問答7適用，並且除非獲得股東批准，否則公司將盡最大努力爭取股東批准高管的 “超額降落傘付款”。
第 9 節。限制性契約
(a) 一般情況。高管承認並認可公司集團業務的競爭激烈，獲得機密信息使高管在公司集團的行業中具有特殊性和獨特性，在高管受僱於公司的過程中和之後，該高管將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴建立牢固的關係。鑑於上述情況，作為公司僱用高管的條件，並考慮到高管在本協議下的就業以及此處提供的薪酬和福利，高管承認並同意限制性契約，其條款以提及方式納入此處並構成本協議的一部分。高管進一步承認並承認，限制性契約中規定的限制和限制在地理和時間範圍內以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護公司集團業務和資產的價值至關重要。
(b) 其他盟約。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據與公司集團任何成員簽訂的任何其他協議（包括但不限於股票文件（“其他契約”）受到類似的限制性契約的約束，則本協議中包含的契約應補充而不是取代任何此類其他契約，並且公司執行本協議中包含的契約不應妨礙公司執行本協議中包含的契約公司集團的適用成員不得強制執行該等契約符合其條款。
第 10 節。行政部門的陳述和保證。
高管向公司陳述並保證：
(a) 高管是自願簽訂本協議的，他在本協議下的僱用以及對本協議條款和條件的遵守不會與他作為當事方或可能受其約束的任何協議相沖突或導致他違反任何協議；
(b) 高管沒有違反與任何人簽訂的、與其在公司工作有關的任何不招標、不競爭或其他類似的契約或協議，這些契約或協議的副本已提供給公司並由公司審查；
(c) 高管在公司工作時，不會使用他在任何先前的服務接受者工作或服務時可能獲得的任何機密或專有信息；以及
(d) 行政部門沒有因任何與工作場所性騷擾、性或性別歧視的指控有關或由於任何此類關係而被解除與任何以前的僱主或服務接受者的關係，也沒有受到其他紀律處分，據行政部門所知，行政部門沒有受到任何有關工作場所性騷擾、性別或性別歧視的調查、正式指控、民事或刑事申訴、指控或和解的對象。
第 11 節。税收。
根據法律要求，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留所有適用税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有就本協議向他提供任何税務建議，公司已建議他就本協議以及根據本協議可能向他支付的款項，特別包括對此類付款適用《守則》第409A條的規定，向自己的税務顧問尋求税務建議。
第 12 節。啟程；緩解。
在法律未禁止或違反《守則》第409A條的情況下，公司向高管支付所提供的款項並作出下述安排的義務應抵消、反索賠或收回高管欠公司或其關聯公司的款項；但是，在抵消、反索賠或補償的任何款項應根據本協議分期付款的情況下，例如抵消、反索賠或補償不得修改任何分期付款的適用付款日期，也不得修改任何分期付款的適用付款日期如果無法通過減少一次性分期付款來償還債務，則任何未償還的部分應繼續作為行政部門的未清債務，並且只能在按規定的付款時間表支付分期付款時才適用於下一期付款。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減少根據本協議提供的任何付款金額，並且根據本協議規定的任何付款金額不得減去因高管其他工作或其他工作而獲得的任何補償。
第 13 節。第 409A 條的附加條款。
儘管本協議中有任何相反的規定：
(a) 因高管解僱而需要在任何日期向行政部門支付的任何款項均應延遲到滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條要求所需的時間（“延遲期”）。在延遲期到期後的第一個工作日，應一次性向高管支付一筆現金，金額等於根據前一句延遲支付的所有款項的總額，任何未延遲付款的剩餘款項應繼續按照此處規定的付款時間表支付。
(b) 就本法典第409A條而言，本協議下的一系列付款中的每筆款項均應被視為單獨付款。
(c) 無論本協議有何相反的規定，解僱時根據本協議支付（或開始支付一系列款項）的任何不合格遞延薪酬（根據《守則》第409A條的定義）應推遲到高管也經歷Treas所定義的 “離職” 之後。條例1.409A-1（h），屆時應按照本第7節規定的時間表向高管支付（或開始支付）此類不合格的遞延薪酬（截至本協議規定的高管解僱之日計算），就好像高管在最終 “離職” 之日（在相同情況下）被解僱一樣。
(d) 如果根據本協議獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利構成不合格的遞延補償（根據《守則》第409A條的含義），(i) 任何此類費用補償應在高管產生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之前支付，(ii) 報銷權或實物補助不受限制用於清算或兑換另一項福利，以及 (iii) 符合條件的費用金額在任何應納税年度提供的報銷或實物補助金不應影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他應納税年度提供的實物補助；但是，對於根據該守則第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與安排有效期相關的限額而違反上述條款。
(e) 儘管本協議規定的款項和福利的結構旨在避免《守則》第409A條規定的任何罰款税的影響，但在任何情況下，公司集團的任何成員均不承擔因該守則第409A條而可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守該守則第409A條而遭受的任何損失（除外根據《守則》第409A條適用於僱主的預扣義務或其他義務（如果有）。
第 14 節。繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。
(a) 該公司。本協議將有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。未經高管事先書面同意（不得無理扣留、延遲或附帶條件），公司不得將本協議或本協議產生的任何權利、義務或利益轉讓給個人（公司集團的另一成員或其各自繼任者除外）；但是，如果出售公司或任何直接或間接部門或子公司的全部或基本全部資產，則不得將本協議或本協議產生的任何權利、義務或利益其中，高管的就業主要與之有關，公司可以提供未經高管同意，本協議將酌情轉讓給此類資產、部門或子公司的收購者並由其承擔。
(b) 行政部門。未經公司事先書面同意，高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務；但是，如果高管去世，則根據本協議應支付給高管的所有款項應根據本協議的條款支付給高管的受讓人、遺贈人或其他指定人，如果沒有這樣的指定人，則支付給高管的遺產。
(c) 沒有第三方受益人。除非本協議第 7 (c) 節或第 14 (b) 節中另有規定，否則本協議中任何表述或提及的任何內容均不得解釋為賦予除公司、公司集團其他成員和高管以外的任何人根據本協議或本協議的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
第 15 節。豁免和修正。
對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改必須得到董事會代表公司的同意。本協議任何一方對其在本協議項下的權利的放棄均不得被視為對本協議項下任何後續事件或交易的放棄，除非該豁免明確規定應將其解釋為持續的放棄。
第 16 節。可分割性。
如果具有管轄權的法院的最終裁決認定本協議的任何契約或其他條款無效或不可執行，(a) 本協議的其餘條款和規定應不受影響，(b) 本協議的無效或不可執行的條款或規定應被視為由有效和可執行且最接近表達本協議無效或不可執行條款或條款意圖的條款或規定所取代。
第 17 節。適用法律；免除陪審團審判。
本協議受新澤西州法律管轄，並應根據新澤西州法律進行解釋。本協議的各方還特此放棄就根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。
第 18 節。通知。
(a) 交貨地點。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應郵寄或交付給本協議所針對的一方，地址由其在向另一方郵寄或送達本協議規定的通知中不時指定的地址；但是，除非另有指定地址，否則高管發給公司的所有通知和通信均應郵寄或送達公司，地址為其主要執行辦公室，以及公司向其發出的所有通知和通信如公司記錄所示，高管可以親自交給高管，也可以按高管的最後已知地址郵寄給高管。
(b) 交貨日期。任何以此方式發出的通知，如果在送達之日親自送達，(ii) 如果通過快遞或隔夜郵寄出，則應在該郵寄之日後的第一個工作日被視為已發出；(iii) 如果通過掛號信或掛號信寄出，則應在該郵寄之日後的第三個工作日被視為已發出。
第 19 節。章節標題。
插入本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分，也不得視為影響本協議或本協議任何條款或條款的含義或解釋。
第 20 節。完整協議。
本協議連同本協議所附的任何證據，構成協議雙方對僱用行政人員的全部諒解和協議。本協議取代雙方先前就本協議主題達成的所有談判、討論、通信、諒解和協議。
第 21 節。手術區的生存。
終止高管的聘用後，本協議第7節至第22節的規定（以及附錄A中規定的任何相關定義）應在使本協議條款生效所需的範圍內繼續有效。
第 22 節。同行。
本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名來執行。
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以下籤署人自上面寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
CERTARA, INC.
/s/ 理查德·特雷諾
作者：理查德·特雷諾
職位：高級副總裁兼總法律顧問
行政的
/s/ 約翰·加拉格爾
約翰·加拉格爾
附錄 A
解除索賠
在本索賠新聞稿（本 “新聞稿”）中使用的 “索賠” 一詞將包括所有索賠、契約、擔保、承諾、承諾、訴訟、訴訟、訴訟原因、義務、債務、賬户、律師費、判決、損失和負債，無論其類型或性質如何，無論是法律、股權還是其他方面。
出於並考慮到遣散費以及其他良好和寶貴的報酬，我代表自己和我的繼承人、管理人員、遺囑執行人和受讓人，在本免責聲明根據其條款生效之日起，對公司及其每家直接和間接子公司和關聯公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、股東、員工進行全面和永久的釋放、減免和解僱，以及代理人（統稱 “集團”）免受任何及所有索賠，直至我曾經、可能曾經或現在出於任何事情、原因或任何事情，包括因我受僱或終止在公司的僱傭而產生或可歸因的任何索賠，無論是侵權、違反明示或暗示的僱傭合同、故意造成情緒困擾、不當解僱、不當解僱、誹謗、誹謗或誹謗，還是根據任何聯邦政府提出的索賠、處理基於年齡、種族、性別、國籍、殘疾、宗教歧視的州或地方法律、殘疾或性取向。本免除的索賠包括但不限於根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》（每項可能不時修訂）以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法以及任何其他聲稱的限制僱主終止僱員的權利。此處包含的免責聲明旨在在法律允許的最大範圍內全面發佈任何和所有索賠。
我承認並同意，截至我執行本新聞稿之日，我不知道任何根據前段所列任何法律引起或可能引起任何索賠的事實或情況。
通過執行本新聞稿，我特別公佈了與我的工作以及根據ADEA解僱有關的所有索賠。ADEA是一項美國聯邦法規，除其他外，禁止在就業和員工福利計劃中基於年齡的歧視。
儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但通過執行本新聞稿，我並未免除 (i) 與我在《僱傭協議》第 7 節下的權利有關的任何索賠，(ii) 任何法律無法免除的索賠，(iii) 與我擁有的任何公司證券有關的任何索賠，或 (iv) 我根據公司章程或公司章程的規定和條款獲得的賠償權提供此類保險的保險單，如其中的任何一項，可能會不時修改。
我明確承認並同意，我—
•能夠閲讀本版本的語言，理解其含義和效果；
•沒有任何形式的身體或精神障礙，這些障礙會干擾我閲讀和理解本新聞稿或其術語的含義的能力，並且我在加入本新聞稿時沒有受到任何類型的藥物、藥物或化學物質的影響；
•我特別同意本新聞稿中包含的新聞稿的條款，因為公司已同意向我支付遣散費，以換取我同意接受遣散費，以全面解決我可能提出或曾經提出的所有索賠，也因為我執行了本新聞稿；
•承認，除非我執行本新聞稿，否則我將無權獲得遣散費；
•理解，通過加入本新聞稿，我並不放棄在我執行本新聞稿之日之後可能根據ADEA提出的權利或索賠；
•曾經或可能有 [二十一 (21)][四十五 (45)]自我終止僱傭關係之日（“發佈到期日期”）起的 1 天內，我需要審查和考慮本新聞稿，如果我在發佈到期日期之前執行本新聞稿，則我自願且有意放棄了剩餘的審查期；
•沒有依賴公司或其任何代表在本新聞稿或我的僱傭協議中未規定的任何陳述或陳述；
•建議就本新聞稿的條款和效力諮詢我的律師；以及
•已在知情和自願的情況下籤署本新聞稿。
我聲明並保證，我之前沒有提起過訴訟，在法律允許的最大範圍內，我同意我不會就此處發佈的任何索賠對集團的任何成員提起申訴、指控或訴訟。如果儘管有此陳述和保證，但我已提出或提起此類投訴、指控或訴訟，則我同意在有偏見的情況下駁回此類投訴、指控或訴訟，並支付駁回此類投訴、指控或訴訟所需的所有費用，包括但不限於我提起此類投訴、指控或訴訟的任何集團成員的律師費。但是，本段不適用於根據ADEA提出的年齡歧視索賠，也不適用於向美國平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控的任何不可放棄的權利；但是，如果平等就業機會委員會提出與我在公司工作有關的任何索賠，我同意我無權因此獲得任何金錢損失或任何其他補救措施或福利，以及本新聞稿和遣散費福利將作為我對所有此類索賠的唯一補救措施和全面和解。
本新聞稿中的任何內容均不禁止或妨礙我就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何政府實體進行溝通、合作或投訴，也不得以其他方式向受任何此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露；前提是此類通信和披露在每種情況下均符合適用法律。我理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或州祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任
1 根據適用的解僱是否 “與離職激勵或其他終止僱傭計劃有關”（該短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》）。
當地政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向律師提交，或 (2) 在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件（如果此類申訴是密封提交的）。我理解並進一步承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交任何包含商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。除非本段或適用法律另有規定，否則未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，在任何情況下，我都無權披露公司律師-客户特權、律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。關於本段允許的任何溝通、披露或活動，我無需事先獲得公司集團任何成員的授權（或通知）。
我特此同意放棄在公司或公司集團任何其他成員重新就業的任何和所有索賠，並明確同意不向公司或公司集團的任何其他成員尋求進一步的就業機會。
儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但在我執行本新聞稿之日起七 (7) 個日曆日（“撤銷期”）到期之前，本新聞稿將無法生效或強制執行。在此期間，我可以通過書面通知公司向公司主要執行辦公室提交本新聞稿並附上副本給董事會來撤銷我對本新聞稿的接受。為了生效，公司必須不遲於本新聞稿執行後的第七（7）個日曆日的晚上 11:59 之前收到此類撤銷通知。如果本版本已執行，並且我沒有在撤銷期內將其撤銷，則本版本執行之日後的第八（8）天為其生效日期。我承認並同意，如果我在撤銷期內撤銷本免責聲明，則本新聞稿將無效且無效，公司和集團的任何其他成員都沒有義務向我支付遣散費。
本新聞稿的規定對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表和受讓人具有約束力。如果任何具有合法管轄權的法院認為本新聞稿中的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款將不具有任何效力或效力。但是，此類條款的非法性或不可執行性對本新聞稿中任何其他規定的可執行性沒有影響，也不會損害其可執行性。
除非受聯邦法律的限制，否則本新聞稿應受聯邦法律和新澤西州法律的管轄和解釋，這些法律適用於在該州訂立和將在不影響法律衝突原則的情況下履行的協議。我特此放棄就本新聞稿下或與本新聞稿有關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。
使用但未在此處定義的大寫術語應具有我與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）中賦予這些術語的含義。
[行政人員姓名]
日期：
附錄 B
限制性契約
1. 不競爭；不招攬人；不幹擾。高管承認並認可公司集團及其關聯公司業務的競爭激烈，因此同意如下：
(a) 在高管因任何原因被解僱之前（“僱傭期限”）以及在高管被解僱一週年（“限制性契約期”）之前，高管不會（i）在公司集團僱傭的任何地理位置直接或間接擁有、經營、管理、控制、投資、貸款、收購權益，或以其他方式僱用或參與（無論是作為員工、獨立承包商、顧問，合夥人、股東、合資企業、投資者或任何其他類型的參與者）的管理或行為任何與公司集團任何成員直接或間接競爭的業務活動，無論是通過銷售、分銷、製造、營銷、購買還是其他方式（“競爭活動”），據瞭解，截至本文發佈之日，競爭活動主要包括但不限於從事基於模型的藥物研發諮詢服務或技術解決方案業務，包括與發現、臨牀前、臨牀和上市後藥物開發以及監管申報和審查有關的業務，以及公司在終止時積極從事的任何其他業務（“業務”）。
(b) 在限制性契約期內，行政部門不會直接或間接：
(i) (A) 要求或誘使公司或公司集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係（或任何積極尋求的潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係）停止與本公司或公司集團任何成員的業務往來或實質性減少與本公司或公司集團任何成員的業務往來，或幹擾任何此類客户、供應商、被許可人或其他業務關係之間的關係（或任何積極尋求的潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係）以及公司或公司集團的任何成員；或 (B) 故意或故意以任何實質性或直接的方式協助任何人做或試圖做上述 (A) 條禁止的任何事情；或
(ii) (A) 直接或間接招募或僱用本公司的任何員工或公司集團的任何成員（或在終止與服務接受者的僱傭之前的一年內受僱的個人），或協助他人僱用、僱用、誘導或招攬他人就業（執行高管職責除外）；或（B）故意或故意在任何實質性方面向任何人提供協助或直接以或試圖做上述 (A) 條禁止的任何事情。
(c) 如果做出最終且不可上訴的司法裁定，認定本第1節的任何規定構成對行政部門的不合理或不可執行的限制，則本第1節的規定將不會失效，但將被視為在不構成此類不合理或不可執行限制的最長時間和最大地理區域內保持有效和效力所需的最低限度地進行了修改。此外，儘管本第1節的任何條款被確定為不可具體執行，但公司仍有權因高管違反該條款而獲得金錢損失。
(d) 本第1節規定的生效期限應按行政部門違反本協議條款的時間長短予以延長。
(e) 本協議第1節的規定在高管因任何原因被終止僱用後繼續有效。
2. 保密；知識產權。
(a) 保密性。
(i) 高管承認，高管在公司任職期間獲得的機密信息是公司集團的財產。因此，高管同意，未經公司事先書面同意，高管不得向任何未經授權的人員披露任何機密信息或為高管自己的目的使用任何機密信息，除非高管違反本協議的行為或不作為導致上述事項為公眾所知並可供公眾使用；但是，前提是，如果高管收到根據證詞、訊問和請求披露機密信息的請求信息或法律訴訟、傳票、民事調查要求、政府或監管程序或類似程序中的文件，(i) 如果未獲得此類保護令或補救措施，或者如果公司放棄遵守此處的條款，則高管應儘快以書面形式通知公司，並與公司協商併合理協助公司尋求保護令或請求其他適當補救措施，費用由公司承擔 of，行政部門應僅披露機密信息中的那一部分，根據高管法律顧問的建議，法律要求披露此類機密信息，並應盡最大努力規定接收方應同意在適用程序或程序中儘可能地（且在適用法律允許的範圍內）將此類機密信息視為機密信息，並且 (iii) 公司應有機會在披露機密信息之前對其進行審查。
(ii) 就本協議而言，“機密信息” 是指與公司集團業務或事務有關的信息、觀察和數據，包括但不限於與公司集團任何成員或其客户、供應商或承包商或任何其他第三方有關的所有商業信息（無論是否為書面形式），或與公司或公司集團的任何成員有業務關係或負有保密義務的任何其他第三方，或他們各自的業務或產品，但這並不為人所知一般公眾，但高管違反本協議除外，包括但不限於技術信息或報告、配方、商業祕密、不成文知識和 “專有技術”、操作説明、培訓手冊、客户名單、客户購買記錄和習慣、產品銷售記錄和文件以及產品開發、營銷和銷售策略、市場調查、營銷計劃、盈利能力分析、產品成本、長期計劃、與定價、競爭策略和新品相關的信息產品開發、與任何形式的補償有關的信息或其他與人事相關的信息、合同和供應商名單。機密信息將不包括高管在高管參與公司或其任何前身之前已知的信息，也不包括從第三方合法獲得的信息（除非高管違反本協議）。在不限制上述規定的前提下，高管和公司均同意對高管與公司或公司集團任何成員之間存在的任何爭議以及與之有關的任何信息保密，但該高管和公司均可向正在審理此類爭議的法院或其各自的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是該律師同意除起訴或辯護此類爭議所必需時不披露任何此類信息）。
(iii) 高管承認，高管在公司僱員（包括但不限於機密信息和發明）期間以任何形式（包括電子形式）收到或創建的所有附註、備忘錄、規格、設備、規格、設備、規格、設備、規格、設備、規格、設備、文件、清單、圖紙、文檔、模型、設備、財產、計算機、軟件或知識產權，以及其所有副本（包括但不限於機密信息和發明）均為且將仍然是公司的財產公司、集團和高管應在切實可行的情況下儘快採取行動在高管解僱後，無論如何，應公司的要求，將此類財產歸還給公司。高管進一步同意，位於公司或公司集團任何成員的場所內並由其擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃，以及
其他工作區域，無論是否發出通知，均可隨時接受公司人員的檢查。
(iv) 高管進一步同意，除非前僱主或其他人書面同意，否則高管不會不當使用或披露任何前僱主或高管有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），也不會將屬於任何前僱主或高管有保密義務的任何其他人的任何未公開文件或任何財產帶到公司或公司集團的任何成員的辦公場所人。
(b) 本協議中的任何內容均不禁止或妨礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或投訴，也不得以其他方式向受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體披露信息，在每種情況下，此類通信和披露符合適用法律。行政部門理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為而承擔刑事或民事責任：(i) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露的商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件（如果該申報是密封的）。行政部門進一步理解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交任何包含商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。儘管如此，在任何情況下，未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，高管均無權披露公司任何成員的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息。
(c) 知識產權。
(i) 高管同意高管為公司集團提供的服務的結果和收益（包括但不限於任何機密信息和其他商業祕密、產品、服務、工藝、專有技術、設計、開發、創新、分析、繪圖、報告、技術、公式、方法、開發或實驗工作、改進、發現、發明、創意、源代碼和目標代碼、節目、文學、音樂、戲劇或其他創作性質的事項、著作和其他著作作品）源於在公司員工任職期間提供的服務以及任何正在進行的作品，無論是否可獲得專利或根據版權法或類似法規進行註冊，由高管單獨或與他人共同製作、開發、構思或簡化為實踐或學習（統稱為 “發明”），均為供出租的作品，公司（或者，如果適用或按公司指示，公司集團的任何成員）應為被視為所有商業祕密、專利、版權和其他知識的唯一所有者其中的任何性質的產權（統稱為 “所有權”），無論現在或以後是否為人所知、存在、構想、承認或發展，均有權以公司自行決定的任何方式永久使用這些產權，無需向高管支付任何進一步的款項。如果出於任何原因，任何此類業績和收益在法律上不屬於僱傭工作，或者根據前一句話，公司（或公司集團的任何成員，視情況而定）未獲得任何所有權，則高管特此不可撤銷地轉讓並同意轉讓高管的任何和全部權利、所有權和權益，包括其中任何性質的任何和所有所有權，無論現在或以後是否為公司所知、存在、正在考慮、認可或發展（或者，如果適用或按照公司的指示，公司集團的任何成員），公司或公司集團的該成員有權以公司或公司集團的該成員確定的任何方式在整個宇宙中永久使用相同信息，而無需向高管支付任何進一步的款項。至於行政部門必須分配的任何發明，
高管應立即向公司全面披露高管已知的與此類發明有關的所有信息。
(ii) 高管同意，根據公司的要求，高管應不時採取公司可能認為有用或可取的任何事情，以確立或記錄公司對任何此類發明的任何和所有所有權的專有所有權，包括執行適當的版權或專利申請或轉讓，費用由公司自行承擔。如果高管對發明擁有任何無法以上述方式轉讓的所有權，則行政部門無條件且不可撤銷地放棄對此類所有權的執行。由於公司（或公司集團的其他適用成員）是高管的僱主，因此本第 2 (b) (ii) 節受且不應被視為限制、限制或構成公司對公司（或公司集團的其他適用成員）根據法律可能有權獲得的任何所有權的所有權的放棄。高管進一步同意，應公司的要求，高管應不時地以一切合理、適當和合法的方式協助公司在任何和所有國家獲得和執行與發明有關的所有權，費用由公司自行承擔。為此，高管應執行、核實和交付公司在申請、獲取、完善、證據、維護和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求使用的文件和採取其他行動（包括作為證人出庭）。此外，高管應執行、驗證此類所有權並將其轉讓給公司或其指定人。高管在任何和所有國家就與此類發明有關的所有權問題向公司提供協助的義務將在高管終止與公司的僱傭關係後繼續有效。
(iii) 高管特此放棄並撤銷該高管因侵犯本協議轉讓給公司的任何所有權而現在或以後可能提出的任何性質的任何和所有索賠。
3. 不貶低。高管不得以書面（電子或其他方式）或口頭方式，誹謗、誹謗或貶低公司、公司集團的任何其他成員或其各自的任何前任或繼任者，或他們各自的任何現任或前任經理、董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表，就其過去或現在的任何活動進行誹謗、誹謗或貶低，或以其他方式發佈（無論是書面形式）（或其他）或口頭）陳述，這些陳述往往會描繪任何一種上述各方處於不利的境地。
