表10.44

芒果公司， 公司

2022年股權激勵計劃

關於授予限制性股票的通知

本限制性股票授予通知和所附限制性股票授予協議中大寫但未定義的術語應具有與Mangoceuticals，Inc.二零二二年以股支薪獎勵計劃（經不時修訂）（“計劃”）。

第1頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

芒果公司， 公司

2022年股權激勵計劃

限制性股票贈與協議

本 限制性股票授予協議(“協議”)，日期為限制性股票授予通知 上規定的協議日期，由Mangoceuticals，Inc.，一家德克薩斯州公司(“本公司”)與限制性股票授予通知中指定的承授人(“承授人”，此處使用的術語應被視為包括遺囑或世襲和分配法規定的承授人的任何繼承人，除非文意另有要求)簽訂。

背景

根據該計劃，董事會(或其授權委員會)批准按隨附的限制性股票授予通知(該通知已明確納入本計劃，併成為本計劃的一部分，簡稱“限制性股票授予通知”)按隨附的限制性股票授予通知 所載的限制性股票授予通知所載的限制性股票數量(如有)，按隨附的限制性股票授予通知 所載的每股限制性股票的收購價(“購買價”)(如有)授予承授人。

現在， 因此，考慮到下文所述的共同前提和承諾，雙方同意如下：

1.授予和購買限制性股票。本公司特此授予承授人，承授人在此接受限制性股票授予通知中列明的限制性股票，但承授人須支付限制性股票授予通知 中規定的購買總價(如有)。

2. 股東權利。

(A)投票權。在根據本協議將全部或任何部分受限制股份沒收予本公司之前，承授人 (或任何權益繼承人)擁有股東對受限制股份的權利，包括投票權，但受轉讓限制或本計劃所載任何其他限制所規限。

(B)股息 和其他分配。在限制期內，持有受限制股票的參與者有權獲得持有受限股票期間就所有股票支付的所有定期現金 股息或其他分配。如任何該等股息或分派以股份支付 ，則該等股份將受到與其所獲支付的限制性股票相同的可轉讓性及沒收限制。

3. 限制性股票的歸屬.

(A)在歸屬之前， 受限制的股票受到限制並可被沒收。已歸屬且不再 被沒收的限制性股票稱為“既得股份”。所有未成為既得股的限制性股票 稱為“非既得股”。

第2頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

(B)受限制股份將根據受限制股份授出通知內所載的歸屬時間表歸屬及成為不可沒收。

(C)如承授人因 (A)身故、(B)傷殘或(C)退休而終止在本公司的服務，任何 任何未歸屬股份將自動歸屬及不可沒收，除非董事會(或其授權委員會)另有規定。

(D)任何 未歸屬股份將於緊接控制權變更日期前歸屬及不可沒收，惟董事會(或其授權委員會)亦可酌情決定加快承授人全部或任何部分未歸屬 股份於預期控制權變更前歸屬的時間。

(E)第3節和第4節中使用的術語具有以下含義：

(I) “原因”具有承保人與公司或其子公司的書面僱傭或服務合同中賦予此類術語或類似含義的含義，在沒有此類協議或定義的情況下，指承保人(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行進行定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司或其子公司或任何附屬公司、客户或供應商的任何資金或財產；(Iii)個人 不誠實、不稱職、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違法或類似罪行除外)或違反涉及個人利益的受託責任；(Iv)與受贈人職責有關的故意失當行為或故意不履行受贈人責任，以維護公司或其子公司的最佳利益；(V)非法使用或分銷藥品；(Vi)違反本公司或其附屬公司的任何重大規則、法規、程序或政策，而違反該等規則、法規、程序或政策可能對本公司造成重大損害；或(Vii)重大違反承授人為本公司或其附屬公司的利益而簽署的任何僱傭、保密、競業禁止、不招標或其他類似協議的規定，這一切均由本公司董事會合理釐定，而 裁定將為最終定論。

(Ii)“退休” 指承授人於65歲或以上退休，按本公司或其附屬公司的政策(如有)由本公司董事會真誠釐定，該決定為最終決定，並對有關各方 具約束力。

(F)非既得股票不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，無論是否通過法律實施 或其他方式。本節規定的限制將在控制變更後終止。

4.沒收非既得股份。除本協議另有規定外，倘若承授人(A)身故、(B)傷殘或(C)退休以外的任何原因終止承授人在本公司的服務，則任何未歸屬股份將自動沒收予本公司，而無代價；除非董事會(或其授權委員會)另有規定，且董事會(或其授權委員會)可在本公司無故終止承授人在本公司的服務 時，導致任何未歸屬股份立即歸屬及不可沒收。

(A)圖例。 根據限制性股票授予通知授予的每一張代表受限股票的證書均可帶有圖例，具體如下：

第3頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

“出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股份，無論是自願、非自願或根據法律的實施，均受《芒果公司》規定的轉讓限制。2022年股權激勵計劃(不時修訂和重述)和限制性股票授予協議。此類計劃和協議的副本可從MangoCEUTICALS， Inc.獲得。”

(B)託管非既得股份。本公司有權保留本公司持有的代表非歸屬股份的證書 ，直至適用於該等股份的所有限制均已滿足為止。

(C)取消限制 。參與者有權從代表既得股份的證書上刪除圖例。

5.資本重組、交換、合併等。本協議的規定在本協議規定的範圍內適用於本公司或其繼任者可能因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併或其他不終止本協議的任何和所有 股票而發行的、作為受限制股票的交換或替代的 股票。除本協議另有規定外，本協議無意 授予本協議雙方以外的任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

6. 承保人陳述.

受讓人 向公司表示以下內容：

(A)轉讓限制 。承授人承認，將向承授人發行的限制性股票必須無限期持有，除非隨後 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊並獲得資格，或除非獲得註冊和資格豁免 。此外，承授人明白，代表受限制股票的證書將印有禁止轉讓該等受限制股票的圖示，除非該等受限制股票是在符合證券法的情況下在交易中出售，或已登記合格，或本公司可接受的律師認為不需要該等登記及資格 。

(B)與公司的關係；經驗。承授人與本公司或其任何高級管理人員、 董事或控制人有預先存在的業務或個人關係，或由於承授人的業務或財務經驗或承授人的遺產代理人(S)的業務或財務經驗(如有)而與本公司或任何聯屬公司或銷售代理沒有關聯且不獲補償，因此承授人有能力直接或間接保護承授人在收購本協議項下將向承授人發行的限制性股票方面的自身利益。承授人及/或承授人的遺產代理人(S)在財務、税務及商業事宜方面具備該等知識及經驗，使承授人及/或彼等能夠利用承授人及/或彼等就收購受限制股份而獲得的資料，評估預期投資的優點及風險，並就此作出明智的投資決定。

第4頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

(C)承保人的 流動性。在作出投資限制性股票的決定時，承授人已仔細評估承授人的財務資源和投資狀況及與該項投資相關的風險，承授人承認承授人有能力承擔投資的經濟風險。承授人(I)有足夠的能力應付承授人目前的需要及可能發生的個人或有事項，(Ii)承授人的投資不需要流動資金，(Iii)能夠承受無限期投資限制性股票的重大經濟風險，及(Iv)目前有能力承擔該等投資的全部虧損。 承授人對不容易出售的投資的承諾與承授人的資產淨值並不相稱，而承授人對限制性股票的投資不會導致承授人的整體承諾過度。

(D)獲取數據。承授人確認，在本次交易過程中，在決定收購限制性股票之前，承授人 已獲得有關公司的財務和其他書面信息。承授人已獲得公司 提供的機會，以獲取承授人 認為必要的有關公司、限制性股票和承授人投資的任何信息並提出問題；在承授人利用該機會的範圍內，承授人已收到有關公司業務和財務狀況的滿意信息和答覆。

(E)風險。 承授人承認並理解(I)對本公司的投資構成高風險，(Ii)受限股票具有高度的投機性，以及(Iii)不能保證投資回報(如果有的話)。承授人意識到本公司 未來可能發行額外證券，這可能導致承授人在本公司的所有權權益被稀釋。

(F)有效 協議。本協議由承授方執行和交付時，將構成承授方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(G)住所。 限制性股票授權書上列出的地址是承授人的當前地址，並準確地註明了承授人的住所。

(H)徵税的後果。受讓人已與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承授人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。承授人理解承授人(而不是本公司)應為承授人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税義務負責。承授人明白，經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第83條將受限制股票的買入價與受限制股票的公平市值之間的差額按普通收入課税。承授人理解，承授人可選擇在購買受限股票時納税，而不是在限制失效時，在購買之日起30天內根據守則第83(B)條向國税局提交選擇。進行這次選舉的表格作為附件A附於本文件。

受贈人 承認IT是受贈人的唯一責任，而不是公司根據第83(B)條及時提交任何選擇的責任， 甚至

第5頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

如果 受讓人要求公司或其代表代表受讓人提交本申請。

7.未創建 僱傭合同。發行受限制股份不得解釋為授予承授人有關繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供任何服務的任何權利。本公司或其任何 附屬公司有權隨時終止承授人的僱用或終止承授人的服務(不論是否有理由)(不論是以解僱、解僱或其他方式)，但須遵守本公司和承授人可能是其中一方的任何其他書面僱傭或其他協議。

8.預提税款 。本公司有權及有權扣除或扣留或要求承授人向本公司匯入一筆金額 ，以滿足法律規定承授人與 就授予及歸屬限制性股票而預扣的聯邦、州及地方税(包括承授人的FICA義務)。

9.解釋。 限制性股票是根據本計劃的條款發行的，並將按照計劃的條款進行解釋。董事會(或其授權委員會)將解釋和解釋本協議和計劃，董事會(或其授權委員會)真誠作出的任何行動、決定、解釋或決定均為最終決定，並對公司和承授人具有約束力。

10.通知。 在以下情況下，本協議要求或允許的所有通知或其他通信都將是書面的且充分的：(I)親自交付或通過傳真發送，(Ii)由國家認可的隔夜快遞發送，或(Iii)通過掛號或掛號信發送，郵資已付，要求回執，地址如下：

(a)如果是 發給被授予人，則發送至授予通知中規定的地址（或傳真號碼）;以及

(b)如果 發送至公司、公司向證券交易委員會提交的任何報告中指定的主要行政辦公室，或公司可能以書面形式向受讓人指定的地址，收件人：公司祕書;

或 收到通知的一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。 任何此類通信將被視為已發出：（i）如果親自交付，則在交付之時，或者如果通過傳真發送，則在傳真發送之時;（ii）如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則在發送後的第一個工作日（定義見下文）;以及（iii） 如果通過郵寄發送，則在包含此類通信的郵件寄出之日後的第五個工作日。 此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日以外的一天，也不是通知或通信所發送至的城市的銀行機構 不需要營業的一天。

11.具體 性能。受讓人明確同意，如果本協議和 計劃的規定未得到具體執行，公司將受到不可彌補的損害。如果受讓人違反或威脅違反本 協議或計劃的條款、契約和/或條件，除所有其他補救措施外，公司還有權根據本 協議和 計劃的規定，在未顯示任何實際損害的情況下，獲得臨時或永久 禁令和/或強制履行法令。董事會（或其授權的委員會）有權確定構成違反或可能違反本 協議或計劃的行為。任何該等決定將為最終決定，並對承授人具有約束力。

第6頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

12.無 棄權。對本協議的任何違約或條件的棄權將不被視為對任何其他或隨後的違約或條件的棄權，無論性質相同或不同。

13.承授人 承諾。受讓人特此同意採取公司 根據其合理判斷認為必要或可取的任何其他行動並簽署任何其他文件，以履行或實現根據本協議明確規定對受讓人施加的一項或多項義務或限制 。

14.修改 權利。在本協議 和本計劃規定的某些情況下，受讓人的權利可能會被修改和終止。

15. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

16.對應物; 工廠執行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為原件， 但所有副本共同構成同一份文件。本協議的實際執行和交付是合法的、有效的 ，並對所有目的具有約束力。

17.完整 協議。本協議（包括限制性股票授予通知）和本計劃構成 雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代之前與本協議標的相關的所有書面或口頭協商、承諾、陳述 和協議。

18.可分割性 如果本協議的一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性將不影響本協議的任何其他條款，並且本協議 將被解釋為猶如本協議從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

19.沒有 關於授予的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就您參與本計劃或您購買或出售限制性股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應諮詢您自己的個人 税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

20. 遵守法律。您同意，公司應有權單方面修改本協議，無需您的同意， 必要的程度，以遵守證券或其他適用於發行限制性股票的法律。

21.電子 交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或 未來參與本計劃相關的任何文件。您在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意 通過本公司或本公司指定的第三方 建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

22.其他 文件。如果本計劃已根據《證券法》註冊，則您特此確認收到或有權收到 一份提供《證券法》頒佈的第428（b）（1）條規定的信息的文件，其中包括招股説明書。

23.放棄 陪審團審判。承授人在此明確、不可撤銷且無條件地放棄在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判， 並放棄任何反訴。

[簽名 頁面如下]

第7頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

茲證明，本協議雙方於上文首次寫明的日期簽署了本限制性股份授予協議。

第8頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

配偶對協議的同意

(如果Grantee居住在社區財產狀態，則需要 )

本人 確認本人已閲讀《協議》和《計劃》，並瞭解並理解兩者的內容。我知道我的配偶 已在協議中同意對作為協議標的的受限制股票施加某些沒收條款和轉讓限制，包括就協議中描述的某些 事件發生時我的社區利益(如果有)。本人在此同意並批准本協議的各項規定，並同意遵守本協議，並將代表我的社區利益的限制性股票的任何權益遺贈給我的配偶或受我配偶控制的信託基金 ，或為了我配偶的利益或我們子女的利益(如果我先於我的配偶去世)。

第9頁，共9頁

Mangoceuticals公司

2022年限制性股票授予協議

附件 A

根據第83(B)條進行的選舉

1986年的國內税法

根據修訂後的《1986年國税法》第83(B)條，簽署的納税人現選擇在納税人本課税年度的毛收入或替代最低應納税所得額(視屬何情況而定)中，計入下列股票的公平市場價值超出購買該等股票的金額，作為對服務的補償：

1.簽署人的姓名、地址、納税人識別號和納税年度如下：

納税人：

配偶：

姓名：

地址：

標識 編號：

納税年度 ：

2. 選擇的財產如下：_

3. 轉移財產的日期為：，_。

4. 財產受以下限制：股份不得轉讓，並根據納税人與公司之間的 協議條款予以沒收。這些限制在滿足 此類協議中包含的某些條件後失效。

5. 轉讓時財產的公平市場價值（不考慮任何限制，但《所得税條例》第1.83-3（h）節中定義的非失效限制 除外）為：每股__美元x __股=_美元。

6. 對於轉讓的財產，簽署人支付每股__美元x_股=__美元。

7. 總收入中應包括的金額為__美元。 [第5項報告的數額減去第6項報告的數額。]

在下面簽名的納税人將在財產轉讓之日後的30天內向國內税收署辦公室提交此選擇，納税人將向該辦公室提交其年度收入 納税申報表。還將向為其提供服務的人員 提供一份選舉副本。此外，以下簽名人將在財產轉讓的納税年度的所得税申報表 中附上一份選擇副本。以下簽字人是履行與 財產轉讓有關的服務的人員。

以下 簽署人明白，除非獲得局長同意，否則不得撤銷上述選擇。