正如 根據JumpStart Our Business 創業法案於2023年11月24日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Mangoceuticals， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

15110號北達拉斯公園大道套房
德州達拉斯郵編：75248

(214) 242-9619

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

雅各布·D·科恩

首席執行官

Mangoceuticals， Inc.

15110號北達拉斯公園大道套房
德州達拉斯郵編：75248

(214) 242-9619

(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
服務代理的 個)

將 拷貝到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券，也可能不會接受購買這些證券的要約。本初步 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

_ 個共享

Mangoceuticals， Inc.

普通股 股票

我們 根據本招股説明書，在確定承諾的基礎上，提供_股普通股，每股面值0.0001美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）交易，代碼為“MGRX”。 我們的普通股於2023年11月21日在納斯達克的最後報告銷售價格為每股0.5331美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第17頁開始的“風險因素”中列出的風險因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起計45天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，僅為彌補超額配售的目的，購入本公司根據本次發行發行的普通股總數的最多15%。

我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此，我們可以 選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

承銷商預計在2023年或大約2023年_

Boustead證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年_

目錄表

關於本招股説明書

除本招股説明書中包含的與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，沒有任何 交易商、銷售人員或其他個人被授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得 將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務在本招股説明書日期之後的任何時間內沒有變化，或本招股説明書中包含的信息是正確的。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商沒有做任何事情，將允許在任何司法管轄區，在需要為此目的採取行動，除在美國以外，提供或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的 人員必須瞭解並遵守與 我們普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可在不使用®、™和^SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源；我們沒有委託 本招股説明書中提供的任何市場或調查數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多 假設，受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括從本招股説明書第17頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與Mangoceuticals，Inc.相關的數據 也基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”、 和“Mangoceuticals”均指Mangoceuticals，Inc.

本招股説明書中使用的某些術語在本招股説明書第12頁上的“行業術語表”中進行了定義。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的運營歷史和資金需求相關的風險

我們 是最近成立的，運營歷史有限，到目前為止只產生了有限的收入，並且不能保證 我們的產品在未來可以產生收入或銷售任何商業金額。

我們 最近才成立，運營歷史有限。我們於2022年11月中旬推出網站。到目前為止，我們只銷售了 少量產品，產生的收入有限，尚未銷售足夠數量的Mango GROW或Mango ED 產品來支持我們的運營。無法保證我們能夠產生足夠的收入來支持我們的運營，即使 產生了額外的收入，也無法保證我們能夠產生足夠的淨收入來支持我們的運營。如 隨附財務報表所示，截至2023年9月30日的九個月，公司淨虧損為6，644，370美元，截至2023年9月30日，累計虧損為8，660，126美元。此外，截至 2022年12月31日止年度，本公司的淨虧損為1，998，055美元，截至2022年12月31日的累計虧損為2，015，756美元。

We have experienced recurring net losses since inception. We believe that we will continue to incur substantial operating expenses in the foreseeable future as we continue to invest to bring our Mango GROW and Mango ED products to market and to attract customers, expand the product offerings and enhance technology and infrastructure. These efforts may prove more expensive than we anticipate, and we may not succeed in generating commercial revenues or net income to offset these expenses. Accordingly, we may not be able to achieve profitability, and we may incur significant losses for the foreseeable future. Our independent registered public accounting firm included an explanatory paragraph in its report on our financial statements as of December 31, 2022, included herein. As of the date of this prospectus, our current capital resources, combined with the net proceeds from the offering, are expected to be sufficient for us to fund operations for the next 12 months. We may need funding in addition to the funding raised in our IPO and which are sought to be raised through this offering, to support our operations in the future. We may also seek to acquire additional businesses or assets in the future, which may require us to raise funding. We currently anticipate such funding, if required, being raised through the offering of debt or equity. Such additional financing, if required, may not be available on favorable terms, if at all. If debt financing is available and obtained, our interest expense may increase and we may be subject to the risk of default, depending on the terms of such financing. If equity financing is available and obtained it may result in our shareholders experiencing significant dilution. If such financing is unavailable, we may be forced to curtail our business plan, which may cause the value of our securities to decline in value.

由於 我們的經營歷史有限，潛在投資者很難評估我們的業務，而且我們的業務處於一個相對 新的消費品領域，很難預測。

我們在健康和保健行業的 有限經營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者 難以評估我們的業務或潛在運營。作為一家處於起步階段的公司，我們面臨着融資、支出、運營、監管合規、複雜性和新業務固有延遲等方面的所有 風險。 因此，我們的業務和成功面臨着競爭環境中發展中公司所面臨的不確定性風險。我們成功的可能性 必須根據在組建新業務、制定新戰略和 經營的競爭環境中經常遇到的問題、費用、困難、監管挑戰、複雜情況和延遲 來考慮。不能保證我們的努力將取得成功，或我們最終將能夠實現盈利。

此外， 我們的行業領域相對較新，並且在不斷髮展。因此，缺乏可用於 預測行業趨勢或模式的可用信息。無法保證可持續的行業趨勢或偏好會發展，從而 為單個公司或整個行業部門帶來可預測的增長或盈利預測。我們也無法確定 未來的政府法規可能對我們行業領域內的趨勢和偏好或模式產生何種影響。

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得（如果有的話），這對我們繼續作為持續經營的能力提出了疑問。

我們 需要資金來支持我們的運營，並繼續營銷和商業化我們目前的Mango GROW和Mango ED產品。我們還可能 在未來需要額外的資金來支持我們的運營、擴展我們的產品線、支付費用或擴大或完成 收購。我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股本或債務。任何 出售股本的行為都將導致現有股東的權益被稀釋。此外，我們可能會在未來產生債務，並且可能沒有 足夠的資金來償還我們未來的債務或可能拖欠我們未來的債務，從而危及我們的業務可行性。

我們 未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足我們的需求，也無法以其他方式提供擴大我們的業務和業務所需的資本，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。按照可接受的條款，我們可能無法獲得額外的 融資。因此，我們可能無法繼續執行預期的業務計劃 。獲得額外融資包含風險，包括：

此外， 我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利(前提是目前沒有任何計劃)或我們開展業務的方式施加限制。此外，貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集額外的資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的業務計劃。

與我們的業務活動相關的風險

我們 可能無法成功地將我們的Mango GROW或Mango ED產品或任何其他潛在的未來男性健康 產品商業化。

我們 可能無法有效地將我們的Mango GROW或Mango ED產品或任何其他潛在的未來男性健康產品商業化。 如果我們無法成功地將我們的Mango GROW和Mango ED產品商業化，或成功地開發、生產、推出和商業化 任何其他潛在的未來男性健康產品，我們產生產品銷售的能力將受到嚴重限制，這將 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

The health, wellness, and telemedicine industries are highly competitive and subject to rapid change. The industries continue to expand and evolve as an increasing number of competitors and potential competitors enter the market. Many of these competitors and potential competitors have substantially greater financial, technological, managerial and research and development resources and experience than we have. We mainly compete with other companies offering men’s wellness products, including Hims & Hers Health, Inc. and Roman, and with our Mango ED products, we are also competing against much larger pharmaceutical companies who offer ED branded drugs like Viagra (Pfizer) and Cialis (marketed by Lilly ICOS LLC, a joint venture between Eli Lilly and Company and ICOS Corporation) and their generic forms. With our Mango Grow product, we compete against the much larger pharmaceutical company Merck & Co., which offers the branded hair loss product Propecia, and Johnson & Johnson, the owner of Rogaine® – a branded form of Minoxidil. The majority of these competitors and potential competitors have more experience than we have in the development of health and wellness services and products. In addition, our planned services and products will compete with service and product offerings from large and well-established companies that have greater marketing and sales experience and capabilities than we or the parties with which we contract have. If we are unable to compete successfully, we may be unable to grow and sustain our revenue.

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

許多 競爭對手也擁有更長的運營歷史，將擁有比我們更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快的發貨時間、更低的運輸成本、更低的運營成本、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的 消費者基礎。這些因素還可能使我們的競爭對手從其現有的消費者羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得消費者，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及產品趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在我們競爭的任何或所有電子商務或零售渠道中的存在，開展更深遠的營銷活動，以及 採用更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的消費者基礎或從現有消費者基礎中獲得收入。因此，這些競爭對手可能能夠以類似或更低的成本向消費者提供可比或可替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致收入和利潤率下降，或者導致我們即使降價也會失去市場份額。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生重大 不利影響。

我們 可能無法成功地與擁有更多財務、銷售、技術和其他資源的大型競爭對手競爭。擁有更多資源的公司可能會收購我們的競爭對手或推出新產品，他們可能會利用自己的資源和規模，通過降價或增加促銷活動等方式來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。

如果 我們未能成功提供良好的客户體驗，包括通過開發新產品，我們吸引會員和客户的能力可能會受到重大不利影響。

我們獲得客户並留住未來客户、吸引客户並提高客户參與度的能力在第 部分將取決於我們成功實施和改善客户體驗的能力，包括繼續創建和推出新產品 產品、改進和增強我們現有的產品以及加強客户與我們的品牌和產品的互動。如果新產品或增強產品不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績 可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、卓越的競爭產品 或我們的產品供應質量或我們將新的或增強的產品快速有效地推向市場的能力下降 可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大更改 並進行額外投資。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品或服務，而可能無法利用可能 更有利可圖或更有可能獲得成功的產品或服務。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃和產品上。因此， 我們可能會放棄或推遲尋求其他服務或產品的機會，這些服務或產品後來被證明具有更大的商業潛力。 我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 任何此類失敗都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力低的產品或服務，這將 損害我們的業務和財務狀況。我們目前的所得款項用途特別集中於營銷和 銷售我們目前的Mango GROW和Mango ED產品，幷包括分配給未來產品或服務的資本，這些產品或服務預計將在未來以“Mango”標籤和品牌出售。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，該實體目前僅獲得在47個州和哥倫比亞特區提供藥房服務的許可。

As described in greater detail under “Business-Material Agreements-Master Services Agreement with Epiq Scripts” and “-First Amendment to MSA,” we have entered into a Master Services Agreement and SOW for Epiq Scripts, a related party, 51% owned and controlled by Jacob D. Cohen, our Chairman and Chief Executive Officer, to provide us pharmacy and compounding services. Epiq Scripts has filed with the Utilization Review Accreditation Commission (“URAC”) to obtain its pharmacy accreditation and has State Board of Pharmacy (or its equivalent) licenses in the District of Columbia and 47 states: Alaska, Arizona, Arkansas, Colorado, Connecticut, Delaware, Florida, Georgia, Hawaii, Idaho, Illinois, Indiana, Iowa, Kansas, Kentucky, Louisiana, Maine, Maryland, Massachusetts, Michigan, Minnesota, Mississippi, Missouri, Montana, Nebraska, Nevada, New Hampshire, New Jersey, New Mexico, New York, North Carolina, North Dakota, Ohio, Oklahoma, Oregon, Pennsylvania, Rhode Island, South Dakota, Tennessee, Texas, Utah, Vermont, Virginia, Washington, West Virginia, Wisconsin, and Wyoming. It is also in the process of applying for additional state licenses and plans to eventually obtain licenses in all 50 states by the end of 2023, with some state licenses easier to obtain and quicker to obtain than others. As a result of the above, Epiq Scripts can currently only provide the Services to us in the 47 states described above and the District of Columbia, and we are unable to sell products to any customers in any states other than those 47 states and the District of Columbia, until Epiq Scripts is able to obtain licenses in other states and is limited to selling products to customers only in the states in which Epiq Scripts holds licenses.

主服務協議不涉及產品責任索賠，這可能會導致我們對Epiq 腳本提起法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用。

主服務協議的每一方同意賠償、保護和保護另一方及其高級職員、董事、股東、員工和代理人不受任何和所有非當事人索賠或損害賠償、責任(包括嚴格責任)、罰款、費用和費用(包括合理的法律費用、費用和費用)的訴訟所造成的損害，並使之不受損害， 原因如下：(1)賠償人或其任何員工或代理人在履行協議時的疏忽或故意不當行為，或(2)任何違反任何陳述的行為，由賠償人或其任何僱員或代理人根據協議作出的保證或契約。此外，雙方同意，除某些有限的例外情況外，任何一方均不對另一方承擔特殊、附帶或懲罰性損害賠償的責任。主服務協議不涉及產品責任索賠，也不轉讓與此相關的任何賠償或貢獻的權利。因此，在產品責任索賠的情況下，我們可能被迫對Epiq Script提出法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用，直到我們因此類索賠而被起訴，而Epiq Script沒有被起訴，或者我們被認定對此類索賠負有主要責任 。此類索賠可能代價高昂、耗費時間，並可能最終不會給我們帶來有利的結果，所有這些都可能對我們的證券價值產生不利影響。

根據管理服務協議，我們 目前擁有Epic票據的某些權利，這可能會限制我們未來的運營和/或對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

正如 《業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議》 和《-MSA第一修正案》中更詳細地描述的那樣，我們已為由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制的關聯方Epiq Script簽訂了主服務協議和SOW，以向我們提供藥房和配藥服務。 根據主服務協議和相關的SOW，Epiq Script同意向我們提供藥房和相關服務，我們同意 獨家使用Epiq Script作為在線履行、專業配方、包裝、運輸、配藥服務的提供商分發和分銷與通過我們網站獨家銷售的產品有關的服務，在主服務協議期限內，該服務可作為我們平臺遠程健康諮詢的一部分進行規定，只要Epiq腳本遵守主服務協議的條款即可。 協議還包括Epiq Script在主服務協議期限內為芒果 可能推出的任何新產品提供藥房服務的30天優先購買權。

根據經修訂的主服務協議，如果公司尋求在美國以外的司法管轄區(包括但不限於墨西哥和英國)獲得與公司某些產品相關的醫藥服務(統稱為“醫藥服務”)，Epiq Script擁有某些權利，在這些司法管轄區，Epiq Script目前不持有許可證 或許可(“未來司法管轄區”，在適用的範圍內還應包括，在美國的任何州，如果Epiq Script隨後不持有提供藥學服務所需的許可或許可證)，和/或終止 Epiq Script在美國任何當前州或未來司法管轄區提供獨家藥學服務的權利 在這些州，Epiq Script可能向公司提供藥學服務(每個州為“當前司法管轄區”)。

具體地説， 如果公司決定將Epiq Script在當前司法管轄區提供的任何服務轉讓給另一家醫藥服務提供商(“轉讓服務”)，公司將被要求向Epiq Script支付本公司在當前司法管轄區轉讓服務產生的所有處方藥(定義如下)總銷售額的1%的費用，自公司轉讓服務之日起計(A)五(5)年，以較短的時間為準；及(B)至總服務協議期限(如適用，包括任何續訂期限)(“非使用費”)結束為止。對於日曆季度，未使用的費用應在每個日曆季度結束後的第15天前按月支付欠款。“處方產品”是指公司銷售的、必須由醫生開具處方的產品(如主服務協議中的定義)。

儘管有上述規定，但不適用非使用費，公司沒有義務支付任何非使用費：(A)如果轉讓的服務是由公司或公司的多數股權子公司直接提供的；(B)如果公司決定 與另一家醫藥服務提供商簽訂協議，在未來司法管轄區提供醫藥服務；或 (C)與任何未來司法管轄區的任何一方提供的任何服務有關的情況。

根據經修訂的主服務協議，本公司須在2028年9月15日之前以書面通知Epiq Script任何計劃：(A)將其對藥房服務的需求擴大至主服務協議所設想的範圍之外；(B)將其對藥房服務的需求擴大至Epiq Script當時尚未在其經營的新司法管轄區(包括但不限於新的國家/地區)； 或(C)開始在內部(通過有機增長或收購)提供藥房服務。此後，Epiq Script有權 向本公司發出書面通知，表明其提供該等服務的意向(如上文(A)或(B)項所述，此後本公司 須與Epiq Script真誠地討論和談判該等服務，期限不少於15天)。否則， 如發生上述(C)項所述事件，本公司須討論Epiq Script合作藥房或真誠地向本公司提供管理服務的可能性，為期15天。如果在該15天期限過後，本公司和Epiq Script無法達成雙方同意的協議，則本公司不再就提供給Epiq Script的通知中所述事項承擔任何進一步責任。

上述權利和義務可能對公司及其未來產品和擴張計劃產生重大不利影響， 或使此類未來產品或擴張成本更高或耗時更長。

我們 目前獨家依賴，並將繼續獨家依賴Epiq Script，這是一家運營歷史有限的關聯方實體， 我們的藥房複方服務。

正如在此披露的，我們已與關聯方Epiq Script簽訂了主服務協議，Epiq Script由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，作為我們唯一和獨家許可的藥房，將我們的芒果種植 和芒果ED產品複合到客户，假設該等芒果種植和芒果ED產品是由醫生根據我們與Doctigity的協議 開出的。Epiq Script成立於2022年1月，僅為患者提供了很短的時間 。我們目前獨家依賴，並將繼續獨家依賴Epiq腳本。我們面臨着依賴一家新成立的藥房的風險 ，但業務有限。這些風險包括Epiq Script無法遵循與以下相關的適用法規指南，無法及時或經濟高效地完成，或可能無法正確完成特殊化合物、包裝、運輸、分配和/或分銷我們的芒果種植和芒果ED產品。如果Epiq Script無法擴展其運營規模以滿足我們 運營的需求，或者無法採取上述任何行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能 需要尋找新的合作伙伴藥房，它可能會向我們收取更多費用，或者可能沒有優惠的合同條款，我們 可能會延遲或阻止銷售我們的芒果種植和芒果ED產品，並可能面臨罰款、處罰或訴訟。如果發生上述任何情況，我們證券的價值可能會縮水或變得一文不值。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷戰略的一部分。我們還與社交媒體影響者保持關係。 隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持存在 ，並預計它們將成為我們營銷戰略的重要組成部分。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，或者如果不斷髮展的法律和法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，那麼我們可能無法充分優化此類平臺的使用 ，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類故障都可能對我們的聲譽、 收入和運營結果造成不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監控相關合規性的負擔 ，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法規 。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下尋求執法行動。我們不控制影響我們的人在社交媒體上發佈的內容，如果我們被要求為他們發佈的任何虛假、誤導性或其他非法內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任，或被要求改變我們的 做法，這可能會對我們的業務、聲譽、現金流和運營能力產生不利影響。

也可能在社交媒體平臺上發佈對我們業務的負面 評論，或支持我們產品的有影響力的人，以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方。與我們保持代言協議的有影響力的人可能會採取行為 或使用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被歸因於我們或 其他方面對我們的聲譽造成不利影響。任何此類負面評論都可能影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信，我們未來的成功取決於我們保持和發展“芒果”品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功 以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力等因素。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何侵蝕客户忠誠度的事件 ，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著 降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

我們 獲得和提高市場認可度並創造商業收入的能力受到各種風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍內。

我們的芒果種植和芒果ED產品以及任何其他潛在的未來男性健康產品可能不會獲得或增加醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受度 。我們認為，市場接受程度和我們從此類產品中產生商業收入的能力將取決於多個因素，包括：

我們的芒果種植和芒果ED和/或未來的產品可能無法獲得市場認可或無法產生可觀的收入來實現可持續的 盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們藥品的安全性和益處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。

我們 可能無法足夠快地擴展運營規模以降低銷售成本併產生足以支持運營的收入。

我們 認為，一般而言，我們擴大運營規模的速度越快，我們的銷售成本（佔收入的百分比） 就會越低，因為我們認為我們的運營存在一定的規模經濟。如果我們不能足夠快地發展我們的業務， 利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

經濟 衰退或消費者偏好、認知和消費習慣的變化可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們未來的業務產生負面 影響。

我們銷售和計劃在未來銷售的產品(包括我們的Mango Growth和Mango Ed產品)可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟衰退的不利影響。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、市場波動、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及 税率，或者我們針對這些狀況採取的行動，如價格上漲，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。

我們的 業績在很大程度上取決於可能影響我們經營所在市場的消費者支出水平和模式的因素。 這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們 未來產品的安全性和質量的看法，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。由於消費者偏好、看法、信心和消費習慣的變化， 我們未來產品的消費量隨時可能普遍下降， 包括由於經濟困難或價格敏感性增加而不願意支付溢價或無法購買我們的產品， 這可能會因通貨膨脹壓力、利率和經濟不確定性而加劇。如果消費者的偏好從 我們的產品轉移，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們產品的 成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者 偏好變化的能力、我們將未來產品質量與競爭對手產品質量區分開來的能力，以及 我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢並 開發出及時響應此類趨勢的產品。我們也可能無法通過我們的 營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可，受到監管 要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中產生的成本和費用，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。

我們 依賴獨立的第三方運輸提供商運輸所有產品，因此運輸成本會增加 ，而且第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們 依賴獨立的第三方運輸供應商運輸我們的所有產品，包括從我們的關聯方 藥房向我們的客户運輸。我們使用這些第三方交付服務進行運輸時會遇到風險，這些風險可能會影響 航運公司提供充分滿足我們運輸需求的交付服務的能力，包括與員工 罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變化或限制、軍事衝突、恐怖主義行為 、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。我們的運輸公司提供的服務的任何中斷都可能 導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。此外，當燃料價格上漲時，我們會 增加運輸成本，因為我們使用快速運輸方式，如空運。如果我們更換 我們使用的運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將產生與此類變更相關的成本和 資源消耗。

我們的醫生服務提供商Doctegrity未能在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住醫生，這可能會限制我們 執行增長戰略的能力，導致增長速度放緩。

我們的健康業務能否成功，將取決於醫生和任何未來簽約的遠程醫療服務提供商(S)是否有能力繼續招聘和留住足夠數量的合格執業醫生。儘管我們相信該服務提供者(S)將有一個有效的招聘流程，但不能保證該提供者(S)將能夠獲得足夠數量的執業醫生的安排或保留該等從業者的服務。如果我們未來參與的醫生或任何提供商(S)在獲得合格醫生的機會方面遇到 延誤或短缺，我們將無法運營，並可能被迫尋求替代的 可能更昂貴的安排或可能被迫暫停我們的業務運營。

如果 我們無法與供應商維持或簽訂未來協議，或者我們的供應商未能向我們提供Mango GROW和Mango ED產品成分或任何其他潛在的未來男士健康產品，我們可能會延遲銷售我們的產品。

我們 可能無法以合理的條款維護或簽訂新的供應協議，或者我們或我們的供應商 將能夠及時或根本不能為當前的 或潛在的未來供應商獲得或維護必要的監管批准或州和聯邦受控物質註冊。如果我們無法獲得在FDA註冊和列出的工廠生產的、生產產品所需的足夠數量的活性藥物 成分，則可能會延遲生產產品，這可能會對我們的產品銷售和經營業績產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務造成嚴重的 損害。到目前為止，這種情況還沒有發生過。

我們 目前沒有任何生產設施，打算依賴第三方供應我們的產品(如Epiq Script， 這是關聯方)以及材料供應。但是，我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠 及時或根本不為這些供應商獲得或維護必要的監管批准或註冊。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的 大部分收入現在和將來都將通過信用卡和其他在線支付方式處理。如果我們遇到退款 或退款，我們的處理者可能會要求我們創建儲備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如使用被盜的信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽產生不利影響。根據信用卡協會 規則，如果欺詐保護措施不足，協會可能會酌情處罰。協會將 對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。但是，我們面臨的風險是，我們可能無法保持足夠的防欺詐保護水平，一個或多個信用卡協會或其他處理者可能隨時對我們進行處罰，或 終止我們接受客户信用卡付款或其他形式在線付款的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。

如果 我們未能遵守支付卡行業數據安全標準，即使客户信息沒有受到損害，我們 也可能遭受鉅額罰款，或失去向客户提供使用信用卡支付產品的選項的能力。雖然我們 認為我們的運營符合支付卡行業數據安全標準，但有時我們可能 不完全符合這些標準。因此，我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡的能力，因為付款可能會被暫停，這將導致我們無法使用信用卡處理付款。 如果我們無法接受信用卡付款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果付款信息遭到破壞，我們可能要承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全 傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術來驗證和 保護機密信息（包括持卡人信息）的傳輸。但是，此技術可能無法防止我們用於保護持卡人信息的系統遭到破壞。 此外，我們的某些合同方也可能收集或擁有有關我們客户的信息 ，如果我們的合同方未能保護我們的 客户信息，或者如果他們以與我們的政策和實踐不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟，或者我們的聲譽可能會受到損害。非技術問題也可能導致 數據泄露。根據與處理商簽訂的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡 信息，我們可能需要向信用卡髮卡銀行支付新卡發行成本和相關費用。

安全漏洞 、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或阻止 我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的個人身份信息或PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密 和專有信息，例如知識產權和其他專有業務信息，包括我們的客户、 提供商和合同方的信息。

Security breaches of this infrastructure, including physical or electronic break-ins, computer viruses, attacks by hackers and similar breaches, and employee or contractor error, negligence or malfeasance, can create system disruptions, shutdowns or unauthorized disclosure or modifications of information, causing sensitive, confidential or proprietary information to be accessed or acquired without authorization or to become publicly available. Because of the nature of the sensitive, confidential and proprietary information that we expect to collect, store, transmit, and otherwise process, the security of our technology platform and other aspects of our services, including those provided or facilitated by our third-party service providers, will be important to our operations and business strategy. Measures taken to protect our systems, those of our third-party service providers, or sensitive, confidential and proprietary information that we or our third-party service providers process or maintain, may not adequately protect us from the risks associated with the collection, storage and transmission of such information. A security breach or privacy violation that leads to disclosure or unauthorized use or modification of, or that prevents access to or otherwise impacts the confidentiality, security, or integrity of, sensitive, confidential, or proprietary information we or our third-party service providers maintain or otherwise process, could harm our reputation, compel us to comply with breach notification laws, and cause us to incur significant costs for remediation, fines, penalties, notification to individuals and governmental authorities, implementation of measures intended to repair or replace systems or technology and to prevent future occurrences, potential increases in insurance premiums, and forensic security audits or investigations. As a result, a security breach or privacy violation could result in increased costs or loss of revenue.

我們的安全措施或第三方供應商的安全措施的任何實際或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因， 都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲得新客户，要求我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不承保或不足以補償任何此類安全漏洞造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户聯繫。我們的客户可能成為第三方的目標，使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至本文件提交之日，尚未發生此類數據泄露或其他安全相關問題。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們運營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計(br})記錄税項支出，其中可能包括為估計税務審計可能結算而預留的準備金。在任何時候，多個 納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響 。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能會被要求支付超出我們保險覆蓋範圍的損害賠償(如果有的話)。

由於固有的潛在副作用，我們的 產品存在產品責任索賠風險。我們可能無法獲得或維持 產品責任保險。如果產品責任索賠超過或被排除在我們的保險覆蓋範圍之外，且目前涵蓋技術產品和實物產品的產品責任索賠，則必須從現金儲備中支付，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。產品責任保險價格昂貴 即使有較大的自保保額或免賠額，也很難維護，而且當前或擴大的承保範圍可能無法繼續以可接受的條款提供 。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔大量責任。無論優點 或最終結果如何，責任索賠可能導致：

在產品責任訴訟中判給的損害賠償可能數額巨大，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。無論我們最終是否在產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都會損害我們的業務。

例如，2014年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究確定，西地那非(偉哥中的有效成分，也是我們交替使用的成分之一，與我們芒果ED產品中的西地那非一起使用)可能與患黑色素瘤的風險 高有關。這項研究評估了25,000多名使用西地那非的男性的數據，發現在考慮了其他風險因素後，使用西地那非與隨後患黑色素瘤的風險增加顯著相關。我們在芒果種植和芒果ED產品或我們銷售的任何其他產品(包括我們的芒果ED產品，它是用西地那非作為他達拉非的替代品)中使用的成分可能會導致患癌症或其他疾病的可能性增加 或其他疾病，這可能會使我們面臨訴訟、處罰或召回，所有這些都可能對我們的 業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值下降或變得一文不值。此外，我們在產品中使用西地那非可能使我們受到訴訟、處罰或召回，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們在供應鏈、財務報告、人力資源和各種其他業務、流程和交易方面廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們、我們的供應商和客户之間的溝通有很大一部分依賴於信息技術。我們的數據和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的破壞或中斷的影響。我們的數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們可能會在使這些系統適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來業務需求的過程中遇到困難。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們， 我們的運營中斷，對我們的客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。 我們的大部分數據和信息系統也依賴於第三方，包括第三方託管和支付處理。 如果這些設施發生故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重損害。 此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統， 這些系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失以及我們業務的重大中斷。 我們所依賴的數據和信息技術系統的任何重大中斷，包括第三方的數據或信息技術系統 ，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

涉及法律、監管和政府的風險

我們 在確保遵守美國和納斯達克的報告和公司治理要求方面會產生鉅額成本。

我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求 相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。我們預計 所有這些適用的規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會使我們保留董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受聯邦、州和地方廣泛法律法規的約束，這些法律法規涉及許可證、經營行為、 設施所有權、設施和服務的增加、服務付款和服務價格，這些法律法規極其複雜 ，在許多情況下，醫療保健行業無法獲得重要的法規或司法解釋。我們 謹慎安排與醫生和其他轉診來源的安排，以在所有重大方面遵守適用的 法律。在規劃未來的營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律，並希望我們的運營符合 適用法律。上述法律、規則和條例很複雜，可能會有不同的解釋。如果 確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者如果監管框架發生進一步變化， 任何此類確定或變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。但無法保證我們 不會在任何特定情況下出現不合規行為。

另外， 聯邦法律限制“基本上覆制”FDA批准的商用藥物的複合藥物，包括那些具有相同給藥路線的藥物。如果我們的芒果種植和芒果ED產品或我們未來可能選擇銷售的任何未來產品被認為是市售FDA批准的藥物的“本質複製品”，我們將被禁止 合成此類藥物，並且將無法銷售我們的芒果種植和芒果ED藥物或未來的產品。如果發生這種情況，我們將 需要更改我們的業務計劃，這將需要大量額外費用，並將對我們的 現金流和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們芒果種植和芒果ED產品的營銷活動受到嚴格的政府監管，這可能會限制我們營銷或推廣此類產品的能力 。

我們的 業務模式取決於是否有資格獲得某些法定豁免，這些豁免適用於藥店根據 適用要求配製的藥物。藥房複合也受到國家的監督和監管。聯邦要求包括獲得 個人處方，確定複合藥物是為我們的每個客户處方的每種藥物所必需的。聯邦 法律還限制了“基本上是FDA批准的市售藥物的複製品”的複合藥物，包括具有相同給藥途徑的藥物。這些限制將限制我們銷售與FDA批准的藥物具有相同活性 成分和給藥途徑的複合藥物的能力，除非複合版本提供 處方者確定每個患者所需的顯著差異。

FDA還有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管，對批准的產品施加重大限制。特別是，FDA將反對任何“在任何特定情況下都是虛假或誤導性的”的促銷活動(包括通過證言和代理人) ，包括未能披露重要事實。例如，FDA將 期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信，我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證明和代用品的活動，不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得實質性證據的有限索賠，也不包括療效索賠。如果我們的產品(包括我們的芒果種植和芒果ED產品)的銷售違反了FDA的法律法規，FDA可能會發出警告信，要求採取具體的補救措施， 並立即停止這種不允許的行為，從而導致負面宣傳。FDA還可能要求所有未來的宣傳材料在使用前都要經過機構的審查和批准。某些州還通過了有關藥品推廣的法規和報告要求。如果我們或我們的任何合作者未能遵守州要求 ，可能會影響我們在某些州推廣或銷售未來產品的能力。這反過來可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們承擔重大責任，包括民事和行政補救 以及刑事制裁。

與FDA批准的產品相比，這些 限制對於複合產品來説可能更加繁重，因為後者具有大量的安全性和有效性證據，這將限制我們與FDA批准的可比產品競爭的能力。

不斷變化的 政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。遵守 這些不斷變化的法律、法規和解釋可能要求我們改變我們的做法，這將導致無法確定且可能是重大的 初始貨幣和年度費用。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的經營業績產生重大 不利影響。還可能存在適用於我們業務的法律和法規，但我們尚未確定 ，或者如果進行更改，可能會給我們帶來高昂的成本，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能 對我們產生影響的所有方式。

此外， 新產品的推出可能要求我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要 獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施並花費額外資源 來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規 可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。 我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或 其他與隱私或消費者保護有關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能 導致索賠、調查、政府實體或其他人對我們提起的訴訟或行動或其他責任，或要求我們改變我們的業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並將依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們客户的個人 信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户信息，以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員和客户的 敏感數據的系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動 都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，導致客户和供應商損失，並可能導致罰款和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、 或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、田納西州、蒙大拿州、德克薩斯州和俄勒岡州之前通過的隱私法案，其中一些已經生效，其中一些在2023年和2024年至2026年生效。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國和其他地方擴大定義和解釋“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本 。任何不遵守規定的行為都可能導致不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查 和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的芒果種植和芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准。使用此類產品可能會造成嚴重的副作用 ，這可能會使我們面臨重大訴訟、損害賠償和處罰。

我們的芒果種植和芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准。它是使用原料藥和 原料藥配製而成的，因此，我們認為，只要它是按照法定要求合成的，它就可以免於FDA的特定批准。 由於合成藥物未經FDA批准，FDA在上市前不會對其安全性、有效性或質量進行驗證。 此外，糟糕的合成實踐可能會導致嚴重的藥品質量問題，例如污染或藥物含有太多或太少的有效成分，以及其他可能的質量缺陷。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們打算提供給患者的劑量的西地那非或他達拉非舌下給藥，或我們芒果 ED產品所設想的將西地那非或他達拉非、催產素和L-精氨酸複合使用來治療ED的臨牀研究。我們也不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的舌下給藥米諾地爾和非那雄胺，或米諾地爾、非那雄胺、維生素D3和生物素的混合物，以嘗試治療脱髮，正如我們的芒果種植產品所考慮的那樣。

由於我們的芒果種植和芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准，我們的產品沒有受益於FDA的臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性。如果發生這種情況， 我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。 例如，2012年10月，馬薩諸塞州的一家藥店將被真菌污染的複合藥物運往全國各地，這些藥物被注射到患者的脊椎和關節中。20個州的750多人患上了真菌感染，60多人死亡。此類行動可能會對我們的品牌名稱、運營結果和 現金流產生重大負面影響，並導致我們不得不停止銷售產品、縮減業務計劃或尋求破產保護。

我們的Mango GROW和Mango ED產品的 主要成分是公開披露的，我們的Mango ED產品是由藥劑師根據醫生的處方為客户單獨配製的，因此，我們的Mango GROW和Mango ED產品 配方可以被其他公司複製。

我們的芒果ED產品由以下三種成分組成：(1)西地那非(50毫克)或他達拉非(10毫克)、催產素(100國際單位(IU))和L-精氨酸(50毫克)；以及(2)西地那非(100毫克)或他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)，一種可作為膳食補充劑的氨基酸。然而，FDA批准的藥物中使用西地那非、他達拉非和催產素，而L精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合在一起治療勃起功能障礙將被證明是安全的。此外，我們的芒果種植產品目前包括以下四種成分：(1)米諾地爾(2.5毫克)、(2)非那雄胺(1毫克)、(3)維生素D3(2000IU)和(4)生物素(1毫克)。然而，FDA批准的藥物中使用米諾地爾和非那雄胺，維生素D3和生物素可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合到單一配方中以治療毛髮生長將被證明是安全的。

我們 目前提供兩種劑量水平的Mango ED產品和一種劑量水平的Mango GROW產品，並預計處方 醫生會根據患者的需求和病史開具劑量處方。此外，由於我們的Mango GROW和Mango ED 產品是由藥劑師根據醫生的處方為客户特別配製的，並且由於我們的Mango GROW和Mango ED產品的成分 是公開披露的，因此其他公司可以複製這些產品配方。因此， 競爭對手，包括那些擁有更多資源、市場營銷和品牌知名度的競爭對手，可能會在未來使用我們的 確切產品成分或其變體與我們競爭。我們可能無法將我們的Mango GROW和Mango ED產品與山寨產品區分開來 ，也可能無法將我們的產品與市場上的競爭對手區分開來。因此，我們可能無法獲得可觀的 市場份額，或可能失去我們未來可能獲得的任何市場份額，可能無法與競爭對手競爭，並可能被迫 放棄或縮減我們的業務計劃，這可能導致我們的股票價值下降或變得一文不值。

我們的 Mango GROW和Mango ED產品需要由執業藥劑師配製，這些藥劑師可能面臨《聯邦食品、藥品和化粧品法案》適用豁免 的風險。

Section 503A of the FFDCA describes the conditions under which compounded human drug products are exempt from the FFDCA sections on FDA approval prior to marketing, current good manufacturing practice (“cGMP”) requirements, and labeling with adequate directions for use. One of these conditions is that the drugs must be compounded based on the receipt of valid patient-specific prescriptions. Our ED product needs to be compounded by licensed pharmacists, after being prescribed by a licensed physician. Licensed pharmacists who compound drug products in accordance with Section 503A of the FFDCA are not required to comply with CGMP requirements and the drugs that they compound are not required to be approved by the FDA, provided that the compounding complies with applicable requirements. Therefore, the FDA is often not aware of potential problems with compounded drug products or compounding practices unless it receives a complaint, such as a report of a serious adverse event or visible contamination. As such, the compounding of our products is subject to limited FDA oversight, which could lead to such products not being compounded safely and could lead to product recalls and litigation which could have a significant negative impact on our brand name, results of operations and cash flows, and result in us having to cease selling products, curtailing our business plan, or seeking bankruptcy protection. Neither we, nor our representatives have had any conversations with the FDA staff regarding whether our Mango GROW or Mango ED products can be sold pursuant to Section 503A of the FFDCA Act and future conversations with the FDA may result in the FDA staff raising issues with such sales pursuant to Section 503A of the FFDCA, requiring certain pre-requisites or changes to our current business plan, which may be costly or time consuming, and/or may result in us being prohibited from selling our Mango GROW and Mango ED products pursuant to Section 503A of the FFDCA Act. We also face risks that the compounding of our products does not fall within the exemption from the FFDCA provided by Section 503A thereof. For example, if the FDA determined that any of our products are essentially a copy of an FDA approved product, we would be severely limited in our ability to compound such a product. If any of the above were to apply, we may need to change our business plan or compounding activities, which could force us to curtail our business plan or expend significant additional resources to obtain FFDCA or FDA approval for our products.

儘管 有上述規定，但根據FDA的相關指導，如果複合藥物的給藥途徑與已批准的替代藥物不同， 且我們的Mango GROW和Mango ED產品用於不同的給藥途徑（例如，舌下）。此外，我們並不期望 我們會被視為參與了此類“複製”，因為我們的Mango GROW和Mango ED產品是基於處方者 對每名患者的確定，即與複合產品（我們的Mango GROW和Mango ED產品）相關的變更與市售藥品相比會為患者產生 顯著差異。根據FDA的相關指南，如果處方醫生確定針對已確定的 個體患者進行了變更，導致該患者與市售產品存在顯著差異，則FDA 不認為複合藥物“本質上是一種仿製品”。

醫療保健服務，包括與醫療保健專業人員的安排，在國家一級受到嚴格監管，法律法規 可能會發生變化或受到新的解釋。

每個州分別向衞生保健專業人員發放許可證，並確定他們何時以及在何種條件下可以與患者互動並向患者提供服務。通過我們的平臺發起的遠程醫療會診必須符合患者所在州的法律法規 ，其中可能包括限制企業醫療和費用拆分的法律。每個州的法律都會受到立法和法規以及司法解釋的影響，未來州法律的更改或解釋限制了企業的醫藥和費用拆分，可能會對(A)我們與醫生的關係 ；和/或(B)醫生與其簽約醫生的關係的允許性產生不利影響。如果需要根據任何此類不利的變化或解釋來調整我們與醫生的關係和/或醫生與其簽約醫生的關係， 這種調整可能會對我們將消費者與某些州的醫療提供者聯繫起來的能力產生負面影響，從而影響這些客户最終接收我們產品的能力。

我們 沒有藥店，依賴關聯方將我們的芒果產品和其他潛在的未來男性健康產品混合在一起。

我們 依賴關聯方藥房生產我們的芒果產品，並將依靠該藥店或其他藥店銷售我們銷售的任何潛在的 未來男性健康產品，我們不能向您保證它們會成功。這使我們面臨許多 風險，包括：

如果我們的任何簽約方未能履行他們未來的合同義務，我們的業務可能會受到負面影響，根據我們與他們的協議，我們可能會 獲得有限的收入或沒有收入。另請參閲風險因素。“與我們 簽訂協議的關聯方藥房可能無法在美國所有50個州獲得許可證，從而無法為我們銷售 Mango GROW和Mango ED產品以及未來產品提供全國覆蓋“下面。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私以及 安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII，包括受保護的健康信息，或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規包括經《衞生信息經濟和臨牀衞生技術法案》(HITECH)修訂的《1996年衞生信息可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)。HIPAA為保護PHI建立了一套基本的國家隱私和安全標準。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的上限為150萬美元。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院能夠裁決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴訟權利，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，HIPAA要求衞生與公共服務部部長或HHS定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審計，以確保 遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使受損害的個人 成為違反無擔保公共衞生倡議的受害者，可從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體 必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。這些 法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋 ，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的 費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户端數據，包括受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額 費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能已造成的系統損壞；為客户提供激勵措施以在漏洞發生後努力維護我們的業務關係；以及實施 防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。

與關聯方關係和交易及我們的管理相關的風險

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，包括首席執行官，他們可能在各種事務上存在利益衝突 。某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對我們的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工。我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻，特別是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩。科恩先生目前是美國國際控股公司的董事會成員，Epiq Script的聯席經理和51%的所有者，以及私人投資公司Rning Equity Partners，Inc.的首席執行官，並在其他實體和集團擔任過各種職位。科恩先生目前將大約75%的時間 用於公司事務。因此，科恩先生只將他的專業努力的一部分投入到我們的業務和運營中，並且他沒有合同義務與我們一起度過特定的時間。科恩先生可能無法將足夠的時間 投入到我們的業務和運營中，並且由於他的其他專業義務對他提出的要求，我們可能會對我們的運營產生不利影響。因此，這種對其他業務的參與可能會在他為我們做出的決策或我們的可用時間方面產生利益衝突。如果我們失去他的服務，或者如果他未能在目前的 職位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務可能會受到影響。 我們高級管理層的大幅更替可能會大大耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的運營、產品開發、市場營銷和銷售方面，這些業務的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

接下來，如果Cohen先生的服務因任何原因丟失，我們將產生與招聘替換相關的成本，以及由此可能導致的任何 運營延遲。如果我們無法用受過適當培訓的替代人員(S)取代該人員，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。

另外， 如果我們的高管沒有為我們的業務投入足夠的時間，我們可能永遠無法實現我們的業務計劃。

我們 已經並在未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突 ，可能對我們產生不利影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營服務進行交易 。此類交易包括與Epiq Script，LLC的主服務協議和工作説明書，該協議和工作説明書由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，如下文關於製藥和複合服務的“業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議”和“-MSA第一修正案”中更詳細討論的那樣。此類交易可能不是/可能不是在保持距離的基礎上達成的，我們可能已經獲得了或多或少的優惠條款，因為此類交易是與我們的關聯方達成的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。此類衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求將他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易造成的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心。

我們 嚴重依賴關聯方關係。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有並控制了51%的股份 ，他也是Epiq Script的聯席經理，如下文關於藥房和複方服務的“業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議”和“-MSA第一修正案 ”中更詳細的討論。如果關係終止，我們的成本可能會增加， 並且我們可能無法有效地獲得目前由Epiq Script，LLC提供的服務。此外，我們的某些顧問 受僱於Epiq Script，LLC。我們還期待在未來進入其他關聯方關係。雖然我們相信 所有關聯方協議過去和將來都是保持距離的條款，但這種重要的關聯方關係可能會被潛在股東或投資者 負面看待，和/或可能導致利益衝突。我們的每位高級職員和董事(包括上述人員)目前對其他 實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，根據適用法律，該高級職員或董事可能需要向該實體提供商機，但須遵守其 或她的受託責任。此外，這些人在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。我們的重要關聯方關係和交易， 此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們未來的運營結果產生重大的不利影響，和/或產生利益衝突或可感知的利益衝突， 可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們與之簽訂協議的 關聯方藥房可能不會在全美50個州獲得許可證，為我們銷售芒果種植和芒果ED產品以及未來的產品提供全國覆蓋範圍。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有並控制了51%的股份 ，如下文中關於藥房和複方服務的《業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議》中更詳細地討論的那樣。Epiq腳本在每個州提供藥房服務的能力，除其他事項外，還需在其運營所在的州 獲得監管批准和許可證。目前，Epiq Script持有州藥劑局(或同等)執照，在哥倫比亞特區和47個州運營：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、內華達州弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。它未能在我們希望運營的其他州獲得監管 批准或許可證，或在未來失去此類許可證，可能會禁止我們向居住在這些州的客户銷售我們的芒果產品，從而限制我們發展和與具有這些 能力的其他公司競爭的能力。上述任何情況都可能對我們的收入、運營和現金流產生不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。正如上文更詳細討論的那樣，我們還面臨與Epiq Script，LLC接洽相關的關聯方衝突。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩以及我們的總裁和董事的喬納森·阿蘭戈實益擁有我們超過50%的已發行普通股，並對我們行使多數投票權，這將限制股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩以及我們的總裁和董事的喬納森·阿蘭戈將實益擁有我們普通股流通股約55.5% (如果包括因行使已發行和既有期權而可發行的股份)，並將在此次發行後 繼續持有我們已發行和已發行普通股的大部分。因此，他們控制着股東的投票權。因此，他們有能力影響影響我們股東的事宜，並因此在決定所有公司交易或其他事宜的結果時行使控制權，包括(I)修訂我們的成立證書；(Ii)是否 發行額外普通股和優先股，包括向他本人；(Iii)僱傭決定，包括薪酬 安排；(Iv)是否與關聯方進行重大交易；(V)董事選舉；及(Vi)任何合併或 重大公司交易，包括與本人或其他關聯方。此外，投資者將很難(如果不是不可能)罷免我們的現任董事(包括但不限於科恩先生和阿蘭戈先生)，這將意味着他們將繼續控制誰擔任公司高管以及董事會是否發生任何變化。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有我們的普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票也可能對公司決策的結果影響不大。由於科恩先生和阿蘭戈先生控制着所有股東事務的投票權，如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。 科恩先生和阿蘭戈先生的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

科恩先生和阿蘭戈先生以大大低於我們首次公開募股中收購的普通股股份的價格和/或我們普通股的當前交易價格的價格收購了他們的普通股，並可能擁有與其他投資者不同的權益，科恩先生和阿蘭戈先生持有的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或 阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

來自我們現有高管的潛在競爭 在他們離開我們的工作崗位後，並受他們的僱傭協議的非競爭條款的約束，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

儘管我們的首席執行官雅各布·D·科恩、我們的總裁、喬納森·阿蘭戈和我們的首席運營官阿曼達·哈默在受僱於我們期間及之後的12個月內被禁止 與我們競爭(受他們與公司的僱傭協議中的條款和例外情況的限制)，但在這12個月 期限結束後，這些個人都不會被禁止與我們競爭。因此，這些個人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗來與我們競爭。此類競爭可能會分散或迷惑客户，降低我們的知識產權和商業機密的價值， 或降低我們未來的收入、收益或增長前景。

有關知識產權的風險

我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。

此外，我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性、 和有效性或確定其專有權來為我們辯護。我們的競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承擔複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值，這些指控都是耗時的 ，評估和辯護成本高昂，並且可能：

除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ，或者根本不能獲得。

與我們締約方的遠程醫療運營相關的風險

我們的遠程醫療服務提供商的遠程醫療業務可能會受到持續的法律挑戰或限制在某些州提供遠程醫療服務的能力的新州行動的不利影響。

我們使用遠程醫療提供商在我們的Mangoceuticals平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺將用户/客户 與第三方醫療保健提供商和關聯方藥房Epiq Script，LLC連接起來。我們已與醫生簽訂協議，根據該協議，醫生可通過遠程醫療直接向客户提供臨牀服務。通過這些安排，專業人員或專業實體負責醫療實踐和臨牀決策的控制。

我們在每個州開展業務運營的能力取決於該州根據該州 法律以及規範醫生監督服務實踐的規則和政策對藥物的處理，這些規則和政策會受到不斷變化的政治、監管 和其他影響。

我們 依賴我們的合同方維護適當的遠程醫療許可證，以便能夠向我們的潛在客户 提供遠程醫療服務，並向他們開我們的產品處方，這些產品需要由註冊醫生開具處方。如果我們無法 保持與遠程醫療服務提供商的關係，州許可法律使提供遠程醫療服務變得更加困難、成本更高或不可能，或者我們的客户無法以其他方式獲得我們產品的處方，我們可能無法銷售產品，這可能導致我們不得不縮減業務計劃或停止運營。

我們的 締約方的遠程醫療業務可能會受到對其業務模式的持續法律挑戰或 限制其在某些州提供全方位服務的能力的新國家行動的不利影響。

我們的合同方在每個州的遠程醫療操作的能力取決於該州根據該州管理醫生監督服務實踐的法律、規則和政策對醫學的處理 ，這些受變化的 政治、法規和其他影響。如果我們的合同方因任何原因無法提供遠程醫療服務， 這將對我們銷售產品的能力產生重大不利影響，進而影響我們的收入和經營業績。

與我們的管理文件和德克薩斯州法律相關的風險

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了我們董事的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能 用於高級管理人員或董事的利益。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律規定，我們可以在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或曾經成為或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每個人，在適用的法律允許的最大限度內予以保護和保持無害，因為他或她是或曾經是董事公司的高管，或者當董事或公司的高管正在或曾經作為董事高管應公司的請求提供服務時，另一家 公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工 福利計劃有關的服務。我們的成立證書還規定，我們董事的個人責任在德克薩斯州商業組織代碼允許的最大程度上被免除 ，因為這樣可以被修改或補充。這些賠償義務和責任限制 可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們 已建立優先股，無需股東批准即可由我們的董事會指定。

我們 有1,000,000股優先股授權。我們的優先股可能會不時以一個或多個 系列發行，每個系列都應有一個獨特的名稱或名稱，由我們的董事會在發行其任何股票之前確定 。優先股應具有完全或有限的投票權，或無投票權，以及董事會通過的優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。由於董事會可以指定優先股的權力和優先股，而無需我們大多數股東的投票，因此我們的股東將無法控制我們的優先股將擁有哪些指定和優先股 。發行優先股或與之相關的權利，可能會對我們的 現有股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為 此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優惠，這可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票控制權和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。因此，發行優先股可能會導致我們證券的價值縮水 。

反收購 我們的成立證書和我們的章程中的條款，以及德克薩斯州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些條款還可能阻止或推遲股東更換或撤換管理層的嘗試。 我們的公司治理文件包括以下條款：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。

作為完成首次公開募股的一個條件，我們被要求將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並於2023年3月，我們的普通股 獲準在納斯達克上市，代碼為“MGRX”。儘管有這樣的上市，但不能保證 任何經紀商都會有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股，可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務對我們的證券進行做市，即使他們確實進行了做市，他們 也可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們和承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將繼續下去。

也不能保證我們將能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求而在任何時期內保持在納斯達克上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。

在 繼續在納斯達克上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。截至2023年9月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時糾正我們對適用要求的遵守情況，我們的股票可能會被摘牌。

要繼續在納斯達克上市，我們必須滿足的其他 要求包括：我們擁有多數獨立董事 ，至少由三名獨立董事組成的審計委員會(某些有限的例外情況除外)，以及將股價 維持在每股1.00美元以上。此外，最近我們的普通股價格低於每股1.00美元，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。我們未能達到納斯達克持續上市的標準，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。

即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求 才能繼續在納斯達克上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能無法在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統獲得報價 。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

某些上市公司最近的首次公開募股與公司預期的上市規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們過去有，未來也可能經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 。

除以下標題下所述的風險外， -我們的普通股價格一直並可能繼續波動，並可能大幅下跌我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本業績無關。例如，自我們的普通股於2023年3月20日與我們的首次公開募股 在納斯達克資本市場開始交易以來，我們的普通股的交易價格已經高達4.37美元，低至每股0.42美元。 預計我們的普通股的交易價格將繼續波動，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動 。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。最近出現了股價在上市後迅速下跌的極端股價上漲的例子，特別是在上市規模相對較小的 公司，我們預計此類情況未來可能會繼續和/或增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，我們的普通股可能比更大、更成熟的公司更零星、更稀少的交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的 股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響，這可能會導致我們的股票價格 偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售(包括我們的IPO鎖定到期-IPO後12個月(除非之前由IPO承銷商酌情豁免))，我們股票的價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股票價格產生不利影響 。其次，我們是投機性投資，因為我們的運營歷史有限，沒有盈利，也不希望在短期內盈利 。這種風險增加的結果是，更多規避風險的投資者可能更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資，從而更傾向於在市場上更快地出售股票，並以更大的折扣 出售股票，而不是擁有相對較大的公眾流通股的規模更大、更成熟的公司的股票。

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們證券的市場價格。此類波動，包括任何股票上漲， 可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

此外，整個股票市場，尤其是男士保健產品公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場 和行業因素，以及經濟衰退、通貨膨脹或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們證券的交易市場上更加明顯。由於這種波動，投資者 在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利的 影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場不發展 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。 如果本次發行後我們股票的市場價格不超過每股發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股價格一直在波動，而且可能會繼續波動，在此次發行後可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本報告中描述的風險因素 以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。例如，自我們的普通股於2023年3月20日在納斯達克資本市場開始交易以來，與我們的首次公開募股相關，我們普通股的交易價格已經高達4.37美元，低至每股0.42美元。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或報告，或者他們對 我們的普通股的建議有不利的改變，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場受行業或證券分析師發佈的有關我們、 我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們並發表關於我們的研究或報告，我們的普通股市場 可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小型公司，我們比我們的大型 競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們收到分析師的報告，如果一位或多位分析師停止 對我們的報告或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致 我們的股價或交易量下降。如果一個或多個分析師選擇覆蓋我們發佈負面報告或不利地改變他們對我們的普通股的建議，我們的股票價格可能會下跌。

我們 在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們的普通股下跌。

我們 將有相當大的自由裁量權，在此發行的淨收益的應用。我們打算將本次 發行的淨收益用於新產品開發、營銷和廣告以及營運資金。因此，投資者將依賴於 管理層的判斷，而我們對使用本次發行淨收益的具體意圖的信息卻非常有限。 我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。此外， 在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

本次發行的購買者 將立即經歷有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於本次發售的普通股的每股價格高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於公開發行價$[] 每股，以及截至2023年9月30日普通股的有形賬面淨值每股0.07美元，如果您在此次發行中購買普通股 股票，您將遭受$[]普通股有形賬面淨值中的每股，將 為$[]發行後每股收益(在調整後基礎上)。有關您在此次發行中購買我們的普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面的“稀釋”部分。

未來 出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的其他證券或優先股可能會導致我們 普通股的市值下降，並可能導致您的股份被稀釋。

我們的 董事會被授權在沒有您批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款，通過創建和發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他 權利，發行我們的普通股或籌集資本 。此外，根據轉售招股章程，我們登記了總計4,765,000股普通股的轉售，這些普通股可以在公開市場上立即轉售(該數量包括2,000,000股根據認股權證可發行的普通股，其中975,500股普通股截至本招股説明書日期仍可發行)。另外87,500股普通股可在行使已發行認股權證後發行，以每股5.00美元購買股票，這些認股權證是與首次公開募股(IPO)相關發行的，首次可於2023年9月20日行使。大量出售我們的普通股或優先股 可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，或者我們的普通股是否可用於未來銷售，對我們普通股的價值有何影響。大股東大量出售我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們 已同意，除某些例外情況外，在未經承銷商代表批准的情況下，在一段時間內不提供、發行、出售、授予出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權的合同。[]在股票發行結束後的幾天。我們的董事和高級管理人員已同意不提供、發行、出售、 出售、保留、授予任何出售我們任何證券的選擇權或以其他方式處置我們的任何證券[]在股票發行結束後的幾天。

此外，關於我們的IPO，我們、我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或更多的股東已同意在IPO結束後12個月內(至2024年3月20日)不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置任何我們的證券，但某些例外情況除外。

首次公開募股和/或本次發行承銷商的代表可隨時解除或授權我們解除全部或部分普通股(視情況而定)，但須遵守上述鎖定條款，而無需另行通知。如果放棄與IPO和/或本次發行相關的鎖定協議鎖定條款下的限制 ，我們普通股的股票 可能可以在市場上出售，這可能會降低我們普通股的市場價格 。

我們 無意在可預見的未來宣佈股息。

對我們的普通股支付現金股息的決定取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、 資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金來為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從其投資中獲得股息收入， 投資者將依賴我們普通股的升值來賺取投資回報。

在行使未行使認股權證時發行和出售普通股可能會對現有股東造成重大稀釋，也可能 壓低我們普通股的市場價格。購買我們普通股股票的未到期認股權證具有無現金行使權。

截至本招股説明書日期，我們共有1，063，000份認股權證尚未行使，加權平均行使價為每股1.00美元，期限為2027年8月16日至2028年3月20日。如果認股權證持有人選擇行使認股權證， 可能會對我們當時的普通股持有人造成重大稀釋。如果認股權證的行使和出售這些股票可發行 在行使時發生，我們的普通股的價格可能會下降。此外，行使 認股權證時可發行的普通股可能代表懸置，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應大於需求時，就會出現懸垂。當這種情況發生時，我們的股票價格將下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。 如果我們的普通股的股票數量不能吸收認股權證持有人出售的股票，那麼我們的普通股的價值可能會 下降。

上述認股權證（行使價為每股5.00美元）中的 總數為87，500份，目前允許無現金行使 權。在“無現金行使”中，持有人減少認股權證行使時可發行的普通股數量， 減少的數量等於已行使認股權證的行使價格的總價值。例如，如果我們的普通股以每股2.00美元的價格交易，並且持有人希望以無現金的方式行使認股權證以每股1.00美元的行使價購買100股普通股，則在這種行使後可發行給持有人的普通股數量將減少50股， 價值等於100美元（每股2美元x 50股），持有人將在行使時獲得50股普通股。我們不會 在無現金行使時收到任何現金，因此，雖然無現金行使減少了認股權證行使時可能存在的攤薄，但它對我們也沒有好處，因為它不會帶來任何新的投資收益。此外，具有無現金行使條款的權證持有人 可能更有可能行使其權證，因為他們不必支付任何現金行使款項。

一般風險因素

我們的 行業和更廣泛的美國經濟在2022年經歷了與持續供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定相關的高於預期的通脹壓力，如果這些情況持續下去，我們的業務、經營業績 和現金流可能會受到重大不利影響。

2022年，由於可用性限制、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的 美國勞動力相關的勞動力短缺、高通貨膨脹和其他因素，勞動力和某些材料和設備的成本顯著增加，這些材料和設備的交貨期也延長了。供需基本面因多個地緣政治事件（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）導致的全球 能源供應中斷而進一步惡化。近期的供應鏈 限制和通脹壓力可能會在未來對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務 狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們 以及健康和保健行業在高通脹時期可能會受到不利影響，主要是因為 運輸和產品製造成本上升。雖然我們計劃嘗試通過提高銷售價格來轉嫁成本增加，但 市場力量可能會限制我們這樣做的能力。如果我們無法將銷售價格提高到足以補償更高的成本，我們未來的 收入、毛利率和收入可能會受到不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

由於消費者對未來經濟狀況的信心、 對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、 政府刺激計劃的可用性和時間、失業水平、通貨膨脹加劇、税率、以及 烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，這場戰爭始於2022年2月，一直持續到本招股説明書的日期，以及哈馬斯和以色列之間目前正在進行的 戰爭，這場戰爭始於2023年10月。這些情況仍然不可預測，並對我們未來籌集資金的能力產生不確定性。 如果所需的資本在未來變得不可用或成本更高，則可能對我們的業務、未來運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們的業務未來可能會受到疫情或流行病的實質性和不利影響，包括新冠肺炎。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會在較長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營，從而和/或伴隨着任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的財務報表產生重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。美國國會於2023年4月10日正式結束了《新冠肺炎》國家緊急狀態。儘管到目前為止，新冠肺炎尚未對我們的業務產生實質性影響，但如果新冠肺炎公共衞生工作再次加強 到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户施加新的限制，和/或持續的經濟衰退或嚴重通脹，我們可能無法產生足夠開展業務的大量收入和現金流 。這種情況可能會耗盡我們的可用流動資金(以及獲得流動資金來源的能力) 和/或引發加速償還我們當時未償還的債務的很大一部分或全部，而我們可能無法 這樣做。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易受到任何災難性事件的破壞或中斷，包括地震、火災、洪水或 其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或 大規模暴力事件，這可能會導致對我們系統的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或 受到負面影響，我們向客户提供產品的能力將受到影響 或我們可能會丟失關鍵數據。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們平臺的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害 。

經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會影響對我們產品的需求。

我們的 產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹和税率。由於美國經濟狀況持續動盪或經濟不確定性依然存在，而且隨着通脹和利率的上升，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因就業大幅增加、金融市場不穩定以及未來的不確定性而減少。不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者減少在男士保健產品上的支出，這反過來又導致了對此類產品的需求減少。由於經濟低迷或經濟不確定性，消費者對本公司產品的需求可能會下降。對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務、技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部隊開始在以色列、加沙地帶和周邊地區發生武裝衝突。這場衝突目前有可能蔓延到其他中東國家，並可能最終導致美國和其他國家捲入衝突。儘管該公司沒有也不打算在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、以色列或中東開展業務，但無法預測這些持續衝突的更廣泛後果，包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治 轉變。也無法確定地預測這些持續的衝突以及對現有美國宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場的其他不利影響，所有這些都可能影響公司的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對我們的運營、費用、獲得資本的機會和我們產品的市場產生實質性的不利影響。此外，消費者信心和支出可能會受到不利影響，以應對金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、 收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的變化。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們預期的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定；無法獲得信貸以資助運營和購買我們的產品；以及資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致我們發行新債的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降 。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

鑑於我們的產品重點，我們 可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方。

在正常業務過程中，我們 可能會不時成為監管程序、訴訟、調解和/或仲裁的一方 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。監督和防範法律行動，無論是否有價值，都可能是耗時的， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。雖然我們預計未來會有保險來支付某些類型的訴訟的費用和賠償，但我們未來的保險金額可能不足以支付任何費用或賠償。鉅額訴訟費用 或任何訴訟中的不利結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種 聯邦和州勞動法，包括為應對COVID-19而頒佈的新法律和法規，規範了我們與員工的關係 並影響了運營成本。這些法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業 税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份 要求以及非免税員工的其他工資和福利要求。由於我們的某些員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，但與適用的最低工資相關，因此最低工資的進一步增加可能會增加我們的勞動力成本。 重大的額外政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加營銷來擴大我們的業務。 我們能否迅速擴大業務取決於許多因素，包括我們能否在受監管的環境中開展工作、 能否與供應商建立並保持戰略關係，以及能否以可接受的條件獲得充足的資本資源。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或實現預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能會受到實際和威脅的索賠、訴訟、審查、調查和其他程序的影響，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項。這些訴訟中的任何一種，都可能因為法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響 。這些事項的結果 本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失 涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何 估計和假設更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、合併財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解結果的 ，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務， 要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求開發不侵權或 以其他方式改變的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

我們 未來可能會產生債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的 運營和成本產生不利影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性信息的警示 聲明

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和《1995年私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”或這些術語或其他類似術語的反義詞，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您 應閲讀“風險因素”中描述的事項和本招股説明書中作出的其他警示説明，這些事項適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述 。這些警示聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

使用收益的

我們 估計，在此次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為#美元。[]百萬美元， 基於公開發行價$[]扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後的每股收益。 我們的淨收益將增加約$[]如果承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權全部行使，則為100萬股。

我們 目前打算將本次發行獲得的淨收益用於一般企業用途，包括工作 資本 （$[]，或大約[]淨收益的%），以資助與計劃營銷 我們的Mango GROW和Mango ED產品相關的營銷和運營費用（（$[]，或大約[]淨收益的%），僱用更多人員以培養組織 人才（$[]，或大約[]%的淨收益）和軟件開發和維護的資本支出（美元[]，或 近似 []淨收益的百分比）。此外，我們可能會使用本次發行的部分淨收益為未來的 收購提供資金，或投資於補充業務、服務、技術或知識產權。但是，我們目前沒有任何關於此類收購或投資的 協議或承諾。

我們 相信，此次發行的淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少12個月的現金、運營 和流動性需求。

在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期銀行存款或計息的投資級證券。

上述內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發售淨收益的當前意向，但我們的管理層在運用淨收益方面將擁有極大的靈活性和酌處權。 發生不可預見的事件或業務狀況發生變化可能會導致本次發售的淨收益以上述以外的方式應用 。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本總額：

您 應閲讀本資本化表以及本招股説明書中其他部分的《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們的財務報表和相關説明。

上表中本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2023年9月30日的16,789,500股已發行普通股計算的，並不適用於：

稀釋

本次發行中我們普通股的購買者 將立即經歷每股有形賬面淨值從公開發行價格 的稀釋。每股有形賬面淨值的稀釋是指 股普通股購買者支付的每股金額與本次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至 2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為120萬美元，或每股普通股0.07美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，再除以我們普通股的流通股數量。

普通股每股有形賬面淨值攤薄 表示本次發行中普通股的每股公開發行價與本次發行生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 在本次發行中以假設發行價$出售普通股後[]每股 ，這是我們普通股在2023年11月_日在納斯達克上的收盤價，扣除承銷佣金和我們估計應支付的發售費用後，我們的調整後有形賬面淨值為$[]百萬、 或$[]每股。這意味着預計有形賬面淨值立即增加#美元。[]向我們的現有股東支付每股 ，並立即稀釋$[]以假設的公開發行價購買股票的新投資者每股。下表説明瞭截至2023年9月30日對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋情況：

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則每股有形賬面淨值(經調整以實施本次發行)將為$[]每股，此次發行中向投資者攤薄的每股有形賬面淨值將為$[]每股。

對於 行使未償還期權或認股權證的程度，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

上表所列 稀釋信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的本次發行實際公開發行價格 及其他條款進行調整。

上表中本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2023年9月30日的16,789,500股已發行普通股計算的，並不適用於：

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

The following discussion should be read in conjunction with our financial statements and accompanying notes included elsewhere in this prospectus. The following discussion contains forward-looking statements regarding future events and the future results of the Company that are based on current expectations, estimates, forecasts, and projections about the industry in which the Company operates and the beliefs and assumptions of the management of the Company. Words such as “expects,” “anticipates,” “targets,” “goals,” “projects,” “intends,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” variations of such words, and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. These forward-looking statements are only predictions and are subject to risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict. Therefore, actual results may differ materially and adversely from those expressed in any forward-looking statements. Factors that might cause or contribute to such differences include, but are not limited to, those discussed elsewhere in this prospectus, particularly under “Risk Factors,” and in other reports we file with the SEC. See also “Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements.” The Company undertakes no obligation to revise or update publicly any forward-looking statements for any reason except as required by law. Factors that could cause or contribute to these differences include those discussed below and elsewhere in this prospectus.

以下討論基於本招股説明書中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

本信息應與本招股説明書“財務報表索引”下開始的經審計財務報表中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。

有關下面使用的某些術語的信息，請參閲 另請參閲上面的“行業術語表”。

運營計劃

截至2023年9月30日，我們的營運資金為120萬美元。根據我們目前手頭的現金和預期收入，以及我們目前的平均每月支出，我們目前預計需要額外的資金，以繼續我們目前的 運營水平，並支付未來12個月上市公司的相關成本。我們還可能需要在 未來提供額外資金以擴大或完成收購。

我們 未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，並繼續提供優質產品 和卓越的客户服務，同時還尋求在資金和機會出現時通過有機或收購來擴大我們的業務。 隨着我們的業務不斷增長，客户反饋將成為我們進行小調整以改進產品和 整體客户體驗的重要組成部分。

我們 總部設在德克薩斯州達拉斯，在資金允許的情況下，我們打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標來有機地和通過確定收購目標來發展我們的業務。具體地説，我們計劃繼續對我們的平臺進行更多的 和持續的技術增強，在我們的遠程醫療平臺上進一步開發、營銷和宣傳更多的男性健康和健康相關產品，並確定補充我們願景的戰略收購。隨着這些機會的出現，我們將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行債務工具、 普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致對現有股東的重大稀釋。

我們 預計此次發行的收益加上我們目前的現金將足以為我們的運營提供資金，並在本招股説明書發佈後至少12個月內執行我們的增長戰略 (如上所述)。此次發行後，我們可能會通過股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金，包括與其他公司的合作或其他戰略交易。 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。

關鍵績效指標

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標包括：平均訂單價值(AOV)；訂閲和非訂閲客户之間的百分比細分；以及新訂單和續訂/自動續訂之間的百分比細分。

平均 訂單值(AOV)

訂閲客户和非訂閲客户之間的細分百分比

除了繼續努力為我們的Mango Growth和Mango Ed產品獲得新客户外，我們的目標是與一次性非訂閲客户相比，逐步增加訂閲客户的百分比和數量，如果成功，我們預計這將 推動更大的可預測性以及收入和現金流的增長，使我們能夠更積極地投資於新客户獲取。 此外，我們的目標是增加我們的AOV，我們也預計隨着公司通過其在線遠程醫療平臺推出、營銷和銷售更多的男性健康和保健產品，AOV將隨着時間的推移而增長。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

我們 於2022年11月開始產生收入，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別為245,160美元和487,119美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月我們沒有產生任何收入。

收入成本

截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們 的收入成本分別為52,193美元和101,538美元，關聯方 截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別為48,378美元和96,663美元，涉及向Epiq Script支付的金額 由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%，該實體 為我們提供藥房和複方服務，導致截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利潤分別為144,589美元和288,918美元。收入的關聯方成本與與Epiq腳本簽訂的主服務協議和相關工作説明書相關，剩餘的收入成本歸因於支付給我們的非關聯方的金額 醫生網絡和運輸費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有任何收入成本，因為我們直到2022年11月才開始產生收入。

在確定根據主服務協議和相關工作説明書應支付給Epiq Script的金額時，公司分析了以下因素：a)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性)；b)交易的重要性 ；c)非關聯方對類似交易的投標/條款；d)交易的結構；以及e)交易中各關聯方的利益。

營業費用和淨虧損

我們 的一般和行政費用總額為1,944,049美元和6,939,761美元，並計入利息收益0美元和6,473美元(這是指已償還的關聯方貸款的被取消和沖銷的計入利息，如下所述)“流動性與資本資源) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,799,460美元和6,644,370美元，而一般和行政費用分別為991,825美元和1,319,727美元，以及3,090美元和4,673美元的估計利息支出(這是以下討論的關聯方貸款的 估計利息)“流動性與資本資源“)截至2022年9月30日的三個月和九個月。這分別導致淨虧損994,915美元和1,324,400美元。

與前一期間相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般行政費用 增加了 ，主要是由於(A)基於股票的薪酬總額為151,592美元和1,367,134美元(包括為服務發行的股票的總額為84,750美元和1,171,750美元，以及因發行期權和認股權證而基於股票的薪酬分別為66,842美元和195,384美元) 以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的0和490,000美元，增加的原因是我們在2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月發行的補償股票較少；(B)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的廣告和營銷費用分別為720,531美元和1,633,528美元，以及98,797美元和164,085美元，這與我們在2023年期間為擴大業務而加大營銷力度而增加的廣告和營銷成本有關； (C)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的法律費用分別為58,725美元和257,111美元，以及0美元和156,987美元，主要與我們的首次公開募股和相關事宜相關的法律費用有關；(D)截至2023年9月30日的三個月和九個月的配售代理費分別為0美元和400,000美元，2022年為0美元和120,040美元，涉及支付給我們的配售和首次公開募股的配售代理的費用；(E)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的工資和福利分別為262,092美元和642,007美元，以及51,000美元和51,000美元的福利，這是由於我們在本期間擴大業務而聘用了新的 員工而增加的；(F)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的會計和審計費用分別為9,200美元和86,800美元，以及7,644美元和17,644美元，用於支付會計師和審計師編制首次公開募股財務報表和季度審查的費用；(G)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的一般諮詢相關費用分別為156,929美元和376,070美元，以及75,180美元和75,180美元，涉及與我們當前 期間的業務有關的其他各種諮詢費；以及(H)截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的軟件開發費分別為70,599美元和361,740美元，以及31,420美元和41,020美元，與本期網站的前端和後端開發相關。軟件開發費用對於客户訪問我們的訂購系統併成功訂購我們的產品是不可或缺的。我們尚未在2022年前9個月實施我們的在線訂購。

截至2022年12月31日的年度與2021年10月7日(開始)至2021年12月31日期間的比較

收入

我們 於2022年11月中旬推出了我們的網站。截至2022年12月31日，我們只銷售了少量產品，在截至2022年12月31日的一年中只創造了8939美元的收入。從2021年10月7日(成立)到2021年12月31日，我們沒有產生任何收入。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為4,089美元，截至2022年12月31日的年度毛利潤為4,850美元。 截至2022年12月31日的年度收入成本中，共有3,255美元歸因於Epiq Script根據主服務協議和相關工作説明書中概述和詳細的成本 提供的關聯方藥房服務，其餘834美元歸因於非關聯方承運人和運輸費用。從2021年10月7日(成立)到2021年12月31日，我們沒有任何收入成本。在確定根據主服務協議和相關工作説明書應支付給Epiq Script的金額時，公司分析了以下因素：a)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性)；b)交易的重要性；c)非關聯方對類似交易的投標/條款 ；d)交易的結構；以及e)交易中各相關方的利益。

營業費用和淨虧損

截至2022年12月31日止年度，吾等 的一般及行政總開支為1,996,432美元，並推算利息開支6,473美元(即下文“流動資金及資本資源”中討論的關聯方貸款的推算利息 )，導致淨虧損1,998,055美元，相比之下，截至2021年10月7日(成立)至2021年12月31日的期間，一般及行政開支17,520美元及推算利息開支 (以下“流動資金及資本資源”中討論的關聯方貸款的推算利息) 為1,998,055美元。

與上一期間相比，截至2022年12月31日的年度一般行政費用 增加的主要原因是：(A)發行期權和認股權證的基於股票的補償，共計622,333美元(包括540,065美元歸因於服務發行的股票，82,268美元歸因於發行期權和認股權證的股票補償(分別為2022年和2021年12月31日止年度的股票補償) 和0美元，這是由於我們在2021年期間沒有發行股票補償 ；(B)廣告和營銷費用分別為352,860美元和17,500美元，分別與我們在2022年和2021年12月31日止年度的廣告和營銷成本增加有關，因為我們在2022年期間加大了與擴大業務相關的營銷努力 ；(C)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的律師費分別為231,798元及0元，主要涉及本期與首次公開招股及相關事宜有關的律師費；。(D)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的配售代理費分別為160,000元及0元，涉及向我們的配售代理支付與2022年私募發售有關的費用(討論如下)；。(E)2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的薪金和福利分別為163 246美元和0美元，這是由於我們在本期間擴大業務而聘用了新員工而增加的；(F)2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的會計和審計費用分別為44 500美元和0美元，增加的原因是向我們的會計師和審計師支付了與編制我們的首次公開募股財務報表有關的費用；(G)截至2022年和2021年12月31日的年度的一般諮詢相關費用分別為209,657美元和0美元，涉及向我們的配售代理支付的與我們的首次公開募股相關的盡職調查費用和與我們本期業務相關的其他各種諮詢費；以及(H)截至2022年和2021年12月31日的年度的軟件開發費用 分別為72,440美元和0美元，與本期間我們網站的前端和後端開發相關。

流動性 與資本資源

截至2023年9月30日，我們手頭的現金為1,236,747美元，而2022年12月31日的手頭現金為682,860美元。我們還有84,382美元的預付費用(關聯方)，與Epiq Script的資金金額有關，該公司由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)擁有和控制51%的庫存， 我們的資產和設備淨額102,420美元，包括計算機、辦公室和定製產品包裝設備，16,942美元的保證金，代表我們租賃的辦公空間的保證金，以及 133,433美元的與我們的辦公空間租賃相關的使用權資產。現金增加主要是由於首次公開募股籌集的資金，用於一般運營費用的現金抵消了 。

截至2023年9月30日，該公司的流動負債總額為159,176美元，其中包括89,059美元的應付賬款和應計負債， 8,200美元的工資税負債，以及61,917美元的使用權負債、經營租賃和流動部分。我們還承擔了81,507美元的長期使用權責任。

截至2023年9月30日，我們的總資產為1,595,505美元，總負債為240,684美元，營運資本為120萬美元，累計赤字總額為8,660,126美元。

自成立以來，我們 主要依靠關聯方貸款，以及通過出售證券籌集的資金，主要通過私募和我們下面討論的IPO，以及我們銷售芒果Growth和Mango Ed產品產生的收入來支持我們的運營 。我們主要用可用現金來支付運營費用。我們對資本支出沒有任何實質性承諾。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投資，將我們的芒果Growth和Mango Ed產品推向市場，吸引客户，擴大產品供應，加強技術和基礎設施，因此在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法 成功地產生商業收入或淨利潤來抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利， 在可預見的未來，我們可能會遭受重大虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性的 段落。截至2023年9月30日，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計將足以為未來12個月的運營提供資金。我們 除了在IPO中籌集的資金外，還需要籌集資金，以支持我們未來的運營。我們還可能在未來尋求收購 其他業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計將通過發行債券或股權來籌集此類資金。如果需要，這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果真的有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重的股權稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們證券的價值下降 。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃實施積極的增長戰略，通過營銷擴大業務，為我們的芒果種植和芒果ED產品吸引新客户。

現金流

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為5,299,634美元，主要原因是6,644,370美元的淨虧損，被為服務發行的普通股1,171,750美元所抵消，為基於股票的薪酬而授予的期權195,384美元，被預付費用增加72,637美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為696,958美元，主要原因是1,324,400美元的淨虧損被為服務發行的490,000美元普通股和為基於股票的補償而獲得的期權所抵消。

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3,519美元，而截至2022年9月30日的9個月的現金淨額為2,531美元，這是由於購買了設備。

截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為5,857,340美元，主要是由於首次公開招股籌集的資金5,000,000美元及行使認股權證所得款項1,024,500美元，但因償還78,260美元的應付票據及償還89,200美元的關聯方票據而抵銷。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,550,430美元，這主要是由於在我們的非公開發行中出售普通股所得的1,500,500美元，如下所述。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,346,518美元，這主要是由於1,998,055美元的淨虧損， 因服務發行的普通股被540,065美元抵消，以及期權發行的基於股票的補償234,088美元。

從2021年10月7日(初始)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為17,520美元，應由淨虧損17,701美元抵消181美元的計入利息。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為43,102美元，這是由於購買了設備。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,049,930美元，主要由於出售普通股及購買普通股認股權證2,000,000美元，相當於以下討論的2022年非公開發售所籌得金額，以及 關聯方應付票據75,000美元，由償還關聯方應付票據25,070美元抵銷。

從2021年10月7日(初始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為40,070美元，這是 由於關聯方應付票據39,270美元和出售股票所得的800美元。

相關 黨內貸款和墊款

2021年12月10日，公司從ZipDoctor，Inc.收到了一筆70美元的預付款，ZipDoctor，Inc.是當時唯一股東美國國際公司的全資子公司，用於開設和建立公司的銀行賬户。預付款不計息，應根據公司未來收入或投資收益償還預付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金額為70美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於每年8%或0美元的預計利息 。這筆款項已於2022年5月24日全額支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金額為0美元。

於2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分別從其前大股東美國國際收到了39,200美元和50,000美元的預付款，共計89,200美元，以支付各種一般和行政費用。截至2021年12月31日，欠美國國際的金額為39,200美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於8%的年利率或181美元的推算利息。除上文討論的推定利息外，墊款不產生利息，且應根據公司未來收入或投資收益償還墊款的能力而按需支付。根據下文討論的2022年6月16日SPA的條款，科恩企業還於2022年6月16日獲得了償還美國國際公司預支給本公司的89,200美元的權利。

於2022年6月16日，美國國際與科恩企業有限公司(“科恩企業”)訂立及完成股份購買協議(“SPA”)擬進行的交易，科恩企業由本公司主席兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有，科恩亦為本公司的大股東。根據SPA，美國國際以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已發行普通股，相當於本公司當時已發行普通股的80% ，這大致相當於自美國國際至SPA日期為止向本公司墊付的金額(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從美國國際公司向本公司償還89,200美元預付款的權利。由於SPA的關閉，科恩企業將其對本公司的所有權增加到90%(當時本公司的剩餘10%由Arango先生擁有， 如上所述)，而美國國際完全剝離了其在本公司的權益。

於2022年6月29日，本公司收到由本公司主席兼首席執行官兼本公司大股東Cohen先生所擁有的Cohen Enterprises預支25,000美元，以支付各項一般及行政費用。公司於2022年8月18日償還了科恩企業25,000美元，並於2023年4月4日償還了剩餘的89,200美元，使截至2023年9月30日欠科恩企業的總金額達到0美元。在截至2023年9月30日的九個月內，本公司還記錄了6,473美元的計入利息 (以前按8%的年利率計算)與關聯方墊款。

2022年11月18日，本公司與供應商簽訂了一份擔保分期期票，用於購買金額為78,260美元的設備(“應付票據”)。除非發生違約事件，否則票據不計息，然後按10%的年利率計息，直至全額償付。應付票據為分期付款，要求在2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日各支付5,000美元，2023年4月1日支付31,630美元，2023年5月1日支付最後一筆。 及時支付了2023年1月1日和3月1日的款項，並於2023年3月23日選擇償還剩餘餘額63,260美元。2022年12月31日的未償餘額為78,260美元，截至2023年9月30日的未償餘額為0美元。

2022年私募

2022年8月，本公司啟動向認可投資者私募最多200萬美元的單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買一股普通股。認股權證的期限為五年 (自單位售出的每個成交日期起)，行使價為每股1.00美元。如果在發行日期六個月後的任何時候，沒有有效的註冊説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於轉售在行使認股權證時可發行的普通股，權證持有人可以選擇無現金行使認股權證。 我們IPO承銷商的代表Boustead Securities，LLC擔任與私募配售相關的配售代理 。在2022年8月16日至2022年12月22日(發售結束日期)期間，我們總共以200,000,000美元的價格向23名認可投資者出售了200,000,000個單元。

首次公開募股

根據本公司與Boustead Securities，LLC於2023年3月20日簽訂的某項承銷協議，本公司於2023年3月23日完成了1,250,000股普通股的首次公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及公司在出售股份時應支付的估計發售費用之前，公司收到的毛收入約為500萬美元。關於首次公開募股，該公司還授予Boustead 45天的選擇權，可額外購買最多187,500股到期的普通股 未行使。

同時，作為同一招股説明書的一部分，本公司根據另一份招股説明書登記了出售4,765,000股普通股，其中包括2,000,000股可因行使已發行認股權證而發行的普通股，以 以每股1.00美元的行使價購買普通股，其中，截至本招股説明書日期，購買975,500股普通股的認股權證仍未發行，且未行使。

作為與IPO有關的額外代價，吾等授予IPO承銷商代表Boustead認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股，可於與IPO有關的註冊聲明生效日期(2023年3月20日)起六個月起行使，並於該生效日期後五年屆滿。

本公司同時登記出售4,765,000股普通股，包括2,000,000股可於行使已發行認股權證時發行的普通股，行使價為每股1.00美元，其中購買975,500股普通股的認股權證仍未行使。

作為與首次公開招股有關的額外代價，於首次公開招股結束時，吾等向首次公開招股承銷協議所指名的承銷商代表Boustead授予認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股，可於與首次公開招股有關的登記聲明生效日期(2023年3月20日)起六個月起行使，並於該生效日期後五年屆滿。

未來資金需求

正如上文討論的那樣，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計將足以為我們 未來12個月的運營提供資金。除了在IPO中籌集的資金外，我們可能還需要資金來支持我們未來的運營 。我們還可能在未來尋求收購更多的業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前 預計，如果需要，此類資金將通過發行債券或股權籌集。如果需要，此類額外融資可能無法以優惠條款 獲得，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們 可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減業務 計劃，這可能會導致我們證券的價值下降。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。以下“財務報表索引”下的已審計財務報表附註2--“重要會計政策摘要”描述了編制財務報表時使用的重要會計政策。 其中某些重要會計政策和估計具有較高程度的內在不確定性，需要作出重大判斷。因此，實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重大意義，並要求管理層 做出可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言，關鍵會計估計具有以下屬性：(1)我們被要求對估計時高度不確定的事項做出假設；以及(2)我們可以合理使用的不同估計，或合理地可能發生的估計變化，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

無法肯定地確定對未來事件及其影響的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。隨着新的 事件發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的 ，並在得知後立即包括在財務報表中。基於對我們會計政策的嚴格評估 以及影響這些政策應用的基本判斷和不確定性，管理層認為我們的財務報表 按照公認會計原則進行了公平陳述，並對我們的財務狀況和經營結果進行了有意義的陳述。 我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

基於股份的薪酬 -股票薪酬是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的股份支付主題的要求進行核算的，它要求在合併財務報表中確認 員工或董事因提供服務以換取獎勵或授權期較短的時間內獲得的員工和董事服務的成本 。 ASC718還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來計量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。根據ASC 505-50，對於以股份為基礎的非員工薪酬，薪酬支出在 “衡量日期”確定。這筆費用將在獎勵的服務期內確認。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。本公司最初按報告日期獎勵的公允價值 記錄薪酬支出。此外，我們在確定向經理和其他相關方發行的受限普通股的公允價值時也使用了同樣的方法。

估計普通股的公允價值-在使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行公允價值計算時，我們需要估計基於股票的獎勵和認股權證所涉及的普通股的公允價值。

我們對授予日基於時間歸屬的股票期權的公允價值的確定採用Black-Scholes期權定價 模型，並受我們的普通股價格以及其他變量的影響，這些變量包括但不限於期權 將保持未償還的預期期限、在期權獎勵期限內的預期普通股股價波動、無風險利率和預期 股息。使用估值模型(如Black-Scholes 期權定價模型)估計截至授予日的股權結算獎勵的公允價值，受到有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要 重要的分析和判斷才能形成。

認股權證 -根據ASC 480，本公司將任何(I)需要實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算其本身股份的合約歸類為權益。本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)向交易對手提供淨現金結算或股票結算的任何合同歸類為負債。

本公司將其目前發行的認股權證與本公司的普通股以永久權益一併列賬。這些權證按公司股票編制索引，符合ASC 815-40規定的股權分類要求。 歸類為股權的權證最初按公允價值計量，只要 權證繼續歸類為股權，公允價值的後續變動就不會被確認。認股權證的價值基於公認的估值程序和慣例，這些程序和慣例在很大程度上依賴於第三方專業人士使用的大量假設及其對 與公司運營相關的各種因素的考慮。

就業法案和最近的會計公告

《就業法》規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是 新興增長型公司或（ii）明確且合理地選擇退出《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期。

我們 已實施了所有生效的、可能影響我們財務報表的新會計公告，我們不認為 已發佈的任何其他新會計公告可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響。

最近 發佈了會計公告

財務會計準則委員會會不時發佈新的會計公告(“美國財務會計準則委員會”），由本公司採用的指定 生效日期。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響， 在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--有轉換和其他選擇權的債務（子專題470-20）和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同（子專題815 - 40）” （“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06簡化了具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，旨在減少美國GAAP中不必要的 複雜性。ASU的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期 。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務報表的影響。

業務

概述

我們 通過我們的網站www.MangoRX.com將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，以便在我們的客户門户網站上通過遠程醫療提供護理。我們還允許客户訪問獲得許可的藥房，以在線履行和分發某些 藥物，這些藥物可能是遠程醫療諮詢的一部分，包括我們的芒果種植和芒果ED產品。

我們 已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的行業，尤其是與勃起功能障礙（“ED”）和毛髮生長產品領域相關的行業。

芒果 艾德

我們 已經開發了一個新品牌的Ed產品，並正在進行商業營銷和銷售，品牌名稱為“芒果”。該 產品由複方藥房生產，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下可供患者使用。該產品目前包括以下三種成分：他達拉非(Cialis的有效成分)或西地那非(Viagra的有效成分)和催產素，它們被用於FDA批准的藥物；以及作為膳食補充劑的氨基酸L-精氨酸。然而，他達拉非和催產素被用於FDA批准的藥物，L精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合在一起治療勃起功能障礙將被證明是安全的。我們目前提供兩種劑量級別的芒果ED產品，預計醫生會根據患者的需求和病史開出劑量。我們的芒果ED產品目前含有上述三種成分：(1)西地那非(50毫克)或他達拉非(10毫克)、催產素(100國際單位(IU))和L-精氨酸(Br)(50毫克)；(2)西地那非(100毫克(Mg))或他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)。我們的芒果ED產品 沒有也不會獲得FDA的批准，而是根據FFDCA法案第503A節提供的豁免 生產和銷售我們的產品，包括我們的芒果ED產品，如下所述。此外，由於我們的芒果ED產品是由藥劑師根據醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果ED產品的成分 是公開披露的，因此該產品配方可以被其他公司複製。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及(I)我們為患者提供的劑量的他達拉非或西地那非舌下給藥， 或(Ii)將他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸複合使用來治療ED，類似於我們的芒果ED產品。然而，我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括那些聯合使用他達拉非(Cialis的有效成分)和西地那非(Viagra的有效成分)的公司。我們認為，我們芒果ED產品的潛在安全風險與FDA批准用於治療ED的他達拉非和西地那非口服制劑的安全風險相當。我們預計與L精氨酸相關的重大安全風險不會太大，因為美國食品和藥物管理局在其法規中承認，L精氨酸可以安全地作為營養素添加到食品中。鼻腔內催產素的臨牀研究也發現，催產素通常是安全和耐受性良好的。儘管如此，由於我們的ED產品沒有也不會獲得FDA的批准，因此我們的產品沒有享受到FDA的臨牀試驗方案的好處，該方案旨在防止 患者嚴重傷亡的可能性。如果發生這種情況，我們可能會受到訴訟和政府行動的影響，這可能導致昂貴的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

推出芒果毛髮生長產品-‘Growth’by MangoRx

自2022年11月16日以來，我們 正在營銷和銷售MangoRx(“Mango Growth”)品牌名稱為‘Growth’ 的新品牌頭髮生長產品。本產品由我們的關聯方複方藥房生產，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下，患者即可使用。芒果生長目前 包括以下四種成分-(1)米諾地爾(落建®的活性成分)和(2)非那雄胺(保法止的活性成分)，每一種都用於FDA批准的藥物；以及(3)維生素D3和(4)生物素，可作為膳食補充劑使用。然而，FDA批准的藥物中使用米諾地爾和非那雄胺，並提供維生素D3和生物素作為膳食補充劑，這並不意味着將這些成分組合到單一配方中以嘗試治療毛髮生長將證明是安全的。芒果生長被封裝在方便咀嚼的薄荷口味的RDT中。

我們 目前提供一種劑量水平的Mango GROW產品，並期望醫生根據患者的需求和病史 開具Mango GROW處方。我們的芒果生長產品目前包括上述四種成分的以下數量：（1） 米諾地爾（2.5毫克），（2）芬氟龍（1毫克），（3）維生素D3（2000 IU），和（4）生物素（1毫克）。我們的Mango GROW產品尚未也不會 獲得FDA的批准，而是根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第503 A節提供的豁免，生產和銷售我們的Mango GROW產品，並計劃生產和銷售未來的藥品 ，如下所述。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的米諾地爾和非那雄胺舌下給藥或米諾地爾、非那雄胺、維生素D3和生物素的混合物來治療毛髮生長，正如我們的芒果種植產品所設想的那樣。 然而，我們知道其他公司目前正在銷售用於毛髮生長的口服片劑，包括使用米諾地爾和非那雄胺的組合 的公司。此外，由於我們的芒果種植產品是由藥劑師 與醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果種植產品的成分是公開披露的，因此該產品配方 可以被其他公司複製。

有關芒果ED和芒果種植的其他 信息

由於 我們的Mango GROW和Mango ED產品尚未獲得FDA的批准，因此我們的產品無法從 FDA的臨牀試驗方案中獲益，該方案旨在防止嚴重患者損傷和死亡的可能性。如果發生這種情況， 我們可能會受到訴訟和政府行動的影響，這可能會導致昂貴的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

我們 目前預計使用約$[]此次發行的淨收益中的100萬美元用於支付與銷售我們的Mango GROW和Mango ED產品相關的營銷和一般 運營費用。我們於 2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，我們只銷售了少量產品，只產生了很少的收入。

Mango GROW和Mango ED已被配製為快速溶解片劑（“RDT”），使用舌下（應用於舌下）遞送 系統繞過胃和肝臟。一般公認的原則是，通過口腔粘膜的舌下藥物吸收 通常比通過胃腸道的藥物吸收快。這是因為舌下藥物通過口腔粘膜直接進入體循環，繞過胃腸道和肝臟的首過代謝 （見H。Zhang等人， 口腔粘膜給藥：臨牀藥代動力學和治療應用, 41 臨牀藥物動力學661，662（2002）。雖然我們芒果ED產品的活性成分旨在治療ED - 根據2018年發表的一項研究， 性醫學雜誌據估計，影響了當今超過三分之一 的男性人口（患病率隨着年齡的增長而增加）-我們還致力於將自己打造成一家生活方式 公司，面向尋求增強性活力、性能以及整體情緒和信心的男性，包括與 我們的Mango GROW產品相關的男性。

我們的 Mango產品通過我們的網站www.MangoRX.com獨家在線銷售。

我們的 簽約遠程醫療服務提供商

在 許多州，包括我們主要業務辦事處所在的德克薩斯州，醫學原則的企業實踐禁止企業 行醫和僱用醫生提供專業醫療服務。許多承認這一原則的州 還禁止醫生同意與未經許可的實體或個人分享他們獲得的專業服務費用， 這種做法通常被稱為“費用分割”。遵守任何適用的企業實踐 藥品和費用拆分限制的要求因州而異。例如，在德克薩斯州，沒有明確禁止費用拆分的法規，但企業實踐的醫學原則被解釋為禁止醫生將其費用結構的控制權讓給公司實體，或將收到的費用的很大一部分交給公司實體。

為了遵守公司的醫療實踐和費用分割限制，我們不僱用或直接與個人 醫生或醫生團體簽約，也不控制他們的醫療決策或收費。相反，在2022年8月1日，我們與Bright terMD簽訂了醫生服務協議(“醫生協議”)，Bright terMD，LLC在下文中進行了更詳細的討論， 同意向我們醫療保健專業人員提供臨牀服務，允許他們通過遠程醫療直接向我們未來的客户提供 臨牀服務。我們集成了這些醫療保健專業人員，以便在我們的Mangoceuticals平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺已經開發完成。該平臺是我們業務的主幹，因為它將消費者與醫療提供商和藥房聯繫起來，以實現目標。它也是我們將用來創建營銷漏斗的系統，用於對外營銷、客户管理和支持，以及對未來銷售的分析。

通過我們與醫生的醫生服務協議(定義如下)，醫療保健專業人員負責 醫療實踐和控制臨牀決策。

我們的關聯方藥房

正如下面在“-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議”和 “-MSA第一修正案”中更詳細地討論的那樣，我們已與Epiq 腳本有限責任公司(“Epiq腳本”)就其專業配方和包裝能力、履行和分銷通過我們的平臺提供的特定處方藥產品簽訂了獨家主服務協議和工作説明書。這些處方藥產品包括我們的芒果種植和芒果ED產品。 Epiq Script是關聯方，因為在我們簽訂Master Services協議時，它由美國國際擁有51%的股份，目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生擁有51%的股份。在簽訂主服務協議時，我們的董事長兼首席執行官科恩先生還擔任過美國國際的首席執行官和董事的董事，並對其擁有投票權。正如在“公司信息和組織”一節中所討論的，我們的公司一直由美國國際全資擁有，直到2022年4月16日，我們公司的控制權被出售給科恩先生擁有的科恩企業。Epiq Script是一個相對較新的實體，成立於2022年1月，2022年11月才開始為患者 合成藥物。2023年2月15日，作為交換交易的一部分，當時由美國國際公司擁有的51%的Epiq Script轉讓給了科恩先生，科恩先生同意取消他持有的美國國際公司的優先股，以換取美國國際公司對Epiq Script的所有權等資產。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。此外，科恩先生自2022年1月以來一直擔任Epiq Script的聯席經理。

Epiq Script目前已獲得德克薩斯州藥房委員會(“tsBP”)的完全許可，並擁有來自哥倫比亞特區和其他46個州(阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼蘇達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、田納西州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，計劃在2023年底之前獲得剩餘的3個州的許可證。Epiq Script擁有獲得了國家供應商標識(NPI)編號，現在是全國處方藥計劃委員會(NCPDP)的成員，這是一個標準制定組織。此外，Epiq Script還向使用率審查認證委員會(URAC)申請了最高級別的認證 ，URAC是一家總部位於華盛頓特區的醫療認證組織，為整個醫療行業建立了質量標準。在Epiq Script 獲得其他三個州的許可證之前，我們僅限於在 Epiq Script持有許可證的州銷售我們的芒果種植和芒果ED產品。雖然Epiq Script實際位於德克薩斯州，但它可以將產品發貨給其持有許可證的每個州的客户。

由於上述原因，Epiq Script目前只能向哥倫比亞特區和上述47個州的公司提供服務，在Epiq Script能夠在其他州獲得許可證之前，公司將不能向上述州以外的任何州的任何客户銷售其產品，此後將僅限於在Epiq Script持有許可證的州向客户銷售產品。

我們的 客户門户

我們的 客户平臺通過我們的網站www.MangoRX.com將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，通過遠程醫療提供護理，還允許客户訪問有執照的藥房，以在線履行和分發某些 藥物，這些藥物可能是遠程醫療諮詢的一部分。此後端技術解決方案的其他功能允許 創建和管理客户帳户，使客户能夠登錄、查看和更改其各自的 帳户。這些更改包括但不限於查看訂單歷史記錄、跟蹤訂單發貨、請求和訂購產品 續裝以及進行其他配置文件更改，如發貨地址和付款更改。我們的門户並非行業獨有，預計複製或替換不會很困難或成本也不會很高。

後端技術解決方案還存儲和管理所有客户數據，使公司具有其他關鍵功能，包括但不限於為各種營銷計劃和報告功能提供客户服務和支持以及數據分析。

我們 不希望通過我們的門户網站銷售任何第三方產品。

我們的 增長戰略

利用 各種使用數據分析的營銷渠道吸引客户

我們 目前在各種廣告媒體上營銷和宣傳我們的芒果種植和芒果ED產品，包括但不限於社交媒體、在線搜索網站、播客、電視、廣播、户外和其他媒體渠道，符合適用的FDA規則和要求。然而，由於這些規則和要求，根據FDA適用的法規，我們能夠對我們的產品做出的聲明和促銷聲明的內容極其有限。我們相信，在多元化的媒體渠道中投放廣告對於防止過度依賴任何單一渠道以及最大限度地將我們的品牌展示給我們想要的客户是很重要的。我們還打算通過我們自己的社交媒體帳户、媒體報道和公共關係、內部開發的教育和生活方式內容，以及社交媒體影響力人士、受僱和付費的名人和人才以及實體品牌廣告活動來接觸客户，在每種情況下，在資金允許的情況下，並遵守適用的規則和法規， 預計這些規則和法規將顯著限制此類營銷材料的內容。我們相信，這一總體戰略將為我們的平臺帶來巨大的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。

我們 還打算利用專注於分析和數據的營銷策略。我們正在設計內部系統來衡量消費者的行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生更多收入，隨着時間的推移產生更多收入，從他們的購買中產生更多毛利潤，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們還計劃衡量我們營銷預算的有效性和營銷活動產生的回報率。我們保留並計劃使用外部營銷和廣告公司來協助管理層確定營銷和廣告活動、媒體採購和媒體，並尋求從我們的營銷和廣告預算中獲得足夠的回報率。

投資 我們的遠程醫療平臺，在美國各地實現銷售

我們 通過我們的遠程醫療平臺同時使用同步和異步方法，通過我們的平臺與簽約醫生和藥房將客户聯繫起來。異步式訪問允許醫生驗證患者的身份、人口統計數據，並在線收集病歷，而無需親自去看患者或與患者交談。同步就診要求醫生 直接與患者交談和/或通過視頻會議或親自見患者。如上所述，我們最初 將銷售重點放在哥倫比亞特區和我們的關聯方藥房獲得許可的47個州，目標是最終 在所有50個州進行銷售，等待我們關聯方藥店的許可批准。

為經常性收入和新產品的推出提供 訂閲計劃

我們 為客户提供訂閲購買我們的Mango Growth和Mango Ed產品的選項。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得持續治療，同時通過 經常性收入流為公司提供可預測性。

對於 訂閲計劃，客户可以選擇所需的接收產品的時間範圍，範圍從每月一次 到每六個月一次。然後，將根據選定的時間範圍和指定的產品數量 定期向客户開具賬單，這些產品將在我們的簽約藥房(Epiq Script)每次開具賬單後發貨。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲 以停止接收其他產品並重新激活訂閲。我們的集成技術平臺為 客户提供服務，從發現客户，到在我們的網站上購買產品，到將客户與醫療提供者聯繫起來進行遠程健康諮詢(通過我們的簽約醫生網絡)，到訂單的履行和交付(通過我們簽約的 藥房)，最後通過醫療提供者的持續管理(也通過我們的簽約醫生網絡)。我們相信，我們的 平臺為我們提供了成本優勢和效率，可以為客户提供實惠的價格，並隨着時間的推移創造更多收入。

除了我們的芒果Growth和Mango Ed產品外，我們還打算隨着時間的推移推出新產品，並提供更多基於訂閲的產品，我們希望這些產品將通過經常性收入流實現收入增長。

市場 概述

ED產品的 市場

根據Verify Market Research發佈的一份2022年1月的報告，2020年全球勃起功能障礙藥物市場規模為36.3億美元，主要原因是患者意識的提高和久坐不動的生活方式的早期採用。 Verify Market Research還預測，2028年全球功能障礙藥物市場總規模將收縮至29.5億美元。 這種收縮的預期原因是患者對勃起功能障礙藥物的依從性較差，以及未來可獲得具有成本效益的仿製藥物，以及ED藥物的副作用。我們預計我們的芒果ED藥物不會受到這些限制，因為我們相信我們的產品易於使用，而且我們的產品定價具有競爭力。另外，Grand View Research在2022年7月的一份報告中預測，截至2021年，勃起功能障礙藥物的美國市場(我們最初在那裏營銷我們的ED產品)估計價值約為11億美元，到2030年將以7.4%的複合年增長率增長。

根據領先的家庭健康篩查和洞察公司LetsGetChecked在2022年2月報告的一項調查 還估計，美國近五分之三的男性患有勃起功能障礙(基於Opdium Research在2020年2月7日至10日對美國2,006名男性進行的研究，其中1,178人曾經歷過勃起功能障礙)。根據這項研究，年齡也不是一個很大的因素，18歲至34歲的男性中有56%受到影響，而55歲以上的男性中這一比例為63%。這項研究還發現，大多數男性將勃起功能障礙歸咎於心理因素--41%的男性將其歸咎於壓力，34%的男性將其歸咎於“他們的心事太多”，31%的男性認為這是表現焦慮。

芒果種植市場

根據美國脱髮協會的網站，(A)三分之二的美國男性將在35歲之前經歷不同程度的脱髮，(B)到50歲時，大約85%的男性頭髮明顯稀疏；以及(C)大約25%的男性在21歲之前就會開始脱髮。此外，以及與社會信仰相反，我們認為大多數患有男性型禿頂的男性對自己的情況不滿意，並會採取措施改變這一點。根據我們的經驗，脱髮影響到脱髮患者生活的方方面面，包括人際關係 以及脱髮患者的職業生活。

根據Insight Partners在2022年5月發佈的一份題為《2028年防脱髮產品市場預測--新冠肺炎的影響與全球 分析--按產品類型(洗髮水和護髮素、油脂、血清等)、類別(天然和有機以及常規)、最終用户(男性、女性和Unisex)以及分銷渠道(超市和大型超市、便利店、在線零售等)》的市場研究報告，2021年，防脱髮產品的市場規模為236億美元，預計到2028年將達到315億美元，2021年至2028年的複合年增長率為4.2%。

魔多 Intelligence LLP認為推動經濟增長的主要因素頭髮預防市場 正在改變生活方式，採用忙碌的時間表增加壓力水平，這反過來又導致年輕人在早期階段頻繁脱髮 可支配收入不斷增加，對外表的重視程度也越來越高。

競爭 和競爭優勢

我們 主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman，以及我們的芒果ED產品，我們與提供ED品牌藥物的更大製藥公司競爭，如偉哥(輝瑞)和Cialis (由禮來公司和ICOS公司的合資企業禮來ICOS LLC銷售)及其仿製藥。憑藉我們的芒果 Growth產品，我們將與規模更大的製藥公司默克公司(Merck&Co.)和強生(音譯)展開競爭。默克公司提供品牌脱髮產品保法止，落建®是米諾地爾的品牌形式。這些公司擁有比我們和知名品牌更多的資源 。

我們未來的男性健康產品可能還需要與其他傳統醫療保健提供商、藥店和銷售非處方藥的大型零售商 競爭。

此外， 我們與其他公司競爭，這些公司擁有更多的資源和更多的廣告預算，也銷售ED相關 產品與他達拉非和西地那非(或類似產品)中的一種或兩種，以口腔崩解片的形式銷售，以外用形式(例如凝膠、泡沫、液體溶液)和口服膠囊、片劑或藥丸的形式銷售複方米諾地爾和非那雄胺。例如， 我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括聯合使用他達拉非和西地那非(偉哥的有效成分)的公司。然而，據我們所知，沒有任何公司在銷售由米諾地爾和非那雄胺組成的口服崩解片。

我們 基於我們的品牌、廣告、獨特的配方和產品交付系統（即，我們的Mango GROW和Mango ED產品設計為舌下服用，而不是以藥丸形式服用）。

相對於 其他銷售通用ED藥物和通用脱髮藥物的在線直接面向消費者的遠程醫療公司， 我們認為我們的Mango ED產品和Mango GROW產品的定價都是溢價，因為產品的複合成本 和多種成分的使用。我們目前瞭解到，有少數其他直接面向消費者的公司也在銷售 複合脱髮和ED藥物，並且以高於Mango當前價格的價格銷售其產品。在比較 當前各種藥物相關脱髮和勃起功能障礙產品的市場時，我們試圖將我們的定價定位為略高於平均水平，因為我們預計將我們的Mango GROW和Mango ED產品銷售給我們預計將為我們認為相對於治療脱髮和勃起功能障礙的競爭而言是優質產品的人羣。

監管環境

我們 目前生產和銷售我們的Mango GROW和Mango ED產品，並計劃根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FFDCA法案”）第503 A節提供的豁免生產和銷售未來的藥品。第503 A節描述了在何種條件下，複合人用藥品免於遵守FFDCA法案中關於FDA批准、上市前、現行 藥品生產質量管理規範（“cGMP”）要求和標籤（附有充分的使用説明）的章節。其中一個條件 是必須根據收到的有效患者特定處方配製藥物;另一個條件限制“複製” FDA批准的產品，這限制了與其他市售FDA批准藥物中使用的成分 具有相同活性成分和給藥途徑的複方藥物。FDA還禁止任何“在任何特定情況下虛假或誤導”的營銷或促銷聲明，包括對其他產品提出任何不受支持的優越性聲明，或未能披露重要事實。

Notwithstanding the above, under relevant FDA guidance, the FDA generally does not consider a compounded drug to be “essentially a copy” of a commercially available drug if the compounded drug has a different route of administration as compared with the approved alternative, and our Mango GROW and Mango ED products are for a different route of administration (e.g., sublingual). In addition, the FDA does not consider a compounded drug to be “essentially a copy” of a commercially available drug if the approved product cannot be used for the prescribed route of administration, which is available in the compounded version (which we believe it cannot, as discussed below). Finally, we do not expect that we will be deemed to have engaged in such “copying”, because our Mango GROW and Mango ED products are based on a prescriber’s determination for each patient that the change associated with the compounded product (our Mango GROW and Mango ED products) produces for the patient a significant difference as compared with the commercially available drug product. Under relevant FDA guidance, the FDA does not consider a compounded drug “essentially a copy” if a prescriber determines that there is a change, made for an identified individual patient, which produces for that patient a significant difference from the commercially available product.

根據FFDCA法案的 第503 A節，處方醫生應確定的 患者是否需要複合藥物，以及與複合產品相關的變更是否與 市售藥品相比對患者產生顯著差異。FDA的指南指出，FDA通常不打算質疑適當記錄的處方者決定 。我們的Mango GROW和Mango ED複合產品採用 舌下（應用於舌下）遞送系統配製成快速溶解片劑，以繞過胃和肝臟。我們認為這提供了一個顯著的差異 ，因為批准的版本在相同的給藥途徑中不可用（即，舌下）。舌下製劑 可能能夠滿足與FDA批准的口服制劑 相比期望更快速起效的特定患者的臨牀需求。此外，由於ED的患病率通常隨着年齡的增長而增加，可能難以吞嚥 FDA批准的口服制劑的老年患者可能受益於在舌下溶解的舌下製劑。

複合 藥物，如我們的Mango GROW和Mango ED產品，未經FDA批准。這意味着FDA不會驗證此類藥物的安全性或有效性。相反，消費者依賴於處方醫生的確定，即複合藥物對於 個體患者是必需的。複合藥物在上市前也缺乏FDA對生產質量的調查結果。

FDA有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管對產品施加重大限制 。特別是，FDA將反對任何“虛假或在任何特定方面具有誤導性”的促銷活動(包括通過證言和代理人)，包括未能披露重要事實。例如，FDA將期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信 我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證言和代用品的活動， 不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據的有限聲稱，也不包括 療效聲稱。

我們也知道科學文獻中的數據支持我們芒果ED產品(即他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸)的擬議組合如何在ED患者中發揮作用。以前的臨牀研究(沒有一項是我們自己支付或承擔的)已經表明，西地那非和L-精氨酸聯合治療ED可能比單獨使用任何一種化合物更有效(參見L.Galo等，每日聯合應用L-精氨酸2500 mg和他達拉非5 mg治療勃起功能障礙：一項前瞻性隨機多中心研究, 8 Sex Med 178，184（2020年6月）-發現一般而言，他達拉非和L-精氨酸聯合治療優於單藥治療ED; M. Abu El-Hamd & E. Mohammed Hegazy， L-精氨酸、他達拉非與L-精氨酸聯合他達拉非治療老年勃起功能障礙的臨牀療效比較，52 andlogia e13640，3(2020年8月) (HAMD和Hegazy)-發現老年男性勃起功能障礙患者每日聯合使用L-精氨酸和他達拉非治療可以顯著提高男性性健康量表(Shim)評分和總睾酮水平(與L-精氨酸或單用他達拉非相比)-這是因為L-精氨酸可能會增加一氧化氮，進而可能增加環鳥苷 一磷酸，它對血管具有鬆弛和擴張(血管擴張)的作用，以幫助治療ED(見HAMD和Hegazy論文)。此外，催產素是一種神經遞質，與增加社交、幸福感和抗壓力效果有關，臨牀研究表明，服用催產素可能會刺激社交的某些方面， 並可能產生抗焦慮和抗壓力的效果(參見HAMD和Hegazy論文)。

此外， 我們知道科學文獻中的數據支持米諾地爾作為口服療法的療效(如下所述)，因為 與迄今為止更傳統地使用和銷售的用於毛髮生長的局部療法相反。外用米諾地爾和口服非那雄胺是目前治療雄激素性脱髮(AGA)(男性型禿頂)的標準一線藥物。以前口服制劑中的米諾地爾曾用於治療嚴重和失控的高血壓，劑量為10-40毫克。無意中，口服米諾地爾作為一種降壓藥的早期試驗記錄了長期使用的副作用，如多毛症(身體各處毛髮過度生長)和多毛症(嘴和下巴周圍最明顯的毛髮過剩)。Ratchathorn Panchaprateep和Suparuj Lueangarun進行的一項研究 發現，口服米諾地爾每天一次，5毫克，在治療12周和24周後，顯著促進AGA男性患者的頭髮生長(Panchaprateep，R.，Lueangarun，S.每日一次口服米諾地爾5 mg對患有雄激素性脱髮的男性患者的療效和安全性：一項開放標籤和全球攝影評估)，並發表在2020年9月24日版的《皮膚病學和治療》上。Dematol Ther(Heidelb)10,1345-1357(2020))。

另外，每天口服1毫克的非那雄胺可促進頭皮毛髮生長，並防止相當比例的男性脱髮(McClellan，K.J.，Markham，A.Finasteride)進一步脱髮。毒品57、111-126(1999年)。

我們或我們的代表都沒有與FDA工作人員就我們的芒果種植和芒果ED產品是否可以根據FFDCA法案第503A條銷售進行過任何對話，未來與FDA的對話可能會導致FDA工作人員根據FFDCA第503A條對此類銷售提出問題，要求滿足某些前提條件或更改我們當前的業務計劃，這可能 昂貴或耗時，和/或可能導致根據FFDCA法案 503A禁止我們銷售芒果種植和芒果ED產品。

政府 法規

我們和許多其他公司一樣，也受到環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會影響我們的運營，包括以下披露的那些。

在大多數情況下，通過遠程醫療提供專業臨牀服務的醫生必須持有有效的執照，才能在患者所在的州提供適用的專業 服務。因此，通過我們與Bright terMD LLC dba Doctitiity的關係向我們提供的醫生必須根據適用的州法律獲得許可，這些醫生在下文的“業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議”和“-MSA第一修正案”中討論。

要 有資格獲得FFDCA法案第503A條下的豁免，除其他要求外，藥物必須由執業藥劑師 或不定期或超量合成基本上是商業可獲得藥品的複製品的任何藥物產品的執業藥劑師 複合。如下文“業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議 ”和“-MSA第一修正案”所述，我們已與Epiq腳本達成協議，Epiq腳本是由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%股權的關聯方，將為我們提供複方和其他藥房服務 。

我們的運營 受到廣泛的政府監管，從與醫生或醫生團體簽訂協議，為我們的潛在客户提供遠程醫療服務，到我們產品的營銷和推廣，我們產品的創造，以及通過註冊藥劑師銷售我們的產品。

我們預計將遵守的一些規則和法規包括：

聯邦 反回扣法規

《聯邦反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節)措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使(I)轉介受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府計劃下可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購、安排或推薦購買，租賃或訂購 根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何項目或服務。此外，個人或實體不需要 實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可能會斷言，包括因違反《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 就《虛假索賠法》而言，我們不希望適用於我們的運營，因為我們不打算向聯邦政府索要我們的服務費用 。違反反回扣法規可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，以及民事和刑事處罰和罰款。實施上述任何補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 預計我們目前的業務不受反回扣法規的約束，因為我們不尋求聯邦醫療保健計劃下的報銷 。

美國食品和藥物管理局(FDA)法規

FDA對產品宣傳和違規行為進行監管，這可能導致FDA要求我們修改產品宣傳或 對我們採取監管和/或執法行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款、 和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也會監控產品促銷活動，並有權 在發生 違反適用法律或法規的情況下，根據其他法定機構（如禁止虛假報銷的法律）處以鉅額罰款或處罰。我們還認為，FDA可能會認為我們的複合組合產品 與之前FDA批准的產品不同，並且FDA可能不會允許我們依賴任何FDA批准的標籤 或處方信息。

訴訟風險

此外， 聯邦和州法規規定了原告的私人訴訟理由，指控誤導性營銷聲明，或以其他方式提出 指控，發現違反了這些法律。因此，誤導性促銷聲明和做法可能會導致根據州消費者保護法和不公平貿易行為法提起訴訟。 迄今為止，根據這些 法律對複方藥物的營銷和銷售提出了大量訴訟，如果我們被發現違反這些法律，我們可能會面臨法律訴訟，並受到重大處罰、判決 和損害賠償。

健康 信息隱私和安全法

許多 美國州和聯邦法律和法規管理健康信息的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、 完整性和其他處理。我們認為，由於我們的運營流程，我們不是《健康保險流通與責任法案》及其實施條例（“HIPAA”）下的受保實體 或業務夥伴， 該法案制定了一套國家隱私和安全標準，用於保護健康計劃、 醫療保健清算所和某些醫療保健提供商（稱為受保實體）保護的健康信息，以及與這些 涵蓋實體簽訂服務合同的業務夥伴。由於我們需要使用和披露客户的健康和個人信息以 提供我們的服務，因此我們制定並維護政策和程序以在未來保護這些信息。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規也保護健康信息和其他類型個人信息的機密性、隱私性、可用性、 完整性和安全性。這些法律和法規往往不確定， 相互矛盾，並受到不斷變化或不同的解釋。此外，這些法律可能與HIPAA和其他聯邦隱私法類似，甚至比它們更具保護性 ，並且可能不會優先於它們。 我們運營所在的許多州的隱私和數據保護法律比HIPAA更具限制性和/或可能比HIPAA適用範圍更廣。在某些情況下，可能需要修改 我們的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些法律不僅可能對違規者處以罰款和 處罰，而且與HIPAA不同的是，有些法律可能向認為其個人 信息被濫用的個人提供私人訴訟權。隨着各州法律的快速變化，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。

例如，截至本招股説明書發佈之日，加利福尼亞、科羅拉多、康涅狄格、愛荷華、印第安納、田納西、蒙大拿、 德克薩斯、猶他、弗吉尼亞和俄勒岡等11個州已頒佈消費者數據隱私法。這些數據隱私法有許多共同點 ，包括允許這些州的居民有權訪問和刪除他們的個人信息，以及選擇 不出售他們的個人信息等。其他規定要求商業網站或在線服務發佈隱私 政策，説明收集的個人信息類型、與第三方共享的信息以及消費者如何 請求更改某些信息。我們遵守這些規則和未來的規則可能會增加我們的運營和支出，如果我們 不遵守這些規則，可能會受到罰款、處罰和訴訟。

除上述情況外，擬議或新的法律法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有 多項提案有待聯邦、州和外國立法和監管機構批准。

產品 責任

作為男性健康和保健產品的分銷商，如果其未來的產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的銷售 存在因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。以前，人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生未知的不良反應 。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們未來的產品造成傷害或 疾病，包括不充分的使用説明或不充分的關於可能的副作用或與 其他物質相互作用的警告。針對公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和公司的財務狀況產生重大不利影響 。

例如，2014年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究確定，西地那非(偉哥中的有效成分)可能與患黑色素瘤的風險更高有關。這項研究評估了25,000多名使用西地那非的男性的數據，發現在考慮了其他風險因素後，使用西地那非與隨後患黑色素瘤的風險增加顯著相關。我們在芒果種植和芒果ED產品中使用的成分或我們未來銷售的任何其他產品中使用的成分可能會在未來被發現，從而增加患癌症或其他疾病的可能性，這可能會使我們 面臨訴訟、處罰或召回。

保險

我們 有一份有效的保險單，包括對專業責任、一般責任、員工福利的慣例承保和保護，以及針對技術產品、服務和網絡安全的索賠保護。我們的保單還包括產品責任索賠，包括與客户數據泄露、版權侵權和/或失實陳述和欺詐有關的技術產品索賠，以及與通過本公司網站銷售的任何實物產品和服務相關的任何索賠。

材料 協議

醫生 與Docdetiity簽訂的服務協議

根據《醫生協議》，提供在線遠程醫療技術服務併為獨立簽約的執業醫生和提供者提供訪問權限的醫生，同意：(A)安排一名醫生的服務，或在適當的情況下，安排一名中層從業者，從一名醫生那裏獲得授權，並在適當的州獲得行醫許可，世衞組織 將根據適當國家的法律 和法規(S)與公司平臺相關的患者建立醫生/患者關係，並對公司或相關品牌的服務廣告、醫療問卷和相關處方請求進行醫生審查、評估和質量控制；以及(B)提供一個異步遠程醫療平臺(在某些情況下，在美國某些州提供同步功能，當可用且適用時)，該平臺允許患者訪問我們平臺下的患者所在州的執業醫生。

我們 在審查和比較了類似的遠程醫療平臺公司為促進醫療保健專業人員和患者之間的就診而提供的費用和服務後， 選擇了與醫生簽約。

在 患者訪問我們的網站並提交諮詢醫療保健專業人員的請求後，醫生會將患者的信息傳達給其附屬醫生之一。醫生和醫生負責根據適用法律進行遠程醫療諮詢和與患者的任何持續溝通。醫生自行決定是否將我們的產品(目前是我們的芒果種植和芒果ED產品)開給潛在客户 。如果醫生給我們開了芒果種植或芒果ED產品的處方，那麼客户就會為我們的產品付費。反過來，根據下面討論的主服務協議，Epiq Script，LLC將獲得有關客户的信息和我們 產品的合成，合成產品，並使用我們提供的包裝和運輸材料將產品運送給客户。

我們為響應患者在我們網站上提出的請求而進行的每一次醫生就診 付費，無論 醫生是否將我們的產品開給患者。我們向Doctigity支付的費用是固定的、預先設定的，是在比較類似服務提供的價格後以公平的長度進行談判的。我們並不是醫生與任何健康專業人員或醫生團體之間的任何合同的一方，也不控制醫生如何向這些提供者報銷費用。

儘管如上文總結的那樣，我們與醫生的安排符合適用法律的規定，包括限制企業進行醫藥和費用拆分的法律，但隨着這些法律(及其解釋)的演變，州機構現在或將來可能會得出結論，認為醫生與其簽約醫生之間的安排和費用結構和/或我們與醫生的協議違反了德克薩斯州或使用我們的Mangoceuticals平臺的患者所在的其他州的醫療原則和費用拆分限制的公司慣例。

《醫生協議》的有效期為一年，可自動續訂一年，除非且直至根據《醫生協議》終止，包括由任何一方提前90天書面通知(不論是否有原因)，或因任何原因提前10天書面通知。

醫生協議要求我們和醫生保持一定的最低保險水平，幷包含慣例陳述和保證、不可抗力條款和保密義務。根據《醫生協議》，每一方都必須 賠償另一方、其關聯公司和代表，並使其不受任何第三方索賠、責任、損害賠償、判決或其他損失(包括合理的律師費)的傷害，這些索賠、責任、損害、判決或其他損失(包括合理的律師費)因 下列原因而強加或產生：(I)另一方、其關聯公司或代表在履行協議項下的任何義務時的任何作為或不作為或故意的不當行為；和(Ii)另一方或其關聯公司或代表對協議的任何實質性違約；除非根據第(I)和/或(Ii)項產生的此類損失是由於尋求賠償的一方的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。醫生協議還包括慣常的責任限制語言，根據該語言，雙方免除對方對任何間接、附帶、懲罰性或後果性損害的任何責任。

醫生的任務是確定尋求芒果種植或芒果ED產品的患者是否有資格分別獲得我們的芒果種植和芒果ED產品的處方，遠程醫療參與的唯一目的是根據醫生的個人判斷確定患者是否有資格獲得芒果種植或芒果ED產品的處方。醫生需要將處方以電子方式發送給Epiq Script(公司指定和認可的藥房合作伙伴)，財務關係需要通過公司網站上列出的條款和條件以書面形式向患者披露，包括知情同意，並告知患者處方已發送給公司的 指定藥房合作伙伴。醫生只能通過我們的客户門户向尋求脱髮和/或ED醫療的患者分別開芒果Growth或Mango Ed產品。

協議還包括限制我們的業務的某些契約，限制我們和我們的所有者、董事、高級管理人員和經理在協議期限內以及此後12個月內使用在協議期限內收到的機密信息向或為任何客户提供任何服務或產品、解決方案 。

主 與Epiq腳本簽訂的服務協議

我們於2022年9月1日與Epiq Script簽訂了主服務協議，並於2022年8月30日生效，當時美國國際持有該公司51%的股份。於訂立主服務協議時，我們的主席兼首席執行官柯恩先生擔任美國國際的首席執行官及董事，並對其擁有投票權，目前為美國國際的董事會成員。如上文“-控制權的形成和轉讓”所述，本公司一直由美國國際全資擁有，直到2022年6月16日，本公司的控制權被出售給由Cohen先生擁有的Cohen Enterprises。Epiq Script成立於2022年1月，直到2022年11月才開始為患者配藥。 2023年2月15日，作為交易所交易的一部分，當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script被轉讓給科恩，科恩同意取消他持有的美國國際優先股，以換取美國國際的投票權，以換取美國國際對Epiq Script的所有權等資產。因此，Epiq 腳本目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。此外，自2022年1月以來，科恩先生一直擔任EQIQ Script的聯席經理。

根據主服務協議及相關工作説明書(“SOW”)，Epiq Script同意向本公司提供藥房及相關服務，公司同意在協議期限內獨家使用Epiq Script作為服務提供商(定義見下文)，前提是Epiq Script遵守主服務協議的條款。該協議還包括： Epiq Script有30天的優先購買權，可在協議期限內為芒果可能推出的任何新產品提供藥房服務。

根據SOW ，Epiq Script同意為通過我們的網站獨家銷售的產品提供在線履行、特殊配方、包裝、運輸、分配和分銷 ，這些產品可能被指定為我們平臺上遠程健康諮詢的一部分 。Epiq Script還同意在SOW的 期限內獨家向我們提供郵件服務藥房服務。

我們 同意向Epiq Script提供所有定製包裝材料，包括但不限於單獨的香囊和/或泡泡包裝材料、外盒包裝和任何定製插頁和/或隨處方發貨的營銷信息(如果有的話)，並 向Epiq Script提供季度銷售預測，以確保Epiq Script手頭有足夠的包裝材料覆蓋90天的時間 。我們同意支付所有直接送貨、送貨和相關的快遞費用，併為Epiq Script提供直接訪問 任何在線帳户的權限，以訪問並生成發貨標籤，以履行和交付我們的產品。

SOW的有效期至2025年12月31日，此後可自動續訂一年，除非任何一方在續訂前至少90天終止協議，且SOW受雙方在主服務協議(下文討論)中規定的相同終止權利的約束。

根據SOW，我們同意向Epiq Script支付一定的固定費率費用，用於處方履行、加工和包裝(按處方) 和藥物配伍(按藥丸)，前提是我們每月超過3,500個產品包後，每丸費率降低。

根據 主服務協議，我們單獨負責向客户開具帳單和收取資金，而Epiq腳本從我們實際收取的資金中支付。

在簽訂主服務協議後，我們 向Epiq支付了總計60，000美元，其中45，000美元為一次性不可退還的 技術系統設置和實施費，15，000美元為預付定金，用於將來提供主服務協議和工作説明書中概述和詳細説明的藥房 和相關服務。與 埃貝提供的藥房服務相關的所有成本均在我們的運營報表中列為收入的關聯方成本。

主服務協議的期限為五年，此後可自動續期一年，除非任何一方 在自動續期日期前至少90天向另一方發出終止通知。主服務協議可 在以下情況下終止：（i）另一方違反協議，但有90天的補救權;（ii）一方破產 或未能償還到期債務;或（iii）埃貝康無法履行主服務協議 及其相關工作説明書所涵蓋的服務。

主服務協議項下的付款 應在收到收款的每個月結束後15天內到期。主 服務協議包含雙方的慣例保密義務、記錄保留條款、審計權以及陳述和 保證。主服務協議的每一方同意，對於任何及所有非當事方就損害賠償、責任、責任或其他事項提出的索賠或訴訟，（包括嚴格責任）、罰款、費用和開支（包括合理的法律費用、開支和成本） 在因以下原因造成的適當範圍內：（1）仲裁人或其任何僱員或代理人在履行協議時的疏忽或故意不當行為，或（2） 賣方或其任何僱員或代理人違反協議項下的任何陳述、保證或契約。此外，雙方同意，除某些有限的例外情況外，任何一方都不對另一方承擔 特殊、附帶或懲罰性損害賠償責任。主服務協議不涉及產品責任索賠或轉讓與此相關的任何賠償或分攤權利。

簽訂主服務協議時，我們 向Epiq Script支付了總計60,000美元，其中45,000美元作為一次性不可退還的技術系統安裝和實施費用，15,000美元作為預付預付款，用於未來提供藥房 以及主服務協議和SOW中概述和詳細的相關服務，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未償還，84,382美元截至2023年9月30日尚未償還。與Epiq Script提供的藥房服務相關的所有成本 在我們的運營報表上列為收入的關聯方成本。

Epiq Script已向使用審查認證委員會(URAC)提交申請，以獲得其藥房認證，並於2022年2月在德克薩斯州獲得了第一個州許可證。Epiq Script擁有州藥劑局(或同等) 執照，可在以下47個州開展業務：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、北卡羅來納州、達科他州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、猶他州、佛蒙特西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，並計劃最終在2023年底之前在所有50個州獲得許可證，其中一些州的許可證比其他州更容易獲得，也更快獲得。

由於上述原因，Epiq Script目前只能在哥倫比亞特區和上述47個州向公司提供服務，公司將不能向上述州以外的任何州的任何客户銷售其產品，直到 Epiq Script能夠在其他州獲得許可證，此後將僅限於在Epiq Script持有許可證的州向客户銷售產品。

諮詢 與Epiq腳本達成的協議

2023年9月15日，我們與Epiq Script簽訂了一份諮詢協議(以下簡稱“諮詢協議”)。根據諮詢協議，Epiq Script同意在為期五年的協議期限內，按照公司的合理要求，提供與公司全球擴張努力相關的藥房諮詢服務，協議期限為五年，除非之前的 終止(A)由於任何一方違反協議且在書面通知後30天未能糾正； (B)雙方共同同意；或(C)Epiq Script向公司提供書面終止通知的日期， 可以任何時間和任何理由終止。

作為同意根據協議提供服務的對價，公司同意向Epiq腳本支付(1)65,000美元的一次性付款 ，在簽訂協議後10天內支付；以及(2)對於公司以現金形式銷售的每個處方藥，支付固定費用 ，前提是必須由醫生開具處方，或通過零售藥店在櫃枱上銷售， 在銷售此類藥物不需要醫生處方的司法管轄區，並在一個地區(定義如下)銷售， 每顆藥丸的對價每年遞減，表示協議有效，並且僅在協議的前五年支付。

諮詢協議還規定，在首次銷售之前，任何處方藥的銷售都不應支付任何款項。

根據《諮詢協議》，(A)“地區”是指除美國以外的世界各地，包括其領土和財產和哥倫比亞特區；和(B)“首次銷售”是指處方藥的首次商業銷售在該地區發生的日期 。

對於以後退款、退款、退款或 退還給購買者的任何處方藥，未來的 付款也需要公平抵消。

協議包括各方的慣例陳述、保密和非徵求條款、Epiq Script 在一定限制和要求下審核處方藥銷售的權利，以及要求公司在一定限制和預先批准的情況下報銷Epiq Script的某些費用。

MSA的第一個修正案

2023年9月15日，我們與Epiq Script簽訂了主服務協議(MSA)的第一個附錄(“第一個修正案”)。

根據《第一修正案》，雙方同意修改《海商法》，以包括某些優先談判權和優先拒絕權(每項權利如下所述)。此外，《第一修正案》還規定了在公司尋求在美國以外的司法管轄區(包括但不限於墨西哥和英國)獲得與公司某些產品(統稱為藥學服務)相關的藥品服務的情況下，Epiq Script的某些權利。在墨西哥和英國，Epiq Script目前不持有許可證或許可(“未來司法管轄區”)，這在適用的範圍內還應包括，在美國的任何州，如果Epiq Script隨後不持有提供製藥服務所需的許可或許可證(br})和/或終止Epiq Script在美國任何當前州或未來司法管轄區提供獨家藥學服務的權利，在這些州或司法管轄區，Epiq Script可能會向公司提供藥學服務(每個司法管轄區都是“當前的 司法管轄區”)。

具體來説， 雙方在第一修正案中同意，如果公司決定將Epiq Script在當前司法管轄區提供的任何服務轉讓給另一家醫藥服務提供商(“轉讓的服務”)，公司將被要求向Epiq Script支付從本司法管轄區轉讓的服務產生的公司所有處方藥產品(定義如下)總銷售額的1%的費用，期限為(A)自公司轉讓轉讓的服務之日起五(5)年內較短的時間；和(B)至管理服務協議期限(如適用，包括任何續期期限)結束(“非使用費”)。 對於日曆季度，每月應在每個日曆季度結束後第15天前支付拖欠的非使用費。“處方產品”是指本公司銷售的必須由醫生開具處方的產品(如MSA中的定義)。

儘管有上述規定，但不適用非使用費，公司沒有義務支付任何非使用費：(A)如果轉讓的服務是由公司或公司的多數股權子公司直接提供的；(B)如果公司決定 與另一家醫藥服務提供商簽訂協議，在未來司法管轄區提供醫藥服務；或 (C)與任何未來司法管轄區的任何一方提供的任何服務有關的情況。

《第一修正案》還規定，在《第一修正案》頒佈五週年之前，本公司應以書面形式將下列任何計劃通知Epiq Script：(A)將其對藥房服務的需求擴大到MSA所設想的範圍之外；(B)將其對藥房服務的需求擴大到當時Epiq Script尚未在其中開展業務的新司法管轄區(包括但不限於新的國家/地區)；或(C)開始在內部(通過有機增長或收購)提供藥房服務。此後，Epiq腳本公司有權向公司發出書面通知，表明其提供此類服務的意向(如上文(A)或(B)項所述，此後，公司需在不少於15天的時間內與Epiq腳本公司真誠地討論和談判此類服務)。否則，在發生上述(C)項所述事件的情況下，本公司需要討論Epiq Script合作藥房或真誠地向本公司提供管理服務的可能性，為期15天。如果在該15天期限過後，公司和Epiq Script無法達成雙方同意的協議，則公司對提供給Epiq Script的通知中所述的事項沒有進一步的責任。

最後， 第一修正案包括一項要求，即如果Epiq腳本收到任何涉及Epiq腳本或其資產的擬議基本交易的通知，包括任何關於資產出售或收購、合併、收購或出售證券、贖回或回購證券的協議、安排、要約或建議(包括意向書、條款單、最終協議或最終協議的形式)，則Epiq腳本必須在三天內向公司發出該要約的通知，在收到該通知後，公司 將有權在30天內優先成為與通知的交易相關的買方。按照通知要約中規定的條款和條件，並根據第一修正案的條件。

諮詢 協議

2022年9月6日，我們與美國國際集團董事會成員Peter“Casey” Jensen擁有的PHX Global，LLC(“PHX”)簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，PHX同意在為期12個月的協議期限內提供本公司合理要求的諮詢和一般業務諮詢服務，除非因任何一方違反協議而提前終止，並在發出書面通知後30天內未能糾正該違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，公司發行了50,000股PHX 限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意將向PHX發行的股票包括在轉售招股説明書中，其中包括普通股。

於2022年9月6日，吾等與現任美國國家橄欖球聯盟(NFL)職業足球運動員Ezekiel Elliott(“Elliott”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內按公司的合理要求提供諮詢及一般業務諮詢服務，除非因任何一方違反協議而提前終止 ，且在書面通知後30天未能糾正違約行為。作為根據協議同意提供服務的代價，公司向Elliott發行了100,000股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意將發行給Elliott的股票包括在轉售招股説明書中，其中包括普通股。

於2022年9月15日，吾等與個別人士David·桑德勒(“桑德勒”)訂立諮詢協議，在為期六個月的協議期內，提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務。 除非因任何一方違反協議而提前終止，且在發出書面通知後30天未能糾正該違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，公司向桑德勒發行了10,000股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意 將發行給Sandler的股票包括在轉售招股説明書中，其中包括普通股。

於2022年9月15日，吾等與周曉青(“周小青”)訂立諮詢協議，在為期六個月的協議期內，提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務， 除非因任何一方違反協議而提前終止，並在發出書面通知後30天未能糾正該等違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司向周發行了5,000股限制性普通股 。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意將向周發行的股份包括在轉售招股説明書中，其中包括普通股。

2022年9月22日，我們與格林豪泰金融集團簽訂了一項服務協議(“格林豪泰”和“服務 協議”)。根據服務協議，格林豪泰同意提供以下服務：(A)從2022年10月1日至2023年6月30日期間為公司提供的簿記服務；(B)就將公司的財務報告系統(包括其預計的財務報表)轉換為符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的格式向公司提供諮詢和協助；(C)協助公司提交截至2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和截至2022年12月31日的季度的合規文件，包括合併結構和條目，並協助提交美國公認會計準則腳註；(D)審查與公司財務和交易有關的所有文件和會計制度，並就此向公司提供諮詢意見，目的是使這些文件和制度符合美國公認會計準則 或美國證券交易委員會要求的披露；以及(E)提供必要的諮詢服務和支持，作為公司與第三方服務提供商的聯絡人，包括公司與其律師、註冊會計師和轉讓代理之間的協調。自2015年2月以來，我們的首席財務官尤金·M·約翰斯頓(2022年10月1日被任命為首席財務官)一直擔任格林特里的審計經理。

公司同意於雙方訂立協議時發行100,000股格林豪泰受限普通股，並以現金支付50,000美元，支付方式如下：(A)於2022年9月30日或之前已支付的12,500美元； (B)於2022年12月31日或之前已支付的12,500美元；(C)2023年3月31日或之前的12,500美元；及(D)於2023年6月30日或之前的12,500美元。吾等亦同意將向格林特里發行的100,000股普通股納入回售招股説明書(其中包括 普通股股份)，並向格林特里報銷其根據協議與格林特里的 活動有關的合理自付開支，包括代表本公司舉行會議的合理費用及差旅費。

服務協議有效期至2023年8月14日。

服務協議包括慣例賠償義務，要求公司就某些事項向格林特里及其關聯公司進行賠償。

於2022年11月1日，吾等與White Unicorn，LLC(“White Unicorn”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內，應本公司的合理要求，提供與產品包裝、戰略營銷、品牌推廣、廣告及未來產品開發有關的商業諮詢服務 ，除非因任何一方違反協議而提前終止 ，並在書面通知後30天未能糾正違約行為。作為根據協議同意提供服務的代價，公司發行了100,000股白色獨角獸限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

於2022年12月21日，吾等與特許服務有限責任公司(“特許服務”)訂立諮詢協議，在協議有效期內為公司提供廣告及諮詢、產品分銷、數碼營銷及識別具創意及具建設性的品牌知名度的戰略營銷服務，為期六個月，除非因任何一方違反協議及在書面通知後30天未能糾正違約行為而提前終止。作為 同意根據協議提供服務的代價，本公司同意向特許服務支付150,000美元現金(其中75,000美元於簽訂協議時應付 ，並於2023年1月31日支付75,000美元，至今已支付)，併發行特許服務 250,000股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

於2023年1月3日，我們與DojoLabs Group，Inc.(“DojoLabs”)簽訂了一項諮詢協議，在協議期限內根據確定的工作範圍向公司提供各種戰略性的營銷相關服務，即a)公司根據工作範圍收到的所有交付成果，或b)如果任何一方違反協議且在書面通知30天后未能糾正違約而終止的 。作為同意根據協議提供服務的代價，公司同意向DojoLabs支付100,000美元現金，並向DojoLabs發行50,000股具有登記權的受限普通股 (轉售股份包括在轉售招股説明書中)，並在完成工作範圍內完成的所有工作後完全授予 。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

於2023年1月6日，吾等與Bethor，Ltd.(“Bethor”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內向本公司提供戰略諮詢服務，除非因任何一方違反協議及在書面通知後30天未能糾正違約行為而提前終止 。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司發行貝索爾250,000股附有登記權的受限制普通股(轉售股份包括於轉售招股章程內的轉售登記)。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

2023年1月6日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，並批准並通過了管理顧問委員會的章程(“顧問委員會章程”)。根據《諮詢委員會章程》，諮詢委員會應 由至少兩(2)名成員組成，所有成員均應由董事會隨時任命並可被免職。除了諮詢委員會章程中列舉的諮詢委員會的職責外，諮詢委員會的主要職能是協助董事會對公司新業務的發展和戰略規劃進行全面監督。

關於顧問委員會的成立，董事會任命Brian Rudman博士(“Rudman博士”) 和Jarrett Boon先生(“Boon先生”)為顧問委員會的獨立非董事會成員和非公司僱員。魯德曼博士擔任顧問委員會主席。

關於魯德曼博士進入諮詢委員會的任命，公司與魯德曼博士簽訂了一份於2023年1月6日生效的顧問協議(“魯德曼博士諮詢協議”)，根據該協議，公司同意向魯德曼博士發行25,000股公司受限普通股，每月向魯德曼博士支付2,000美元現金，並償還魯德曼博士合理的自付費用，包括但不限於，他因在諮詢委員會任職期間向公司履行職責而產生的與公司要求有關的差旅費用

就布恩先生獲委任為顧問委員會成員一事，本公司與布恩先生訂立於二零二三年一月六日生效的顧問協議(“布恩先生顧問協議”)，根據該協議，本公司同意向布恩先生發行25,000股本公司受限制普通股，並償還布恩先生合理的自付費用，包括但不限於因本公司要求布恩先生履行其在顧問委員會的職務而產生的差旅費用 。

2023年1月24日，我們與公司的四名顧問簽訂了諮詢協議：(1)Sultan Haroon；(2)John Helfrich；(3) Justin Baker；(4)Maja Matthews，他們都是Epiq Script的員工。根據諮詢協議，顧問 同意在協議期限內為我們提供與額外藥品和其他非處方藥相關產品的研究、開發、包裝和營銷相關的服務，每個期限為18個月，除非由於任何一方違反協議和在書面通知後30天未能糾正違約而提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司向顧問發行了總計350,000股普通股，詳情如下：(1)Sultan Haroon 150,000股受限普通股；(2)John Helfrich 25,000股受限普通股；(3)Justin Baker 25,000股受限普通股；(4)Maja Matthews 150,000股受限普通股。向Haroon和Matthews發行的股份於訂立協議時歸屬50,000股，於本公司成功推出新產品類別時歸屬50,000股，於本公司成功推出第二個及額外新產品類別時歸屬50,000股 ，於適用協議生效18個月前各歸屬50,000股。向Helfrich和Baker發行的股份按訂立協議時10,000股的比率歸屬，於本公司成功推出新產品類別時歸屬7,500股， 於本公司成功推出第二個及額外新產品類別時歸屬7,500股，每種情況下均於適用協議 18個月週年之前。未在適用協議的18個月週年日之前授予的任何股份將被沒收 。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

2023年5月1日，我們與紅石解決方案公司(“紅石”)簽訂了一項軟件開發協議，在為期12個月的協議期限內提供軟件開發服務。作為同意根據協議提供服務的代價 ，公司同意向Redlimo支付30萬美元的現金，併發行Redlim18萬股限制性普通股。 這些股票的價值為每股1.00美元，總計18萬美元。

2023年5月25日，董事會任命獨立、非董事會成員、非公司僱員Aaron Andrew先生為諮詢董事會成員。關於委任Andrew先生為顧問委員會成員，本公司與Andrew先生訂立於2023年5月25日生效的顧問協議(“Andrew Consulting協議”)，根據該協議，本公司同意根據2022年計劃向Andrew先生發行50,000股本公司受限制普通股，並向Andrew先生報銷合理的自付費用，包括但不限於他因要求本公司履行其在顧問委員會的職務而產生的差旅費用。這些股票的估值為每股1.10美元，總計5.5萬美元。

於2023年6月1日，吾等與梅傑(“梅傑”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內向本公司提供與表演及製作有關的服務，除非因任何一方違反協議及在書面通知後30天未能糾正而提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司根據2022年計劃發行了20,000股主要限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。這些股票的估值為每股1.10美元，總計22,000美元。

於2023年6月1日，吾等與New to the Street Group，LLC(“New to the Street”)， 訂立製作及廣播協議，以在協議有效期內向本公司提供製作、廣播及其他營銷相關服務，協議有效期為 3個月，除非提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，公司 向The Street發行了50,000股限制性普通股，並同意向New to the Street支付每月5,000美元的現金。 這些股票的估值為每股1.10美元，總計55,000美元。

2023年9月1日，我們與格林豪泰簽訂了服務協議。根據服務協議，格林豪泰同意提供以下服務：(A)在2023年10月1日至2024年9月30日期間為公司提供簿記服務；(B)就公司財務報告系統(包括預計財務報表)轉換為符合美國公認會計原則的格式向公司提供諮詢和協助；(C)協助公司提交截至2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日和截至2023年12月31日的季度的合規文件，包括結構和條目，並協助提交美國公認會計準則腳註；(D)審查與公司財務和交易有關的所有文件和會計制度，並就此向公司提供諮詢意見，目的是使這些文件和制度符合美國公認會計準則或美國證券交易委員會要求的披露 ；以及(E)提供必要的諮詢服務和支持，作為公司與第三方服務提供商的聯絡，包括公司與其律師、註冊會計師和轉讓代理之間的協調。自2015年2月以來，我們的首席財務官尤金(基因) M.約翰斯頓(於2022年10月1日被任命)一直擔任格林特里的審計經理。

公司同意在雙方簽訂協議時發行75,000股格林特里公司的限制性普通股，並向格林特里支付40,000美元現金，支付方式如下：(A)於2023年9月30日或之前支付20,000美元；(B)於2024年3月31日或之前支付20,000美元。我們還同意報銷格林豪泰在協議項下與格林豪泰 活動相關的合理自付費用，包括代表公司參加會議的合理費用和差旅費用。服務 協議包括慣例賠償義務，要求公司就 某些事項賠償格林特里及其關聯公司。這些股票的價值為每股1.13美元，總計84,750美元。

2023年11月1日，董事會任命道格拉斯·克里斯汀森博士(“Dr.Christian”)為顧問委員會成員，他是獨立的非董事會成員和非公司僱員。關於克里斯汀森博士在諮詢委員會的任命，公司與克里斯汀森博士簽訂了一份於2023年11月1日生效的顧問協議(“克里斯汀森諮詢協議”)，根據該協議，公司同意根據2022年計劃向克里斯汀森博士發行50,000股公司普通股，該計劃自發行之日起6個月內授予克里斯汀森博士，並償還克里斯汀森博士合理的自付費用，包括但不限於：他在諮詢委員會任職期間因公司要求履行其職責而產生的差旅費用 。該協議為期一年，但可在任何一方提前30天發出書面通知後終止。該協議包括與克里斯汀森博士有關的慣例保密義務和雙方的賠償義務，要求每一方在違反協議和故意不當或嚴重疏忽(克里斯汀森博士)和本公司(本公司)的情況下賠償並使另一方不受損害。這些股票的價值為每股0.65美元，總計32,500美元。

2023年11月1日，我們與Jason Szkup(“Scoop”)簽訂了Influencer合同，在協議期限內為公司提供與影響力和營銷相關的服務，包括髮布社交媒體視頻。協議期限為 三個月，除非提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司同意根據2022年計劃向Scoop支付10,000美元，併發行Scoop 30,000股普通股。該協議包含慣例的保密條款和保密條款。這些股票的估值為每股0.65美元，總計19,500美元。

於2023年11月7日，吾等與PHX訂立後續諮詢協議，以在為期12個月的協議期內提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務 ，除非因任何一方違反協議而提前終止 ，且在書面通知後30天未能糾正該違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，公司向PHX支付了25,000美元現金，並根據2022年計劃發行了PHX 200,000股普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

與全球職業網絡簽訂大師級 服務協議

2022年12月1日，公司與Global Career Networks，Inc.(以下簡稱GCN)簽訂了主服務協議。根據協議，我們發行了GCN 100,000股帶有註冊權的受限普通股(這些股票包括在 轉售招股説明書中)，GCN同意協助我們進行計劃中的Twitter營銷活動。協議期限為一年(前提是協議中描述的單個項目的期限為六個月，從2022年12月1日開始)，之後經雙方同意，可續簽一年。任何一方均可隨時因任何原因終止本協議，但需提前至少60天發出通知，或在書面通知後30天內發生任何違約或違約仍未糾正的情況，或未終止的一方已破產。該協議包含慣例保密、賠償義務和責任限制。

知識產權

我們 相信，我們有能力為我們的技術平臺獲得並維護知識產權保護，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對我們的成功至關重要。我們依靠 商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並可能在未來為我們的知識產權尋求專利保護。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防範盜用和侵犯我們的知識產權和其他專有權利的能力的影響。

我們的 知識產權包括我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的未註冊商標和某些行業機密。

我們已向美國專利商標局申請MARK一詞的聯邦商標：

員工

公司目前由創始人、董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩、總裁兼創始人喬納森·阿蘭戈和公司首席運營官阿曼達·哈默經營和管理。該公司利用各種獨立承包商的協助，提供與行政和技術開發相關的服務。我們預計將建立一個薪酬計劃，旨在使我們員工的薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工 在未來取得更好的業績。我們預期薪酬計劃的結構將平衡 短期和長期績效的獎勵收入，如獎勵獎金和靈活的工作時間安排。該公司還打算髮展包容和多樣性的文化，並高度重視多樣性和包容性。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係令人滿意。科恩先生、阿蘭戈先生和哈默夫人 目前是與公司簽訂的僱傭協議的一方，具體內容見下文《高管和董事薪酬-僱傭協議》。

屬性

於2022年9月28日，本公司與Rox Trep Tollway，L.P.(“業主”)訂立租賃協議，租用及佔用位於德克薩斯州達拉斯Parkway北段15110號Suite 600，德克薩斯州75248，作為本公司主要總部之約2,201平方英尺辦公空間，生效日期為2022年10月1日。租賃協議 為期三十八(38)個月(至2025年12月31日)，第二個月的每月基本租金為0美元；第一個月和3-18個月的每月基本租金為5,778美元，或每平方英尺31.50美元，此後以每平方英尺每年1美元的速度增加，直至 租賃期結束(“基本租金”)。除基本租金外，本公司還須按2.45%(“比例租金”)的費率，按比例向業主償還該建築物的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用。於簽訂租賃協議後，本公司同意預付首個完整月的基本租金及相當於16,942美元的保證金。租約包括按市場價格延長租期 三十六(36)個日曆月的選項。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的空間可用。我們不擁有任何不動產。

法律訴訟

沒有涉及我們公司的未決或威脅的法律程序。但是，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致我們 花費大量的財務和管理資源。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。

管理

以下是截至2023年11月24日有關我們董事和高管的某些信息：

商務經驗

以下是我們董事和高管的教育和業務經驗的簡要説明。

雅各布·D·科恩-董事長兼首席執行官

雅各布·科恩是一名連續創業者、企業融資和高管管理專業人士，擁有20多年的投資銀行和資本市場經驗，曾在多個行業領域創辦並發展壯大多家公司，包括營銷、廣告、醫療保健、IT和金融服務。在創立公司之前，科恩先生是幾家精品投資銀行和戰略諮詢公司的聯合創始人和管理合夥人，在這些公司中，他為處於早期和後期的公司通過債務和/或股權以及在私募和公開市場籌集資金提供諮詢。

在從事投資銀行業務之前，Cohen先生在2010年至2013年底期間擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司是一家制造商、批發商和零售商，主要由回收紡織品製成，品牌為Reuse 牛仔褲。此外，2008年至2010年，科恩先生擔任上市公司梅蒂斯坎公司的執行副總裁總裁和財務總監，並擔任其子公司Shoreline就業服務公司的總裁和首席執行官。在梅蒂斯坎任職期間，科恩先生對公司及其五家子公司的重組、重組和運營起到了重要作用，併成功為增長資本籌集了800多萬美元的股權融資。科恩還帶頭開展了該公司的財務審計流程，並管理了該公司向美國證券交易委員會提交的各種文件。

從2007年到2008年，科恩先生擔任Artfest International的首席運營官，並於2007年底協助Artfest International上市。在整個職業生涯中，科恩參與創辦了許多新企業，包括AdvertEyes Network，這是一家數字標牌廣告公司，科恩在該公司擔任創始人兼首席執行官。其他職位包括2003年至2005年擔任所羅門顧問公司和休伯曼金融公司的投資顧問和機構股票研究分析師、證券經紀自營商，以及2005年至2007年在專注於併購的中端市場投資銀行Alciance Capital擔任投資銀行家。科恩先生擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭迪斯大學的國際經濟學和金融學文學學士學位。

科恩先生自2021年10月起擔任本公司首席執行官，2021年10月至今擔任董事首席執行官，2022年9月至今擔任董事長 。科恩先生目前還擔任美國國際控股公司(“美國國際”)的董事董事，該公司是一家上市公司，在2023年2月15日之前是Epiq Script，LLC的多數股權所有者和母公司 ，在2022年6月完全剝離所有權後，曾是該公司的唯一所有者。科恩先生於2019年4月至2023年3月期間擔任美國國際首席執行官兼首席執行官總裁。科恩還擔任私人投資公司羅寧股權合夥公司的首席執行官，自2016年8月以來一直擔任該職位。科恩先生還擔任私人投資公司科恩企業公司的首席執行官，自2013年11月以來一直擔任該職位。自2023年2月15日以來，科恩一直持有Epiq Script 51%的股份並對其進行控制。自2022年1月以來，科恩一直擔任Epiq Script的聯席經理。

我們 相信，科恩先生在投資銀行、上市公司管理和公司金融方面的廣泛背景使他 非常有資格擔任董事會成員。

喬納森·阿蘭戈-總裁書記兼董事

Jonathan Arango是一名業務發展主管，在藥房運營和管理、業務發展、團隊管理和戰略關係發展方面擁有10多年的實踐經驗。他有為多個行業的公司推動顯著收入增長的歷史。Arango先生參與了許多雄心勃勃的企業，涉及多個行業，如電子商務、醫療和健康、餐飲和加密貨幣。

阿蘭戈先生自2021年10月起擔任本公司總裁、董事總裁，並自2023年2月起擔任本公司祕書。 自2021年10月至2023年5月，阿蘭戈先生擔任本公司首席運營官。在被任命為本公司之前，Arango先生於2020年6月至2022年3月擔任Murphy Rx LLC的首席運營官，Murphy Rx LLC是一家總部位於德克薩斯州墨菲的零售和專業藥店。在擁有一家藥店之前，Arango先生創建並擔任了Golden Heights醫療諮詢公司的首席執行官，該公司是一家醫療保健營銷機構，在2017年2月至2019年1月期間專門從事客户獲取和醫療輔助服務。他還在2015年4月至2017年2月期間擔任獨立承包商，提供營銷和銷售服務。

在進入醫療保健行業之前，Arango先生在2013至2018年間管理着一家獨立的營銷和銷售機構(A&J營銷)。A&J 市場營銷由跨不同行業的多家公司簽訂合同，以在多個行業 產生並大幅擴大收入。行業包括家居裝修、石油和天然氣、健康和健康、專業發展和電子商務。

我們 相信，Arango先生在醫療保健行業和電子商務領域的豐富經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

尤金·M·約翰斯頓-首席財務官

約翰斯頓先生自2022年10月起擔任本公司首席財務官。自2015年2月以來，Johnston先生一直擔任會計和審計公司Greentree Financial Group，Inc.的審計經理。1999年8月至2014年9月，Johnston先生擔任護膚品和營養產品公司Peoplesway.com，Inc.的首席執行官，從1999年8月至今，Johnston先生一直是Peoplesway.com，Inc.的董事會成員。1999年1月至1999年7月，Johnston先生擔任護膚品和營養產品公司RMC Group，Inc.的首席執行官。在此之前，從1987年4月至1989年1月，約翰斯頓先生在護膚品和營養產品公司維康經銷公司擔任銷售管理副總裁。約翰斯頓先生獲得了北卡羅來納大學夏洛特分校工商管理理學學士學位。

阿曼達 錘子-首席運營官

哈默女士自2023年5月起擔任公司首席運營官，並於2022年10月至2023年5月期間擔任電子商務董事首席運營官。在此之前，她曾在媒體/出版公司D Magazine Partners擔任各種職務，包括首席運營官 (2021年12月至2022年9月)；受眾發展和數字運營董事(2019年7月至2021年11月)；以及受眾發展 董事(2018年8月至2019年6月)。2018年2月至2018年7月，Hammer女士擔任Liberty Mutual Insurance的銷售顧問。 2014年10月至2017年10月，Hammer女士在專業開發/電子學習公司McKissock LLC擔任會員和產品開發部董事。在此之前，2008年8月至2014年9月，她在房地產/專業協會豪宅營銷研究所擔任培訓和董事會員。Hammer女士從愛荷華大學獲得文學雙學士學位 (I)，專攻平面設計，(Ii)傳播學。她還獲得了哈佛大學法學院的談判和領導力證書。她是德克薩斯婦女基金會和MetroTex青年專業人員網絡的成員。

獨立董事

洛林·達萊西奧--董事

洛林·達萊西奧當選為公司董事董事，自2022年10月14日起生效。2022年1月至2023年3月，D‘Alessio 女士擔任美國國際集團董事會成員和董事會審計委員會成員。

自2010年以來，D‘Alessio女士一直擔任D’Alessio Law Group，PLC的首席執行官兼管理合夥人，這是一家位於加利福尼亞州貝弗利山莊的律師事務所，提供移民和娛樂法律服務。在這一職位上，她為娛樂機構、工會、私營公司、學術機構、科技初創公司、企業家和企業提供諮詢服務，包括：Next Models、Food Network、SubPac、Pepperdine University、ACTRA、紐約電影學院、Plug and Play、Expert Dojo和500 Startups。

達萊西奧女士被《洛杉磯商業日報》評為2017年度法律領袖，並獲得了2018年度進取女性獎。自2016年以來，D‘Alessio女士還在Artists for Change的董事會任職，這是一個非營利性組織， 專注於創作高影響力的電影、電視和多媒體項目，以激勵個人、組織和社區帶來積極的社會變革。

從2005年到2007年，達萊西奧女士擔任加拿大安大略省政府的政策分析師和顧問。

達萊西奧女士於2005年在多倫多大學獲得國際關係學士學位，2006年在安大略省金斯敦的女王大學獲得公共政策管理公共政策碩士學位，並於2010年在加利福尼亞州洛杉磯的西南法學院獲得法學博士學位。

董事會認為，D‘Alessio女士完全有資格擔任董事會成員，因為她擁有法律專業知識 以及對公司治理和控制的廣泛瞭解。

亞歷克斯·P·漢密爾頓--董事

亞歷克斯·P·漢密爾頓當選為公司董事董事，自2022年10月14日起生效。

2016年4月，漢密爾頓先生創立了漢密爾頓洗衣店，這是一家服務於高端奢侈品商業公司的精品洗衣店，此後一直擔任該公司的首席執行官。自2014年11月以來，他還擔任諮詢公司哈密爾頓戰略集團的首席執行官。漢密爾頓先生也是在FINRA註冊的投資銀行公司Donald Capital LLC的聯合創始人， 自2019年5月以來一直擔任該公司的總裁。自2021年5月以來，漢密爾頓先生一直擔任納斯達克集團(Addentax Group Corp.)董事會成員、審計委員會主席和公司治理與提名委員會成員，該集團是專注於服裝製造、物流服務、物業管理和轉租以及防疫用品的綜合服務提供商。 2017年2月至2019年7月，漢密爾頓先生擔任Hanp Logic，Inc.首席財務官。2018年12月至2019年2月， 漢密爾頓先生於2020年12月至2021年7月擔任ChineseInvestors.com，Inc.臨時首席財務官。漢密爾頓先生 曾擔任美屋科技有限公司(西北歐股票代碼：納斯達克)非執行董事會成員、審計委員會主席以及提名和薪酬委員會成員。漢密爾頓先生於2018年11月至2021年2月擔任CBD Biotech，Inc.首席財務官兼董事首席財務官。2015年1月至2019年5月，漢密爾頓先生擔任Consilium Global Research董事高級董事總經理。從2013年11月至2014年11月，漢密爾頓先生擔任凱基顧問公司的總裁。2012年11月至2013年11月，漢密爾頓先生在管理諮詢公司FTI Consulting擔任 高級董事。在此之前，漢密爾頓先生曾擔任董事(2010年8月至2012年9月)和Jesup&Lamont(2007年7月至2010年2月)的管理職務，並擔任基準公司的總裁副總裁(2006年2月至2007年7月)。漢密爾頓擁有7系、24系和63系的執照。漢密爾頓先生在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市的布蘭迪斯大學獲得了巴切勒經濟學學位。

董事會認為，漢密爾頓先生具有豐富的商業知識、上市公司經驗以及在投資管理公司擔任各種職位的經驗，因此完全有資格擔任董事會成員。

肯尼·邁爾斯博士--董事

肯尼·邁爾斯博士當選為公司董事總裁，自2022年10月14日起生效。2022年1月至2023年3月，邁爾斯博士擔任美國國際集團董事會和審計委員會成員。

自2020年3月以來，Myers博士一直擔任Living Fit Nation，Inc.的業務發展副總裁，該公司是一家企業健康提供商，為美國各地的公司設計和實施定製的員工健康和健康計劃。從2012年3月至2020年2月，Myers博士在綜合醫療服務提供商One Health Medical Systems，LLC擔任業務發展副總裁，負責監督該組織的營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行。 1998年5月至2012年3月，Myers博士是一家醫療保健管理公司德克薩斯醫生網絡的首席執行官，負責幾個緊急護理中心、醫療診所和其他相關醫療設施的營銷和管理。

邁爾斯博士於1989年在俄克拉荷馬大學獲得微生物學理學學士學位，並於1996年在德克薩斯州達拉斯的帕克大學獲得脊椎療法博士學位。

董事會認為，由於邁爾斯博士在健康服務行業的背景以及他在商業營銷和開發方面的經驗，他完全有資格在董事會任職。

高級職員和董事職位的任期

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在2024年12月31日之前召開年度會議，也就是我們在納斯達克上市後的一個會計年度。我們董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿， 取決於我們的股東重新提名和重新任命進入董事會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

公司治理

董事和高級管理人員之間的家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

據我們所知，我們的任何高管或董事與包括董事在內的任何其他人之間沒有任何安排或諒解， 該高管被選為高管或董事的依據。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的執行人員或董事均未 參與以下任何事件：(1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或執行人員的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何申請；(2)在刑事訴訟中的任何定罪或被點名的刑事訴訟 (不包括交通違法和輕微違法)；(3)受具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被具有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州的證券或商品法律；(5)屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，但後來未被撤銷、暫停或撤銷，與涉嫌違反(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關；(br}(Ii)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷令或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 (6)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第(1a)(40)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與會員有關聯的人員具有懲戒權限的任何制裁或命令的標的或當事人，且隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇合適的領導結構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及公司股東的最佳利益 。我們目前的領導結構由董事會主席和首席執行官(CEO)雅各布·D·科恩先生組成。董事會認為，這種領導結構是目前公司最有效和最高效的結構。科恩先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，因此他最有能力制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。結合董事會主席和首席執行官的角色，可以促進果斷的領導力，培養明確的問責制，並增強公司向股東清晰一致地傳達其信息和戰略的能力，尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期。

風險監管

有效的風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每一項業務決策都會考慮風險， 董事會全年都會討論風險或與建議的具體行動相關。董事會的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，並培養適當的誠信文化和法律責任合規 。董事對公司面臨的戰略風險進行直接監督。

審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。 它還審查公司的風險評估政策，並評估管理層為控制重大風險而採取的步驟。

其他 個董事職務

除本公司董事長雅各布·D·科恩也是美國國際控股公司(場外交易代碼：AMIH)董事會成員以及董事會成員、審計委員會主席兼公司治理和提名委員會成員亞歷克斯·漢密爾頓先生外，本公司的董事也不是根據交易法第12節註冊的證券類別(或根據交易法必須提交定期報告的證券類別)的董事發行人。 納斯達克(Adentax Group Corp.)

董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。

董事會 委員會成員

委員會 董事會成員如下：

C -委員會主席。

M -成員。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。達萊西奧女士、漢密爾頓先生和邁耶斯博士是我們審計委員會的成員，漢密爾頓先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。董事會已決定，達萊西奧女士、漢密爾頓先生及邁耶斯博士各自 均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

董事會已確定Hamilton先生是“審計委員會財務專家”（如SEC規則所定義），因為他 具有以下屬性：（i）瞭解美國公認會計原則（“GAAP”） 和財務報表;（ii）評估與估計、應計項目和準備金會計有關的這些原則的一般應用的能力;（iii）具有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度 與我們的財務報表可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜程度 大致相當;（iv）瞭解財務報告的內部控制;及（v）瞭解審計委員會的職能。Hamilton先生在 多傢俬營和上市公司的董事會任職，並擔任FINRA註冊投資銀行公司Donald Capital LLC的聯合創始人兼總裁，因此擁有豐富的經驗。

我們 已採納審核委員會章程，當中詳述審核委員會的主要職能，包括：

審計委員會還有權自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查我們年度審計的範圍、我們的會計政策和報告做法、我們的內部控制制度、我們遵守有關商業行為的政策和其他事項。此外，審計委員會 有權酌情保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。D 'Alessio女士和Meyers博士是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須至少有兩名成員，而且必須是獨立的。D 'Alessio女士和Meyers博士均為獨立人士，Meyer博士擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《 章程》還規定，薪酬委員會可自行決定聘請薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並直接負責任何此類 顧問的任命、薪酬和工作監督。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們 成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是D 'Alessio 女士和Meyers博士，D' Alessio女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

我們的 提名和公司治理委員會將向董事會推薦候選人，以便在 年度股東大會上提名選舉。董事會還將考慮由我們的股東 推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋求被提名人蔘加下一次股東年度會議（或，如果適用， 股東特別會議）的選舉。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何特定最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最佳利益的能力。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們董事會的大多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人，或公司董事會認為與其有關係的任何其他個人， 這些關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。我們的董事會已經確定，除Cohen先生和Arango先生之外，我們的所有董事都是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

在 評估董事獨立性時，董事會考慮（除其他事項外）任何業務關係的性質和程度，包括 公司與各董事之間以及公司與我們的一名董事 擔任董事或執行官或我們的一名董事以其他方式與之有關聯的任何組織之間進行的交易。

股東 與董事會溝通

希望與我們的董事會溝通的 股東可以通過向我們的祕書 15110 N發送書面請求來進行溝通。Dallas Parkway，Suite 600，Dallas，Texas 75248，在收到除 明確標記為“機密”的通信外的任何通信後，將記錄通信的接收日期，打開通信，製作一份副本以備存檔 ，並立即將通信轉發給收件人。在收到明確 標記為“機密”的任何通信後，我們的祕書將不會打開通信，但會記錄通信的接收日期 ，並立即將通信轉發給接收通信的董事。

股權政策

公司目前沒有關於股權所有權的政策。

針對套期保值的政策

公司認識到，對衝公司股票的虧損可能會擾亂股東和高管之間的一致性，這是 股權獎勵旨在建立的；然而，儘管公司不鼓勵‘賣空’，但公司目前沒有 禁止此類交易的政策。我們計劃在未來實施禁止此類交易的政策。

補償 恢復

2023年10月26日，本公司董事會批准通過一項以錯誤獎勵為基礎的薪酬追回政策(“追回政策”)，生效日期為2023年10月2日，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法 第10D條和第10D-1條通過的 最終追回規則(“第10D-1條”)以及納斯達克上市規則第5608條(“最終追回規則”)所載的上市標準。

《追回政策》規定，如果公司需要根據最終的追回規則 編制會計重述，則強制向本公司規則10D-1所界定的現任和前任高管 追回基於激勵的錯誤薪酬。此類補償的追回適用於 涵蓋人員是否存在不當行為或是否導致或促成了會計重述的要求。 根據追回政策，董事會可在公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度的回溯期內，向覆蓋人員追回錯誤發放的獎勵補償 。

道德準則

我們 已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則(“道德準則”)。 我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們的道德準則的任何修訂以及授予我們的主要 高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何關於我們的道德準則的豁免。

未向任何此類管理人員或員工授予關於我們的道德準則的豁免。

舉報人保護政策

公司通過了一項舉報人保護政策(“舉報人政策”)，適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人。委員會已審查並批准了舉報人政策。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、 類型和業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會認為，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於納斯達克上市公司董事會多元化的擬議規則 。根據經批准的規則(“多元化規則”)，任何新在納斯達克資本市場上市的公司，如果以前沒有受到另一家國家證券交易所基本上類似的要求，必須 解釋為什麼它沒有至少兩名不同的(定義如下)董事：(A)自 上市之日起兩年；或(B)公司提交委託書或信息説明書(如果公司沒有提交委託書，則為公司上市後的第二次年度股東大會的形式)的日期；但條件是 如果公司的董事會由五人或更少成員組成，它只需要有一個多樣化的董事，或解釋為什麼沒有一個多樣化的微博。除非 豁免以下討論的規則，否則至少一家多元化董事必須自我認同為女性，且至少一家多元化董事 必須自我認同為未被充分代表的少數羣體或LGBTQ+(除非我們仍然是一家較小的報告公司，在這種情況下， 兩名多元化董事可能都自我認同為女性)。“多元化”是指自我認同為以下一種或多種身份的個人： 女性、LGBTQ+或基於民族、種族、民族、土著、文化、宗教或語言的代表性不足的個人。我們 目前有一位董事用户自認為是女性。

高管 和董事薪酬

執行人員 薪酬表

下表列出了關於(I)在2021年10月7日(初始)至2022年12月31日期間擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人的薪酬信息，無論薪酬水平如何；(Ii)在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日期間擔任首席執行官的我們兩名薪酬最高的高管 (如果有的話)(受以下限制)；和(Iii)至多另外兩名個人 ，如果不是因為該名個人在2021年12月31日或2022年12月31日沒有擔任高管 (統稱為“被點名的高管”)，本應根據第(Ii)條披露他們的信息。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日關於薪酬彙總表中點名為 的高管的未償還股權獎勵的信息。

最近的 薪酬獎勵

2023年10月1日，公司簽署了一份條款和條件摘要，吉恩·約翰斯頓繼續全職擔任公司首席財務官，任期12個月。根據協議，公司向莊士敦發行了50,000股公司普通股，並同意每月向他支付2,000美元。該等股份是根據本公司的2022年股權激勵計劃發行，並受該計劃的條款規限。

2023年5月1日，公司根據2022年計劃向公司首席運營官阿曼達·哈默授予了150,000份購買公司普通股的期權。這些期權的行使價為每股1.10美元，原始壽命為五年，並在三年內每年續聘時授予。該等期權是根據本公司的2022年股權激勵計劃發行，並受該計劃的 條款所規限。

僱傭協議

雅各布·D·科恩，首席執行官

2022年8月31日，我們與Jacob D.Cohen簽訂了高管聘用協議。該協議規定科恩先生擔任我們的首席執行官，於2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，條件是如果雙方都不提前至少60天通知對方他們不打算續簽協議條款，則協議將自動續簽一年。

根據協議條款，科恩先生的年度薪酬方案目前包括：(A)基本工資為每年300,000美元(截至2023年5月1日，每年180,000美元)，但協議生效後，每年自動增加60,000美元，並由薪酬委員會或董事會自行決定進一步增加，以及(B)獎金支付 由薪酬委員會或董事會自行決定，金額為其基本工資的200% 的年度目標金額(“目標獎金”)，取決於科恩先生是否遵守薪酬委員會或董事會可能不時設定的績效目標 ，前提是迄今尚未確立任何目標，如果沒有績效目標，獎金金額將完全由薪酬委員會或董事會自行決定。在協議期限內，科恩先生還每月獲得1,500美元的汽車津貼，並有資格參加我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

作為同意協議條款的代價，科恩先生獲得了購買750,000股本公司普通股的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，協議生效後每12個月授予購買250,000股的期權 。這些期權的期限為五年。

根據僱傭協議，科恩先生的薪酬可由薪酬委員會或董事會(根據薪酬委員會的建議)不時增加，增加的薪酬不需要簽訂經修訂的僱傭協議 。科恩先生還可根據董事會和/或薪酬委員會的酌情決定權，以現金、股票或期權的形式不時獲得獎金。

協議禁止科恩先生在協議期限內以及協議終止後12個月內，在協議終止前12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供受限服務或受限產品的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。“受限服務” 指我們或我們的子公司在緊接協議終止日期之前兩年內的任何時間提供或正在研究、開發、執行和/或提供的任何其他服務或男士保健服務以及任何其他服務， 或科恩先生在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間獲取的任何商業祕密或其他機密信息。“受限產品”指通過遠程醫療平臺銷售給消費者的品牌男士保健產品 以及我們或我們的子公司在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間已經提供或正在研究、開發、製造、分銷、銷售和/或提供的任何其他產品，或者科恩先生在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間 獲取的任何商業祕密或其他機密信息。

We may terminate Mr. Cohen’s employment (a) for “cause” which means (i) Mr. Cohen materially breaches any obligation, duty, covenant or agreement under the agreement, which breach is not cured or corrected within thirty days of written notice thereof from the Company (except for breaches of the assignment of inventions or confidentiality/non-solicitation and non-compete provisions of the agreement, which cannot be cured and for which the Company need not give any opportunity to cure); or (ii) Mr. Cohen commits any act of misappropriation of funds or embezzlement; or (iii) Mr. Cohen commits any act of fraud; or (iv) Mr. Cohen is convicted of, or pleads guilty or nolo contendere with respect to, theft, fraud, a crime involving moral turpitude, or a felony under federal or applicable state law; and, in the case of any of the above offenses, such offense casts reasonable doubt on Mr. Cohen’s ability to perform his duties going forward; (b) in the event Mr. Cohen suffers a physical or mental disability which renders him unable to perform his duties and obligations for either 90 consecutive days or 180 days in any 12-month period; (c) for any reason without “cause”; (d) upon expiration of the initial term of the agreement (or any renewal) upon notice as provided above, or (e) at any time without cause. The agreement also automatically terminates upon the death of Mr. Cohen.

在下列情況下，科恩先生可以終止聘用：(A)在下列情況下：(I)他的權力、職責或責任有重大減少；(Ii)科恩先生被要求向其報告的主管的權力、職責或責任有重大減少，包括要求科恩先生向公司高級管理人員或員工報告，而不是向董事會報告；(Iii)公司實質性違反協議，或(Iv)科恩先生的基本工資大幅減少；然而，在科恩先生以“充分理由”終止任何此類解僱之前，科恩先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後90天內)，並提供我們30天的補救措施，之後，如果我們沒有解決導致此類“充分理由”通知的 問題，科恩先生有30天的時間以“充分理由”辭職)；(B)因任何原因 在沒有“充分理由”的情況下；及(C)根據上文規定的通知，在協議初始期限(或任何續簽)期滿時。

如果科恩先生的僱傭因其死亡或殘疾而被終止，科恩先生或其遺產有權獲得一筆現金遣散費 ，其金額等於(I)科恩先生截至終止日應計的基本工資；(Ii)如果科恩先生沒有在上述付款之前被解僱，上一年本應支付的任何未支付的現金獎金；以及(Iii)科恩先生終止合同年度的目標獎金 乘以終止日期之前該年度的天數除以365。此外，即使任何股權協議有任何相反規定，科恩先生持有的任何未歸屬購股權或股權補償將歸屬並可行使，直至(X)終止日期起計九十天及(Y)按其原有條款在任何情況下該等購股權或股權到期的最後日期(以較早者為準)為止。

若科恩先生因無“充分理由”或不再續約，或本公司有理由而終止聘用科恩先生，則科恩先生有權領取截至終止日期應累算的底薪，且除按COBRA規定的條款及程度繼續享有健康保險福利外，不得享有其他福利，或適用於科恩先生或本公司有關科恩先生的其他類似法律或法規。此外，科恩先生持有的任何未歸屬的股票期權或股權應立即終止並被沒收(除非適用的裁決另有規定)，任何以前授予的股票期權(或如果適用的股權薪酬)應遵守適用的股權協議中規定的條款和條件，因為這可能描述了終止聘用科恩先生時的權利和義務。

如果科恩先生因“正當理由”或公司無故終止對科恩先生的聘用，或因公司不續簽合同而終止聘用科恩先生，(A)科恩先生有權獲得終止日期前應計的基本工資和如果科恩先生沒有在支付前被解僱的話應支付的上一個完整日曆年度的任何未支付的現金獎金，再加上一筆現金遣散費，數額為：(一)相當於科恩先生目前的年度基本工資的數額加上(二)相當於科恩先生在終止日期所在年度的目標獎金的金額(“遣散費”)； 和(B)如果科恩先生選擇通過COBRA繼續獲得醫療保險，公司將在終止日期後12個月內向科恩先生支付COBRA先生的 每月醫療保險繳費(減去相當於公司在職員工支付的保費繳費 的金額)(“健康繳費”)；但條件是，如果科恩先生在任何時候通過後續工作或其他方式獲得基本類似水平的健康保險，本公司的健康福利義務將立即停止，本公司將不再有義務 支付健康費用。此外，儘管任何股權協議有任何相反規定，任何先前授予科恩先生的未歸屬股票期權或股權補償將在終止時立即授予，並由科恩先生行使，直至(A)終止日期起計90天和(B)該等股票期權或股權按其原始條款在任何情況下到期的最後日期(以較早者為準)。

作為科恩先生獲得任何離職金的權利的條件，(A)科恩先生必須簽署並向公司提交一份書面 文件，以公司滿意的形式和實質，就科恩先生受僱或終止僱用科恩先生引起的所有問題向公司和公司的所有董事和高級管理人員提出任何和所有索賠(根據科恩先生積累了利益的公司協議或計劃條款對 權利的索賠除外)；和(B) 科恩先生不得違反他在《協議》下關於轉讓發明和保密的任何契諾和協議，包括其中的競業禁止和競業禁止條款，這些條款將在終止日期後繼續存在。

如果在協議期限內，或在科恩先生因正當理由或公司無故終止聘用或不續約後六個月內發生控制權變更(定義見下文)，本公司須在控制權變更發生之日起60天內一次性向科恩先生支付現金，金額為(X)減(Y)，其中(X)等於(A)科恩先生當前年度基本工資的3.0倍；以及(B)最近支付給科恩先生的現金紅利的金額(統稱為(A)和(B)，“控制權變更付款”)和(Y)等於與上文討論的非控制權變更終止相關的實際支付給科恩先生的任何遣散費的金額)。如果薪酬委員會之前沒有就現金獎金做出決定，或者最近一次現金獎金為零，則“支付給科恩先生的最近一次現金獎金的金額”等於“發生控制權變更的當年的目標獎金”。此外，在控制權變更終止後，科恩先生持有的所有尚未行使的購股權及其他股權補償 均可由科恩先生根據有關條款行使，直至(A)自終止日期起計九十(90)日及(B)該等購股權及其他股權補償在任何情況下按其原有條款到期的最後日期(以較早者為準)；惟在訂立執行僱傭協議前尚未行使的任何股權獎勵繼續受該等獎勵協議所載條款管限 。

本協議中的“控制權變更”是指：(A)未經不少於三分之二的董事會成員批准而獲得實益所有權的任何人，佔我們當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%以上；(B)我們的合併或合併，無論是否經我們的董事會批准，但合併或合併 將導致我們的有投票權證券在緊接合並或合併後仍至少佔未償還總投票權的50%，(br})我們的股東批准完全清算計劃或我們出售或處置我們所有或幾乎所有資產的協議，或(D)由於選舉成員進入我們的董事會， 董事會的大多數成員都不是2022年9月1日的董事會成員，除非 董事會委員會提出這樣的董事會名單。

協議包含發明、賠償和保密條款的標準轉讓。此外，科恩先生在協議期限內須遵守 個非邀請書契約。

雖然科恩先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他僅在受僱於我們後的12個月內被禁止參賽。因此，科恩先生可以利用在與我們合作與我們競爭時獲得的行業經驗。

喬納森·阿蘭戈、總裁和書記

2022年8月31日，我們與Jonathan Arango簽訂了高管聘用協議。該協議規定，Arango 先生擔任我們的首席運營官總裁(他於2023年5月停任)兼祕書，於2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，前提是如果雙方均未提前至少60天通知對方不打算續簽協議條款，協議將自動延長一年的期限。

根據協議條款，Arango先生的年度薪酬方案目前包括(1)每年12萬美元的基本工資， 在協議生效後，每年可增加3萬美元，並可由薪酬委員會或董事會自行決定進一步增加，以及(2)獎金支付由薪酬委員會或董事會自行決定，年度目標金額為其基本工資的200%。根據Arango先生遵守薪酬委員會或董事會可能不時制定的績效目標的情況， 如果迄今尚未制定任何目標，且在沒有績效目標的情況下，獎金金額將完全由薪酬委員會或董事會酌情決定。在協議期限內，Arango先生還獲得每月1,000美元的汽車津貼，並有資格參加我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

薪酬委員會或董事會亦可不時酌情向Arango先生支付或授予酌情現金紅利或股權紅利，或增加目標紅利或基本工資，而目標及/或基本工資的增加不需在協議修正案中列明。

作為同意協議條款的代價，Arango先生獲得了購買500,000股本公司普通股的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，協議生效後每12個月授予購買166,666股股票的選擇權 。這些期權的期限為五年。

除上文討論的以外，Arango先生的僱用，包括但不限於所需的遣散費和控制權變更付款， 與上文討論的Cohen先生的協議條款相同。

雖然Arango先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他僅在受僱於我們後的12個月內被禁止參賽。因此，Arango先生可以利用在與我們合作與我們競爭時獲得的行業經驗。

首席財務官尤金·M·約翰斯頓

2022年10月1日，公司與尤金·M·約翰斯頓簽訂了一份聘書(以下簡稱“聘書”)。聘書 規定，Johnston先生將擔任公司的全職首席財務官，向公司董事會和首席執行官報告，任期12個月，從2022年10月1日至2023年9月30日。根據要約書，公司同意向Johnston先生授予150,000股公司限制性股票，按每月25,000股的速度在6個月內歸屬，第一批25,000股於2022年11月1日歸屬。根據聘書，Johnston 先生有資格參與公司未來贊助的任何福利計劃，包括但不限於醫療保險 福利、401k、股票期權或限制性股票授予，以及其他附帶福利，一旦確定，且不早於Johnston開始日期後105天的下一個月 的第一個月。Johnston先生亦有資格獲得本公司董事會(或董事會委員會)不時全權酌情釐定的股權獎勵或現金獎金。這些股票的估值為每股0.28美元，總計41,763美元。

2023年10月1日，公司簽署了一份條款和條件摘要，約翰斯頓先生繼續全職擔任公司首席財務官，任期12個月。根據協議，公司向Johnston先生發行了50,000股公司普通股，並同意每月向他支付2,000美元。該等股份是根據本公司的2022年股權激勵計劃發行，並受該計劃的條款所規限。

首席運營官阿曼達·哈默

從2023年5月1日起，我們與阿曼達·哈默夫人簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定， Hammer女士擔任本公司首席運營官，最初的三年任期至2026年5月1日，但 如果雙方均未提前至少 提前60天通知對方不打算續簽協議條款，則協議將自動續簽一年。

該協議規定，Hammer女士的年薪為15萬美元(“基本工資”)。僱傭協議 還要求公司向Hammer女士授予(A)75,000股公司普通股，在發行時全部歸屬，以及(B)購買額外150,000股公司普通股的期權，行使價格為(I)每股1.10美元，以較大的 為準；及(Ii)僱傭協議及授權書獲董事會批准當日(該日期為2023年5月1日)本公司普通股在納斯達克資本市場的收市價，行使價為每股1.1美元，受制於本公司2022年股權激勵計劃的條款，在僱傭協議生效後每十二個月可購買50,000股股份的選擇權。該等購股權的行使期為十年，並由本公司與Hammer夫人訂立的獨立購股權協議(“購股權協議”)記錄在案。

根據僱傭協議的條款，Hammer女士的年度薪酬方案包括(1)基本工資(如上所述)， 視董事會薪酬委員會(或董事會根據薪酬委員會的建議而定)而不時增加的金額而定，及(2)由薪酬委員會或董事會全權酌情釐定的酌情獎金，金額為其基本工資的100%(“現金獎金”)。Hammer女士還有資格獲得薪酬委員會和/或董事會不時酌情決定的酌情股權獎金和/或現金獎勵 。

根據僱傭協議，Hammer夫人的薪酬可由薪酬委員會或董事會(根據薪酬委員會的建議)不時增加，增加的薪酬不需要簽訂修訂的僱傭協議。

僱傭協議禁止Hammer夫人在協議期限內和協議終止後12個月內，在協議終止前12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供受限服務或受限產品的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。 “受限產品”是指公司或其任何子公司在協議期限內的任何時間提供或正在開發、製造、分銷、銷售和/或提供的任何產品。或她在任期內的任何時間獲取的任何商業祕密或其他 機密信息，或她因根據僱傭協議提供的服務而知道的任何商業祕密或其他 機密信息。“受限服務”是指公司或其任何子公司已提供或正在開發、 在協議期限內的任何時間執行和/或提供的任何服務，或她在協議期限內的任何時間獲取的任何商業祕密或其他機密信息，或她因根據僱傭協議提供的服務而知道的任何服務。 上述競業禁止要求以及對Hammer女士的限制自終止日期起計12個月內，從招攬Hammer女士在受僱於本公司的最後一年中與之共事的本公司客户，以及從招攬本公司員工離開本公司的僱傭關係， 被定義為“競業禁止條款”。

我們 可以終止Hammer夫人的僱傭協議(A)原因，這意味着：(I)Hammer夫人實質上違反了協議下的任何義務、義務、契諾或協議，該違反行為在公司發出書面通知後30天內未得到糾正或糾正(違反發明轉讓或協議中的保密/競業禁止和競業禁止條款除外，這些條款無法補救，並且公司不需要給予任何機會予以補救)；(Ii)Hammer夫人 有任何挪用資金或挪用公款的行為；(3)哈默夫人犯有任何欺詐行為；或(4)哈默夫人因盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的罪行或聯邦或適用的州法律規定的重罪而被定罪、認罪或不予抗辯；(B)如果哈默夫人身體或精神殘疾，使其在任何12個月期間內連續90天或180天不能履行其職責和義務；(C)無任何理由；或 (D)根據上文規定的通知，在協議初始期限(或任何續簽)期滿時。協議也在Hammer夫人去世後自動終止。

在下列情況下，哈默夫人可終止聘用：(A)在下列情況下：(I)她的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)權力、職責或責任大幅減少，或要求哈默女士向公司高管或員工報告而不是向董事會報告；(Iii)公司實質性違反協議， 或(Iv)哈默女士的基本工資大幅減少，在每種情況下，均未經其事先書面同意；但是，如果在哈默夫人以“充分理由”終止任何此類解僱之前，哈默夫人必須首先書面通知我們(在此類事件發生後30天內)，並提供我們30天的補救措施(如果該事件導致她的工資減少的5天)， 之後，如果我們不能解決導致這種“充分理由”通知的問題，哈默夫人有30天的時間辭職)；(B)沒有“充分理由”的任何原因；以及(C)根據上述通知，在協議(或任何續簽)的初始期限屆滿時。

如果Hammer夫人因死亡或殘疾而被終止僱傭關係，Hammer夫人或其遺產有權獲得一筆總付現金 遣散費，其金額等於(I)Hammer夫人截至終止日應計的基本工資；(Ii)上一年度任何未支付的現金 獎金，如果Hammer夫人沒有在支付此類獎金之前被解僱，則上一年度應支付的任何未付現金獎金；及(Iii)按比例計算的本年度目標獎金金額乘以終止日期之前該年度的天數除以365。此外，即使股權協議有任何相反規定，Hammer女士在終止時持有的任何未歸屬股票期權或股權補償應歸屬並可行使，直至(A)自終止日期起計90天及(B)該等股票期權或股權按其原有條款在任何情況下到期的最後日期兩者中較早者。

如果Hammer夫人在無“充分理由”或不續簽協議的情況下終止僱用Hammer夫人，或因本公司、本公司或本公司不續簽協議而終止僱用Hammer夫人，則Hammer夫人有權 獲得截至終止日期應累算的基本薪金，且除按COBRA規定的條款及程度繼續享有健康保險福利外，不得享有其他福利，或適用於Hammer夫人或本公司有關Hammer夫人的其他類似法律或法規。此外，Hammer女士持有的任何未歸屬的股票期權或股權補償將立即終止 並被沒收(除非適用的裁決另有規定)，任何先前歸屬的股票期權(或如果適用的股權 補償)應受適用的股權協議所載條款和條件的約束，這可能描述了Hammer女士終止僱用時的權利和義務。

如果Hammer夫人因“充分理由”或公司在“無理由”的情況下終止僱用Hammer夫人， (A)Hammer夫人有權獲得在終止日期前累積的基本工資和如果Hammer夫人在支付之前沒有被解僱則應支付的前一個日曆年度的任何未付現金獎金，外加等於(X)相當於(I)其當前年度基本工資的總和的一次性現金遣散費。加上(Ii)一筆數額，相當於她在終止日期所在年度的目標獎金，乘以(Y)分數，(A)其分子應等於第幾個月(定義見下文 )，以及(B)其分母為12(“遣散費”)；和(B)如果Hammer夫人選擇通過COBRA繼續獲得醫療保險，公司將向Hammer夫人每月支付COBRA的醫療保險繳費，該繳費可能會不時修訂(減去相當於公司在職員工支付的保費繳費的金額，如果有)，在終止日期後的七個月內(“健康付款”)；但是，如果Hammer夫人在任何時候通過後續工作或其他方式獲得基本類似水平的健康保險，公司的健康福利義務將立即停止，公司沒有進一步支付健康付款的義務。此外，即使任何股權協議有任何相反規定，任何先前授予Hammer夫人的未歸屬購股權或股權補償將於終止後立即授予，並可由Hammer夫人行使，直至(A)自終止日期起計九十(90) 天及(B)該等購股權或股權按其原來的 條款在任何情況下到期的最後日期(以較早者為準)為止，惟該等條款不影響在 僱傭協議日期前尚未行使的任何股權獎勵。

作為哈默夫人獲得任何遣散費的權利的條件，(A)哈默夫人必須簽署並向公司提交一份 書面通知，説明與哈默夫人受僱或終止有關的所有事項對公司和公司所有董事和高級管理人員提出的任何和所有索賠 (根據公司協議或計劃或計劃的條款享有的權利的索賠除外，而哈默女士在該協議或計劃或計劃下積累了福利)，其中 必須在終止日期後的第60天前生效；和(B)Hammer夫人不得違反她在《協議》下關於轉讓發明和保密的任何契約和協議，包括其中的非招標和競業禁止條款，這些條款將在終止日期後繼續存在。

“間隔 個月”指(A)三生效日期至終止日期之間的時間不到一年的；(B)六生效日期至終止日期之間的期間為一年或一年以上，但 不足兩年的；九生效日期至終止日期之間的期間為兩年或以上，但不足三年的；及(D)十二，如果生效日期和終止日期之間的時間段超過三年。

就業協議還包括標準的發明轉讓、賠償和保密條款。此外，Hammer夫人 在協議期限內須遵守非邀請書契約。

儘管哈默女士在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據她的僱傭協議，她僅在與我們的僱傭關係結束後的12個月內不得參賽。因此，Hammer女士可以利用在與我們合作與我們競爭時獲得的 行業經驗。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度內非執行董事的薪酬信息。我們執行董事的薪酬包含在上面的“高管薪酬表”中。

* 上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。沒有董事獲得任何非股權 激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬。不包括額外津貼和其他個人福利或財產 ，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

到目前為止還沒有通過具體的董事會薪酬政策，但我們預計我們的非執行董事將因其在董事會的服務而獲得 股權薪酬和不時支付的現金。

Key 人保險

在本次發行生效前，我們 就公司首席執行官Jacob D.Cohen的生命獲得了總計2,000,000美元的關鍵人物人壽保險。

2022年股權激勵計劃

2022年8月31日，董事會和我們的大股東通過了公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)。

2022年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，但須受聯邦或州證券法規定的限制的限制，以獲得：(I)激勵性股票期權(僅針對合資格員工)；(Ii)不合格股票期權； (Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)服務績效股票；(Vii)其他股權或基於股權的薪酬獎勵；或(Viii)上述各項的任何組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及董事會酌情認為相關的其他因素。

根據2022年計劃提供的股份 ；常青樹條款

除 支付股息、普通股股份拆分或拆分或合併、或公司普通股重組或重新分類外，根據2022年計劃獎勵可發行的普通股總數為(一)350萬股，(二)4月1日自動增持^ST 自2023年4月1日起至2032年4月1日(包括該日)止的九年期間內，每年的普通股股數，數額相等於(X)上一會計年度最後一天(“長榮計量日期”)已發行的公司普通股總數的5%(5%)的較小者(X)5%(5%)；及(Y)1,000,000股普通股；但董事會可於4月1日前採取行動^ST規定該年度的增額將是較少數量的普通股。這也被稱為“常青樹”條款。儘管有上述規定，根據《2022年計劃》發行或授予的普通股(或獎勵)總數不得超過1,000,000,000股，根據激勵股票期權的行使，不得發行不超過10,000,000股普通股。

如果 根據2022計劃授予的獎勵使持有人有權接受或購買我們普通股的股票，則在授予獎勵的日期，獎勵涵蓋的(或與獎勵相關的)股票數量將計入根據2022計劃授予獎勵的股票總數 。因此，自授予之日起，根據2022計劃可用於授予未來獎勵的股份將減少 。然而，已計入與之前根據該2022計劃授予的獎勵相關的2022計劃授權股份總數的某些股票將再次可用於根據該2022計劃授予的獎勵， 如下：獎勵所涵蓋或與獎勵相關的未因獎勵終止而發行的普通股股票或以現金支付的股票，或在未交付股票的情況下被沒收或註銷的任何部分將再次可用於 獎勵，包括但不限於因支付任何行使價或納税義務而沒收的股票。

此外，在未發行股票的情況下，與獎勵到期、被沒收或註銷或因任何原因終止的普通股相關的普通股不得視為根據2022年計劃發行。

根據2022年計劃可供獎勵的 股票將是我們普通股的授權但未發行的股票或在 公開市場或以其他方式獲得的股票。

行政管理

公司是2022計劃的發行人(管理人)。2022年計劃由(A)公司整個董事會， 或(B)薪酬委員會管理；或(B)由董事會(“管理人”)不時決定。 在符合2022年計劃條款的情況下，管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵制約的普通股股票數量或獎勵的現金價值，以及根據2022年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。行政長官還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，署長還確定適用於獎勵的公平市場價值，以及根據2022年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

行政長官亦可授權一名或多名行政人員指定非行政人員的僱員 接受某些獎勵，以及接受該等獎勵的普通股股份數目。根據任何此類授權， 管理人將指定可能受該主管人員授予的獎勵的普通股股票總數。執行幹事不得給自己頒獎。

在根據《2022年計劃》授予獎勵之日起或之後，署長可(I)加快任何此類獎勵被授予、可行使或可轉讓的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止僱用後任何此類獎勵仍未結清的期限，或(Iii)放棄任何此類獎勵的歸屬、可行使或可轉讓的任何條件；但如果授予該授權會導致根據《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條 應繳税款，則管理人 不得擁有任何該等授權。

資格

我們所有的 員工(包括我們的附屬公司)、非員工董事和顧問都有資格參與2022計劃，並且 可以獲得除股票期權外的所有類型的獎勵。根據2022計劃，只能向我們的員工(包括我們的附屬公司)授予激勵性股票期權。

根據《2022年計劃》，本公司不得頒發任何 獎勵：(A)與融資交易中的證券發售或銷售相關的服務；或(B)服務直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

非員工董事薪酬限制

任何非僱員董事於單一歷年獲授予獎勵的最高股份數目，連同在薪酬年度內支付予非僱員董事的任何 現金費用，就該董事在該年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)的服務而言，不得超過500,000美元，或在該非僱員董事獲委任為董事會主席的第一年不超過100,000,000美元， 總價值(根據授予日期計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告目的)。 補償將計入授予或賺取的會計年度的這一限額，而不是在分配時計入，如果是延期支付的話。

選項 條款

股票 期權可由管理人授予，可以是非限定(非法定)股票期權或激勵性股票期權。 管理人可自行決定根據本計劃授予的任何期權的行權價，行權價為證明該期權的協議中規定的行權價，但在任何情況下，行權價不得低於本公司普通股每股0.0001美元的面值。股票期權受條款和條件的約束，包括由管理人設定的歸屬條件(激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在授予協議中闡明)。根據2022年計劃授予的所有股票期權的行權價將由管理人確定， 但行權價不得低於授予日公司普通股公平市值的100%。此外，持有公司10%以上有表決權股票的股東將不會獲得行使價低於授予日公司普通股公平市值110%的激勵性股票期權。

根據2022年計劃授予的所有股票期權的期限將由行政長官決定，但激勵股票期權的期限不得超過10年(授予持有公司10%以上有表決權股票的股東的激勵股票期權不得超過5年)。每項股票期權賦予承授人在行使股票期權並支付行權價後獲得公司普通股的數量的權利。行權價格可以現金支付，如果得到管理人的批准，可以支付公司普通股的股份。管理人還可以允許受贈人以其他方式支付行使價款。

根據《2022年計劃》授予的期權 可按累積遞增方式行使，或由管理人決定以“背心”方式行使。

激勵性 根據《2022年計劃》授予的股票期權旨在符合修訂後的1986年《國税法》第 422節(我們稱為《準則》)所指的“激勵性股票期權”。根據《2022年計劃》授予的不合格(非法定股票期權) 並不符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

管理人可酌情對根據2022年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據《2022年計劃》授予的股票期權，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經署長批准，或根據國內關係令轉讓。但是，管理人可以允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

除非 期權持有人的股票期權協議條款或我們與期權持有人之間的其他書面協議另有規定，否則 如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因而終止，期權持有人一般可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權，或者我們的內幕交易政策禁止立即出售期權獲得的股票，則這一期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡， 期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止，選項 通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使；(Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標；(Iv)期權的淨行使(在允許的範圍內)；或(V)管理人批准的其他法律對價。

除 參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議另有明確規定外， 《2022年計劃》中的“原因”一詞是指根據參與者與公司的僱傭協議 可被視為終止原因的任何事件，或者，如果沒有此類僱傭協議，則指下列任何(I)接受者關於公司或公司的任何關聯公司、或任何當前或潛在的客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實的 聲明或行為；(Ii)接受者犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)接受者未能履行接受者分配的職責和責任，使公司合理滿意，且在公司向接受者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失敗仍在繼續；(Iv)接受者對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)接受者實質上違反了接受者與公司之間關於競業禁止、保密、保密和/或轉讓發明的任何協議(S)的任何條款。

受限 股票單位獎

限制性 股票單位（RSU）獎勵根據管理人採納的限制性股票單位獎勵協議授予。限制性股票單位 獎勵可以以董事會可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價作為對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為 適當的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外， 股息等價物可計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份。除非 適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

受限 股票獎勵

限制性 股票獎勵是根據管理人採納的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可 以現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務作為對價，或以我們董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價 作為對價。管理人確定限制性股票獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何 原因終止，我們可以通過沒收條件或回購權接收參與者持有的截至參與者 終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票 增值權利

股票 增值權是管理人通過股票增值權協議授予的。管理人確定 股票增值權的購買價格或執行價格，該價格通常不低於授予日我們普通股公平市場價值的100% 。根據我們的2022年計劃授予的股票增值權將按管理人確定的 股票增值權協議中指定的比率歸屬。股票增值權可以以現金或 普通股的股份或董事會決定並在股票增值權 協議中規定的任何其他支付方式結算。

管理人確定根據我們的2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者 與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者 一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。 如有證券法禁止終止服務後行使股票增值權之情事，得進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾 或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一定時期內死亡，參與者或受益人通常可以 在殘疾情況下行使任何既得股票增值權12個月，在死亡情況下行使任何既得股票增值權18個月。 因故終止的，股票增值權一般在終止日終止。股票 增值權在任何情況下不得超過其有效期。

績效 獎

我們的 2022年計劃允許授予績效獎勵，可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構 可以是，只有在 指定的績效期內實現了某些預先設定的績效目標後，才能發放或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或 部分參考或以我們的普通股為基礎進行估值。

績效目標可以基於我們董事會選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於 全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非在授予績效獎時我們的董事會另有規定，否則我們的董事會將在計算績效目標實現的方法上做出適當的調整，具體如下：(I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除對公認會計原則的變化的影響；(Iv)排除任何法定調整公司税率的影響；(V)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常發生”的項目的影響； (Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績 目標；(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、 資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東(定期現金股息除外)進行的任何分配的影響；(Ix)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(X)不包括與潛在收購或剝離相關的成本，而根據普遍接受的會計原則，這些成本必須支出；和(Xi)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他 股票獎勵

管理員可以根據我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。管理人將根據股票獎勵(或現金等值)以及此類獎勵的所有其他條款和條件設置股票數量 。

税 預提調整

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，或在管理人以其他方式同意的範圍內，參與者可以 履行與行使該期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，或在行使時通過現金支付獎勵， 或在署長的酌情決定權下，通過授權本公司扣留本公司本來可以發行給參與者的一部分股票， 通過交付我們已擁有的普通股或通過這些手段的組合。

將 更改為資本結構

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組， 將對(I)根據我們的2022計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(Iii)在行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv)股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價格進行適當調整。如果適用，在所有未償還股票獎勵中。

企業交易

在 公司交易(如《2022年計劃》所定義)的情況下，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，或除非管理人在授予時另有明確規定，否則根據我們的《2022計劃》未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司 (或其母公司)承擔、繼續或替代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給 繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或以 替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用) 將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期 (取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止 ，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；以及(Ii)由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用)，將終止，但我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並且可以 繼續行使，儘管公司交易如此。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於我們普通股持有人的相同 。

更改控件中的

股票 根據我們的2022計劃授予的股票獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或我們或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(如2022計劃中定義的)時或之後加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類條款，則不會自動發生此類加速。

重新定價； 股票期權或股票增值權的取消和重新授予

在任何參與者同意的情況下，管理人有權在任何時間和不時地實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並代之以(A)本公司2022年計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份， (B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動 。

持續時間； 2022計劃終止

我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2022計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2022年計劃之日起十週年之後，不能授予任何激勵性股票期權。在我們的2022計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

當前 個可用共享

截至本招股章程日期， [2,268,250]2022年計劃下的獎勵股份可供使用，該計劃允許其下的獎勵總額為 4，168，250。

某些 關係和關聯方交易

除以下討論或以其他方式在上文“高管及董事薪酬”項下披露的信息(在適用的情況下通過引用併入本“某些關係及相關交易”一節)外，以下列出了自2021年10月7日(初始)以來本公司將成為參與者且所涉金額超過或超過120,000美元或本公司截至2021年12月31日、2021年和2022年財政年度末平均總資產的1%的所有交易的摘要，以及任何高管、董事、或任何持有我們已發行有表決權股份超過5%(5%)的股東，也不是上述個人的直系親屬成員， 已經或將會擁有直接或間接的重大利益(上文“高管和董事薪酬”中所述的薪酬除外)。我們相信，我們獲得的條款或我們支付或收到的代價(如適用)與以下所述的 交易相關，可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相媲美。

相關的 方交易

證券發行和銷售

2022年04月6日，公司向柯恩先生(公司董事長、董事首席執行官兼大股東)和喬納森·阿蘭戈先生(公司時任首席運營官總裁、董事祕書，持股比例超過5%)發行每股1,000,000股限制性普通股，作為對分別擔任公司首席執行官和總裁及其後擔任首席運營官的服務的補償。這些股票的價值為每股0.10美元，總計10萬美元。

2022年6月22日，本公司向Loev律師事務所(PC)發行了250,000股限制性普通股，作為提供法律服務的代價 發行時歸屬於該公司。David·M·洛夫是洛耶夫律師事務所的執行合夥人、總裁律師事務所的唯一所有者，是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩的妹夫。這些股票的價值為每股0.10美元，或總計25,000美元。

於2022年6月16日，美國國際與科恩企業有限公司(“科恩企業”)訂立及完成股份購買協議(“SPA”)擬進行的交易，科恩企業由本公司主席兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有，科恩亦為本公司的大股東。根據SPA，美國國際以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已發行普通股，相當於本公司當時已發行普通股的80% ，這大致相當於自美國國際至SPA日期為止向本公司墊付的金額(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從美國國際公司向本公司償還89,200美元預付款的權利。由於SPA的關閉，科恩企業將其對本公司的所有權增加到90%(當時本公司的剩餘10%由Arango先生擁有， 如上所述)，而美國國際完全剝離了其在本公司的權益。

2022年6月，科恩企業以每股0.10美元或總計60,000美元的價格向第三方出售了總計600,000股我們的受限普通股 或總計60,000美元，並以每股0.25美元或總計10,000美元的價格將40,000股我們的受限普通股出售給第三方。 這些股票以私下交易的形式出售給了認可投資者。

2022年6月30日，科恩企業向雅各布·D·科恩的父親伊薩克·科恩贈送了36萬股限制性普通股。這些 股票的價值為每股0.10美元或3.6萬美元。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Cohen先生收到了購買750,000股本公司普通股的期權 簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買250,000股股票的期權。這些期權的期限為五年。授予日750,000份期權的公允價值為462,750美元，截至2022年12月31日，公司確認51,417美元為基於股票的薪酬。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Arango先生收到了購買500,000股本公司普通股的期權 的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買166,666股的期權。這些期權的期限為五年。授予日500,000份期權的公允價值為308,500美元，截至2022年12月31日，公司確認了30,850美元的股票薪酬。

2022年10月1日，公司同意向首席財務官尤金·M·約翰斯頓授予150,000股公司限制性股票，以每月25,000股的速度在6個月內歸屬，前25,000股於2022年11月1日歸屬。 這些股票的價值為每股0.28美元，總計41,763美元。

於2022年10月14日，本公司向其三名獨立董事各發行75,000股限制性普通股，其中股份 於2022年10月14日歸屬三分之一，其餘股份於2023年10月14日、2023年及2024年分別以三分之一的增量歸屬， 受制於該等董事於該等日期繼續為本公司提供服務，並受為證明該等授予而訂立的限制性股票獎勵協議所規限。這些股票的價值為每股0.28美元，或總計20,881美元。

2022年10月14日，該公司根據該計劃向其項目經理Joan Arango發行了25,000股限制性普通股。這些股票是向Arango女士發行的，作為迄今提供的服務的紅利。阿蘭戈女士是本公司總裁的妹妹，隨後是董事祕書兼首席運營官喬納森·阿蘭戈。這些股票的價值為每股0.28美元，總計7204美元。

自2023年5月1日起，公司董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議，在科恩先生棄權的情況下，批准將公司首席執行官兼董事長雅各布·科恩先生的年薪從18萬美元增加到30萬美元。

本公司於2023年5月1日與Amanda Hammer夫人簽訂僱傭協議，並於2023年5月1日生效。僱傭協議規定 Hammer女士擔任本公司首席運營官，最初的三年任期至2026年5月1日，但 如果雙方均未提前至少 提前60天通知對方不打算續簽協議條款，則協議將自動續簽一年。協議規定，Hammer夫人的年薪為15萬美元。僱傭協議還要求公司向Hammer女士授予(A)75,000股公司普通股限制性股票，在發行時全部歸屬，以及(B)根據公司2022年股權激勵計劃額外購買150,000股公司普通股的期權，行使價格為(I)每股1.10美元；及(Ii)僱傭協議及授權書獲董事會批准當日(該日期為2023年5月1日)本公司普通股在納斯達克資本市場的收市價，行使價為每股1.00美元，受制於僱傭協議生效後每十二個月可購買50,000股股份的選擇權， 受制於2022年計劃的條款。 該等購股權可行使十年，並由本公司與哈默夫人訂立的單獨購股權協議予以記錄。

2023年10月1日，公司簽署了一份條款和條件摘要，吉恩·約翰斯頓繼續全職擔任公司首席財務官，任期12個月。根據協議，公司向Johnston先生發行了50,000股公司普通股，並同意每月向他支付2,000美元。該等股份是根據本公司的2022年股權激勵計劃發行，並受該計劃的條款所規限。

相關的 締約方協議

2022年9月1日，並於2022年8月30日生效，我們與由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen持有51%股權的Epiq Script，LLC(以下簡稱Epiq Script，LLC)簽訂了主服務協議。根據主服務 協議和相關工作説明書(“SOW”)，Epiq Script同意為通過我們的網站 獨家銷售的產品(統稱為“服務”)提供在線履行、專業配方、包裝、運輸、分配和分銷(統稱為“服務”)，這些產品可能被指定為我們平臺上遠程健康諮詢的一部分。Epiq Script還同意在SOW期限內獨家向我們提供郵寄服務藥房服務。主服務協議和SOW在上文的“業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議”和“-MSA第一修正案”中有更詳細的説明 。

簽訂主服務協議時，我們 向Epiq Script支付了總計60,000美元，其中45,000美元作為一次性不可退還的技術系統安裝和實施費用，15,000美元作為預付預付款，用於未來提供藥房 以及主服務協議和SOW中概述和詳細的相關服務，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未償還，84,382美元截至2023年9月30日尚未償還。與Epiq Script提供的藥房服務相關的所有成本 在我們的運營報表上列為收入的關聯方成本。

2022年8月31日，時任美國國際公司董事會成員的Peter“Casey”Jensen先生以25,000美元的價格購買了25,000股我們的私募，其中包括25,000股普通股和認股權證，以購買25,000股普通股 ，行使價為每股1.00美元。

2022年9月6日，我們與Jensen先生擁有的PHX Global，LLC簽訂了一項諮詢協議。諮詢協議 在上面的“業務-材料協議-諮詢協議”中有更詳細的描述。

2023年1月24日，我們與公司的四名顧問簽訂了諮詢協議：(1)Sultan Haroon；(2)John Helfrich；(3) Justin Baker；(4)Maja Matthews，他們都是Epiq Script的員工。有關諮詢協議的詳細信息 請參見上文中的“業務-材料協議-諮詢協議”。

2023年2月15日，作為交換交易的一部分，當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script轉讓給了科恩，科恩同意取消他持有的美國國際的優先股，這使他獲得了對美國國際的投票權。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。自2022年1月以來，科恩先生一直擔任Epiq Script的聯席經理。

相關 黨內貸款和墊款

於2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分別從其前大股東美國國際收到了39,200美元和50,000美元的預付款，共計89,200美元，以支付各種一般和行政費用。截至2021年12月31日，欠美國國際的金額為39,200美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於8%的年利率或181美元的推算利息。除上文討論的推定利息外，墊款不產生利息，且應根據公司未來收入或投資收益償還墊款的能力而按需支付。根據上文討論的2022年6月16日證券購買協議的條款，科恩企業還於2022年6月16日獲得了向本公司償還美國國際公司預支的89,200美元的權利。截至2022年12月31日，預付款的未付總金額為89,200美元。

2022年6月29日，公司從科恩企業收到了25,000美元的預付款，用於支付各種一般和行政費用。公司於2022年8月18日向科恩企業償還了25,000美元，使截至2022年12月31日欠科恩企業的總金額達到89,200美元。2023年4月4日，公司向科恩企業支付了89,200美元，使截至2023年9月30日欠科恩企業的總金額 達到0美元。此外，本公司於截至2023年9月30日止九個月錄得6,473美元於關聯方墊款的計入利息(先前按8%的年利率計算)。

2021年12月10日，公司從ZipDoctor，Inc.收到了一筆70美元的預付款，ZipDoctor，Inc.是其當時的唯一股東美國國際公司的全資子公司，用於開設和建立公司的銀行賬户。預付款不計息，應根據公司未來收入或投資收益償還預付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金額為70美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於每年8%或0美元的預計利息 。這筆款項已於2022年5月24日全額支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金額為0美元。

公司董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩已允許代表公司購買他的個人信用卡，以支付各種一般和行政費用。截至 本招股説明書發佈之日，科恩先生已收到用其個人信用卡購買公司股票的共計746,581美元。

2022年11月18日，本公司與一家供應商簽訂了一份擔保分期期票，用於購買金額為78,260美元的設備。除非發生違約事件，否則票據不計息，然後按10%的年利率計息 ，直至全額償付。應付票據分期付款，要求在2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日各支付5,000美元，2023年4月1日支付31,630美元，2023年5月1日支付最後一筆。公司及時支付了2023年1月1日和3月1日的款項，並於2023年3月23日選擇償還剩餘的63,260美元。2022年12月31日的未償還餘額為78,260美元，截至2023年9月30日的未償還餘額為0美元。2022年12月31日的未償還餘額為78,260美元，2023年9月30日的未償還餘額為0美元。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和大股東進行的交易，如上述交易。但是，上述所有交易都得到了我們董事的批准和批准。在批准上述交易時，我們的董事考慮了各種因素，包括他對本公司的受託責任；上文所述相關方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對本公司的預期收益和與該等收益相關的 成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得 的條款。

我們的 審計委員會的任務是審查關聯方交易，以確定此類交易對公司及其股東是否公平。公司董事會審計委員會還將審議和批准任何與公司利益衝突和所有關聯方交易(“關聯方交易”)有關的問題。審計委員會在進行此類審查時，在決定是否批准關聯方交易時，除審計委員會認為適當的任何其他因素外，還將分析以下因素：(1)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性)；(2)交易的重要性；(3)非關聯方對此類交易的投標/條款；(4)交易的結構；(5)美國聯邦和州證券法的政策、規則和法規；(6)委員會的政策；(7)交易中各關聯方的利益。

只有在審計委員會確定關聯方交易的條款對公司有利且公平(包括從財務角度來看公平)且根據美國法律是合法的情況下，審計委員會才會批准關聯方交易。 如果審計委員會的多名成員被視為關聯方，則該關聯方交易將由 無利害關係的董事會成員代替委員會審議。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》(見上文《管理-道德準則》)要求所有員工、高級管理人員和董事避免個人利益與我們個人利益之間的任何衝突或衝突。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了關於截至2023年11月24日(“決定日期”)我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)每個被任命的高管，如上文“高管和董事薪酬”中所定義的；(Ii)我們董事會的每位成員；(Iii)每個被視為超過5%(5%)的普通股實益所有者的個人；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個羣體。除非另有説明 ，否則下表中列出的每個人對其所擁有的本公司普通股的所有股份 均擁有唯一投票權和投資權。

標題為“受益所有權-發售前的百分比”的 欄目是基於截至確定日期的已發行普通股共計17,039,500股。標題為“受益所有權-提供後的百分比”的欄目 基於[]我們的普通股將在本次發行後發行，這將使發行進一步生效[]本次發行的普通股 ，並假定承銷商不行使購買額外股份以彌補超額配售的選擇權。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果在確定之日起60天內可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內行使或可轉換，則視為未償還， 為持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有，以計算該個人或集團的所有權百分比。但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比 時，不被視為未償還。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法約束；以及(B)沒有人擁有超過5%的普通股 。除非另有説明，下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為15110 N Dallas Parkway， Suite600，Dallas，Texas 75248。

* 不到1%。

更改控制的

本公司並不知悉任何可能在日後導致本公司控制權變更的安排。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日本公司2022年股權激勵計劃的相關信息，根據該計劃，授權發行股權證券：

股本説明

以下摘要是對我們股本的重要條款的描述，並不完整。您還應參考Mangoceuticals， Inc.經修訂的成立證書和章程（作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件）以及《德克薩斯州商業組織法典》的適用規定。

授權的 資本化

我們普通股的授權總股數為200，000，000股，每股面值0.0001美元。我們優先股的“空白 支票”授權股份總數為10，000，000股，每股面值0.0001美元。目前沒有優先 股發行在外。

普通股 股票

投票權 權利.我們的每一股普通股在所有股東事務上都有一票表決權。我們的普通股股份不 擁有任何累積投票權。

除 選舉董事外，如果出席人數達到法定人數，則如果在出席人數達到法定人數的公司股東大會上，對某事項的行動獲得有權投票的多數股份持有人的贊成票，並且該等持有人對該事項投了贊成票、反對票或明確棄權票，則該行動即被批准，除非 適用法律另有要求。董事選舉由親自 出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票數最多的被提名人，即使 低於多數票，也將當選。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已指定或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利，並可能 受到這些權利的影響。

分紅 權利。如果董事會宣佈，在任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制下，我們普通股的每股股票有權獲得與普通股相等的每股股息和分派。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付優先股後可供分配給股東的資產和任何已發行優先股的其他應付金額(如有)。

沒有 搶佔、轉換或贖回權利。我們已發行普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或贖回權 。我們普通股的股票是不可評估的。在未來可能會發行更多普通股的情況下，當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

優先股 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行未指定的“空白支票”優先股 ，並確定每個此類系列的所有股票的名稱、相對權力、優先權和權利及資格、限制或限制，包括但不限於股息率、轉換權、投票權、贖回和償債基金條款、 清算優先權和構成每個此類系列的股份數量。無需股東進一步投票或採取任何行動。 發行額外的優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動。 我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

得克薩斯州法律規定的企業合併

德州法律、經修訂的《我們的成立證書》和公司章程的許多條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式以及罷免現任高級管理人員和董事的方式收購我公司變得更加困難。這些條款 旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

《德克薩斯州商業組織法》(《德克薩斯州企業合併法》)第21章M分節標題 規定，除某些例外情況(如下所述)外，德克薩斯州公司不得在自 成為關聯股東之日起三年內從事特定類型的企業合併，包括合併、合併和資產出售， 該人或該人的關聯公司或聯營公司是關聯股東。“關聯股東” 通常被定義為持有公司20%或更多有表決權的股份。如果在關聯股東成為關聯股東之前，企業合併或關聯股東收購股份得到了公司董事會的批准，或者在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東大會上，該企業合併得到了至少三分之二的公司已發行有表決權股份的持有者的贊成票，則法律的禁令不適用。

此 法律適用於擁有超過100名登記股東且未明確選擇不受此類法律管轄的德克薩斯州公司，我們沒有超過100名登記股東，且就本法而言不被視為“發行上市公司” 。另外，我們在修改後的成立證書中選擇不受德克薩斯州商業公司法的管轄。儘管如此，德克薩斯州企業合併法不適用於以下情況：

如上文所述，經修訂的我們的成立證書包含一項條款，明確規定我們不受德克薩斯州企業合併法的約束。

反收購：我們憲章文件中的條款

經修訂的我們的 成立證書和章程包含各種條款，旨在促進我們股東基礎的穩定 並使某些主動或敵意收購我們的嘗試變得更加困難，這可能會擾亂我們，轉移我們 董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

認股權證 和期權

截至 本次發行之日，我們擁有購買1，250，000股已發行普通股的期權，其行使價 為每股1.10美元，期限至2027年9月1日;認股權證購買975,500股流通在外的普通股，行使價為每股1美元，期限在8月16日，2027年和2027年12月22日;以及購買87，500股普通股的認股權證，行使價為每股5.00美元，可行使至2028年9月20日。

高級職員和董事的責任和賠償限制

根據《德克薩斯州商業組織法典》第8章的授權，我們可以對我們的高級職員和董事進行賠償（以及我們的前任高級管理人員和董事）就此類人員因以下事項而產生的費用承擔責任：（A）可能發生的、待決的或已完成的訴訟或其他 程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查;（B）對（A）所述的訴訟或程序的上訴;及（C）可能導致（A）所述的訴訟或程序的查詢或調查，涉及作為高級職員和董事的人員，如果根據《德克薩斯州商業組織法》確定：（1）該人員： （A）誠信行事;（B）合理地相信：（i）在該人以官方身份行事的情況下，該人的 行為符合企業的最大利益;（ii）在任何其他情況下，該人的行為不違背 企業的最大利益;及（C）在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信該人的 行為是非法的;（2）關於費用，判決以外的費用數額是合理的;及（3）應支付賠償。

根據 德克薩斯州法律，公司還可以代表 或曾經擔任董事或高級職員（或應我們的要求擔任另一家公司的董事或高級職員）的任何人員購買和維持保險或做出其他財務安排，以承擔 針對該人員的任何責任以及該人員以董事或高級職員的身份產生的任何費用。

此外， 我們的章程（“章程”）規定，我們將保障（i） 我們的現任或前任董事、顧問董事或高級管理人員，（ii）在以第（i）款所述的任何身份服務期間，應我們的要求擔任另一家外國或國內公司的董事、高級管理人員、 合夥人、風險投資者、所有者、受託人、僱員、代理人或類似職務的任何人員，合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，以及（iii）由董事會或其任何委員會提名或指定（或根據董事會或其任何委員會授予的授權）擔任第（i）或（ii）款所述任何職務的任何人員（均為“受償人”）。

Our Bylaws provide that we shall indemnify an Indemnitee against all judgments, penalties (including excise and similar taxes), fines, amounts paid in settlement and reasonable expenses actually incurred by the Indemnitee in connection with any proceeding in which he was, is or is threatened to be named as a defendant or respondent, or in which he was or is a witness without being named a defendant or respondent, by reason, in whole or in part, of his serving or having served, or having been nominated or designated to serve, if it is determined that the Indemnitee (a) conducted himself in good faith, (b) reasonably believed, in the case of conduct in his official capacity, that his conduct was in our best interests and, in all other cases, that his conduct was at least not opposed to our best interests, and (c) in the case of any criminal proceeding, had no reasonable cause to believe that his conduct was unlawful; provided, however, that in the event that an Indemnitee is found liable to us or is found liable on the basis that personal benefit was improperly received by the Indemnitee, the indemnification (i) is limited to reasonable expenses actually incurred by the Indemnitee in connection with the proceeding and (ii) shall not be made in respect of any proceeding in which the Indemnitee shall have been found liable for willful or intentional misconduct in the performance of his duty to us.

除 上述規定外，《章程》規定，對於以下任何訴訟，不得作出任何賠償： 被賠償人（a）因不當收受個人利益而被認定負有責任，無論該利益是否因 被賠償人以官方身份採取的行動而產生;或（b）被認定對我們負有責任。通過判決、命令、 和解或定罪，或基於無異議抗辯或其等同形式終止任何訴訟，其本身並不決定受償人未滿足上述第（a）或（b）款規定的要求。僅當受償人在用盡 所有上訴後，由具有管轄權的法院作出判決後，才可視為受償人已被認定對任何 索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於受償人的所有訴訟費用和所有律師費和律師費支出。無論是否指控或證明受償人 存在過失或重大過失，所提供的賠償均適用。

我們的章程和我們的成立證書都不包括我們的高級職員或董事根據證券法 承擔責任的任何具體賠償條款。此外，如果根據上述規定或其他規定，允許 公司董事、高級職員和控制人員就《證券法》項下產生的責任進行賠償，則 公司已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MGRX”。我們的普通股於2023年3月21日在納斯達克資本市場開始交易。

轉接 代理

我們普通股的 轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位於One University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ 07601。

承銷

關於此次發行，我們與Boustead Securities，LLC(我們在此稱為 “代表”)簽訂了承銷協議，作為本招股説明書中指定的承銷商的代表，就本次發行中出售的普通股 。根據承銷協議所載的條款及條件，代表已 同意按公開招股價格減去本招股章程封面所載承銷折扣及佣金後的相應普通股股份數目向吾等購買，而各承銷商已分別 同意購買，而吾等亦已同意按公開招股價格減去本招股章程封面所載承銷折扣及佣金後所載的普通股股份數目向承銷商出售。

承銷商向公眾出售的 股普通股最初將以本招股説明書封面頁所列的公開發行價格進行發售。承銷商向證券交易商出售的任何普通股股份可以以低於公開發行價格的價格出售，但每股不得超過_。如果所有股份未按首次發行價格出售，代表 可以更改發行價格和其他出售條件。代表已告知我們，承銷商不打算 向全權委託賬户銷售。承銷協議將規定，承銷商支付和接受 交付普通股股份的義務取決於法律顧問對某些法律事項的處理以及某些條件，例如 確認我們關於我們的財務狀況和運營以及其他事項的陳述和保證的準確性。

超額配售 選項

如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數，我們已授予代表一項選擇權，可在本招股説明書日期後45天內全部或部分行使一次或多次，以購買至多 []按公開發行價減去本招股説明書封面頁所列承銷折扣和佣金後的普通股增發，佔本次發行普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的 股)。代表行使此選擇權的目的僅為彌補與本次發售相關的超額配售。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。根據 期權發行或出售的任何普通股將按與本次發行標的的其他普通股相同的條款和條件發行和出售。 如果全面行使該期權，我們獲得的總收益將為$[]扣除承銷折扣和預計發行費用前的百萬歐元。

折扣 和佣金;費用

下表彙總了公開發行價格以及我們 就本次發行應向承銷商支付的承銷折扣和佣金（假設我們授予代表的超額配售權 全部行使和未行使）：

此次發行的總費用，不包括承銷折扣和佣金，估計約為$。[](其中 約為$[]截至本招股説明書日期仍未支付，並將在發售結束時支付)，並由吾等支付 。我們同意向承銷商支付以下費用：(1)相當於總收益1.0%的非實報性費用津貼 ，用於與此次發行相關的費用；(2)現金折扣，相當於此次發行中出售證券所得總收益的7%。[(Iii)與本次發行相關的實報實銷費用，最高可達_美元， 包括(A)最高_美元的承銷商法律顧問費用，(B)。代表的自付費用 包括但不限於：路演和差旅費用以及站臺入職費用。任何超過2,500美元的自付費用都必須事先得到公司的批准。截至本招股説明書之日，我們已向代表支付了25,000美元的可退還預付款， 這筆預付款將用於ITS及其法律顧問的實際自付責任費用。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，此類預付款將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給我們。

我們 已從代表處獲悉，承銷商建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以不超過$的優惠價格向交易商發行普通股[]每股 低於公開發行價格。發行結束後，代表人得變更發行價格及其他賣出條件。

代表的 授權

我們 還同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的7%的數量的普通股 (“代表認股權證”)。 代表認股權證將以無現金方式行使，行使價相當於本次發行中出售的股份的公開發行價格的125%。代表認股權證自招股説明書的全部或部分註冊説明書生效之日起六個月起可行使，有效期為自招股説明書生效之日起計 五年。我們已同意對代表認股權證所涉普通股進行一次性 要求登記，自登記聲明生效日期起計為期五年。代表認股權證還規定了慣常的反稀釋條款，以及自與本次發行相關的登記聲明生效日期起計的五年期間內普通股相關股份的即時“搭載”登記權。我們不能兑換該代表的保證書。 代表認股權證及在行使認股權證時可發行的普通股股份已列入本招股説明書所載的註冊説明書。根據適用的FINRA規則，特別是規則5110，在與本次發行相關的登記聲明生效日期後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或質押向代表發行的代表人認股權證(及相關股份)，或不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人有效處置證券。但條件是，只要代表認股權證(及相關股份)仍受鎖定，則代表認股權證(及相關股份)可轉讓予承銷商的高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司。

招股説明書是註冊説明書的一部分，它還註冊出售[]我們打算就本次發行向代表發行的代表認股權證的普通股(代表在承銷商行使超額配售選擇權的情況下，可向承銷商代表發行的認股權證的最大股份數量)。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)和穩定買入 。

買入 以回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果 。它們還可能導致普通股價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

賠償

我們 已同意賠償代表和其他承銷商的某些責任，包括證券 法案下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將為代表和其他承銷商可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。

優先購買權

在2024年3月20日之前， 代表有權優先拒絕擔任任何 公共或私人融資（債務或股權）、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權或 資產的財務顧問，無論是與另一家經紀自營商合作還是根據公司自己的意願（統稱為“未來服務”）。 如果我們聘請代表提供此類未來服務，則代表將根據 與代表簽訂的聘用協議獲得報酬，除非我們雙方另有約定。如果第三方 與我們接洽，要求我們領導任何公共或私人融資（債務或股權）、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部 股權或資產，則代表將被告知該交易，並被授予行使其優先購買權 以提供未來服務的權利。

鎖定協議

Our officers, directors and greater than 5% shareholders previously agreed not to offer, sell, agree to sell, directly or indirectly, or otherwise dispose of any shares of our common stock prior to March 20, 2024 and our shareholders holding between 1% and 4.99% of our outstanding shares of common stock previously agreed not to offer, sell, agree to sell, directly or indirectly, or otherwise dispose of any shares of our common stock prior to March 20, 2024 (the “Lock-Up Periods”), except that the shareholders are permitted to transfer shares so long as (a) the transferee executes a lock-up agreement for the balance of the applicable Lock-Up Period, (b) the transfer is not a disposition for value, (c) the transfer is not required to be reported in any public report or filing with the SEC, and (d) the shareholder does not voluntarily effect any public filing or report regarding such transfer: (i) as a gift, (ii) to any immediate family member, (iii) if the shareholder is a business entity that transfers the shares to another entity that is an affiliate of the shareholder or if the shareholder is a business entity that transfers the shares to its limited partners, members or shareholders, (iv) if the shareholder is a trust that transfers the shares to a trust beneficiary, or (v) by will or other testamentary document or intestate succession, or by operation of law pursuant to a domestic order or in connection with a divorce settlement.

此外， 本次發行的承銷商可能會從事上述穩定活動。代表人可自行決定 在任何時候在鎖定期 到期前解除部分或全部受鎖定期協議約束的股份，而無需發出通知。在決定是否解除鎖定協議中的股份時，代表將考慮（除其他因素外）證券持有人請求解除鎖定的原因、請求解除鎖定的股份數量 以及當時的市場條件。

普通股的電子發售、銷售和分銷

電子版招股説明書可在代表維護的網站上提供。此外，代表可將普通股 出售給證券交易商，後者再將我們的普通股轉售給在線經紀賬户持有人。除電子版招股説明書外， 代表人網站上的信息以及 代表人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不是招股説明書或註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）的一部分，未經我們或代表人以代表人身份批准和/或認可，投資者不應依賴 這些信息。

銷售限制

在任何司法管轄區（美國除外），均未採取任何 行動，以允許公開發售我們的普通股，或 擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料，而這些行動是出於 該目的而需要採取的。因此，本公司的普通股不得直接或間接發售或出售，且本招股説明書 或與本公司普通股有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何 國家或司法管轄區內或從任何這些國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

提供美國以外的限制

除 美國以外，我們或承銷商未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發售本招股説明書 所提供的證券，而該司法管轄區需要為此目的採取行動。本招股章程所發售的證券不得 直接或間接發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登本招股章程或與任何該等證券的發售及出售有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下。 建議持有本招股説明書的人士瞭解並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股章程並不構成出售任何證券的出售要約或招攬購買任何證券的購買要約， 在任何該等要約或招攬屬違法的司法管轄區。特別是，我們的普通股沒有資格通過招股説明書在加拿大分銷 ，並且在其分銷過程中不得在加拿大提供或出售，除非根據加拿大招股説明書或招股説明書豁免。

特定的 關係

承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並可能在未來提供各種投資銀行和其他 金融服務，承銷商和/或其關聯公司已收到並可能在未來收到慣常費用。

除 與本次發行相關的服務和下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務。

2022年8月，本公司向認可投資者進行了高達200萬美元的私募，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買一股普通股(“2022年私募 配售”)。認股權證的有效期為五年(自單位售出的每個成交日期起)，行使價為每股1美元。如果在發行日期六個月後的任何時候，沒有有效的登記説明書登記， 或沒有當前招股説明書可用於回售在行使認股權證時可發行的普通股股份， 認股權證持有人可以選擇無現金行使認股權證。代表擔任與2022年私人配售有關的配售代理(“配售代理”)。在2022年8月16日至2022年12月22日(發售結束日期)期間，我們總共以2,000,000美元的價格向23個經認可的 投資者出售了2,000,000個產品。

對於2022年定向增發，我們向配售代理支付了2022年定向增發單位購買總價的7%的成功費用 共計140,000美元，以及1%的非實報實銷費用津貼，總計20,000美元。 此外，我們還向配售代理授予認股權證，以購買發行中出售的股份和認股權證數量的7%，總計 認股權證，以購買28萬股普通股，行使價為每股1.00美元。可在 行使時發行的普通股，其認股權證已登記在回售招股説明書中。授予配售代理的認股權證具有無現金行權 權利(不論該等認股權證的相關股份是否已登記)及自其最初授出日期起計為期五年 (於2022年8月16日，共向配售代理授予56,000份認股權證；於2022年9月9日向配售代理共授出51,870份認股權證，於2022年9月21日向配售代理共授出102,200份認股權證，於2022年11月11日向Boustead共授出45,500份認股權證，於2022年12月22日向Boustead共授出24,430份認股權證)。私募認股權證自本次發售開始起計五年內不得行使或兑換。根據適用的FINRA規則，特別是規則5110(E)(1)，私募認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而在本次公開發行開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置；然而，只要認股權證仍然受上述鎖定限制，私募認股權證可以轉讓給配售代理的高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司。

於2022年12月30日，吾等與配售代理訂立放棄認股權證協議，據此，配售代理同意退還與2022年私募發行(“配售代理權證”)有關的全部280,000份私募配售認股權證(“配售代理權證”)，且不可撤銷地放棄於配售代理認股權證的任何權利或權益。

公司同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的某些債務，或 支付配售代理可能需要為此支付的款項。

根據本公司與Boustead Securities，LLC於2023年3月20日簽訂的某項承銷協議，本公司於2023年3月23日完成了1,250,000股普通股的首次公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.00美元。關於首次公開募股，本公司還授予Boustead 45天的選擇權，可額外購買最多187,500股普通股，這些普通股到期時未予行使。

於截止日期 ，本公司在扣除承銷折扣及佣金及估計本公司應付的發售費用前，共收到約500萬美元的總收益。我們以每股3.72美元的價格將IPO中的股票出售給Boustead，較每股4.00美元的首次公開募股價格有7%的折讓。我們還向Boustead支付了相當於 _(發行總收益的1%)的非實報性費用津貼。

作為與首次公開招股有關的額外代價，於首次公開招股結束時，吾等向首次公開招股承銷協議所指名的承銷商代表Boustead授予認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股，可於與首次公開招股有關的登記聲明生效日期(2023年3月20日)起六個月起行使，並於該生效日期後五年屆滿。

公司同意賠償Boustead的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任，或支付Boustead可能需要為此支付的款項。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MGRX”。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所為我們傳遞。Loev律師事務所的執行合夥人、總裁和唯一所有人David實益擁有我們普通股不到2%的流通股，是我們董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩的妹夫。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的OlMountain Frome Wolosky LLP轉交給承銷商。

專家

包括在本招股説明書中的Mangoceuticals，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表和註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.，德克薩斯州達拉斯 審計，如其日期為2023年2月21日的報告所述，其中包括一段關於Mangoceuticals，Inc.的説明性段落。 S繼續作為持續經營的企業的能力，是基於該公司作為會計和審計專家授權的報告 。

包括在本招股説明書和註冊説明書中的Mangoceuticals，Inc.截至2021年12月31日和2021年10月7日(初始)至2021年12月31日的財務報表已由M&K CPAS，PLLC，德克薩斯州休斯敦，獨立註冊會計師事務所審計，如其2022年7月1日的報告所述，其中包括一段關於Mangoceuticals， Inc.的説明性段落。S作為會計和審計專家的授權 繼續經營的能力，已如此列入。

會計方面的變更

2023年1月24日，經董事會審計委員會批准，我們解除了M&K會計師事務所PLLC的獨立會計師職務。

M&K CPAS，PLLC關於我們2021年10月7日(初始)至2021年12月31日期間的合併財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，該報告也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改，但該報告包含關於Mangoceuticals，Inc.‘S 作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

從2021年10月7日(初始)至2021年12月31日，以及隨後至2023年1月24日的過渡期內(A)我們與M&K註冊會計師、PLLC在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 “分歧”(符合S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的含義)， 如果不能得到令M&K註冊會計師滿意的解決，將會導致M&K註冊會計師產生分歧，PLLC在其關於這些期間的財務報表的報告中提及分歧的主題事項；以及(B)不存在“可報告事件” (該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義)。

我們 向M&K CPAS，PLLC提供了本披露的副本，並要求他們向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意上述聲明。他們致美國證券交易委員會的信作為附件16.1附在註冊説明書後面，本招股説明書是其中的一部分。

2023年1月24日，經董事會審計委員會批准，我們聘請Turner，Stone&Company，L.L.P.為我們的獨立註冊會計師事務所。在2021年10月7日(初始)至2021年12月31日這段期間以及隨後至2023年1月24日的過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就以下事項與Turner，Stone&Company，L.L.P. 進行磋商：(A)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，且未向我們提供書面報告或口頭建議。L.L.P.的結論是我們在就任何會計、審計、 或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，或者(B)屬於S-K規則第304(A)(1)項所指的“不一致”或“應報告事件”的任何事項。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格(檔案號333-269240)中關於本招股説明書所提供證券的登記説明書。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、附表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的 描述。

您 可以閲讀註冊聲明，以電子方式向美國證券交易委員會提交的某些其他文件可通過美國證券交易委員會的 網站https://www.sec.gov.公開獲取登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。如果您無法訪問互聯網，請向公司董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen索要此類文件的副本，地址為Mangoceuticals，Inc.，15110 N.Dallas Parkway，Suite 600，Dallas，Texas 75248。

根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息 ，也可以在我們網站的“投資者”欄目“美國證券交易委員會備案”下免費獲取。這些備案文件將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供之後，在合理可行的情況下儘快 提供。本公司的網站地址為www.mangoceuticals.com。 本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。 本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本參考。

財務報表索引

未經審計的 財務報表

經審計的財務報表

Mangoceuticals， Inc.

資產負債表 表

(未經審計)