https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1293282/000095017023061087/img17340322_0.jpg 

TECHTARGET, INC.

限制性股票單位協議

 

特拉華州的一家公司TechTarget, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據其經修訂的2017年股票期權和激勵計劃授予以下限制性股票單位，但須遵守本文所附並以引用方式納入此處的條款和條件。

撥款通知

收件人姓名（“參與者”）：

 

授予日期：

 

授予的限制性股票單位（“RSU”）數量：

 

歸屬開始日期：

 

歸屬時間表：

歸屬日期

在歸屬日歸屬的 “股份” 數量

2024年8月11日

 

2025年8月11日

 

2026年8月11日

 

如本文所述，所有歸屬取決於參與者是否仍是合格參與者。本次RSU的授予以及條款和條件受本文所附任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束，並以引用方式納入此處。

 

 

本次限制性股票的授予完全兑現了公司在發行股票、股票期權或其他股權證券方面向參與者作出的所有承諾。

 

 

TECHTARGET, INC

 

 

 


參與者簽名

 


街道地址

 

由：

姓名：查爾斯 ·D· 倫尼克

職位：副總裁兼總法律顧問


城市/州/郵政編碼

 

 

 

 

 

 

 

TECHTARGET, INC.

限制性股票單位協議

合併的條款和條件

為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認收到這些報價並確認其充足性，雙方協議如下：

1.
授予限制性股票單位。

作為對參與者向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供和將要提供的服務的報酬，公司已根據本限制性股票單位協議（本 “協議”）和公司2017年股票期權和激勵計劃（“計劃”）中規定的條款和條件，向參與者授予通知中規定的限制性股票單位（“RSU”）數量的獎勵構成本協議一部分的授權（“授予通知”）。每個RSU代表在歸屬RSU時有權獲得公司一股普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”），但須遵守此處規定的條款和條件。

2.
授權。

限制性股權單位應根據授予通知中規定的歸屬時間表（“歸屬時間表”）進行歸屬。限制性股票歸屬後，公司將根據本協議所附附附錄A中規定的分配條款向參與者交付一股普通股，但須根據第7條繳納任何税款，每持有一股普通股。普通股將在每個歸屬日期之後儘快交付給參與者，但無論如何，除非在《美國國税法》第409A條和據此發佈的《財政條例》（“第409A條”）另行允許或要求的範圍內，否則股票將在歸屬當年的次年3月15日之前交付。

3.
停止服務後沒收未歸屬的限制性單位。

如果參與者不再是公司或其適用子公司或關聯公司（如適用）的員工、董事或高級管理人員，或顧問或顧問，則其有資格獲得本計劃獎勵的員工、高級職員、董事、顧問或顧問（“合格參與者”），無論出於何種原因或無原因，無論有無理由，所有截至該計劃未歸屬的限制性股份停職應立即自動歸公司沒收，無需向公司支付任何代價參與者，自停止之日起生效。參與者對未歸屬限制性股票單位或可能已發行的任何普通股沒有其他權利。

4.
轉讓限制。

參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何限制性股票單位或其中的任何權益。不得要求公司將任何限制性股票單位視為所有者，也不得向違反本協議任何條款轉讓此類限制性股票單位的任何受讓人發行任何普通股。

- 2 -

 

 

5.
作為股東的權利。

在限制性股票歸屬後向參與者發行普通股之前，參與者作為公司股東對可能發行的限制性股票的任何普通股沒有任何權利。

6.
該計劃的條款。

本協議受計劃條款的約束，參與者可以通過發送電子郵件至 legal@techtarget.com 獲取該計劃的副本。參與者特此承認並同意受本計劃所有條款和規定的約束。

7.
税務問題。
(a)
鳴謝；無第 83 (b) 條選舉。參與者承認，他或她有責任就限制性股票的授予徵求參與者自己的税務顧問的建議，參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於限制性股票股税收後果的任何陳述或陳述。參與者理解，參與者（而不是公司）應對參與者因收購、歸屬和/或處置限制性股票而可能產生的納税義務負責。參與者承認，根據經修訂的《美國國税法》第83（b）條，無法對RSU進行選擇。
(b)
扣押。參與者承認並同意，公司有權從以其他方式向參與者支付的任何種類的款項中扣除法律要求在歸屬限制性股票時預扣的任何聯邦、州、地方或其他任何種類的税款。由公司自行選擇，除其他方法外，參與者應通過以下方式履行公司規定的預扣税義務：(i) 公司預扣本應在限制性股票股歸屬後發行的普通股，其截至扣繳之日的總公允市場價值足以支付到期的預扣額；(ii) 參與者向公司轉讓參與者擁有的普通股，其總公允市場價值為能夠滿足預扣税要求的扣繳日期到期金額（這些股票不受任何歸屬、沒收、轉讓或其他限制或限制的約束，或（iii）從事 “以補償方式出售”（即公開市場出售為履行普通股交割時到期的預扣税義務而需要出售的同等數量的普通股）的參與者。在確信已繳納所有必要的預扣款之前，公司不得向參與者交付任何普通股。
8.
數據隱私。

參與者特此明確而毫不含糊地同意公司和任何子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和轉移參與者的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

- 3 -

 

 

參與者瞭解公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或公司任何關聯公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬股票的任何其他權利對參與者有利的既得利益或出色表現，因為實施、管理和管理計劃的唯一目的（“個人數據”）。

參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到摩根士丹利、E*TRADE或公司將來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些提供商正在協助公司實施、管理和管理計劃，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。參與者瞭解，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份列有個人數據潛在接收者姓名和地址的名單。參與者授權公司、摩根士丹利、E*TRADE以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的個人數據轉移參與者可以選擇向誰存入任何款項歸屬限制性股票單位時獲得的股份。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留個人數據。參與者理解，他或她可以隨時查看個人數據，要求提供有關個人數據存儲和處理的更多信息，要求對個人數據進行任何必要的修改，或者通過書面形式聯繫公司法律部代表（legal@techtarget.com）免費拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參與者從限制性單位中獲得收益的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫公司的法律部門。

9.
雜項。
(a)
薪酬委員會的權力。在就本協議所涵蓋的事項做出任何決定或採取任何行動時，薪酬委員會應擁有所有權力和自由裁量權，並應受本計劃中規定的所有保護措施的約束。薪酬委員會與本協議有關的所有決定和行動應由薪酬委員會自行決定，並且是最終決定，對參與者具有約束力。
(b)
無權繼續提供服務。參與者承認並同意，儘管RSU的歸屬取決於其作為合格參與者的持續身份，但本協議並不構成與參與者保持持續服務關係的明示或暗示承諾，也不賦予參與者任何權利

- 4 -

 

 

與公司或公司任何子公司或其他關聯公司的持續服務關係。
(c)
第 409A 節。根據本協議授予的限制性股權單位旨在豁免或遵守第409A條的要求。除非第409A條允許或要求，否則不得加快或推遲歸屬限制性股票的普通股交割。
(d)
參與者的致謝。參與者承認他：(i) 已閲讀本協議；(ii) 在本協議的準備、談判和執行過程中由參與者自己選擇的法律顧問代理或自願拒絕尋求此類律師；(iii) 理解本協議的條款和後果；(iv) 完全瞭解本協議的法律和約束力。
(e)
控制權變更。如果發生控制權變更事件（定義見本計劃），則本計劃第11（c）（3）節的規定將適用於根據本協議授予的限制性股份。
(f)
可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議的其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。
(g)
豁免。公司董事會薪酬委員會可以普遍或在任何特定情況下免除本協議中包含的任何有利於公司的條款。
(h)
通知。與本協議有關的每份通知均應採用書面形式，並親自或通過頭等艙郵件（郵資已預付）送達至下文規定的地址。每份通知應被視為在收到之日發出。向公司發出的每份通知均應寄至其位於馬薩諸塞州格羅夫聖牛頓275號的辦公室 02466 收件人：總法律顧問。發給參與者的每份通知均應通過補助通知中提供的參與者地址發給參與者。
(i)
適用法律；爭議解決。本協議應根據特拉華州內部法律解釋、解釋和執行，不考慮任何適用的法律衝突條款。

- 5 -

 

 

TECHTARGET, INC.

限制性股票單位協議

附錄 A

延期時間表日期 ____________

特此提及特定限制性股票單位協議，授予日期為___________，由TechTarget, Inc.與_____________（“限制性股權單位協議”），根據該協議，參與者獲得了 ___________ RSU（“獎勵”）。此處使用且未定義的所有大寫術語應具有 RSU 協議中規定的含義。

1.
歸屬日期。

股份應在授予通知中規定的每個歸屬日期（“歸屬日期”）分成等額歸屬。

2.
交貨日期。

為了根據獎勵並在公司內幕交易和公共傳播政策（或任何後續政策）（“政策”）規定的開放交易窗口期內有序交付股份，______、______和_____股權部分應按如下方式交付給參與者：

(i)
如果歸屬日期在開放交易窗口期內，則股票將在適用歸屬日期後的_______ 天分別在 ______、______和 _____ 交割，但不遲於 ______、______和 _____，或
(ii)
如果歸屬日期在公開交易窗口之外，則股票將在下一個開放交易窗口（適用的歸屬日期之後）的________日，分別在______、______和_____交割，但無論如何都不遲於______、______和_____。

除非第409A條允許或要求，否則在任何情況下都不得早於或晚於本文規定的日期向參與者交付股份。