美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 11 日
Harbor 定製開發有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
太平洋大道 1201 號，1200 套房
塔科馬， 華盛頓州 98402
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號 (253) 649-0636
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.03 項。 破產或破產接管。
第 11 章 備案
2023 年 12 月 11 日（“申請日期”），Harbor Custom Development, Inc.（以下簡稱 “公司”） 及其某些全資子公司（合稱 “債務人”）根據《美國破產法》第 11 章向美國西區破產法院提交了自願重組申請（“破產申請”）華盛頓（例如 法院、“破產法院” 和此類案件，即 “案件”）。債務人希望繼續 在破產法院的管轄下，根據《破產法》的 適用條款和破產法院的命令，以 “佔有債務人” 的身份經營其業務。為了確保其能夠繼續在正常的 業務流程中運營，債務人計劃向破產法院提出動議，尋求慣常的 “第一天” 救濟，包括 使用現金抵押品、支付員工工資和福利以及在普通 課程中向其他供應商和供應商支付申請日期之後提供的所有服務的權力。債務人還計劃尋求破產法院批准，延長提交 財務狀況表的期限，限制破產法院對通知股權證券持有人的某些要求， 在正常業務過程中出售不動產，並酌情提出其他動議。這些動議仍有待破產法院 的批准。
2023 年 12 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈提交破產申請，該申請的副本作為 附錄99.1附於本期報告中。
物品 2.04。加速或增加註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排 下的債務的觸發事件。
本當前報告第 1.03 項下的 信息以引用方式納入本項目 2.04。
提交破產申請構成公司未償借款債務下的違約事件， 包括（統稱 “未償債務”）：
| ● | 與名為 “Sound Capital”（特別是Sound Capital Loans, LLC）、Sound Capital Construction Fund, LLC和Sound Equity高收益債務基金有限責任公司簽訂的貸款 協議的日期不同，本金總額為60,108,866.51美元，外加應計利息，包括以 (a) 約24％的年化違約利率或 (b) 利息中較低者計算的利息自違約以來法律允許的費率； | |
| ● | 與名為 “Marquee”（特別是曼德勒收益基金I，LP）、奧克赫斯特收益基金二期（ LP）和奧克赫斯特機會貸款基金一有限責任公司簽訂的貸款 協議的日期不同，本金總額為31,289,325.00美元，外加應計利息，包括13.55％、13.625％、15.75％的年度違約利率，或 16.00%，具體取決於貸款 協議或自違約以來法律允許的最高利率； |
| ● | 2022年5月25日與弗拉泰利有限責任公司簽訂的 貸款協議，本金為800萬美元，外加應計利息， 包括自2023年11月30日以來按18％的默認利率計算的利息； | |
| ● | 2023年1月30日與貝納羅亞控股有限責任公司簽訂的 貸款協議和2023年5月5日的《貸款協議修正案》，本金為5,300,000.00美元，外加應計利息，包括自 違約以來每年18％的違約利息； | |
| ● | 2022年9月19日與222有限責任公司、辛西婭·布萊爾、邁克爾·拉基薩和威廉·欽尼克簽訂的 貸款協議，本金為3500,000.00美元，外加應計利息，包括利率等於 自違約以來目前的10％利率高4％； | |
| ● | 與北卡羅來納州賦權兒童與社區基金會有限公司簽訂的 貸款協議，本金 為2,500,000.00美元，外加應計利息，包括利率等於自 違約以來目前的10％利率高4％；以及 | |
| ● | 2022年3月7日與北卡羅來納州BankUnited簽訂的 貸款協議和2023年2月22日的貸款協議修正案， 本金為14,178,673.86美元（根據北卡羅來納州BankUnited的數據）加上相應的應計利息，包括自2023年12月4日起按默認 利率浮動的利息，該利率按合同利率加3％浮動，直到債務到期已全額支付。 |
未償債務條款規定，根據破產申請，此類未償債務 項下的本金和利息應立即到期支付。由於破產申請 ，任何強制執行此類付款義務的努力都將自動中止，債權人的執行權受《破產法》的約束。
Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移
2023 年 12 月 12 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，表明在 納斯達克對公司與破產申請和其他公開信息相關的新聞稿進行審查後， 並根據《上市規則》5101、5110 (b) 和 IM-5101-1，納斯達克已決定該公司的證券將從納斯達克股票市場退市 。公司普通股（HCDI）、優先股（HCDIP）和兩類權證 （HCDIW和HCDIZ）將在2023年12月21日開盤時暫停交易，並將向證券交易委員會（“SEC”）提交一份25-NSE表格，該表格將從納斯達克股票 市場的上市和註冊中刪除。
納斯達克 的決定基於以下方面的擔憂：（i）公司宣佈公司根據《美國破產法》第 11章申請保護以及此類申請引起的相關公共利益問題，（ii）現有上市證券持有人的剩餘股權 ，以及（iii）公司維持遵守繼續在納斯達克上市的所有要求的能力。納斯達克還指出，公司不再遵守《上市規則》第5605條 中規定的納斯達克審計委員會的要求，該要求恢復合規的補救期是直到公司下一次年度股東大會或2024年9月18日之前；或者，如果此類股東大會在2024年3月18日之前舉行，則公司必須在2024年3月18日之前證明 合規。
納斯達克通知還告知該公司有權要求對該裁決提出上訴。該公司沒有計劃提起 上訴。
項目 8.01。其他活動
關於公司證券的警告 説明
公司警告説，在破產申請待審期間交易公司的證券具有高度的投機性 ，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與破產申請中公司證券持有人的實際收益（ ）幾乎沒有關係。
前瞻性 陳述
本8-K表最新報告中的某些 陳述可被視為前瞻性陳述，包括與 公司尋求破產保護有關的陳述。前瞻性陳述通常與未來事件有關，可以用 “可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “努力”、“預算”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛力”、“追求”、“目標”、“使命” 等術語來識別” “預期” 或 “繼續”，或這些術語的否定詞語或其變體或類似術語。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達的結果或 存在重大差異。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。由於某些風險和其他因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異，其中包括以下因素：與公司破產申請相關的風險 和不確定性，包括但不限於公司 就破產申請中的動議獲得破產法院批准的能力、破產申請 對公司和各組成部分利益的影響，破產法院在破產申請中的裁決以及破產申請的總體結果 、公司在破產申請下運營的時間長短、與破產申請中任何第三方動議相關的風險 、破產申請 對公司流動性或經營業績的潛在不利影響，以及執行 公司重組所需的法律和其他專業成本的增加；公司現金抵押品所面臨的條件以及這些條件的風險 可能出於各種原因不滿意，包括公司無法控制的原因；公司債務加速 以及公司普通股交易價格和波動性的後果，以及公司截至2023年9月30日的第三季度10-Q表季度報告和10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分 中列出的風險和不確定性 br} 截至2022年12月31日的財年以及公司不時提交的其他文件與美國證券交易委員會並駕齊驅動。前瞻性陳述 僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則本公司 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。 該公司不保證會實現其預期。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
以下附錄隨本表 8-K 的當前報告一起提交：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 99.1 | 港口定製開發公司於 2023 年 12 月 11 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Harbor 定製開發有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 12 月 15 日 | 來自： | /s/ Jeff Habersetzer |
| Jeff Habersetzer | ||
| 臨時 首席執行官兼臨時總裁 | ||