美國 證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期：2023 年 12 月 15 日

（最早報告事件的日期）

REALTY 收益公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

11995 El Camino Real，加利福尼亞州聖地亞哥 92130（主要行政辦公室地址）

(858) 284-5000（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興 成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性説明

Realty Income Corporation 正在提交這份表格8-K的最新報告，以提供其與Spirit Realty Capital, Inc. 的擬議合併財務報表有關的 ，如本文所述。

項目 8.01 其他活動

更新的預計財務報表

正如先前披露的那樣， 2023 年 10 月 29 日，馬裏蘭州的一家公司（“房地產收入” 或 “公司”）與馬裏蘭州的一家公司 、Realty Income（“合併子公司”）Saints MD 子公司和馬裏蘭州公司 Spirit Realty Capital, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） （“Spirit”）。根據合併協議的條款和條件，Spirit將與和 合併為Merger Sub，Merger Sub將繼續作為存續公司（“合併”）。

2023 年 11 月 27 日， 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了8-K表（“11月27日8-K”）的最新報告，其中除其他外，包括公司截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表（見附錄99.3）和未經審計的暫定合併經營報表截至2023年9月30日的月份 和截至2022年12月31日的年度，與擬議的合併（“原始預報表 財務報表”）有關。

公司在表格8-K上提交這份 最新報告，以提供公司截至2023年9月30日最新的未經審計的簡明合併資產負債表，以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的 年度的未經審計的簡明合併運營報表，即 作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。作為附錄99.1附後，經修訂的預計財務報表完全取代並取代了先前作為附錄99.3提交給 的原始預計財務報表。

修訂後的Pro Forma Forma Financial 報表是在某些假設和估計的基礎上編制的，可能存在其他不確定性， 並不是為了反映合併後公司的實際經營業績或財務狀況 在編制此類暫定財務報表的假定日期完成後會是什麼樣子 ，也不是為了説明合併後的公司 經營的財務狀況或業績或適用於未來的任何日期或時期。有關更多信息，請參閲附錄 99.1。

前瞻性陳述

這份表格8-K 的最新報告可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條、1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “初步”、“期望”、 “計劃”、“將”、“估計”、“項目”、“打算”、“相信”、“指導”、 “大約”、“預期”、“可能”、“應該”、“尋找” 或 這些單詞和短語或類似詞語或短語的否定詞語來識別對未來事件或趨勢的預測或指示，這些事件或趨勢與 無關，但旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖 來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性 的影響，您不應依賴這些風險和不確定性來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據和/或方法， 這些假設、數據和/或方法可能不正確或不準確，而房地產收益和/或Spirit可能無法實現這些假設、數據和/或方法。Realty Income和Spirit都不保證 所描述的事件會如描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他風險和不確定性外， 可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異： Realty Income 或 Spirit 根據經修訂的1986年《美國國税法》繼續獲得房地產投資信託基金資格；一般 國內外商業、行業、經濟或財務狀況；競爭；利率和匯率波動；通貨膨脹， ，包括潛在的消費者價格指數的波動、進入債務和股票資本市場的機會和其他資金來源， 及其可用條款的波動；信貸市場和整個金融市場的持續波動和不確定性； 房地產業務固有的其他風險，包括客户違約租約、客户破產率增加、與環境問題有關的潛在責任 、房地產投資流動性不足、轉租的不確定性以及自然 災害造成的潛在損失；競爭、房地產價值減值資產；國內外收入的變化税法和税率；Realty Income 或 Spirit 成功實施其業務戰略及其識別、承保、融資、完善、 整合和管理多元化收購或投資的能力；可能分別影響房地產收益或Spirit或其主要租户的任何財務、會計、法律或監管問題或訴訟 的影響；擬議的合併可能擾亂當前計劃和 運營的風險；結果與擬議合併有關的任何法律訴訟；房地產收入和精神的能力及時或完全完成 併購；宣佈或完成合並對Realty Income or Spirit業務關係的影響；完成合並的先決條件的滿足情況；與合併相關的預期成本； 以及合併後公司實現預期協同效應的能力，或根本不是。

本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准。關於擬議的合併 ，Realty Income已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-4表格的註冊 聲明，其中包括Spirit的委託書，該委託書也構成了房地產收益的招股説明書。委託書/招股説明書 不是本表格8-K最新報告的一部分，也未以引用方式納入其中。

項目 9.01 財務報表和附錄

截至2023年9月30日的未經審計的房地產收入預估簡表 合併資產負債表以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表 作為附錄99.1提交，並以引用方式納入本項目9.01 (b)。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。