附錄 10.4
[***]根據法規S-K第601 (a) (5) 項,本文件中的某些信息已被排除在外。母公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。
第一份補充契約
第一份補充契約(“第一份補充契約”)於2023年9月8日由特拉華州的一家公司GETAROUND, INC.(以下簡稱 “公司”)、特拉華州有限責任公司GETAROUND OPERATIONS LLC、特拉華州有限責任公司CONVEYANCE AUTO, LLC以及特拉華州有限責任公司HYRECAR LLC(統稱 “擔保人”)和美國銀行信託公司簽訂,全國協會,根據上述契約,作為受託人(以此身份為 “受託人”)和抵押代理人(以此身份稱為 “抵押代理人”)下面。
W IT N E S S S E
鑑於公司、擔保人、受託人和抵押代理人迄今已簽署並交付了一份契約(截至2022年12月8日的 “基本契約”,連同本第一份補充契約,即 “契約”),規定公司發行原始本金總額為1.75億美元,比例為8.00%/9.50%的可轉換優先擔保PIK Toggle 2027年到期的票據(“票據”);
鑑於根據基本契約第8.01節,公司、擔保人、受託人和抵押代理人可以在未經持有人同意的情況下修改或補充基礎契約、票據和擔保文件,或免除基本契約、票據和擔保文件的任何條款,但某些例外情況除外;
鑑於根據基本契約第8.02節,經每位受影響持有人同意,公司、擔保人、受託人和抵押代理人可以修改或補充基礎契約、票據和擔保文件,或免除基礎契約、票據和證券文件的任何條款,但有某些例外情況;
鑑於公司已獲得未償票據全部本金總額持有人的同意(受託人和抵押代理人已受其指示),修改本協議所述基礎契約(包括本第一份補充契約和本文提及的債權人間債權人間協議的執行);以及
鑑於根據基本契約第8.01、8.02和8.06節,本第一份補充契約、債權人間協議和擔保文件的執行和交付已獲得本協議各方的正式授權,使本第一補充契約成為基本契約有效且具有約束力的補充協議所需的所有其他必要行動,該契約有效修訂了本文規定的基本契約,並已由基本契約正式採納公司和擔保人。
因此,考慮到上述情況,並出於其他良好和有價值的對價(特此確認收到),公司、擔保人、受託人和抵押代理人相互約定並同意為票據持有人提供平等和可分配的利益,如下所示:
S-2
“擔保文件” 是指所有擔保協議(包括擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議和存款賬户控制協議)、債權人間協議(包括從屬協議(如果適用)和債權人間協議)、質押協議、費用、抵押貸款、抵押品轉讓、抵押品代理協議或由公司或任何設立(或聲稱設立)抵押品留置權的擔保人執行和交付的其他擔保授予或轉讓的好處持有人將根據本契約的條款和本契約的條款,在每種情況下,不時修訂、補充、修改、續訂、重述或替換的全部或部分本契約下的義務擔保。
(xv) 以超級優先票據為代表的債務[s](不時增加應計利息和以實物支付的利息), 包括其擔保.
如果公司或其任何限制性子公司完成一項或多項資產出售,導致總收益超過
5,000,000美元,公司應 (a) 在收到此類收益後的15天內,償還或贖回超級優先票據;(b) 在收到此類收益後的365天內,(I) 對任何一項或多項業務進行投資;前提是對任何業務的此類投資是以收購股本的形式進行的,並且導致公司或子公司擁有該業務一定數額的股本,因此該業務構成子公司,(II)進行資本支出,
S-3
如下所示:
S-4
(III) 投資於其他非流動資產(現金等價物除外,分別為(I)、(II)和(III)(x)在類似業務中使用或有用,或(y)用於取代此類資產出售標的企業、財產和/或資產);或(c)資產出售所得的任何收益未按照條款使用或投資(a) 和 (b) 在上述時間段內,無論如何,在365天期限到期後的10個工作日內提出回購該金額的要約此類資產出售完成之日未償還的票據,可以從此類未使用收益中購買,金額等於收到此類收益時的適用贖回價格。
(A) 第 3.08 (b) (ii) 條允許的任何債務;
S-5
S-6
適用於本協議各方的第一補充契約,可用於任何目的,代替原始的第一補充契約。無論出於何種目的,通過傳真或PDF格式傳送的當事方簽名均應被視為其原始簽名。
[頁面的其餘部分故意留空]
S-7
為此,本協議各方已促使本第一份補充契約得到正式簽署和證實,所有契約均自上文寫入之日起正式簽署和證實。
GETAROUND, INC.
作為公司
作者:/s/ 斯賓塞·傑克遜
姓名:斯賓塞傑克遜
職務:總法律顧問兼祕書
GETAROUND 運營有限公司
作為擔保人
作者:/s/ 斯賓塞·傑克遜
姓名:斯賓塞傑克遜
職務:總法律顧問兼祕書
運輸汽車有限責任公司
作為擔保人
作者:/s/ 斯賓塞·傑克遜
姓名:斯賓塞傑克遜
標題:經理
HYRECAR LLC
作為 Getaround, Inc. 的擔保人唯一會員
作者:/s/ 斯賓塞·傑克遜
姓名:斯賓塞傑克遜
職務:總法律顧問兼祕書
[第一份補充契約的簽名頁]
美國銀行信託公司、全國協會
作為受託人和抵押代理人
作者:/s/ BENJAMIN J. KRUERGER
姓名:本傑明·J·克魯格
職位:副總統
[第一份補充契約的簽名頁]