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Keysight Technologies，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)致力於促進誠實和道德的高標準商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，公司於2023年11月15日通過了本補償追回政策(以下簡稱《政策》)。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條的規定，並解釋何時需要或授權本公司追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。

在重述的情況下，本公司將尋求合理迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，而薪酬及人力資本委員會(“委員會”)在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行時，本公司將不會被要求追討可追討獎勵薪酬。

如果發生與非重述相關的錯誤計算，公司可在委員會的指示下，要求追回在違規發生的適用期間授予或支付給投保人的全部或部分可追回獎勵補償。此外，公司可在委員會的指示下得出結論，認為任何未支付或未授予的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。

委員會應自行決定迅速追回本合同項下可追回獎勵補償的時間和方法。追回方法可包括但不限於：(A)要求償還任何基於現金或股權的獎勵的全部或部分，(B)取消先前基於現金或股權的獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，或已支付或未支付的，(C)取消或抵消任何計劃中的未來基於現金或基於股權的獎勵，(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法，包括基本工資、獎金和佣金的抵消。

在根據本政策合理行使其業務判斷時，委員會可全權酌情決定是否以及在多大程度上採取額外行動，以處理重述或非重述相關誤算的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務。

委員會將擁有執行這項政策的完全權力。委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。委員會作出的所有決定和解釋都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

本公司將提供通知，並要求每個被保險人以附件B的形式確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期後，公司必須收到被保險人的確認，作為該被保險人是否有資格獲得激勵性薪酬的條件。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。

除非委員會另有書面決定，否則本政策將適用於投保人在生效日期或之後收到的任何獎勵補償，如果發生任何重述或任何與非重述有關的錯誤計算。此外，自生效之日起，本保單將全部修訂並取代在被保險人的股權獎勵協議或其他協議中出現的任何先前的獎勵補償政策和任何補償條款(“先前保單”)。儘管有上述規定，先行保單對於在沒有先行保單規定的條件存在和滿足的情況下可能被視為在生效日期之前賺取的任何補償，應保持完全的效力和作用。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。

“適用期間”指(A)在任何重述的情況下，緊接以下兩者中較早者之前的三個完整的公司會計年度：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出(或合理地應該得出結論)需要重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重述的日期，以及(B)在任何與重述有關的錯誤計算的情況下，委員會或董事會根據與非重述有關的錯誤計算的範圍和性質而確定的適當期限。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“承保人士”指(A)在任何重述的情況下，在適用期間內任何時間身為本公司行政人員的任何人士，及(B)在任何非重述相關誤算的情況下，在非重述相關誤算髮生時有資格根據本公司薪酬政策及慣例領取獎勵薪酬的任何人士。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色(包括以臨時身份擔任行政人員後)的前行政人員。

“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括但不限於“非GAAP”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施而確定和列報的措施。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“不切實際。”委員會可真誠地確定：(A)在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬是“不切實際的”，條件是：(I)在以下情況下，追討補償將違反本公司在2022年11月28日之前通過的公司所在國家/地區的公司註冊法，並且本公司提供了本公司適用的上市交易所可接受的母國法律顧問的意見；(Ii)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追討嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的規定，而(Iii)本公司僱員可在該計劃下享有廣泛的福利，及(B)在任何與非重述有關的誤算情況下，其全權酌情考慮與非重述有關的誤算的範圍及性質。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。獎勵薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的任何加薪除外)；完全由委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期後支付的獎金；僅因滿足一個或多個戰略指標或運營指標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及完全根據時間推移和/或實現一個或多個非財務報告指標而授予的股權獎勵。

“可收回的獎勵補償”是指(A)在任何重述的情況下，受保人在適用期間收到的任何獎勵補償的數額(按税前計算)，該數額超過如果根據該重述計算本應收到的數額；(B)在任何與非重述有關的錯誤計算的情況下，受保人員在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前計算)的數額超過如果正確計算獎勵補償應收到的數額。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士收到的任何獎勵薪酬：(I)在開始擔任符合高管定義的職位或職位之前，(Ii)在獎勵薪酬的績效期間的任何時間沒有擔任高管，或(Iii)在任何期間，本公司沒有任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述的信息進行數學重新計算，則該金額將由委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給本公司適用的上市交易所)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或承保人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。


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