附錄 5.1

2023年12月14日

Eos 能源企業有限公司

公園大道 3920 號

新澤西州愛迪生 08820

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Eos Energy Enterprises Inc.（“公司”），與向證券交易所 委員會提交的申報有關（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條（“法案”)， ，公司於2023年12月14日發佈的招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”），構成 S-3 表格註冊聲明的 部分，最初由公司於 2023 年 12 月 1 日向委員會提交，並於 2023 年 12 月 10 日宣佈生效 （”註冊聲明”)。招股説明書補充文件涉及擬出售 34,482,759股股票（即”股份”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股票 ”），以及 34,482,759 份認股權證（”認股證”）將購買總計不超過34,482,759股普通股（“認股權證”），根據日期為 2023 年 12 月 14 日的某份承保協議（”承保協議”），由公司與 Cowen and Company, LLC 和 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 作為附表 A 中列出的幾家承銷商的代表 （以此身份為”代表”).

就我們在下文表達的意見而言，我們 檢查了（i）第三次經修訂和重述的公司註冊證書 的原件或經過認證或以其他方式識別的副本（即公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（即”章程”) 本公司 ，截至本文發佈之日均經修訂和/或重述；(ii) 公司董事會的某些決議 批准提交註冊聲明和基本招股説明書（定義見下文）以及其中規定的某些其他事項； (iii) 公司董事會定價委員會與提交補充招股説明書有關的某些決議， 股票、認股權證及相關事項的授權和發行；(iv) 註冊聲明及其所有證物； (v) 2023 年 12 月 11 日註冊聲明中包含的招股説明書補充文件和招股説明書（“base 招股説明書” 再加上招股説明書補充文件，”招股説明書”)；(vi) 承保 協議；(vii) 公司高管簽署的截至本協議發佈之日的證書；(viii) 特拉華州財政法院 於 2023 年 2 月 27 日就2023年2月10日向特拉華州 財政法院提交的第 205 條申請發佈的命令，以及 (ix) 此類其他公司記錄本公司，因為我們認為下文所表達意見的目的對於 是必要或適當的。

關於與下文 所表達觀點至關重要的事實問題，我們在沒有對其準確性進行獨立核實的情況下，在我們認為合理的範圍內依賴公司 向我們提供或提供的此類文件、記錄、證書、文書或陳述中包含的公司的陳述 和保證。

在進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性，(iv) 我們檢查過的所有協議或文書 都是雙方的有效、具有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息 都是準確和完整的。

我們還假設，在股票、認股權證和認股權證發行時 ：（i）公司董事會和公司董事會定價委員會 的決議不會被修改或撤銷，（ii）公司將獲得發行股票和認股權證的對價 ，如上所述承銷協議，(iii) 根據 向認股權證發行權證，其對價應至少等於面值普通股和（iv）特拉華州通用 公司法的所有要求（即”DGCL”），發行股票、認股權證和認股權證時，將遵守 公司註冊證書和章程。

基於上述情況，並根據此處所述的限定、 假設和限制，我們認為：

上文意見第2段中的意見受 的約束：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、清算、保護或目前或以後有效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，(ii) 適用的 法律中與優惠或欺詐性轉讓和轉讓的無效性有關的規定，以及 (iii) 補救措施這一事實具體的 履約和禁令以及其他形式的公平救濟可能受公平約束辯護，並由法院酌情決定 可以就此提起任何訴訟。

我們特此同意將本意見作為公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交。我們還同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及 我們的公司，該招股説明書構成註冊聲明的一部分。 在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 法案第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起給出，我們不承擔在本意見發佈之日後更新或補充此類意見以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況 或此後可能發生的任何變化。此處表達的意見僅限於DGCL和紐約州 的法律，在每種情況下，均自本文發佈之日起生效，我們沒有考慮過任何其他法律或任何其他司法管轄區的 法律，也沒有對此發表任何意見。