美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 12 月 14 日
EOS 能源企業有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 註冊的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會文件 編號)
|
(國税局僱主 |
公園大道 3920 號
愛迪生,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號:(732)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023 年 12 月 14 日,Eos Energy Enterprises, Inc.(以下簡稱 “公司”)與 Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 簽訂了承銷協議(“承銷協議”),內容涉及34,48人的承銷公開發行(“發行”)公司普通股的2,759股普通股(“股票”),面值為每股0.0001美元(“普通 股票”)和34,482,759份認股權證(“認股權證”),最多可購買共計34,482,759股普通股(“認股權證”),公開發行價格合計為每股1.45美元,並附帶認股權證。 認股權證的行使價為每股1.60美元,可立即行使,自發行之日起五年後到期。在 承保折扣和佣金後,公司預計將從本次發行中獲得約4,750萬美元的淨收益。
行使認股權證時可發行的股票、認股權證和認股權證 將根據公司在S-3表格(註冊 聲明編號333-275863)上的上架註冊聲明發行,此前已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交併由委員會宣佈 於2023年12月10日生效。與 發行有關的初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已提交給委員會。本次發行預計將於2023年12月19日左右結束,但須滿足慣例成交條件。
承保協議包含慣例 陳述和擔保、協議和義務、結算條件和終止條款。承保協議 規定,公司的承銷商、其董事和某些執行官以及承銷商公司 對某些負債進行賠償,包括根據經修訂的1933年《證券法》產生的負債,並賦予 與此相關的某些分擔權。上述對承保協議和認股權證的描述是參照承保協議和認股權證表格來全面限定的 ,它們分別作為附錄1.1和4.1附於本表格8-K最新報告(“報告”)中。
第 7.01 項 FD 條例
2023 年 12 月 14 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈本次發行開始。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告,特此以引用方式納入此處。
2023 年 12 月 14 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於本報告 ,特此以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,在本項目7.01及隨附的附錄99.1和99.2中提供的信息 不應被視為 “已提交”,也不得被視為 “已提交”,也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法案或《交易法》提交的任何文件中,無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言此類文件中的參考文獻。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 公司與作為多家承銷商代表的 Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 於 2023 年 12 月 14 日簽訂的承保協議* | |
4.1 | 普通股購買權證的形式 | |
5.1 | Haynes and Boone, LLP 的觀點 | |
23.1 | Haynes and Boone, LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
99.1 | 2023 年 12 月 14 日發佈的新聞稿(根據第 7.01 項提供) | |
99.2 | 2023 年 12 月 14 日發佈的定價新聞稿(根據第 7.01 項提供) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項,本協議的某些附表和附錄已被省略 。將根據要求向美國證券交易委員會或 其工作人員補充提供任何遺漏的附錄或附表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
EOS 能源企業有限公司 | |||
日期:2023 年 12 月 15 日 | 來自: | /s/ Nathan Kroeker | |
姓名: | 內森·克羅克 | ||
標題: | 首席財務官 |
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