美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 15 日

WestRock 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(770) 448-2193

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

正如先前披露的那樣， 於 2023 年 9 月 12 日，特拉華州的一家公司 WestRock Company（“公司” 或WestRock”），在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司 公司 Smurfit Kappa Group plc 之間簽訂了 交易協議（“交易協議”）（“交易協議”）（”Smurfit Kappa”）、在愛爾蘭註冊成立的私人 有限公司（“ListCo”）Cepheidway Limited（更名為Smurfit WestRock plc）及其其他簽署人。交易協議規定， 除其他外，在滿足或豁免協議中規定的條件的前提下，根據安排計劃， 的ListCo的全資子公司將與公司合併併入。因此，該公司將不再是一家上市公司 ，而是成為ListCo的全資子公司（交易協議中設想的交易，即”交易”).

與 本次交易有關 ，公司的某些高管（包括其現任指定執行官（“NEO”）） 可能有權獲得款項和福利，這些款項和福利可能被視為 “超額降落傘補助金”（經修訂的1986年《美國國税法》第280G條）（代碼”)。 為了減輕《守則》第280G條和4999條對公司和某些高管（包括 NEO）的潛在影響，公司董事會薪酬委員會於2023年12月15日批准了規定下述條款的信函協議，前提是每位NEO 執行一份載有下述條款的信函協議：(i) 加快某些限時歸屬限制性股票 單位（“RSU”））此前曾授予該公司的近地天體（ ”加速的 RSU”) 和 (ii) 加快向WestRock 2024財年短期激勵計劃（“STIP”）下公司某些NEO發放部分 年度獎金 ，等於每個適用 NEO 目標獎金金額的 75%（加速發放，即”加速的 STIP，” 以及加速限制性股權單位，即 “加速 付款”）。在下文所述的範圍內，加速付款適用於每個 NEO。

公司董事會薪酬委員會 批准了公司首席執行官兼總裁戴維·休厄爾、公司高管 副總裁兼首席財務官亞歷山大·皮斯、公司瓦楞包裝總裁帕特里克·基維茨、 公司執行副總裁丹妮絲·辛格爾頓的以下加速限制股份（四捨五入至最接近的份額，包括股息 等值單位），總法律顧問兼祕書以及公司工廠運營總裁託馬斯·斯蒂格斯：

此外，公司董事會薪酬 委員會批准了對Sewell、Pease和Kivits先生的加速STIP付款。

在所有情況下，如果適用的 NEO 因故被公司終止或在加速限制股權單位 歸屬之日之前無正當理由辭職，則適用的 NEO 有義務立即向公司償還一筆金額，該金額等於該加速型 NEO 實際獲得的 股數（或者如果淨結算，則不進行淨結算，NEO 本應獲得的股票總數） RSU乘以公司普通股的收盤價，每股面值0.01美元加速限制性股票單位的結算日期 。

如果適用的 NEO 因故被終止或無正當理由辭職，則在每種情況下，在 STIP 計劃年度的最後一個工作日之前，適用的 NEO 都有義務立即向公司償還一筆金額，金額等於向該NEO支付的加速型 STIP 的總金額。

如果適用的 NEO 無故被解僱或有正當理由辭職，則在每種情況下，在STIP計劃年度的最後一個工作日之前，根據任何公司遣散費安排應向NEO支付的遣散費 將被扣除支付給NEO的與 加速STIP相關的總金額。

如果 個適用的 NEO 在 STIP 計劃年度的最後一個工作日仍在工作，(i) 如果根據實際業績，NEO 在 STIP 下的薪酬 高於為加速STIP支付的金額，則該NEO將獲得等於該超額部分的STIP補助金 ，或者 (ii) 如果根據實際業績，NEO 在 STIP 下的税後支出為低於為加速STIP支付的 税後金額，該NEO有義務立即向公司償還這種 缺口。

就加速付款 而言，原因和正當理由的定義見證明授予此類RSU或STIP的獎勵協議（如適用），或交易完成後， ，則按NEO的《控制權變更分割協議》中的定義。

有關交易 及其查找地點的重要信息

與Smurfit Kappa和WestRock的交易有關，Smurfit WestRock將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，即 ，其中將包括一份WestRock的委託書，該委託書也將構成Smurfit WestRock的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。 Smurfit Kappa、WestRock 和 Smurfit WestRock 還將提交與交易有關的其他相關文件。最終的 委託書/招股説明書將發送給WestRock的股東。Smurfit Kappa還將發佈一份由英國金融行為監管局批准的 股東通告（”FCA”），將發送給Smurfit Kappa的股東 或根據Smurfit Kappa的公司章程和英國上市規則以其他方式公佈。Smurfit WestRock 將發佈英國金融行為管理局批准的招股説明書，該招股説明書將根據英國招股説明書條例 規則（“英國上市招股説明書”）第3.2條公佈。這份表格8-K的最新報告不能替代任何註冊聲明、 委託書/招股説明書、英國上市招股説明書或Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock可能向美國證券交易委員會或英國和愛爾蘭的相關證券監管機構提交的與該交易有關的其他文件。在做出任何投票 或投資決策之前，我們敦促SMURFIT KAPPA和WESTROCK的投資者、股東和股東仔細閲讀完整的註冊聲明、委託書/招股説明書、股東通告和英國上市招股説明書（如適用）， 以及已提交或將向美國證券交易委員會或英國適用證券監管機構提交的任何其他相關文件 和愛爾蘭，以及這些文件與合併有關的任何修正案或補編上市， 因為它們包含或將包含有關 SMURFIT KAPPA、WESTROCK、SMURFIT WESTROCK、組合和相關事項的重要信息。 Smurfit Kappa、WestRock和Smurfit WestRock向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件提交後，將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費公佈。此外，投資者和股東 將能夠免費獲得Westrock向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本，網址為ir.westrock.com/ir-home/， ，應書面請求送達佐治亞州亞特蘭大阿伯納西路1000號或致電 (770) 448-2193，並能夠免費獲得 的註冊聲明、代理州副本 /招股説明書、股東通告、英國上市招股説明書和其他文件， 將向美國證券交易委員會和英國的適用證券監管機構提交，以及愛爾蘭由 Smurfit WestRock 或 Smurfit Kappa 在線 www.smurfitkappa.com/investors 上線，應書面請求送達愛爾蘭都柏林 4 Clonskeagh Beech Hill 或致電 +353 1 202 7000。Smurfit Kappa或WestRock網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本表格8-K的最新報告。

這份 表格8-K最新報告僅供參考，不打算也不構成出售或購買 的要約或出售或購買任何證券的要約，在根據任何 此類司法管轄區的證券法進行適當註冊或資格認證之前， 此類要約、招標或銷售為非法的任何司法管轄區也不得進行任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年 《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

代理人徵集的參與者

這份 表格8-K的最新報告不是徵集與交易有關的代理人。但是，根據美國證券交易委員會的規定，Smurfit Kappa、 WestRock、Smurfit WestRock及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工 可能被視為與交易相關的代理人招標的參與者。有關WestRock 董事和執行官的信息可在2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中找到， 可在ir.westrock.com/ir-home/和www.sec.gov上查閲。有關Smurfit Kappa董事和執行官的信息可在2023年3月28日向英國相關證券監管機構提交的 其2022年年度報告中找到，該報告可在其網站 www.smurfitkappa.com/investors 上查閲。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關此類潛在參與者在徵集與交易相關的代理人方面的利益的更多信息 將在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。

有關前瞻性陳述的信息

這份 表格8-K的最新報告包含前瞻性陳述，該術語的定義見《證券法》第27A條和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的1934年《證券 交易法》第21E條。這些前瞻性陳述通常包括關於Westrock和Smurfit Kappa之間交易的 陳述，包括有關該交易和Smurfit Westrock上市 、交易的理由和預期收益（包括但不限於成本協同效應）以及任何其他 陳述，有關Westrock和Smurfit Kappa的未來預期、信念、計劃、目標、經營業績， 財務狀況和現金流，或未來的事件或業績。前瞻性陳述有時可以通過使用 來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”、“潛力”、“尋求”、“目標”、“項目”、 “預測”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”，” “預期”、“繼續” 或其他類似術語或否定術語或其他變體或可比 術語，或通過討論戰略、計劃、目標、未來事件或意圖，但並非所有前瞻性陳述 都包括這樣的識別詞。

前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和 預期，這些預期受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現， 或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性 陳述所表明或預期的結果存在重大差異。我們無法保證此類計劃、估計或預期將得以實現，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期存在重大差異。可能導致實際業績 與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素包括：交易完成的條件可能未得到滿足； 任何可能導致交易終止的事件的發生；交易可能需要的監管批准 被延遲、未及時或根本未獲得，或者在未預見的條件下獲得；Smurfit Kapfit pa 無法實現交易所設想的協同作用和價值創造；Smurfit WestRock有足夠的 現金可以按照當前的預期分配給股東；Smurfit Kappa 無法及時有效地整合 WestRock 的業務；管理層的時間和精力被轉移到與交易相關的問題上； 交易的中斷使維持業務、合同和運營關係變得更加困難； 交易後信用評級下降；提起法律訴訟對抗 Smurfit Kappa 或 WestRock；Smurfit Kappa 或 WestRock 是無法留住或 僱用關鍵人員；交易的宣佈或完成對Smurfit Kappa或WestRock的股票 的市場價格或Smurfit Kappa或WestRock的經營業績產生負面影響；法律、監管和税收制度的演變；愛爾蘭、英國、美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化，以及其他導致不確定性和波動性、自然和人為災害、內亂、流行病的 因素（例如冠狀病毒 （COVID-19）疫情（“COVID-19 疫情”）、地緣政治的不確定性以及與愛爾蘭、美國或英國現任或後續政府相關的立法、 監管、貿易和政策變化可能導致的情況；Smurfit Kappa 或 WestRock 成功的能力

從颶風、洪水、地震、 恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全漏洞、網絡攻擊、停電、電信故障或其他自然或人為事件造成的災難或其他業務連續性問題中恢復， 包括在 COVID-19 疫情等長期中斷期間遠程運行的能力；公共衞生危機， ，例如大流行（包括 COVID-19 疫情）和流行病以及任何相關公司的影響或保護 個人健康和安全的政府政策和行動或政府維持國家或全球經濟和 市場運轉的政策或行動；包括政府機構在內的第三方的行動；交易中斷可能損害 Smurfit Kappa 的 或 WestRock 業務（包括當前計劃和運營）的風險；交易待決期間 可能影響 Smurfit Kappa 或 WestRock 尋求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制; Smurfit Kappa 或 WestRock 有能力滿足人們的期望交易的會計和税收待遇；Smurfit Kappa在國家 存儲機制及其網站 https://www.smurfitkappa.com/investors; and 上的 “風險和不確定性” 部分中討論的風險 和不確定性，WestRock向美國證券交易委員會提交的報告中 “風險因素” 和 “前瞻性陳述信息” 部分中討論的風險和不確定性。https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 將在委託書/招股説明書、股東通告、英國上市招股説明書以及向美國證券交易委員會和英國適用證券監管機構提交的其他相關材料 中更全面地討論這些風險以及與交易相關的其他風險。不應將此處列出的因素列表視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能對 實現前瞻性陳述構成額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴任何這些前瞻性陳述，因為 它們不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於 的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們開展業務的新市場或細分市場的發展， 可能與本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的內容存在重大差異。 除非法律要求，否則Smurfit Kappa、WestRock或Smurfit WestRock均不承擔任何義務更新或修改此處包含的信息 ，這些信息僅代表截至本文發佈之日。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 15 日