附錄 10.1

Ucommune 國際有限公司

2020 年股票激勵計劃

（經修訂和重述，自2021年5月6日起生效；
第二次修訂和重述，自2022年8月19日起生效；

第三次修訂和重述（2023 年 12 月 1 日生效）

第 1 部分 目的。

Ucommune International Ltd 2020年股票激勵計劃（經不時修訂，“2020年計劃”）的目的是提高公司吸引和留住特別合格的人才的能力，並鼓勵他們收購公司增長和業績的所有權益。

本2020年計劃由公司通過，涉及業務合併的預期完成，以及公司根據業務合併獲得先前根據 Ucommune Group Holdings Limited 2019年股份激勵計劃（“先前計劃”）授予參與者的傑出獎勵（“假設獎勵”）。

本2020年計劃旨在構成對先前計劃的修訂、重述和延續，因此，從公司在業務合併中假設獎勵起和之後，假設獎勵應被視為根據本2020年計劃授予並受其管轄，但前提是，本2020年計劃的通過無意修改任何假設獎勵的條款和條件。與業務合併有關的，正在根據先前計劃條款的要求調整假設獎勵，如已提供或將要提供給每位適用參與者的書面通知中所述，否則，此類假設獎勵的條款和條件應繼續按照涵蓋每項假設獎勵的適用獎勵協議中的規定進行。

除了自業務合併之日起和之後的假定獎勵外，公司還打算利用本2020年計劃不時向符合條件的參與者頒發新的獎勵，但須遵守並遵守本文所述的條款和條件。

第 2 部分。結構.

公司根據本2020年計劃的條款授予的每份獎勵（定義見下文）應授予每位參與者，行使該獎勵時可發行的相應股份（“獎勵股份”）應發行給參與者或參與者指定的實體。

第 3 部分。定義。

如本 2020 年計劃和任何獎勵協議（定義見下文）所用，以下術語的含義如下：

(a) “2020 年計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。

(b) “關聯公司” 是指（i）由公司直接或間接控制的任何實體，以及（ii）公司擁有大量股權的任何實體，無論哪種情況均由管理員確定。

(d) “假設獎勵” 應具有第 1 節中規定的含義。

(e) “獎勵” 指根據本2020年計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。

(f) “獎勵協議” 指證明根據本2020年計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。為免生疑問，先前就假設獎勵達成的獎勵協議應構成本協議下所有目的的獎勵協議。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “業務合併” 指公司、Ucommune Group Holdings Limited及其某些當事方之間截至2020年6月29日的某些合併協議（“合併協議”）所設想的交易，該協議不時修訂。

(i) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會指定負責管理本 2020 年計劃的其他董事會委員會。

(j) “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立的Ucommune International Ltd及其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或關聯公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問，以及公司的任何董事，無論此類服務是否獲得報酬。

(l) “解僱” 是指由於公司或關聯公司的經濟裁員或重組（視情況而定），終止了參與者與公司或關聯公司之間的關係，無論是就業還是諮詢關係。

(m) “公平市場價值” 是指就任何財產（包括但不限於任何股票或其他證券）而言，該財產的公平市場價值，該價值由署長不時制定的方法或程序確定。

(n) “期權” 是指根據本協議第7節授予的期權。

(o) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本協議第9條授予的權利。

(p) “參與者” 是指根據本2020年計劃獲得獎勵的個人。

(q) “先前計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。

(r) “限制性股份” 指根據本協議第8條授予的任何股份。

(s) “限制性股份單位” 是指根據本協議第8節授予的以股票計價的合同權利，每份股票代表有權根據本2020年計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股票價值（或該價值的百分比，該百分比可能高於100％）。

(t) “股份” 指公司A類普通股，面值每股0.024美元。

(u) “股份合併” 是指將公司已發行和未發行股份資本中每股面值為0.0001美元的20股普通股合併為公司每股面值為0.002美元的普通股，並將公司已發行和未發行股本中每股面值為0.002美元的12股普通股的股份合併合併為一股公司每股面值為0.024美元的普通股，於2023年11月29日生效。

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(v) “替代獎勵” 是指假設或替代先前由公司（直接或間接）收購（直接或間接）或與公司合併的公司或其他實體或企業的員工頒發或持有的傑出獎勵而授予的獎勵，不包括假設獎勵。

第 4 部分。資格。

(a) 員工（每人均為 “員工”）和公司或關聯公司的顧問有資格參與本2020年計劃。獲得獎勵的員工或顧問，如果他或她符合其他資格，則可以獲得額外的獎勵。

(b) 已經同意接受公司或關聯公司的僱用或向其提供服務的個人應被視為有資格獲得本協議項下的獎勵。

第 5 部分。管理。

(a) 除非董事會另有決定，否則本2020年計劃應由根據適用法律和證券交易所規則組成的管理員管理。“管理人” 一詞應指董事會或委員會（視情況而定）。署長可以將本2020年計劃下的職責和權力全部或部分委託給其指定的個人或董事會委員會。

(b) 根據本 2020 年計劃和適用法律的條款，管理人應擁有以下全部權力和權限：(i) 指定參與者；(ii) 確定根據本 2020 年計劃向每位參與者授予的一種或多種獎勵（包括替代獎勵）；(iii) 確定股數（或計算付款、權利或其他事項）與) 獎項有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於任何限制或限制在獎項中，任何沒收限制或限制行使獎勵以及加速或豁免的時間表，任何與不競爭和收回獎勵收益有關的條款，均基於管理人自行決定的考慮因素；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算或行使現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或已取消、沒收或暫停，方法或採用的方法可以結算、行使、取消、沒收或暫停哪些獎勵；(vi) 確定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他應付金額應自動或由持有人或管理員選擇予以延期；(vii) 解釋和管理 2020 年計劃以及與本 2020 年計劃相關的任何文書或協議或根據該計劃作出的裁決；(viii) 建立、修改、暫停或放棄此類規章制度，任命其認為適當的代理人來妥善管理本2020年計劃；(ix) 確定獎勵是否以及在多大程度上應遵守或繼續遵守任何法規或法規的要求；以及 (x) 做出任何其他決定，並採取署長認為管理本 2020年計劃所必需或可取的任何其他行動。

(d) 管理人可以在非競爭、保密、封鎖以及其認為對公司不利的任何其他事件方面對任何獎勵施加限制，並自行決定施加其認為必要或適當的其他限制性契約。在如果違反這些限制，管理員可以要求參與者退還根據本2020年計劃向他們提供的所有福利，這些參與者將無權獲得本2020年計劃向他們提供的潛在福利。

第 6 部分。可供獎勵的股票。

(a) 根據下文規定的調整，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數最初不得超過1,071,620股（這反映了股份合併）（包括假設獎勵）。為避免疑問，根據合併協議，假設獎勵所依據的股份數量應等於：（i）受先前計劃約束的Ucommune Group Holdings Limited的股票數量乘以（ii）0.478333。

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(b) 如果在本2020年計劃的生效日期之後，獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的任何股份被沒收、取消，或者如果該獎勵在沒有交付股份或其他對價的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份應再次被沒收或終止，或將變成，可供根據本 2020 年計劃發行。

(d) 根據根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股份。

(e) 如果管理人決定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分離、合併、回購或交換公司股份或其他證券、發行認股權證或其他購買或股票的權利公司的其他種證券或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此調整是管理人以的絕對酌情決定權認定，為了防止本2020年計劃中計劃提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，應以其認為適當的方式，調整隨後可能成為獎勵標的的股份（或其他證券或財產）的數量和類型中的任何或全部，包括本協議第 6 (a) 節中規定的總限額，(ii) 股份（或其他證券或財產）的數量和類型) 在受未兑現獎勵的前提下，(iii) 任何獎勵的授予價、收購價或行使價，或在認為適當的情況下，採用向未償還獎勵的持有人支付現金的準備金，以及 (iv) 未償還獎勵的持有人在任何時候可以收購的最低股票數量；但是，受任何獎勵約束的股票數量以股票應始終為整數。

(f) 替代股份獎勵所依據的股票不應減少本2020年計劃下剩餘可供發行的股票數量。

(g) 除非本2020年計劃中明確規定，否則任何參與者均不因任何類別的股份進行細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非本2020年計劃中明確規定或根據管理人根據本2020年計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響受獎勵的股票數量或任何獎勵的授予價或行使價，也不得因此而進行調整。

第 7 部分。選項.

特此授權管理員向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及其他條款和條件，無論哪種情況下，都不違反本2020年計劃的規定，由管理員在獎勵協議中確定和規定：

(a) 期權下每股股的購買價格應由管理員確定。

(b) 每個選項的期限應由管理員確定。

(c) 管理人應確定可以全部或部分行使期權的時間、一種或多種方法，以及在行使日具有公平市場價值等於相關行使價的表格，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產或其任何組合，在行使日的公平市場價值等於相關行使價可能是製造的，也可能被視為已經制作。

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第 8 部分。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 特此授權管理人向參與者授予限制性股票和限制性股票單位獎勵。

(b) 限制性股票和限制性股票單位應受管理人可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在管理員認為合適的時間或時間、分期付款或其他方式單獨或合併失效。

(c) 根據本2020年計劃授予的任何限制性股票都可能以管理員認為適當的方式提供證據，包括但不限於賬面記賬註冊或發行股票證書或證書、創建新股票類別或修改公司備忘錄和/或章程。如果針對根據本 2020年計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則該證書應以參與者的名義註冊，並應附有相應的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

第 9 部分。其他基於股份的獎勵。

特此授權管理人向參與者授予管理員認為與的目的一致的其他獎勵（包括但不限於股票增值權和股息等值權），這些獎勵以股票（包括但不限於可轉換為股票的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關的 2020 年計劃。根據本2020年計劃的條款，管理員應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第9節授予的購買權交付的股票或其他證券應按照對價購買，該對價可以通過管理員確定的一種或多種形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合。

第 10 部分。適用於獎勵的一般規定。

(a) 所有獎勵均應以公司與每位參與者之間的獎勵協議為證。

(b) 不以現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價發放獎勵。

(c) 管理人可以自行決定，獎勵可以單獨發放，也可以與根據公司任何其他計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵一起發放，也可以與之一起發放。除其他獎勵之外或與之同時頒發的獎勵，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵一起頒發或與之同時頒發的獎勵，可以與此類其他獎項或獎勵的授予同時頒發，也可以在不同的時間發放。

(d) 根據本 2020 年計劃的條款，公司在授予、行使或支付獎勵時進行的付款或轉賬可以採用管理員確定的形式或表格進行，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、或其任何組合，可以一次性付款或轉賬、分期付款，也可以分期支付延期制，在每種情況下，均按照署長制定的規則和程序進行。此類規則和程序可能包括但不限於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記條款，或授予或貸記分期付款或延期付款的股息等價物的規定。

(e) 除非董事會或管理人另有決定，否則除遺囑或血統法和分配法外，任何獎勵和任何此類獎勵項下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓；但是，如果管理人或董事會如此決定，則參與者可以按照管理員規定的方式指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並獲得與任何獎勵有關的任何可分配財產參與者的死亡。每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或者，如果適用法律和適用的獎勵協議允許，則只能由參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、扣押、抵押、轉讓、扣押或以其他方式抵押裁決和任何此類裁決下的任何權利，任何聲稱的質押、抵押、抵押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對公司執行。本款的規定不適用於已完全行使、賺取或支付的任何獎勵（視情況而定），也不妨礙根據本協議和適用的獎勵協議的條款沒收獎勵。

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(f) 根據本2020年計劃交付的股票或其他證券根據任何獎勵或行使獎勵而交付的所有股票證書應受管理人認為可取的停止轉讓命令和其他限制，或受美國證券交易委員會、隨後上市此類股票或其他證券的任何證券交易所、和任何適用法律的規章、法規和其他要求的約束，以及管理員可能會在任何此類證書上添加一個或多個圖例適當地提及此類限制。

(g) 根據2020年計劃，不得向任何參與者交付任何股份，除非該參與者做出管理人可以接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務。公司或其任何子公司應擁有的權限，有權扣除或預扣或要求參與者向公司或其子公司匯出足以履行適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務），用於預扣2020年計劃導致的與參與者有關的任何應納税事件。為了滿足上述要求，管理人可以自行決定允許參與者選擇讓公司根據公允市場價值等於所需預扣金額的獎勵（或允許返還股份）以其他方式發行的股份。儘管 2020年計劃中有任何其他規定，但為履行發行、歸屬、行使或支付項任何獎勵而可能扣留的股份數量（或在參與者從公司收購此類股份後可能從該獎勵的參與者手中回購），以償還參與者在發行、歸屬、行使方面的任何所得税和工資税負債，或除非署長特別批准，否則獎勵的支付應僅限於股份數量它們在扣繳或回購之日的公允市場價值等於此類負債的總額，該負債基於適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。

第 11 部分。修正和終止。

(a) 除非適用法律禁止，除非獎勵協議或本2020年計劃中另有明確規定，否則管理員可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本2020年計劃或本計劃下的任何獎勵協議或其中的任何部分；但是，，如果沒有 (i) 股東，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止批准，其法律規定的公司股東決議門檻為法定門檻，前提是此類批准是必須遵守署長認為有必要或需要符合的任何税收或監管要求， (ii) 對於任何獎勵協議，如果此類行動會對該參與者在任何未決獎勵下的權利產生重大和不利影響，則必須徵得受影響參與者的同意。

(b) 管理員可以在未徵得任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意的情況下，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵；但是，此類行動不得對任何受影響參與者或持有者或受益人的權利產生重大和不利影響此前已根據本 2020 年計劃獲得批准；並進一步規定，除非本協議第 6 (e) 節另有規定，否則此類行動應降低授予期權時設立的任何期權的行使價。

(c) 應授權署長調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰異常或非經常性的事件（包括但不限於本協議第 6 (e) 節中描述的影響公司的事件、公司的財務報表或適用法律或會計原則的變更）；只要管理員認為此類調整是適當的以防止削弱或擴大預期的利益或潛在利益在本 2020 年計劃下提供。

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(d) 儘管本 2020年計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但經受影響參與者的同意，管理員可以要求取消根據本協議授予的任何獎勵，以換取向此類已取消的獎勵的持有人支付的現金或替代獎勵，其價值等於取消時該取消獎勵的公允市場價值。

(e) 署長可以認為將本2020年計劃生效的方式和範圍內更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本2020年計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

第 12 部分。預扣税 。根據本2020年計劃授予的每項獎勵的行使須遵守以下條件：如果行政長官在任何時候確定此類行使預扣税是必要或可取的，則除非此類預扣的實施令署長滿意，否則該行使無效。在這種情況下，管理人可以要求行使權參與者向公司支付獎勵股票的行使價，其方式與獎勵股票的行使價相同，例如公司或任何關聯公司有義務就行使獎勵向相關税務機構匯款。或者，管理員可以指示公司或其附屬公司從適用參與者的工資中扣除與所請求的行使有關的適當數額的税款。出於税收目的，任何此類額外款項的支付應不遲於行使的獎勵金額首次計入行權參與者的總收入之日起。

第 13 節。雜項。

(a) 任何員工、獨立承包商、參與者或其他人均不得要求根據本2020年計劃獲得任何獎勵，也沒有義務在本 2020 年計劃下統一對員工、獨立承包商、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。

(b) 本 2020年計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續實施其他或額外的薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(c) 授予獎勵不應被解釋為授予參與者繼續僱用或為公司或任何關聯公司服務的權利。此外，公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者或終止其獨立承包商的服務，免於承擔任何責任或根據本2020年計劃提出的任何索賠，除非本2020年計劃或任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定。

(d) 如果本 2020 年計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區被視為或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者任何人或裁決的任何條款將取消本 2020 年計劃或任何適用法律規定的任何獎勵的資格，則該條款（在適用法律允許的最大範圍內）應被解釋或視為已修改，以符合適用法律，或者無法解釋如此解釋或被視為已修改，但署長沒有決定對本 2020 年計劃或獎勵的意圖做出實質性改變，例如應刪除有關此類管轄權、人員或裁決的規定，本2020年計劃的其餘部分和任何此類裁決將保持完全有效和有效。

(e) 根據本 2020 年計劃應支付的獎勵應以股份或公司的普通資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而支付任何特殊或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括股票，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。

(f) 本2020年計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人獲得根據裁決從公司獲得付款的權利，則該權利不得高於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(g) 不得根據本2020年計劃或任何獎勵發行或交付任何分數股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何分數股份，或者此類分數股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

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(h) 如果適用法律要求，本2020年計劃應提交中華人民共和國主管外匯監管機構和税務機關進行註冊，，並應根據這些機構對中國居民參與者的適用規則實施。

(i) 為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者頒發的獎勵的可行性，署長可以自行決定提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區當地法律、税收政策或適用的習俗的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適當的2020年計劃的補充、修正案、重述或替代版本，但不得因此影響本2020年計劃中因任何其他目的而有效的條款；但是，此類補充、重述或替代版本均不得增加本協議第6節中包含的份額限制。儘管有上述規定，但管理員不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(j) 如果管理人認為2020年計劃與任何適用法律或公司的交易政策相沖突或不一致，則公司沒有義務授予任何獎勵、允許行使任何獎勵、在行使任何獎勵時發行任何獎勵股份、支付任何款項或採取任何其他行動，而管理人保留拒絕採取的權利只要此類衝突、不一致或問題仍然懸而未決，就必須採取此類行動。

(k) 公司應保存一份發放給參與者的獎勵和向參與者或參與者指定的實體發行的獎勵股份的登記冊，，包括授予此類獎勵和行使此類獎勵的日期以及管理員可能認為適當的任何其他細節。

(l) 2020年計劃和所有獎勵協議應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。

第 14 節。2020 年計劃的生效日期。

2020年計劃將在業務合併結束並獲得公司董事會批准後生效（“生效日期”）。

第 15 節。2020年計劃的期限。

在生效日期十週年之後，不得根據本2020年計劃頒發任何獎勵。但是，除非本 2020 年計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則迄今為止授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，管理人修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力以及董事會修改本 2020 年計劃的權力，均應延至該日期之後。

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