如2023年12月15日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
UCOMMUNE 國際有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
D 座 B1 層
光華路 2 號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
2020 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
（服務代理的名稱和地址）
+1 800-221-0102
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
歐陽丹，律師
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional 公司
北京銀泰中心C座29層2901單元
建國門外大街2號
北京市朝陽區 100022
中華人民共和國
電話：+86 10 6529-8300
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性 註釋
表格S-8上的本註冊聲明 登記了Ucommune International Ltd（“註冊人”）根據其2020年股票激勵計劃額外發行的100萬股面值每股0.024美元的A類普通股的要約和出售。根據表格S-8的説明E，特此以引用方式納入先前註冊聲明（文件編號333-254072，文件編號333-267017）中的 內容。
1
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告； |
| (b) | 註冊人於 2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 9 月 20 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 29 日 和 2023 年 12 月 15 日向委員會提交的最新報告，包括其任何修正案；以及 |
| (c) | 註冊人購買A類普通股的A類普通股和認股權證的描述載於其於2021年1月5日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39738），包括為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條， 在本註冊聲明生效之日之後， 提交的所有文件，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有證券然後仍未售出， 應被視為以提及方式納入此處，並自此類文件提交之日起成為本協議的一部分。
出於本註冊聲明的目的 的目的， 或此處以引用方式納入或被視為納入此處的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處 包含或被視為以引用方式納入此處的聲明， 中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
2
第 8 項。展品。
參見本註冊 聲明第 3 頁開頭的展覽索引。
UCOMMUNE 國際有限公司
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人第二次經修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照註冊人於2023年12月6日向委員會提交的6-K/A表格（文件編號001-39738）的最新報告的附錄3.1納入） | |
| 4.2* | 登記人的普通股證書樣本 | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊A類普通股有效性的意見 | |
| 10.1* | 註冊人的2020年股票激勵計劃，經修訂並於2021年5月6日生效，第二次修訂和重述於2022年8月19日，第三次修訂和重述於2023年12月1日 | |
| 23.1* | Marcum Asia 會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
3
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權 ）於2023年12月15日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明。
| Ucommune 國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 毛大清 | |
| 姓名： | 毛大慶 | |
| 標題： | 導演 | |
4
委託書
通過這些 禮物認識所有人，簽名出現在下方的每一個人均構成並任命毛大慶博士和徐燕女士以及他們 個人，作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，並在 中以任何和所有身份與本註冊聲明相關的姓名、地點和代理，包括在姓名上簽名並且 代表下述簽署人提交本註冊聲明及其任何及所有修正案，包括生效後的修正案修正案，以及 將其及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予此類事實律師和代理人採取和執行所有必要行為和事情的全部權力和權限，並且 在場所內外必須做的所有意圖和目的，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認此類事實上的律師和代理人或其代理人憑藉本協議可能合法地做或促成的所有行為。
根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2023年12月15日簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 毛大慶 | 董事會主席 | |
| 毛大慶 | ||
| //張國門 | 導演 | |
| 張國文 | ||
| /s/ 趙志摩 | 導演 | |
| 趙志摩 | ||
| /s/ 張健 | 導演 | |
| 張健 | ||
| /s/徐景紅 | 導演 | |
| 徐景紅 | ||
| /s/ 顧先豪 | 導演 | |
| 顧先豪 | ||
| /s/ 王子瑞 | 首席執行官兼首席風險官 | |
| 王子瑞 | （首席執行官） | |
| /s/ 徐巖 | 財務報告總監 | |
| 徐巖 | （首席財務官兼首席會計官） |
5
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券 法》的要求，下列簽署人，即Ucommune International Ltd在美國的正式授權代表，已於2023年12月15日在紐約簽署了本 註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 Cogency Global Inc | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題 | 高級副總裁代表 Cogency Global Inc | ||
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