1.	作為註冊説明書附件4.1提交的公司與德意志銀行美洲信託公司簽訂的高級契約格式(“殼牌高級契約”)；

2.	作為註冊説明書附件4.2提交的附屬契約格式，將由公司與德意志銀行美洲信託公司簽訂(“殼牌附屬契約”，並與殼牌高級契約一起，稱為“殼牌契約”)；

3.	截至2006年6月27日作為登記聲明附件4.3提交的高級契約，由殼牌金融、該公司和德意志銀行美洲信託公司簽訂(“殼牌金融高級契約”)，包括公司將提供的擔保(“殼牌金融高級擔保”)；

4.	作為註冊説明書附件4.4提交的附屬契約格式，將由殼牌金融、公司和德意志銀行美洲信託公司簽訂(“殼牌金融附屬契約”，並與殼牌金融高級契約一起，“殼牌金融高級契約”)，包括公司將提供的擔保(“殼牌金融附屬擔保”和與殼牌金融高級擔保一起，“殼牌金融擔保”)；

5.	作為註冊説明書附件4.5提交的高級契約格式，將由殼牌金融美國公司、本公司和德意志銀行信託公司美洲公司(“殼牌金融美國高級契約”)簽訂，包括公司將提供的擔保(“殼牌金融美國高級擔保”)；

6.	作為註冊説明書附件4.6提交的附屬契約格式，將由殼牌金融美國公司、本公司和德意志銀行美洲信託公司(“殼牌金融美國附屬契約”，與殼牌金融美國高級契約、“殼牌金融美國契約”，以及殼牌金融美國契約和殼牌金融契約)簽訂，包括公司將提供的擔保(“殼牌金融美國附屬擔保”)和，與殼牌金融美國高級擔保，“殼牌金融美國擔保”，以及與殼牌金融擔保，“擔保”)；

7.	作為註冊説明書附件4.7提交的公司優先債務擔保表格；

8.	登記説明書附件4.8所列的公司次級債務擔保表格；

9.	《登記説明書》附件4.9所列的殼牌金融公司優先債務擔保表格；

10.	《登記説明書》附件4.10所列的貝殼金融次級債務擔保表格；

11.	作為註冊説明書附件4.11提交的殼牌金融美國公司優先債務擔保表格；

12.	作為註冊説明書附件4.12提交的殼牌金融美國公司次級債務證券表格；

13.	本公司日期為2023年5月23日的公司章程作為註冊説明書附件4.15存檔；

14.	公司的組織章程大綱連同公司2010年5月18日的特別決議作為註冊説明書的附件4.16存檔；

15.	一份註明日期為2023年12月15日的公司副祕書證明書及其所附文件的副本；及

16.	公司註冊證書複印件及變更名稱和重新註冊為公司上市公司時的註冊證書複印件。

(A)

我們檢查過的籤立文件或其副本上的所有簽名都是真實的。

(B)

除本公司外的每一方簽署、交付和行使其在契約項下的權利和義務的能力、權力和權威。

(C)

我們檢查的所有複印件(包括電子複印件)與原始文件的符合性。

(D)

契約和擔保將由合同各方以我方審查的形式正式簽署和交付(受任何與我方在此信函中提出的意見無關的微小修訂的約束)。

(E)

以上第15段提及的本公司副祕書證書中所作陳述的準確性和完整性，以及該證書和陳述在本意見發表之日以及債務證券、權證和股票不時發行的每個日期保持真實、準確和完整。

(F)

(I)並無根據《1986年破產法》第I部或《1986年破產法》(經修訂)第A1部就本公司提出任何自願安排的建議或取得任何暫緩執行，(Ii)本公司並無就任何清盤決議發出任何通知或通過任何清盤決議，(Iii)並無向法院提出申請或提交呈請或呈請，亦未有法院作出清盤或管理的命令，未就本公司或其任何資產或收入委任清盤人、管理人、監管人、代名人、監管人、接管人、行政接管人、破產受託人或類似人員，亦未就該等高級人員的委任發出或提交任何通知，及(V)英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區並無就本公司或其任何資產或收入啟動任何破產程序或類似程序。

(G)

保證：(I)查冊披露的信息在每次查冊之日是完整、準確和最新的，此後未被更改或添加；及(Ii)查冊並未披露與本意見的目的相關的任何信息。

(H)

根據紐約州法律，與債務認股權證、契約、擔保以及殼牌債務證券和債務證券有關的債務認股權證協議將有效，並對各方具有約束力，根據該法律，與債務認股權證、契約、擔保、殼牌債務證券和債務證券有關的債務認股權證協議明確適用於該法律。

(I)

與權證和權證相關的權證協議將受英國法律管轄。

(J)

債務證券將按照相關契約的規定正式發行、認證和交付。

(K)

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會將此類發行、認證或交付、或籤立或交付的債權證定為非法或無效，並且只要債務權證、債權證、擔保、殼牌債務證券或債務證券協議項下的任何義務在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行或以其他方式受到約束，其履行將不會因該司法管轄區的法律而非法或無效。

(L)

每份債務抵押將採用相關契約中規定的形式，並將受該契約的條款和條件的約束。

(M)

發行任何債務證券、認股權證或股份不會導致本公司或其董事根據本公司組織章程細則第94及95條違約。

(N)

擔保、擔保和殼牌債務證券將由公司本着善意訂立。

(O)

與債權證、契約、擔保、殼牌債務證券及債務證券有關的債務認股權證協議符合本公司的最佳利益及利益。

(P)

保證適用於債務證券、認股權證及股份的條款及條件不會與註冊聲明或任何適用的招股章程副刊有所牴觸。

(Q)

就每一次發行股份及認股權證而言，本公司董事將獲授權配發有關股份或認股權證，並已議決配發相關股份或認股權證。

(R)

與債權證、契約、擔保、殼牌債務證券及債務證券有關的債權證協議具有相同的涵義及效力，猶如該等協議受英國法律管限一樣。

(S)

自2005年7月20日以來，上述編號為1、2、4和7至10的文件未作任何修改，所有這些文件在本文件日期繼續完全有效。

(T)

自2006年6月27日以來，沒有對上述編號3的文件進行任何修改，該文件在本文件日期繼續完全有效。

(U)

就本意見書而言，本公司董事已履行其董事職責。

(V)

根據1972年《歐洲共同體法》制定的與本意見相關的任何附屬立法在所有方面都有效。

1.	本公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的股份有限公司，是一家有效存在的公司。

2.	與債權證、債務證券、契約、擔保及殼牌債務證券有關的債務認股權證協議已獲本公司正式授權。

3.	本公司的組織章程大綱及章程細則並不禁止本公司簽署及交付契約、擔保及殼牌債務證券，以及行使其在契約、擔保及殼牌債務證券項下的權利及履行其義務。

4.	假設有關債權證、債權證、擔保、殼牌債務證券及債務證券的債務認股權證協議於妥為籤立及無條件交付時，將會在紐約州法律下產生各方的有效及具約束力的責任，則英國法律不會阻止債務認股權證、債權證、擔保、殼牌債務證券或債務證券的任何條文於正式籤立及無條件交付時成為本公司的有效及具約束力的責任。

5.	當(I)有關認股權證及認股權證的股權認股權證協議已獲正式授權、籤立及無條件交付，及(Ii)認股權證及其發行及出售的條款已根據本公司的組織章程細則正式確立，且不會違反任何適用法律或違反對本公司具約束力的任何協議，則根據英國法律，該等認股權證將構成各方的有效及具約束力的責任。

6.	當股份按註冊説明書所述並符合本公司組織章程細則的規定於繳足股款後發行及交付時，且不違反任何適用法律，則該等股份將已正式發行及繳足股款，而其持有人將不會僅因其為該等持有人而須就該等股份向本公司作出進一步出資。

7.	登記聲明中標題為“某些民事責任的可執行性”一節第三、第四和第五段中的陳述，就其提及的法律聲明或法律結論而言，在所有實質性方面都公平地陳述了所顯示的信息。

(I)

“具有約束力的義務”一詞在本意見中用於描述英國法院將強制執行的義務類型。這並不意味着這些義務將根據其條款在所有 情況下具有法律約束力並可強制執行。吾等並無就本公司根據或涉及債務認股權證協議、有關認股權證、契約、擔保、殼牌債務證券或認股權證的債務認股權證協議而承擔的任何責任是否會獲得具體履行、強制令濟助或任何其他形式的衡平法補救提出意見。

(Ii)

債務認股權證協議所載的債務認股權證協議、與股權認股權證有關的股權認股權證協議、契約、擔保、殼牌債務證券及認股權證中所載的承諾、契諾及彌償，不得在英國法院強制執行，只要其聲稱要求支付或償還在英國法院提出的任何不成功訴訟的費用，或法院本身已就訟費作出命令。

(三)

如果債務認股權證協議下與債務認股權證、股權權證協議、擔保、殼牌債務證券或認股權證相關的任何義務將在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，英國法院可能必須考慮該司法管轄區關於履行方式和在有缺陷履行的情況下應採取的步驟的法律。

(四)

本公司根據與債權證有關的債權證協議、與股權認股權證有關的股權證協議、契約、擔保、殼牌債務證券(Br)及認股權證及現有補救措施而承擔的責任，將受任何不時生效的與破產、清盤或管理有關的法律或任何其他影響債權人權利執行的法律或法律程序所規限。

(V)

我們認為，根據英國法律，僅以美國聯邦或州證券法為基礎的民事責任在英國、在最初的訴訟中或在為執行美國法院判決而提起的訴訟中的可執行性是值得懷疑的。

(Vi)

對於公司或其任何資產是否已啟動破產程序，搜查並不是決定性的。例如，要求向公司註冊處處長或清盤呈請中央登記處提交的資料並非在所有個案中均須立即提交(而且可能根本不會或按時提交)；資料一經提交，便不會立即(或根本不會)公開；向地區登記處或縣法院提交的資料可能不會在中央登記處公開，如屬行政部門，則不會公開；查詢可能不會揭示在英格蘭和威爾士以外的法域是否已經啟動了破產程序或類似的程序。

(Vii)

我們在上文第7段中的意見是基於現有的法定、監管和司法權威，所有這些都可以隨時更改，具有追溯力。適用法律或關於在註冊聲明中登記的證券的發售的任何事實和情況的任何變化，或我們所依賴的陳述中的任何不準確，都可能影響我們在上文第7段中的意見的持續有效性。對於可能發生或引起我們注意的任何此類更改或不準確，我們概不負責通知您。

(Viii)

本意見受以下方面的限制：

(a)

聯合國、歐洲聯盟或聯合王國制裁或其他類似措施；以及

(b)

歐盟第2271/96號條例(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂本)構成英國法律的一部分)，保護第三國通過的立法(“封鎖條例”)和與封鎖條例相關的立法不受域外適用的影響。