附件1.1

殼牌公司

殼牌國際金融公司

殼牌金融美國公司

債務證券

普通股

認股權證

承銷協議

[日期]

[承銷商]

尊敬的先生們：

1.引言。殼牌公司是一家根據英格蘭和威爾士法律存在的股份有限公司(“公司”)，建議發行並不時出售公司的某些無擔保債務證券(“債務證券”)、普通股(“普通股”)和認股權證(“認股權證”)，殼牌國際金融公司是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，在海牙擁有法人席位(“殼牌金融”)， 建議不時發行和出售殼牌金融的某些無擔保債務證券，該無擔保債務證券在本金、溢價(如果有的話)和利息的支付方面由公司和特拉華州的殼牌金融美國公司(“殼牌金融美國”，與殼牌金融一起，“發行人”)提供全面和無條件的擔保。 建議不時發行及出售殼牌金融美國的若干無抵押債務證券，由本公司就本金、溢價(如有)及利息的支付提供全面及無條件擔保(“殼牌金融美國擔保債務證券”及連同殼牌金融擔保債務證券，“擔保債務證券”)，該等證券根據第2(A)節所指的註冊聲明 登記(統稱為“註冊證券”)。構成債務證券的註冊證券將在第3節所指的 條款協議中確定的契約下分成一個或多個系列發行，該系列可能會因利率、到期日、贖回條款、銷售價格和其他條款而有所不同。構成擔保債務證券的註冊證券將根據第(3)節所指的條款協議(發行任何構成債務證券或擔保債務證券的發售證券所依據的適用契約，在此稱為“契約”)中所指的 契約發行，該系列可能因利率、到期日、贖回條款、銷售價格及其他條款而有所不同。構成普通股的登記證券可由將根據與摩根大通銀行於2022年1月31日訂立的第二份經修訂及重新簽署的存託協議(“存託協議”)(該協議可能不時修訂)發行的美國存托股份(“美國存托股份”)代表。註冊證券的特定系列或產品將根據第3節所述的條款協議出售，然後根據出售時確定的發售條款進行轉售。

參與任何此類發行的註冊證券在下文中稱為“已發行證券”。同意購買已發行證券的一家或多家公司 以下被稱為此類證券的“承銷商”，在第(3)節所指的條款協議中規定的承銷商的代表(如果有)在下文中被稱為“代表”；但是，如果條款協議沒有指定承銷商的任何代表，則本協議中使用的術語 “代表”應指承銷商(第5(C)和6節以及第3節第二句除外)。

2.公司和發行人的陳述和擔保。公司、殼牌金融擔保債務證券、殼牌金融美國擔保債務證券和殼牌金融美國擔保債務證券。

(A)登記説明書(第333號-[●])表格F-3，包括招股説明書(下稱“基本招股章程”)，與註冊證券有關 已提交美國證券交易委員會(“委員會”)，並已生效。本公司和適用的發行人符合修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《法案》)對Form F-3的使用要求。該登記聲明在第3節所指的與已發售證券的具體發售有關的任何條款協議簽訂時修訂，包括通過引用併入其中的任何文件，包括根據該法第424(B)條(“第424(B)條”)向委員會提交的與已發售證券有關的證物(任何表格T-1除外)和財務報表以及任何招股説明書附錄，並根據該法第430B條被視為此類登記聲明的一部分。在下文中稱為“註冊 聲明”。根據第424(B)條首次向證監會提交的基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有資料，反映發售證券(如其為債務證券、擔保債務證券或認股權證)及發售 證券的條款，並按第3節的規定予以補充，以下稱為“最終招股章程”。任何描述已發售證券及其發售的初步招股章程補充資料，於提交最終招股章程及基本招股章程前使用，以下稱為“初步最終招股章程”。“自由寫作招股説明書”應指自由寫作招股説明書，如該法案第405條規則所界定。

“適用時間”是指，就已發售證券的具體發售而言，在與該發售證券有關的條款協議中規定的每個時間和日期。“發行人自由寫作招股説明書”應指發行人自由寫作招股説明書，如該法第433條規則所界定。“披露資料包” 對於發售證券的任何具體發售而言，應指(I)在適用時間之前最近使用的初步最終招股説明書(如有)，(Ii)條款協議附表B中確定的發行人自由編寫招股説明書(如有)，(Iii)根據本協議第4(C)節編制和提交的最終條款説明書(如有)，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露包的一部分的任何其他自由編寫招股説明書。

 

(B)在關乎註冊證券的註冊陳述書的生效日期及每一被視為生效日期，該註冊陳述書，包括以引用方式併入其內的所有材料，在各方面均符合法令、《1939年信託契約法令》(“信託契約法令”)及監察委員會的規則及規例(“規則”及“規則”)的規定，並不包括對具關鍵性事實的任何不真實陳述或遺漏，以述明為使其中的陳述不具誤導性而須予述明或必需述明的任何具關鍵性的事實，在適用的時間和截止日期，以及僅在最終招股説明書的情況下，其日期、註冊説明書和最終招股説明書將在所有方面符合該法、信託契約法和規則和條例的要求，並且 這兩個文件，包括通過引用併入其中的所有材料，都不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實或作出陳述所需的任何重要事實， 根據這些文件作出這些陳述的情況，而不是誤導性的，然而，本公司及適用的發行人不會就(I)登記聲明中構成受託人信託契約法案下的資格證明(表格T-1)的部分或(Ii)登記聲明或最終招股章程內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，以依據或符合任何承銷商或其代表透過任何承銷商或其代表向本公司或適用發行人提供的資料，而該等資料是由任何承銷商或其代表提供予本公司或適用發行人的。

(C)在適用的時間，披露包不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重要事實，但該披露包並無誤導性。根據任何承銷商或其代表向本公司或其代表提供給本公司或適用發行人的資料，本公司及適用發行人不會依據或符合該等資料而對披露資料包內所載或遺漏的資料作出 陳述或保證 。

(D)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)節的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在本公司或 代表本公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，第163(C)條)根據第163(C)條的豁免，就已發行證券作出任何要約，及(Iv)於適用時間(就第(Iv)條而言，該日期用作確定日期)，本公司過去或現在(視情況而定)為“知名的經驗豐富的發行人”(定義見第(405)條)。

(E)(I)在提交註冊説明書後的最早時間，本公司或另一發售參與者對任何已發售的證券作出真誠要約(第164(H)(2)條所指的要約)，及(Ii)在適用時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦非不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則第(405)條作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何 決定。

(F)每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)以及根據第(4)(C)節準備和提交的最終條款説明書(如果有)不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件，以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄，但是， 根據任何承銷商或其代表通過任何承銷商提供給本公司或適用於發行人的代表提供給本公司或適用發行人的信息，本公司和適用發行人不會根據承銷商或其代表向本公司或適用發行人提供的信息，對發行人自由寫作招股説明書或最終條款説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。

(G)如要約證券構成債務證券：要約證券的契約已獲正式授權，並將根據《信託契約法》獲得適當資格，並由本公司有效籤立及交付，並將構成本公司根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓及其他不時影響債權人權利的類似法律及一般股權原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易等概念)強制執行的合法、有效及具約束力的義務。無論 是否在衡平法或法律程序中被考慮)；且所發售的證券已獲正式授權，並將根據契約的條文籤立及認證，而當根據承銷協議及條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所發售的證券將構成本公司有權享有本契約利益的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓及其他不時生效的影響債權人權利的類似法律及一般股權原則的規限)構成本公司的法定、有效及具約束力的義務。 實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(H)如果要約證券構成殼牌金融擔保債務證券：所要約證券的契約已根據《信託契約法》獲得正式資格，並由公司和殼牌金融正式授權、籤立和交付，構成公司和殼牌金融的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和殼牌金融強制執行(受適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時有效的影響債權人權利的類似法律和一般股權原則的約束，包括但不限於， 重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；且所發售的證券已獲正式授權，並將根據本契約的條款籤立及認證，而當根據承銷協議及條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所發售的證券將構成殼牌財務的合法、有效及具約束力的義務，而對所發售證券的擔保將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，享有本公司的利益，並可根據其條款分別向殼牌財務及本公司強制執行 (受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律不時生效，並違反衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是否在衡平法程序中或在法律上加以考慮)。

(I)如果所提供的證券構成殼牌金融美國擔保債務證券：所提供證券的契約已獲得正式授權，並將根據信託公司法獲得正式資格，並由公司有效地籤立和交付，並將構成公司和殼牌金融美國公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和殼牌金融美國公司強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他類似法律的約束)，這些法律通常影響債權人的權利，包括： 但不限於，重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；且所提供的證券已獲正式授權，並將根據本契約的規定予以籤立和認證，當根據承銷協議和條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所提供的證券將構成殼牌金融美國公司的合法、有效和具有約束力的義務，而對所提供證券的擔保將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，有權享有契約的利益，並可根據其條款分別對殼牌金融美國公司和殼牌金融公司強制執行。 欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律不時生效，並違反一般的衡平法原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

(J)如果發售的證券構成認股權證：認股權證協議將由本公司正式授權、籤立和交付，並將構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；所發售的證券將根據相關認股權證協議的規定進行正式授權、籤立和認證，當按照註冊聲明中的預期發行和出售時，該等發售的證券將構成本公司有權享有相關認股權證協議利益的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易，無論 在衡平法或法律程序中是否考慮)。

(K)如已發售證券為普通股：已發售證券將獲授權，並於根據條款協議及包銷協議交付及支付時，已發售證券將獲有效發行及悉數支付，而已發售證券持有人將不會僅因其為該等 持有人而須就該等已發售證券向本公司作出進一步供款。

(L)本公司是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的股份有限公司；如果所提供的證券構成殼牌金融擔保債務證券，則根據荷蘭法律，殼牌金融已註冊成立並作為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)存在；如果所提供的證券構成殼牌金融美國擔保債務證券，則殼牌金融美國公司是根據特拉華州法律正式成立的公司。

(M)公司或適用的發行人完成條款協議(包括本協議的規定)或契約(如果要約證券為債務證券或擔保債務證券)中與公司發行和出售的證券相關的交易，不需要得到英國(“英國”)、荷蘭或美國的任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案。或者，如果所提供的證券是殼牌金融美國擔保債務證券、殼牌金融美國擔保債務證券，並且關於所提供證券的擔保(如果所提供的證券是有擔保的債務證券)，則本公司不在此限，除非已根據《法案》、《交易法》和《信託契約法》獲得或作出的此類證券，以及根據美國各州證券法或英國、荷蘭和美國以外任何其他司法管轄區有關證券的發行和銷售的法律可能要求的此類證券 。

(n)公司和相關發行人簽署、交付和履行契約、條款協議（包括本協議的規定）、本協議以及任何延遲 交付合同和發行及出售要約證券（如果要約證券為擔保債務證券，包括要約證券的相關擔保）以及 公司和適用的發行人將不會導致違反或違反其註冊地管轄區的法律的任何條款和規定，或構成違約，文件的任何條款或規定 或其作為一方或受其約束的任何重要協議或文書。

(o)除披露文件包及最終招股章程另有披露外，概無任何法律或政府行動、訴訟或程序待決，或盡本公司 知悉（i）對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響本公司或其任何附屬公司，（ii）本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事或擁有或租賃的財產為該等知悉的標的，或（iii）與 環境或歧視事宜，在任何該等情況下，（A）有合理可能性認為該等行動、訴訟或程序可能對本公司或該附屬公司、或任何高級人員或董事或財產不利 本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何訴訟、起訴或法律程序，及（B）任何該等訴訟、起訴或法律程序，倘如此不利地決定，將合理預期對本公司及其附屬公司整體或 對本協議預期的交易的完成產生不利影響。

由本公司或適用發行人的任何高級職員簽署並交付給承銷商代表或律師的與要約發行有關的任何證書 證券應被視為公司或適用發行人（視情況而定）就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述和保證。

 

3.購買和發行已發行證券。承銷商購買發售證券的義務將通過其他協議或交換 本公司及/或適用發行人決定出售發售證券時的書面通訊（“條款協議”）。本條款協議將通過引用的方式納入本 協議，除非另有規定，並將指定發行人，如果適用，擔保人，證券出售，公司或公司將承銷商，任何代表的名稱，本金或其他金額 各承銷商將購買的證券或股份數量、承銷商將支付的購買價格以及（如果要約證券為債務證券）契約中尚未規定的要約證券條款， 包括但不限於利率、到期日、任何贖回條款和任何償債基金要求，以及任何發售證券是否可根據延遲交付合同（定義見 下面）。條款協議還將規定交付和付款的時間和日期（此類時間和日期，或代表和公司和/或適用發行人同意作為付款和交付時間的其他時間， 此處和條款協議中稱為“截止日期”）、交付和付款地點以及應反映在招股説明書補充文件中的與 發行證券的發行。根據《交易法》第15 c6 -1條的規定，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為所有 根據發行出售的發行證券，但合同證券（定義見下文）除外，其資金支付和證券交付應按下文規定進行。承銷商購買要約的義務 證券將是幾個，而不是聯合。據瞭解，承銷商建議按照最終招股説明書的規定發售發售證券。

如果條款協議規定根據延遲交付合同出售要約證券，則本公司或適用發行人授權承銷商根據延遲交付合同(“延遲交付合同”)邀請承銷商根據本公司或適用發行人授權或 批准的更改後的延遲交付合同(“延遲交付合同”)購買要約購買要約。延遲交付合同將與機構投資者簽訂，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。於截止日期，本公司及/或適用發行人將就根據延遲交付合約(“合約證券”)擬出售的已發售證券的本金金額或股份數目，向承銷商的代表支付協議條款所載的費用，作為補償。保險人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。如果本公司和/或適用的發行人執行並交付延遲交付合同，合同證券將從幾個承銷商從本公司和/或適用的發行人購買的已發行證券中扣除，並且每個承銷商將從本公司和/或適用的發行人購買的已發行證券的本金總額或股份數量將按該協議中與每個承銷商名稱相對的已發行證券的本金金額或股份數量按比例減少。除非代表認為該等減值不應按比例進行，並通知本公司及/或適用的發行人。公司和/或適用的發行人將不遲於截止日期前一個工作日通知代表合同證券的本金金額或股份數量。

如果要約證券是認股權證，並且該等要約證券是由本公司以認證形式發行的，則在截止日期向承銷商交付的要約證券的證書將採用 最終形式，如果要約證券是普通股或普通股認股權證，則此類要約證券將記入CREST賬户或(經本公司事先書面同意)記入承銷商在成交日通知本公司的EuroClear荷蘭賬户 ，除非條款另有規定，如果要約證券是債務證券或擔保債務證券，在截止日期 交付給承銷商的已發行證券將採用最終的完全註冊形式，在每種情況下都以代表要求的面額和名稱註冊。承銷商應以聯邦(同日) 資金的形式支付已發售證券的款項，支付方式為正式支票或支票或電匯至公司以前指定的賬户，銀行在截止日期的條款協議中指定的付款地點接受代表的付款，以對抗 已發售證券的交付。

如果所提供的證券是債務證券或擔保債務證券，並且條款協議規定“僅登記”結算或以其他方式規定適用本款的規定，則 公司和/或適用的發行人將在支付購買價格後，以一種或多種最終形式的永久全球證券(“全球證券”)的形式交付所提供的證券(“全球證券”) 託管人作為託管信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記，作為DTC的代名人和/或存放在《條款協議》(“共同託管”)中確定的共同託管銀行(“共同託管”)，作為歐洲清算銀行S.A./N.V.的託管人，作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)的運營者，以及匿名Clearstream銀行(“Clearstream”)，並以共同託管或其代名人的名義登記為歐洲清算和Clearstream的代名人。除最終招股説明書中描述的有限情況外，任何永久性全球證券的權益只能通過DTC和/或EuroClear和Clearstream以 簿記形式持有。已發售證券的付款應在交付給作為DTC託管人的受託人和/或作為EuroClear和Clearstream代表所有已發售證券的全球證券託管人的共同託管機構時支付。

4.簽署本公司與發行人的若干協議。本公司、殼牌金融擔保債務證券、殼牌金融以及如果殼牌金融美國擔保債務證券正在發售，殼牌金融美國公司同意幾家承銷商的意見，即它將向承銷商的律師提供與註冊證券有關的註冊聲明的副本，包括該律師可能合理要求的所有 證物，其生效形式及其所有修訂，以及與每次發售已發行證券有關的：

(A)本公司及/或適用的發行人將不遲於簽署及交付條款協議後的第二個營業日，根據規則第424(B)(2)或(5)條(如適用)向監察委員會提交最終招股章程。

 

(B)在與任何承銷商或交易商的銷售有關的情況下(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，在根據該法規定須交付與要約證券有關的招股説明書的任何時間內，公司和/或適用的發行人將立即通知代表修改或補充註冊聲明或最終招股説明書的任何建議，或發佈與所發行證券有關的任何 發行人自由寫作招股説明書(發行適用條款協議附表B中包括的發行人自由寫作招股説明書除外)，並將給予代表合理的機會就任何該等擬議的修訂或補充或該等發行人自由寫作招股説明書發表意見；公司和/或適用的發行人也將及時通知代表任何此類修訂或補充文件或發行人的免費書面説明書的提交，以及委員會就登記聲明或其中任何部分的任何停止令程序的機構，並將盡其最大努力阻止任何此類停止令的發佈，並在發佈後儘快解除其 ；但條件是，本段的任何規定均不適用於根據《交易法》的定期報告要求向證監會提交或提交的任何報告，但在條款協議之日與要約證券的成交日期之間以引用方式併入最終招股説明書的那些向證監會提交的定期報告除外。

(C)如要約證券為債務證券或擔保債務證券或與代表另有協定，本公司及/或適用發行人將主要採用本規則附件二的形式編制最終條款説明書 ，僅載有對要約證券的描述，並將在該規則所要求的時間內根據公司法第433(D)條提交該條款説明書。

(D)如在根據公司法規定須就任何承銷商或交易商的銷售而交付與要約證券有關的招股章程的任何時間，發生任何事件，而當時經修訂或補充的最終招股章程會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，則根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，或如有需要在任何時間修訂註冊説明書或補充最終招股説明書以符合公司法的規定，本公司和/或適用的發行人將迅速將該事件通知代表，並且 將迅速準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或影響該遵守的修正案。

(E)本公司將於可行範圍內儘快但不遲於每項條款協議日期後16個月，向其證券持有人提供涵蓋至少12個月期間的本公司盈利報表，以符合公司法第11(A)節的規定，包括遵守公司法第158條的規定。

(F)公司和/或適用的發行人將向代表提供註冊説明書的副本，包括所有證物，並且只要根據公司法，承銷商或交易商在與承銷商或交易商的銷售有關的情況下(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，提交與發行證券有關的招股説明書、基礎招股説明書、任何相關的初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由撰寫招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下，均應在提出請求後立即按代表合理要求的數量進行。

(G)每個公司和適用的發行人將支付與履行其在條款協議下的義務(包括本協議的規定)有關的所有費用，支付與出售要約證券的資格有關的任何 備案費用或其他費用(包括律師的費用和支出)，以及(如果要約證券是債務證券或擔保債務證券)對其根據代表合理指定的司法管轄區的法律是否有資格進行投資的任何確定以及與此相關的備忘錄的印刷，對於投資評級機構對已發售證券的評級收取的任何費用(如果已發售證券是債務證券或擔保債務證券)，任何適用於金融業監管機構審查已發售證券的備案費用，任何已發售證券上市的費用和開支，公司高管和員工的任何差旅費用，以及公司和/或適用發行人與 已發售證券的潛在買家參加或主持會議相關的任何其他費用，以及分發最終招股説明書、披露方案、向承銷商提供最終招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書的補充資料，但有一項諒解，即承銷商將支付與要約證券的要約和銷售有關的所有費用，包括其法律顧問的費用和開支。

(H)如有必要，本公司和適用的發行人將根據代表以書面指定的美利堅合眾國司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將維持該等資格有效，只要分銷發售證券所需；在任何情況下，本公司或適用發行人在任何情況下均無責任有資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令其在條款協議日期尚未如此受制的任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售 發售證券而引起的訴訟除外，或就其本身在任何該等司法管轄區經營業務而繳税。

(I)每名承銷商分別及非聯名錶示並同意本公司，除非其已取得或將會取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則其並未亦不會就所發行證券作出任何將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成須由本公司及/或適用發行人提交監察委員會或由本公司及/或適用發行人根據規則第433條保留的“自由寫作招股説明書”的要約。除根據本合同第(4)(C)節編制和歸檔的最終條款清單外；但本公司的事先書面同意應視為已就適用條款協議附表B所載的自由寫作招股章程(如有)及任何電子路演給予同意。經 公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意，(X)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者，而(Y)本公司已遵守並將視情況而定，遵守規則第164及433條適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例 及備存記錄。

(J)本公司及適用的發行人均同意任何承銷商使用(A)並非發行人自由寫作招股説明書，及(B)只包含描述所發售證券或其發售的初步條款的資料，(B)法案第134條規定或允許的信息，而不是規則433或(C)中定義的“發行人信息”；或(C)描述所發行證券或其發行的最終條款，幷包括在根據本規則第(4)(C)節準備和提交的最終條款説明書中的信息。

5.保險人的義務條件。幾家承銷商購買和支付所發行證券的義務將取決於公司和適用發行人在成交日期的陳述和擔保的準確性、公司高級管理人員根據本協議條款作出的陳述的準確性、公司和適用發行人履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先決條件：

(A)在截止日期(如果條款協議中規定的話，也是條款協議的日期)，代表應收到一封信(也寫給 公司的董事會和/或適用的發行人)，註明交付日期(如果條款協議中有規定，則日期為條款協議的日期)，公司的獨立審計師確認他們是該法和交易法所指的獨立公共會計師，以及委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用的已公佈的規則和條例，並聲明：

(I)他們認為，財務報表和經他們審計幷包括在最終招股説明書或披露方案中或以引用方式併入最終招股説明書或披露方案中的任何附表在所有重要方面都符合該法和交易法以及相關公佈的規則和法規的適用會計要求；

(2)他們是否執行了上市公司會計監督委員會規定的審查中期財務信息的程序，如AU 722，中期財務信息， 所述，關於通過引用納入註冊説明書的任何未經審計的財務報表；

(Iii)根據上文第(Ii)款所述的審查和/或閲讀公司最新的中期財務報表和/或向負責財務和會計事項和/或其他適當指定程序(但不是根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計)的公司某些官員進行詢問， 他們沒有注意到任何事情使他們相信：

(A)應對披露方案或最終招股説明書(如有)中包含的未經審計簡明財務報表進行任何重大修改，以使其符合通過引用併入其中的公司年終財務報表中所述的列報基礎，並且該等未經審計簡明財務報表在構成方面在所有重大方面都不符合公司法適用的會計要求以及證監會通過的相關規則和條例；

(B)在該等會計師所閲讀或可獲得的最新可得資產負債表資料公佈之日，本公司及其綜合附屬公司的條款協議所列資產負債表項目與披露資料包或最終招股説明書所載最新資產負債表資料所顯示的金額相比，有任何變動；或

(C)自披露資料包或最終招股章程所包括的最新損益表資料的截止日期起至該等會計師所閲讀或可獲得的最新可得損益表的截止日期為止的期間，與上一年度同期相比，以及與條款協議所指明的損益表項目中包括在披露資料包或最終招股説明書中的最新損益表資料的日期為止的相應長度期間相比，有任何減少；

 

除上文第(B)款和第(C)款所述的所有情況外，披露包和最終招股説明書披露的變更、增加或減少已發生或可能發生或在該信函中描述；

(4)它們是否比較了登記説明書、最終招股説明書和披露一攬子計劃中所載的具體美元金額(或從該等美元金額得出的百分比)和其他財務信息(在每種情況下，百分比和其他財務信息來自受財務內部控制的公司及其子公司的一般會計記錄(br}公司會計系統的報告或公司編制的明細表)，以及通過閲讀該等一般會計記錄和該信函中規定的其他程序而獲得的結果，並發現該金額、百分比和其他財務信息與該結果一致，除非該信函另有規定；和

(V)如果登記報表、最終招股説明書和披露方案中包括或納入了備考財務報表，則在閲讀未經審計的備考財務報表的基礎上，執行某些特定程序，詢問負責財務和會計事務的公司和被收購公司的某些官員，並證明對備考財務報表中的歷史金額適用備考調整的算術準確性，彼等並無注意到任何事項令彼等相信備考財務報表在所有重大方面在形式上並不符合S-X規則第11-02條的適用會計要求，或備考調整在編制該等報表時並未適當地應用於歷史金額。

通過引用併入最終招股説明書或披露資料包中的材料中包含的所有財務報表和明細表，就本款而言應視為包括在最終招股説明書或披露資料包中。

(B)最終招股説明書應已按照規則和條例向委員會提交。不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，也不應為此目的提起訴訟。本協議第(4)(C)節擬提交的最終條款説明書，以及本公司及/或根據公司法規則第433(D)條規定須由本公司及/或適用發行人提交的任何其他材料，須於規則第433條就該等申請所規定的適用期限內提交委員會。

(c)在執行條款協議之後，不得發生（i）美國聯邦、英國或荷蘭當局宣佈的任何銀行暫停;（ii） 在美國、英國或荷蘭的證券結算或清算服務，（iii）任何涉及美國、英國或荷蘭的敵對行動或其他災難或危機的重大爆發或升級，（iv）任何 任何“國家認可的統計評級機構”（該術語在《交易法》第3（a）（62）節中定義）對公司任何債務證券的評級下降，或該機構發佈公告稱其已 其對本公司任何債務證券的評級受到監督或審查（可能有負面影響），或（v）任何變動或涉及預期變動或影響狀況（財務或其他）的任何發展， 本公司或其附屬公司的整體盈利、業務或財產，惟最終招股章程所載或擬載者除外，就（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）而言， 代表，是如此重大和不利的，使其不切實際或不可取的繼續完成公開發行或出售和支付所提供的證券。

(d)代表應已收到公司英國律師Slaughter and May於截止日期出具的意見，其實質內容如下：

(i)公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公眾有限公司，並且是一家有效存續的公司;

(ii)如果要約證券是債務證券或擔保債務證券，或債務證券或擔保債務證券的權證：公司有公司權力和權限 (a)簽署並交付契約、本協議、條款協議、延遲交付合同（如有）和擔保協議（如有），以及（b）行使其在契約、條款協議下的權利並履行其義務 （包括本協議的規定）、延遲交付合同（如有）和保修協議（如有）。

(iii)發行的證券為債務證券或擔保債務證券的：公司簽署、交付《契約》，行使權利，履行 本契約項下的義務不受任何適用於英國公司的法律或法規或公司的組織章程大綱和章程細則的禁止。

(iv)在執行、交付和 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(v)於最終招股章程及披露文件內標題為“税務-英國”之聲明載於本年報內。税務”，因為其旨在總結英國對美國的重大税務後果。 投資於發售證券的持有人，公正地總結其中所述的事項。

(vi)如果要約證券是債務證券或擔保債務證券，或債務證券或擔保債務證券的權證：（a）契約的簽署和交付，如果 適用的認股權證協議已由本公司正式授權，而契約及認股權證協議（如適用）已由本公司正式簽署及交付;及（b）假設契約，及如果 適用，認股權證協議根據紐約法律為雙方規定了有效、有約束力和可執行的義務，英國法律將不會阻止契約或認股權證協議（如適用）的任何規定有效、有約束力和 公司的強制性義務;根據英格蘭法律，選擇紐約法律管轄契約或認股權證協議（如適用）是有效的法律選擇。

(vii)如果要約證券為普通股：（a）公司已採取所有必要的公司行動授權發行要約證券;（b）要約證券已 已有效發行及繳足，而該等發售證券的持有人毋須僅因其為該等持有人而就該等發售證券向本公司作出進一步供款。

（viii）倘要約證券為認股權證（上文（ii）所述認股權證除外）：（a）本公司已採取一切必要的公司行動以授權簽署認股權證 與認股權證有關的協議;（b）認股權證及其發行和銷售的條款已按照公司的組織章程大綱和章程細則制定，且不違反英國法律;（c）認股權證 協議及認股權證已妥為籤立;（d）倘認股權證協議及認股權證明示受英國法律管限，則認股權證協議及認股權證構成 項下各方的有效及具約束力的義務。 英國法律

(ix)條款協議（包括本協議的規定）的簽署和交付，以及如果要約證券為債務證券，則任何延遲交付合同已正式 經公司授權，條款協議（包括本協議的規定）以及（如果要約證券為債務證券）任何延遲交付合同已由公司正式簽署和交付。

這種意見應受習慣上的限制、保留和假設的約束。

(E)如果所提供的證券是殼牌金融擔保債務證券，則代表們應已收到殼牌金融荷蘭律師De Brauw Blackstone Westbroek N.V.在截止日期發表的意見，大意是：

根據荷蘭法律，殼牌財務已註冊成立，是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

(Ii)殼牌財務有權訂立及履行本協議、契約、條款協議及延遲交付合約(如有)，並有權發行及履行殼牌財務擔保債務證券。

(Iii)殼牌財務已採取一切必要的公司行動，授權其訂立和履行本協議、契約、條款協議和延遲交付合同(如有) 並授權其發行和履行殼牌財務擔保債務證券。

(Iv)本協議、契約、條款協議、延遲交付合同(如有)和殼牌金融擔保債務證券已由殼牌金融有效簽署。

(V)根據荷蘭法律，殼牌金融訂立和履行本協議、契約、條款協議或延遲交付合同(如有)或發行和履行殼牌金融擔保債務證券無需獲得政府或監管部門的同意、批准或授權。

(Vi)根據荷蘭法律，不需要登記、備案或類似的手續來確保本協議、契約、條款協議、延遲交付合同(如果有)或殼牌金融擔保債務證券的有效性、約束力和對殼牌金融的可執行性。

(Vii)殼牌金融訂立和履行本協議、契約、條款協議、延遲交付合同(如有)，或發行和履行殼牌金融擔保債務證券，不違反荷蘭法律或殼牌金融的公司章程。

(Viii)選擇紐約州法律作為承銷協議、契約、條款協議、延遲交付合同(如有)和殼牌金融擔保債務證券的管轄法律已獲承認，因此，該法律管轄本協議、契約、條款協議、延遲交付合同(如有)和殼牌金融擔保債務證券的有效性、約束力和可執行性。

(9)根據荷蘭國際私法提交紐約法院管轄的案件的效力、約束力和對殼牌金融的可執行性很可能由紐約州法律管轄，而不受荷蘭法律的限制。

(X)由紐約法院作出的民事或商事判決不能在荷蘭執行。但是，如果某人在沒有上訴的情況下獲得了可在紐約執行的紐約法院作出的此類案件的最終判決，並向具有管轄權的荷蘭法院提出申訴，荷蘭法院一般將承認判決並賦予判決約束力，前提是：(A)紐約法院的管轄權是基於國際公認的理由，(B)遵守了適當的法律程序，(C)該判決不違反荷蘭的公共政策，以及(D)該判決與荷蘭法院的判決或能夠在荷蘭得到承認的外國法院先前的判決並非不可調和。

(Xi)登記聲明中“税收-荷蘭税收”和“某些民事責任的可執行性”標題下的陳述，就荷蘭法律的陳述而言，是正確的。

這種意見應受習慣上的限制、保留和假設的約束。

(F)代表應已收到本公司的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期發表的意見，如果所提供的證券是由債務證券擔保的，則每個適用的發行人，並且大體上大意是：

(I)公司、殼牌金融公司或殼牌金融美國公司(視適用情況而定)不需要公司、殼牌金融公司或殼牌金融美國公司為完成承銷協議和條款協議所預期的交易作出或獲得政府授權，也不需要任何美國聯邦政府或紐約州政府授權、命令或向其提交文件的通知，或在特拉華州一般公司法所要求的範圍內，對殼牌金融美國公司採取任何授權、批准或其他行動，也不向其發出通知、同意命令或向其提交文件。除(I)根據公司法或信託契約法獲得或作出的以外，(Ii)公司法可能要求與使用“自由撰寫招股章程”有關的招股説明書，以及(Iii)根據任何司法管轄區的藍天法律可能要求與承銷商購買及分銷發售證券有關的招股説明書。

(Ii)承銷協議和條款協議所設想的交易的完成不會：(A)如果所提供的證券是殼牌金融美國擔保債務證券，則不會違反殼牌金融美國公司註冊證書或章程，或(B)違反美國或紐約州的任何法律、規則或法規，或(對於殼牌金融美國公司，則違反特拉華州公司法)， 根據該律師的經驗，通常適用於一般商業公司，涉及承銷協議及條款協議所預期的交易類型。

(Iii)最終招股説明書及披露資料包中標題為“税務-美國税務”的陳述，就其旨在描述投資於所發售證券的重大美國聯邦所得税 後果而言，公平地概括了其中所述事項。

(Iv)如要約證券為債務證券：(A)假設該契約已由本公司正式授權籤立及交付，則該契約構成本公司根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓及其他不時影響債權人權利的類似法律及一般股權原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易等概念)對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的義務。無論是否在衡平法或法律程序中考慮)；(B)發售的證券是否在所有重要方面均符合最終招股説明書及披露資料包所載的説明；(C)假設所發售的證券已獲正式授權， 當根據承銷協議及條款協議籤立及認證，並根據承銷協議及條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所發售的證券將構成本公司享有本公司利益的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及其他類似不時影響債權人權利的法律及一般股權原則的規限)。包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是否在衡平法或法律程序中考慮)；以及(D)該契約是否已根據1939年《信託契約法》獲得適當資格。

(V)如果發售的證券是殼牌金融擔保債務證券：(A)假設該契約已獲得正式授權，並且在一定程度上不是紐約州法律的問題，由本公司和殼牌財務籤立並交付，則該契約構成本公司和殼牌財務的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司和殼牌財務強制執行(受適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時有效的影響債權人權利的類似法律和一般股權原則的約束，包括但不限於， 重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；(B)發售的證券在所有重要方面是否符合最終招股説明書和披露資料包中對其的描述；(C)假設所發售的證券已獲正式授權，當根據承銷協議及條款協議籤立及認證，並根據承銷協議及條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所發售的證券將構成殼牌財務的法定、有效及具約束力的義務，而對所發售證券的擔保將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務， 根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)；以及(D)該契約是否已根據1939年《信託契約法》獲得適當資格。

(Vi)如果發售的證券是殼牌金融美國擔保債務證券：

(A)僅根據特拉華州國務卿的證明，殼牌金融美國公司是一家根據特拉華州法律有效存在和信譽良好的公司。

(B)本協議、條款協議和延遲交付合同(如有)已由殼牌財務美國公司正式授權、簽署和交付。

(C)(1)本契約已由殼牌財務美國公司正式授權、籤立和交付，並且，假設該契約已由公司正式授權，並且在一定程度上不是紐約州法律的問題，由公司簽署和交付，則本契約構成公司和殼牌財務美國公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和殼牌財務美國公司各自強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)；(2)發行的證券是否在所有重要方面都符合最終招股説明書和披露方案中對其的描述；(3)如果所提供的證券已得到殼牌金融美國公司的正式授權，並且假設所提供的證券已得到公司的正式授權，當根據承銷協議和條款協議籤立和認證並根據承銷協議和條款協議交付承銷商並由承銷商支付時，所提供的證券將構成殼牌金融美國公司的合法、有效和具有約束力的義務，而對所提供證券的擔保將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，有權享有公司的利益，並可分別對殼牌金融美國公司和本公司強制執行。根據其條款 (但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法程序中還是在法律上加以考慮)；以及(D)該契約是否已根據1939年《信託契約法》獲得適當資格。

(Vii)若要約證券為以美國存托股份為代表的普通股：(A)假設存託協議已獲本公司正式授權，並在不屬紐約州法律的範圍內由本公司籤立及交付，則存託協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓及其他不時影響債權人權利的類似法律及一般股權原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。在《存款協議》規定賠償或責任限制的範圍內，其可執行性可能受到公共政策考慮的限制；(B)《最終招股説明書》和《披露方案》中“殼牌美國存托股份説明”標題下的陳述，只要該等陳述意在構成美國存託憑證條款的摘要，在所有實質性方面都公平地概括其中所描述的事項；及(C)假設發行美國存託憑證已獲本公司及託管銀行根據適用法律正式授權，且美國存託憑證符合《存託協議》所附的美國存託憑證格式(該律師並未透過查閲個別美國存託憑證核實)，則在存託憑證於本協議日期交付的美國存託憑證正式發行後， 根據《存託協議》的規定，及在該等美國存託憑證經受託管理人正式籤立後，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證將會適時及有效地發出，而登記該等美國存託憑證的人士將有權享有該等存託憑證及存款協議所列明的權利。在表達上述意見時，該律師可假設(A)該等美國存託憑證所代表的普通股(即由該等美國存託憑證證明)已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，且有關該等普通股的任何優先購買權已被有效放棄或行使，(B)本公司擁有根據《存款協議》存放該等普通股的全部權力、授權及法定權利，及(C)該等普通股已根據《存款協議》妥為存放，在每種情況下，根據並符合所有適用的法律和法規。

(Viii)若發售的證券為債務證券或擔保債務證券的權證(“債權證”)：(A)假設債務認股權證協議已獲本公司正式授權，並在不涉及紐約州法律的範圍內由本公司籤立及交付，則債務認股權證協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓及其他不時影響債權人權利的類似法律及一般股權原則的規限)而對本公司強制執行。 但不限於，重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；及(B)假設與債權證有關的債權證證書已獲正式授權，並已根據相關債權證協議的規定籤立及認證，並按註冊聲明中的預期發行及出售，則在不屬紐約州法律的範圍內，該等債權證證書將構成本公司有權享有相關債權證協議利益的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款(須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律不時生效，並違反衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是否在衡平法程序或法律上加以考慮)。

(Ix)註冊聲明(及如所發售證券為美國存託憑證，亦指表格F-6中與美國存託憑證有關的註冊聲明(“美國存托股份註冊聲明”))已根據公司法生效，而據該大律師所知，並無發出暫停註冊聲明(或美國存托股份註冊聲明，如適用)的停止令，亦無為此根據公司法提起、待決或擬進行的訴訟 。

(X)本公司和適用的發行人均不需要註冊為“投資公司”，因為“投資公司”一詞在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

Cravath，Swine&Moore LLP還將向代表提供一份聲明，聲明儘管該律師已就註冊聲明(以及美國存托股份註冊聲明，如適用)以及披露包和最終招股説明書的準備進行了某些查詢和調查，但外部律師角色固有的限制使得此類律師不能也不對註冊聲明(和美國存托股份註冊聲明，如適用)、披露包和最終招股説明書中所作陳述的準確性或完整性承擔責任。除非該等陳述 與上述律師及意見有關(視何者適用而定)；在符合上述規定的情況下，(A)該律師根據在履行上述服務過程中獲得的信息，確認生效時(或上次修改或被視為修改，視情況適用)的《註冊説明書》(和《美國存托股份註冊説明書》，如適用)，以及截至招股説明書之日的最終招股説明書(除財務 報表和其中包含的其他統計、會計或財務性質的信息外，作為《登記聲明》證物的資格聲明(表格T-1)以及英國和荷蘭法律的任何描述，其中 律師沒有表示任何意見)，表面上似乎在所有實質性方面都適當地對該法和1939年《信託契約法》及其適用的規則和條例的要求作出了反應；[br}(B)該律師告知，該律師與此事有關的工作未披露任何信息，使該律師有理由相信在註冊聲明(和美國存托股份註冊聲明，視情況適用)生效(或上次修改或視為修改，視情況適用)時，註冊聲明(及美國存托股份註冊聲明，視情況適用)包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，或者最終招股説明書，截至其日期和截止日期，或作為適用時間一併考慮的披露方案，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性(在每種情況下，財務報表和其中包含的會計或財務性質的其他 信息除外，該律師不表達任何觀點，並注意到這些律師假定荷蘭和英國律師向公司提供的關於荷蘭法律和英國法律的描述是正確的)。

此種意見和聲明應遵循慣例的限制、保留和假設。

(G)如已發售證券為美國存託憑證所代表的普通股，則代表應已收到存管律師的意見，表明存託協議為存託人的有效及具約束力的責任，而美國存託憑證將會妥為及有效地發行，並將賦予登記持有人於存託協議所指定的權利。

(H)代表應已從Morison&Foerster LLP或條款協議中指定的其他大律師、承銷商的大律師那裏收到註明截止日期的包含第(Br)(Iii)至(Viii)段和上文(F)最後一段的意見，而本公司及/或適用的發行方應已向該等大律師提供彼等要求的文件，以便他們能傳遞該等 事宜。

(I)代表應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由董事、本公司或集團的首席財務官、祕書或助理祕書或財務主管或副總裁總裁或殼牌集團(指殼牌公司及其直接或間接控制的公司)的任何一位財務主管或副總裁簽署，在該等公司中擁有多數投票權或行使{br>控制影響力或獲得多數利益並承擔大部分風險的權利(且簽署人員不承擔個人責任)：據他們所知，在仔細審查註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃和本協議後，應説明：

(I)公司和適用發行人在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，並具有與截止日期相同的效力 ，且公司和適用發行人均已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令，也沒有為此目的提起訴訟，或者據公司或適用的發行人所知，沒有受到威脅；以及

(Iii)自以參考方式收錄於最終招股章程或披露資料包內的最新財務報表發表之日起，本公司及其附屬公司作為整體的 狀況(財務或其他)、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但最終招股章程或披露資料包所載或預期的或有關證書所述者除外。

公司和適用的發行人將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行決定放棄保險人遵守本協議和條款協議項下保險人義務的任何條件。

6.賠償和供款。(A)對於公司，如果所提供的證券是殼牌金融擔保債務證券，殼牌金融，如果所提供的證券是殼牌金融美國擔保債務證券，則殼牌金融美國公司將共同和分別賠償每位承銷商和每個承銷商的董事、高級管理人員和員工以及控制該等承銷商的每個人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、損害或債務的損害，這些損失、索賠、損害或責任是連帶或數個連帶的，這些損失、索賠、損害或責任，只要是由註冊説明書、最終招股説明書、披露方案、初步最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述引起或基於的，且每一項均經修訂或補充，如公司或適用的發行人已對其進行任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所必需的重要事實而引起的，並將補償每一受保障一方因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；然而，只要本公司，以及如果所提供的證券是殼牌金融擔保債務證券，並且如果所提供的證券是殼牌金融美國擔保債務證券，則在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏，且與任何承銷商或其代表通過任何承銷商(如果有)提供給公司或適用發行人的書面信息相符，則公司將不承擔任何責任。專門用於其中。

(B)每個保險人將分別賠償本公司和適用的發行人、其每一位董事、高級職員和僱員以及控制本公司和/或該法或交易法所指的適用發行人的每個人(如有)，其程度與本公司或適用發行人對每個承銷商的放棄賠償的程度相同，但僅參考該承銷商通過其代表(如有)向本公司和/或適用發行人提供的書面信息，並將報銷公司和適用發行人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)受補償方根據本條第(6)款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據上述(A)款或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據上述第(A)款或第(B)款(B)項可能承擔的任何責任，除非因這種不作為而使其受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；並進一步規定，除上述(A)款或(B)款規定外，未通知賠償方並不解除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在可能的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方一起，由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意(不得無理扣留)，否則不得成為補償方的律師)，並在得到補償方關於其選舉的通知後，承擔辯護責任。 除調查的合理費用外，賠償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，但如果使用由補償方選擇的律師代表受補償方會產生利益衝突，則受補償方除僱用一名單獨的本地律師外，還有權僱用一名單獨的律師，並且補償方應承擔該單獨律師的合理費用、成本和開支。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應為所有此類受賠償方承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支。未經受補償方事先書面同意(同意不得無理扣留或拖延)，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因此類和解或判決而蒙受的任何損失或責任。

(d) If the indemnification provided for in this Section is unavailable or insufficient to hold harmless an indemnified party under subsection (a) or (b) above, then each indemnifying party shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in subsection (a) or (b) above (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and/or the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other from the offering of the Offered Securities or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law or is unavailable for any reason, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company and/or the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages or liabilities as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company and the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by the Company and/or the applicable Issuer bear to the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters. The relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company and/or the applicable Issuer or the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company, the applicable Issuer and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution were determined by pro rata allocation that does not take into account the equitable considerations referred to above. The amount paid by an indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in the first sentence of this subsection (d) shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any action or claim which is the subject of this subsection (d). Notwithstanding the provisions of this subsection (d), no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total price at which the Offered Securities underwritten by it and distributed to the public were offered to the public exceeds the amount of any damages which such Underwriter has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(e)本節規定的公司和適用發行人的義務應是公司和適用發行人可能承擔的任何責任的補充，並應擴展， 根據相同的條款和條件，向《法案》或《交易法》所指的任何承銷商的每一位董事、高級職員和僱員以及每一位控制承銷商的人員（如有）提供;承銷商在本節項下的義務應 不包括各承銷商可能承擔的任何其他責任，並應根據相同的條款和條件擴展至本公司和適用發行人的每名董事、高級職員和僱員以及 控制公司和《公司法》或《交易法》所指的適用發行人。

7.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商違約，未能根據協議條款購買已發售證券，且該違約承銷商同意但未能購買的已發售證券本金總額(如債務證券或擔保債務證券)或認股權證或股份(如普通股)不超過已發售證券本金總額(如債務證券或擔保債務證券)或認股權證或股份(如普通股)的10%，則非違約承銷商應分別承擔義務，按照各自在條款協議(包括本協議的規定)下的承諾比例，購買該等違約承銷商同意但未能購買的已發售證券。如果任何一家或多家承銷商如此違約，且發生這種違約或違約的已發行證券的本金總額(如果是債務證券或擔保債務證券)或認股權證或股份(如果是普通股)超過本金總額(如果是債務證券或 擔保債務證券)或認股權證或股份(如果是普通股)的10%，以及沒有在違約後36小時內就其他 人購買該等證券作出令代表滿意的安排，本公司和適用的發行人。本協議終止時，除第8節中規定外，任何非違約承銷商、本公司或適用的發行人均不承擔任何責任。本協議中使用的術語“承銷商”包括根據本條款取代承銷商的任何人。本條款並不免除違約承銷商的違約責任(如果有的話)。如果要約證券是債務證券或擔保債務證券，則就本節而言，若干承銷商的各自承諾應在不考慮各自承銷商因本公司和/或適用發行人因延遲交付合同而在條款協議中相對其名稱所列的本金金額(如果是債務證券或擔保債務證券)或認股權證或股份(如果是普通股)的購買義務減少的情況下確定。

8.某些申述及義務的存續。任何承銷商、適用發行人、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人士根據條款協議(包括本協議的規定)所載或作出的各項彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商、適用發行人、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人士所作的任何調查或有關其結果的聲明如何，並將在所提供的證券交割及付款後仍然有效。除非承銷商出售要約證券不是由於公司或適用的發行人對其在本合同項下義務的重大違約所致，如果因本合同第5節所述承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於任何一方拒絕、無力或未能履行本合同中的任何協議或遵守本合同的任何規定而未完成本合同中規定的要約證券的出售，本協議的每一方均應承擔與擬購買和出售要約證券有關的所有自付費用(包括合理的律師費和律師費用)。

9.告示。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，則將郵寄、遞送或傳真並確認，地址為本公司或發行人為本協議下的通信目的而提供的地址 ；如果發送給本公司或發行人，則將郵寄、遞送或傳真至殼牌中心，倫敦SE17NA，電話：+44 207 934 1234， 傳真：+44 207 934 7770，注意：金融市場主管(SI-FTF)。

10.尋找接班人。條款協議(包括本協議的條文)將使本公司受益並對其具有約束力，發行人和承銷商 在條款協議及其各自的繼任人以及第6節所述的高級管理人員、董事和控制人中確認，其他任何人士將不享有本協議項下的任何權利或義務。

11.律師代表。任何代表均可就條款協議預期的交易代表多家保險人行事，代表共同或單獨根據該條款協議(包括本協議的規定)採取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

12.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利(如下所述)不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利的行使程度。

(C)就本節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何 項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的 “承保FSI”。“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

13.其他對口單位。《協議條款》可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

14.無受託責任。本公司和發行人均承認並同意：(A)根據本協議買賣已發行證券是本公司與發行人和多家承銷商之間的獨立商業交易，(B)與此相關並與導致該交易的程序有關，每個承銷商僅作為委託人行事，而不是本公司或發行人的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，並無任何承銷商對本公司或發行人承擔對本公司或發行人的諮詢或受託責任(不論承銷商是否已就其他事項向本公司或發行人提供意見或目前是否正就其他事項向本公司或發行人提供意見)或任何其他義務，及(D)本公司及發行人均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司及發行人均同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商 已就該等交易或導致交易的程序向本公司或發行人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或發行人負有受託責任或類似責任。

15.整份協議。本協議取代本公司與發行人和承銷商或其中任何人就本協議標的達成的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

16.適用法律。本協議和條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

17.司法管轄權。本公司和發行人在此向紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院提交因條款協議(包括本協議的規定)或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權。

18.放棄陪審團審訊。本公司、發行人和承銷商不可撤銷地同意，在任何與本協議、任何條款協議或任何延遲交付合同相關或因本協議、任何條款協議或任何延遲交付合同而提出的訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，放棄陪審團審判。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，本協議將根據其條款成為本公司、發行人和承銷商之間具有約束力的協議。

 

特此接受並同意上述承保協議，自上述第一次簽署之日起生效。

 

(本延遲交貨合同一式三份應簽字並退還

到下面所示的地址，以便不遲於上午9點到達，

紐約時間10月1日，紐約，紐約時報。¹)

延遲交貨合同

[填寫首次公開招股日期]

殼牌公司

殼牌國際金融公司

殼牌金融美國公司

C/O[R表現語]

先生們：

簽字人在此同意從[殼牌股份有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律存在的股份有限公司/殼牌國際金融公司，一傢俬人有限責任公司，根據特拉華州公司荷蘭/殼牌金融美國公司的法律成立](“本公司”)，並且本公司同意出售給下列簽字人，[如果一個延遲關閉， 插入-截至本合同日期，交付日期為6月1日，交付日期為3月1日，截止日期為3月1日(“交付日期”)，]

[$]                 [股票]

-本金-本公司的[填寫證券名稱](“證券”)，由公司的招股説明書提供，日期為，上市前，上市前的招股説明書，以及發行前的招股説明書 ，以及與此相關的增刊，現確認已收到其副本，按本金的-%加應計利息，如有，-每股$1，加應計股息，如有，-以及本延遲交貨合同(“合同”)中規定的其他條款和條件。

[如果兩次或兩次以上延遲關閉，請插入以下內容：

簽字人將在本合同簽署之日向本公司購買本金金額如下的證券，並於下列日期交割：

 

這些交付日期中的每一個在下文中被稱為交付日期。]

以下籤署人同意購買的證券的付款應以保兑的或官方的銀行支票或電匯到公司指定的賬户的方式支付給公司或其聯邦(當天)資金訂單。在簽字人的辦公室，簽字人於下午3：00在發貨當日向簽字人交付將由簽字人購買的證券--以便在這樣的交貨日交割--在最後確定的日期交割。[如發行債務，則填寫-已完全登記]表格及面額及登記名稱由簽署人於交付日期前不少於五個完整營業日以書面或電報致予本公司而指定。

雙方明確同意，延遲交付和付款的條款僅為下列簽字人的方便；本合同項下的證券購買在各方面均應視為自本合同之日起的購買；公司交付和接受付款的義務，以及以下簽字人收取交貨和付款的義務，在每個交割日交割的證券僅受以下條件的約束：(1)根據美國任何司法管轄區的法律，在交割日不應禁止對證券的投資，且(2)本公司應向承銷商出售證券的本金總額減去本合同和其他類似合同所涵蓋的本金股數。簽署人聲明，截至本協議簽署之日，其對證券的投資不受簽署人受其管轄的任何司法管轄區法律的禁止。

在完成向承銷商的銷售後，本公司將立即按下述地址將通知郵寄或交付給下文簽署人，並附上意見書副本[s]向承銷商提交與此相關的公司法律顧問。

本合同適用於本合同雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力，但未經另一方書面同意，本合同任何一方不得轉讓。

本合同應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

不言而喻，接受任何此類合同由本公司自行決定，在不限制前述規定的情況下，不需要採取先到先得的方式。如果本合同被 公司接受，請公司簽署下面的接受表格，並將其中一份副本郵寄或交付給下列簽字人，地址如下。本合同將成為本公司與所簽署的 副本郵寄或交付時具有約束力的合同。

 

自上述日期起接受。

[插入殼牌-PLC / S地獄國際金融公司B.V./殼牌金融美國公司]

 

 

最終條款説明書格式

根據規則第433條提交

註冊號碼：333-[●]

定價條款説明書

[日期]

殼牌PLC

殼牌國際金融有限公司

殼牌金融美國公司

[證券名稱]

 

發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通訊相關的發行註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀 招股説明書中的註冊聲明和其他文件，發行人已提交給證券交易委員會，以獲得有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以訪問EDGAR免費獲取這些文檔 或者，如果您通過致電或電子郵件要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書。 [列表 承銷商聯繫方式].

以下可能出現的任何聲明或其他通知均不適用於此通信，應不予理會。此類聲明或其他通知是由於此通信而自動生成的 發送通過 [布隆伯格]或其他電子郵件系統。

 

[殼牌公司/殼牌國際金融公司/殼牌金融美國公司]

(“公司”)

[有保證的]債務證券

條款協議

[●],20[●]

致：[承銷商]

[這個[代表[s]的]此處確定的承銷商

尊敬的先生們：

[殼牌股份有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律存在的股份有限公司][殼牌國際金融公司，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司][殼牌金融美國公司，特拉華州的一家公司](“本公司”)同意根據作為本公司F-3表格註冊聲明的證物而提交的承銷協議的條款及條件，就其各自的賬目向本合同附表A所指名的數名承銷商發行及出售承銷協議(編號：333-[●])(“承銷協議”)，以下證券(“已發售證券”)的條款如下：

頭銜：中國[    %][浮動匯率][高級/下屬]-票據-債券-債券-將於3月1日到期。

本金金額：20億美元。[(“證券公司”)].

擔保人：中國[沒有。][殼牌公司。]

契約：包括契約，日期為[            ], 20[●]，其中[作為發行方的殼牌公司][殼牌國際金融公司為發行人，殼牌公司為擔保人][殼牌金融美國公司為發行人，殼牌公司為擔保人]和[            ]作為受託人。

共同寄存人：中國[無][            ].

 

[超額配售：此外，在主承銷商不時向本公司發出書面通知後，不超過[    ]¹承銷商可以本條款協議中為公司規定的相同購買價格購買所發行證券的最高美元或更多本金(“可選證券”)。本公司同意向承銷商發行及出售該通知所指定的本金金額的可選擇證券，而承銷商同意分別而非共同購買該等可選擇證券。此類可選證券應按與本合同附表A中與承銷商名稱相對的公司證券本金金額相同的比例為每個承銷商的賬户購買(受主承銷商調整以消除分數的影響)，承銷商購買的目的僅限於支付與公司證券出售相關的超額配售。不得發行、出售或交付任何可選證券，除非該公司 以前已出售或同時出售和交付證券。可不時行使購買可選擇證券或其任何部分的權利，並可在主承銷商向本公司發出通知後，隨時交出及終止之前未行使的權利。本條款協議和承銷協議中所指的“已發行證券”是指公司證券和可選證券。承銷協議中提及的 “截止日期”是指公司證券交割和付款的截止日期，以及每次可選證券交割和付款的截止日期。第5節規定的承銷商購買和支付公司證券的義務的每個條件也應是其購買和支付任何可選證券的義務的條件(任何法律意見中對“已提供證券”的提及將視情況而變 指在該意見交付之日交付的可選證券)。]

¹將根據美國聯邦所得税規則確定，該規則管理債務發行的可替換性。

 

興趣：中國[年利率為15%，按年利率計算，每半年支付一次，每半年支付一次。為了讓持有上一次記錄的人，根據具體情況，將上一次記錄在前一次記錄中的人包括在前一次記錄中的人，或在前一次中記錄的人中，在前一次中記錄在前一次記錄中的人。][零息票。]

延期或延期支付利息的權利：

付款形式和貨幣：

[其他金額：]

到期：到期：到期，到期，到期。

加速還款：

[可選贖回：]

 

贖回：

償債基金：

失敗：

對違約或其他違約事件的限制：

對契諾的限制或附加契諾：

對轉讓的限制：

轉換：

次要地位規定：

面額：

其他條款：

上市公司：北京[沒有。][                    .]

延遲交貨合同：份[沒有。][交貨日期[s]他説，他的名字應該是他的名字。承銷商手續費為合約證券本金的10%。]

購買價格：本金的50%，外加應計利息[，如有的話，]從現在的情況來看，美國是美國的最大贏家，中國是最大的投資者。

預期再發行價：不超過本金的20%，視情況而定[代表[s][承銷商].

適用時間：

結業[對於公司證券]時間：週一上午10點整，聯邦(同日)基金中的聯邦基金。

結算和交易：中國[實物認證表格。][僅通過以下途徑錄入圖書[DTC/EuroClear和Clearstream]

停電：在關閉日期後五天內停電。

鎖定(如果有)：[    ]

[名字[s]和地址[ES]的[代表[s]][承銷商[s]]:]

承銷協議的條款在此併入作為參考。

 

發行的證券將在以下地點提供以供查閲和包裝[●]在截止日期前至少24小時。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本之一併將其返還給本公司，該協議將成為本公司與本公司之間具有約束力的協議[，擔保人 ]以及與其條款一致的幾家保險人。

 

 

 

附表A

 

 

附表B

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

 

殼牌公司

(“公司”)

普通股

認股權證

條款協議

[●], 20[●]

致：[主承銷商]

這個[代表[s]的]此處確定的承銷商

尊敬的先生們：

殼牌股份有限公司，一家根據英格蘭及威爾士法律現有的股份有限公司(“公司”)，同意就承銷協議的條款及條件發行及出售予本合約附表A所指名的數名承銷商，並受承銷協議的條款及條件規限。承銷協議作為本公司以表格F-3(編號333-[●])(“承銷 協議”)，以下證券(“已發行證券”)按下列條款發行：

標題：

股份/認股權證數量：*[(“證券公司”)].

[超額配售：此外，在主承銷商不時向本公司發出不超過本協議日期後30天內的書面通知後， 承銷商可按本條款協議為 公司證券規定的每股收購價，購買所發售證券的最多股額外股份/認股權證(“可選擇證券”)。本公司同意向承銷商發行該通知所指定數目的可選擇證券的股份/認股權證，而承銷商同意個別而非共同購買該等可選擇證券。此類可選證券的購買比例應與本合同附表A中與承銷商名稱相對的公司證券股份數量相同(受主承銷商調整以消除分數的影響)，承銷商購買的目的僅為支付與出售公司證券相關的超額配售。不得發行、出售或交付任何可選證券，除非該公司證券以前已被出售或同時被出售和交付。購買可選證券或其任何部分的權利可不時行使，並可在主承銷商通知本公司後隨時交出 及終止(如以前未行使)。本條款協議和承銷協議中所指的“已發行證券”是指公司證券和可選證券。承銷協議中提及的 “截止日期”是指公司證券交割和付款的截止日期，以及每次可選證券交割和付款的截止日期。第5節規定的承銷商購買和支付公司證券的義務的每個條件也應是其購買和支付任何可選證券的義務的條件(任何法律意見中對“已提供證券”的提及將視情況而變 指在該意見交付之日交付的可選證券)。]

⁽¹⁾*行權價格和支付貨幣：

⁽²⁾*行權時將購買的證券本金金額或數量：

⁽²⁾*行使時將購買的證券的條款：

⁽²⁾*可以行使認股權證和權利到期的日期：

⁽²⁾與權證一起出售的證券的條款、與該等證券一起出售的權證的數目，以及權證是否可單獨轉讓：

⁽²⁾表格：[已註冊][持有者].

⁽²⁾*其他術語：

購進價格[和貨幣]：每股美元，每股收益美元。

預期再發行價：美元/股，視情況而定[代表[s]][承銷商].

適用時間：

結業[對於公司證券]時間：週一上午10點整，聯邦(同日)基金中的聯邦基金中的一家銀行開盤，第二天。

⁽²⁾他的承銷商[s’][’s]賠償：美元應支付給僱主的債務[代表[s]的相稱賬目]承銷商[s]在截止日期。

停電：一直持續到交易日結束後幾天。

鎖定(如果有)：[    ]

[名字[s]和地址[ES]的[代表[s]][承銷商[s]]:]

承銷協議的條款在此併入作為參考。

 

發售的證券將在截止日期前至少24小時在上海證券交易所的辦公室供查閲和包裝。

就承銷協議第6節而言，任何承銷商向本公司提供供招股章程使用的唯一資料包括[●]:

---

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本之一併將其返還給公司，該協議將成為一份具有約束力的協議[之間]/ [其中] 公司和幾家承銷商根據其條款。

 

 

 

附表A

 

 

附表B

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表