殼牌PLC (註冊人的確切姓名載於其章程)

殼牌國際金融有限公司 (註冊人的確切姓名載於其章程)

殼牌金融美國公司 (註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	荷蘭 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
不適用 (國際税務局僱主身分證號碼)   貝殼中心 倫敦，SE1 7NA 英國 +44 20 7934 1234 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)	不適用 (國際税務局僱主身分證號碼)   卡雷爾·範·比蘭特蘭30歲 2596小時，海牙 荷蘭 (011 31 70) 377 9111 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)	93-4449519 (國際税務局僱主身分證號碼)   150 N乳業阿什福德 德克薩斯州休斯頓，郵編77079 美利堅合眾國 +1-(832) 337-2000) (註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

唐納德·J·普格利西先生 經營董事 普格利西律師事務所 圖書館大道850號，204號套房 特拉華州紐瓦克，郵編19711 1-302-738-6680 (殼牌公司和殼牌國際金融公司服務代理的名稱、地址和電話號碼)

公司信託公司 企業信託中心 橘子街1209號 特拉華州威爾明頓，郵編19801 1-302-658-7581 (殼牌金融美國公司服務代理的名稱、地址和電話號碼)

安德魯·J·皮茨 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場 第八大道825號 紐約州紐約市，郵編：10019 +1 (212) 474-1000

賈斯汀·沙龍，Esq. 莫里森·福斯特律師事務所 西北L大街2100號 華盛頓特區，郵編：20037 +1 (202) 887-8785

關於這份招股説明書	2
殼牌PLC	3
殼牌國際金融有限公司	3
殼牌金融美國公司	3
風險因素	4
前瞻性陳述	7
在那裏您可以找到更多信息	9
某些民事法律責任的可執行性	11
收益的使用	13
資本化和負債化	14
法定所有權	15
債務證券説明	17
關於空殼認股權證的説明	29
殼牌普通股説明	32
美國存托股份説明	41
清關和結算	48
課税	53
配送計劃	71
外匯管制	73
對證券擁有權的限制	73
法律事務	73
專家	73

●

原油和天然氣價格波動;

●

殼牌集團產品的需求變化;

●

匯率波動;

●

鑽探和生產結果;

●

儲量預估;

●

市場份額的喪失和行業競爭;

●

環境和物理風險;

●

與確定合適的潛在收購財產和目標以及成功談判和完成此類交易相關的風險;

●

在發展中國家和受國際制裁的國家做生意的風險;

●

立法、司法、財政和監管發展，包括應對氣候變化的監管措施;

●

各國各地區經濟金融市場狀況;

●

政治風險，包括徵用和重新談判與政府實體的合同條款的風險、項目核準的延誤或提前以及分攤費用償還方面的延誤;

●

與大流行病的影響有關的風險，如新冠肺炎(冠狀病毒)爆發和;

●

交易條件的變化。

●

殼牌截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年報，該報告於2023年3月9日隨美國證券交易委員會提供(文件號001-32575)(以下簡稱2022年20-F);

●

殼牌於2023年5月4日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報表，其中包含殼牌及其合併子公司截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期財務報告(文件第001-32575號)；

●

殼牌於2023年7月27日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報表，其中包含殼牌及其合併子公司截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明中期財務報告(檔號： 001-32575)；

●

殼牌於2023年11月2日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報表，其中包含殼牌及其合併子公司截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期財務報告(文件第001-32575號)；

●

自2022年20-F;所涵蓋的財政年度結束以來，根據交易法第13(A)條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交的殼牌Form 6-K報告，以及

●

殼牌於2022年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-A12B表格報告(文件編號001-32575)(“股本表格8-A”)中對我們股本的描述，以及為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

●

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式

●

通過與適用文件的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在;文件中

●

可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準;和

●

僅在適用文件的日期或文件中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

●

根據英國的國際私法規則，相關的美國法院沒有管轄權將判決;

●

根據案情，判決並不是最終的和決定性的。一項外國判決，如果可以被宣佈該判決的法院撤銷或更改，則不是終審判決。然而，判決將被視為終局和決定性判決，即使判決受到上訴或上訴實際上待決，儘管在這種情況下，英格蘭和威爾士可能會下令暫緩執行死刑，以等待上訴。外國判決將被視為非最終判決，因此如果在外國司法管轄區的執行被擱置等待上訴，則在英格蘭和威爾士不可執行。如果判決是由組成更大聯邦系統一部分的法區法院做出的，例如在美國，判決在單獨做出判決的法區的終局性和決定性在英格蘭和威爾士是相關的。它在聯邦系統的其他部分的終局性和決定性是無關的;

●

判決不是關於確定的金額，或者是關於類似性質的税收或其他費用、關於罰款或其他罰款或以其他方式基於英國法院認為是刑罰、税收或其他公法;的美國法律而應支付的金額

●

執行這樣的判決將違反英格蘭和威爾士的公共政策;

●

法律禁止執行判決(例如，英國《1980年貿易利益保護法》第5條禁止執行關於多重損害賠償的外國判決和與限制性貿易做法有關的法定文書所規定的其他外國判決。多重損害賠償判決是指對判定債權人遭受的損失或損害的補償金額進行加倍、三倍或以其他方式乘以的判決(;

●

英國的訴訟程序沒有在相關的時效期限;內啟動

●

在美國法院作出判決的日期之前，在英國法院或在英國法院承認;的海外法院的同一當事人或他們的廁所之間的訴訟程序中已經做出了判決

●

判決是通過欺詐(勝訴的一方或宣佈判決的法院)或在違反自然正義原則的訴訟中獲得的。;

●

在美國相關法院提起訴訟違反了一項協議，根據該協議，有關爭端將通過美國法院的訴訟程序以外的方式解決(判定債務人沒有通過反請求或其他方式向美國法院提交管轄權);或

●

根據1933年英國《外國判決(交互執行)法》第9條，已作出一項命令，該命令仍然有效，該條款適用於美國法院，包括相關的美國法院。

●

它如何處理證券支付和通知;

●

無論它是收取費用還是收費;

●

如果需要投票，它將如何處理投票;

●

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人;和

●

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

●

你不能以你自己的名義註冊證券。

●

您不能收到您在證券中的權益的實物證書。

●

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。

●

您可能無法將證券中的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有其證券的機構。

●

託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與您在全球安全中的利益相關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

●

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

●

當保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為保管人時。

●

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在下文的“債務證券説明--適用於每個契約的條款--違約事件”一節中討論。

●

如果我們決定不讓全球證券代表這些證券。

●

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券;

●

無論是殼牌、殼牌金融還是殼牌金融美國都將是債務證券;的發行人

●

債務證券將在其上上市的任何證券交易所;

●

債務證券;的標題

●

發行的該系列債務證券的本金總額以及未來發行該系列額外證券的任何限額;

●

債務證券將以個人證書的形式向每個持有人發行，還是以由託管機構代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行;

●

債務證券的本金和任何溢價將支付的一個或多個日期;

●

任何利率，可以是固定的或可變的，利息的產生日期，利息支付日期和利息支付的記錄日期;

●

任何延長或推遲利息支付期和延期;期限的權利

●

任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款，由持有人選擇贖回;

●

是否以及在什麼情況下將支付與債務證券有關的任何額外金額;

●

一個或多個債務證券的付款地點;

●

任何可選擇贖回或提前還款的條款，包括此類可選擇贖回的先決條件;

●

要求贖回、回購或償還債務證券的任何條款;

●

債務證券的付款是否將以貨幣或貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式;支付

●

債務證券本金的一部分，如果不是全部本金;，則在加速到期時應支付的部分

●

債務證券無效的任何附加手段、債務證券無效的任何附加條件或限制或對這些條件或限制的任何更改;

●

對本招股説明書中描述的違約事件或契諾的任何更改或添加;

●

與債務證券轉讓或交換有關的任何限制或其他規定;

●

債務證券;的強制性或任選轉換或交換的任何條款

●

關於附屬債券，本招股説明書中描述的次級債務證券附屬條款的任何變化;

●

支付貨幣和債務證券將可發行的面額;和

●

債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

●

它是持續實體;或

●

如果不是持續實體，(I)產生的實體或受讓人承擔履行契約項下的契諾和義務，如果是殼牌、殼牌金融或殼牌金融美國作為發行人，債務證券的到期和準時付款，或(如果是殼牌就殼牌金融和殼牌金融美國的債務證券)相關擔保的履行，(Ii)如果是殼牌金融的債務證券，產生的實體或受讓人應是美國，英國或荷蘭實體或其組織所在國應是經濟合作與發展組織(或任何繼承者)的成員，以及(Iii)如果是殼牌金融美國公司的債務證券，產生的實體或受讓人應為美國實體；如果是殼牌金融的債務證券，產生的實體或受讓人不需要是美國、英國或荷蘭實體， 或其組織所在的國家不需要是經濟合作與發展組織(或任何繼承者)的成員，如果是殼牌金融美國的債務證券，產生的實體或受讓人 不需要是美國實體，在每種情況下，如果由此產生的實體或受讓人在補充契約中同意受一項契諾的約束，該契諾與下文“-支付額外金額”中關於在其居住管轄區徵收的 税的約定不相上下。

●

到期30天內不支付該系列債務證券的利息或任何額外金額;

●

到期14天內未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價;

●

在14天內未按要求贖回或購買該系列債務證券;

●

在受託人發出書面通知後90天內沒有遵守該系列債務證券中的任何契諾或協議，或在根據該債券發行的受該違約影響的未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內沒有遵守;

●

涉及殼牌破產、資不抵債或重組的特定事件，涉及殼牌金融的債務證券、殼牌或殼牌金融，以及涉及殼牌金融美國的債務證券、殼牌或殼牌金融美國;和

●

適用的招股説明書附錄中為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

●

持有人向受託人發出關於該系列;持續違約事件的書面通知

●

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施;

●

持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償;

●

受託人在收到彌償請求和要約;後60天內沒有行事，並且

●

在這60天期間，該系列債務證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的方向。

●

為受託人;可用的任何補救措施進行任何訴訟，並且

●

行使與失責事件有關或因失責事件而產生的授予受託人的任何信託或權力。

●

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免;的債務證券的金額

●

降低債務擔保;的利息支付利率或更改支付時間

●

降低債務證券本金或更改其聲明的到期日;

●

降低在贖回債務證券時應支付的任何保費，或更改債務證券可以或必須贖回的時間;

●

更改為債務安全;支付額外金額的任何義務

●

在債務抵押上或就債務抵押支付除;下的“重新計價”所允許的以外的貨幣支付

●

損害持有人就強制執行債務擔保;的任何付款提起訴訟的權利

●

對債務證券本金的百分比進行任何更改，以放棄遵守契約的某些條款，或對與修改;有關的條款進行任何更改

●

關於附屬契據，修改與任何次級債務證券的附屬有關的規定，以在任何實質性方面與該證券持有人的權利背道而馳的方式;或

●

放棄關於債務證券或與債務證券有關的任何付款的持續違約或違約事件。

●

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致;

●

遵守管理殼牌、殼牌金融或殼牌金融美國公司何時可以合併(或完成類似交易)、轉移其資產或替代債務人的契約部分，包括根據殼牌或殼牌任何其他子公司的任何一系列債務證券或任何自願假設;承擔殼牌金融或殼牌金融美國公司的任何義務

●

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券，但;規定，無證明債務證券是按照《守則》第163(F)節(定義見《税務-美國税務》)以登記形式發行的，或以該等無證明債務證券在《守則;》第163(F)(2)(B)節描述的方式發行

●

為任何系列債務證券或(就高級契約而言)相關擔保;提供任何保證、任何擔保或任何額外義務人

●

遵守根據1939年《信託契約法》(經修訂的;)生效或維持該契據資格的任何要求

●

添加使任何債務證券的持有者受益的契諾，或放棄殼牌或殼牌金融的任何權利，或者殼牌或殼牌金融美國的契約，殼牌或殼牌金融美國根據契約;擁有的任何權利

●

添加與任何債務證券相關的違約事件;

●

建立契約;允許的任何系列證券的形式或條款

●

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約;的任何系列證券的失效和解除，但任何此類行動 不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響;

●

本條例旨在就一個或多於一個系列的證券委任一名繼任受託人，或就由多於一名受託人管理契據下的信託一事，訂定條文;及

●

作出不會對根據該契據發行的任何系列的任何未償還債務證券的持有人的權利造成不利影響的任何更改。

●

殼牌和，對於殼牌金融契約，殼牌和殼牌金融，以及對於殼牌金融美國契約，殼牌和殼牌金融美國公司將被解除其對該系列證券的債務，如果適用，相關擔保(“法律失敗”);或

●

殼牌和，對於殼牌金融契約，殼牌和殼牌金融，以及關於殼牌金融美國契約，殼牌和殼牌金融美國將不再有任何義務遵守合併契約和適用契約下的其他指定契約，相關違約事件將不再適用(“契約失效”)。

●

在有關贖回或購回通知郵寄前15個營業日起至郵寄該通知當日營業結束時止的期間內的任何債務抵押;或

●

已被要求全部或部分贖回的任何債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

●

如果是由殼牌財務、殼牌或殼牌財務發行的債務證券，或者如果是由殼牌財務美國公司、殼牌發行的債務證券，殼牌將被要求支付下文“支付 額外金額”

●

殼牌或其任何子公司必須對支付給任何發行人的任何款項扣除或預扣税，以使他們能夠支付債務證券的本金或利息。

(i)

美國政府或美國政府的任何政治分支機構是徵收税收或政府費用的實體。

(Ii)

如果持有人是不動產、信託、合夥企業或公司，則僅因持有人、或其受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或對持有人擁有權力的人而徵收税款或政府費用， 過去或現在與訟費評定司法管轄區有關連，但純粹持有該債務證券或擔保或收取該債務證券或擔保的本金或利息除外。這些聯繫包括持有人或關聯方：

(a)

是或曾經是該管轄區的公民或居民

(b)

正在或曾經在該司法管轄區從事貿易或業務，或

(c)

在該管轄區內設有或曾經設有常設機構。

(Iii)

持有人是信託人、合夥人或其他實體，不是任何債務證券本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，並且司法管轄區（或任何政治分區或 其或其中的税務機關）要求將付款計入受益人或委託人的收入中，以便就該信託人、該合夥企業或其他實體的成員或受益所有人徵税， 如果該受益人、委託人、成員或受益所有人是該證券的持有人，則無權獲得該額外金額。應支付給該信託人、合夥人或其他人的額外付款的金額 實體的權益將按上一句所述的最終實益擁有人於該持有人所擁有的權益的比例減少。

(Iv)

税項或政府收費是由於債務證券的提交而徵收的，如果要求提交，則在證券到期後或付款準備後超過30天的日期付款。

(v)

税收或政府收費是由於遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府收費。

(Vi)

税收或政府費用是指以不涉及預扣税的方式支付的税收或政府費用。

(Vii)

徵收或扣繳税款或政府收費，是因為持有人或受益所有人未能作出(非居留或其他類似的免税申請)聲明，或未能滿足徵税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的任何資料要求，作為豁免全部或部分該等税款或政府收費的先決條件。

(Viii)

徵收或扣繳税款或政府費用是因為持有人或受益所有人未能遵守殼牌或殼牌財務要求提供有關持有人或受益所有人的國籍、住所或身份信息的任何要求。

(Ix)

扣繳或扣除是在向持有人或實益所有人支付款項時實施的，該持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人出示其債務證券來避免這種扣繳或扣除。

(i)

以指定貨幣計價的每一系列債務證券將被視為以歐元計價，其金額相當於以指定貨幣按“既定匯率”計價的金額，但須受殼牌或殼牌金融(視情況而定)有關舍入(以及因舍入而產生的分數付款)的規定(如有)的規定(如有)，並經受託人批准，並應在通知;中指定。

(Ii)

在重新計價日期之後，與該系列債務證券有關的所有付款將完全以歐元支付，包括在重新計價日期之前的利息支付，就好像該系列債務證券中對指定貨幣的引用是指歐元;和

(Iii)

殼牌或殼牌財務公司可決定對有關契約作出該等更改，但須經通知所指明的受託人批准，以使其符合當時適用於以歐元計價的票據的慣例，或使該等票據可併入一套或多套其他紙幣內，不論該紙幣最初是否以指定貨幣或歐元計值。

●

首次發行價;

●

債務認股權證的行使價格為應付;的貨幣、貨幣單位或複合貨幣

●

可於行使債權證時購買的債務證券的名稱、本金總額、發行人及條款;

●

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱、本金總額、發行者和條款，以及與每一債務證券;一起發行的債務認股權證的數量

●

如果適用，債務認股權證和相關債務證券是否以及何時將分別可轉讓;

●

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金和行權價;

●

行權價格;的任何變動或調整撥備

●

如適用，已發行的該等債務權證的數目

●

可行使債務權證的日期或之後，以及該權利將全部或部分到期的任何日期

●

如適用，討論荷蘭、英國以及適用於債務權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素

●

債務憑證是否將以記名或不記名形式發行，以及如果已登記，債務憑證可在何處轉讓和登記，

●

債權憑證的任何其他條款。

●

該等認股權證的名稱及總數

●

如適用，該等已發行認股權證的數目

●

首次發行價;

●

支付認股權證初始價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣

●

應付認股權證行使價的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣

●

行使該等認股權證時可購買的股本證券的名稱及條款

●

行使每份該等股本權證時可購買的股本證券總數及行使價

●

行權價格;的任何變動或調整撥備

●

認股權證可予行使的日期或之後的日期，以及該權利將全部或部分屆滿的任何日期或之後的日期。

●

與該等認股權證一併發行的任何相關股本證券的名稱及條款，以及與每股股本一併發行的該等認股權證的數目。

●

如適用，股本權證及相關股本證券會否及何時可分開轉讓

●

如適用，討論荷蘭、英國以及適用於該等認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素，

●

認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

(i)

合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份;和

(Ii)

將我們的部分或全部股票細分為面值小於現有股票的股票。

(i)

一張股份轉讓表不能用於轉讓一類以上的股份。每個類都需要一個單獨的表單;

(Ii)

轉讓不得支持超過四個聯名持有人;和

(Iii)

股份轉讓表格必須加蓋適當印花或核證，或以其他方式向本公司董事會出示，以豁免印花税，並須附有相關股票及本公司董事會合理要求的其他轉讓權利證明。

(i)

在《2001年無證證券條例》(SI 2001第3755號)所列情況下，可以拒絕登記無證股票的轉讓，該條例經不時修訂;和

(Ii)

轉讓不得有利於四個以上的聯名持有人。

●

直接以未經證明的形式或以有證明的形式在股東名下登記為登記股份;

●

間接通過歐洲結算荷蘭(適用《荷蘭證券轉帳法案》);

●

通過我們的企業提名服務(定義如下);

●

通過另一家第三方被提名者或中介公司;和

●

作為美國存托股份的直接或間接持有人(見本招股説明書的“美國存托股份説明”部分)。

●

能夠出席我們所有的大會並在會上發言;

●

能夠在我們所有的股東大會上給出投票指示;和

●

能夠通過歐洲結算荷蘭分紅並參與資本活動，

●

接收有關我們所有大會的通知，並能夠出席;並在會上發言

●

能夠在我們所有的股東大會上給出投票的指示;

●

已向他們提供，並應要求發送我們的年度報告和賬目的副本以及由us;向股東發出的所有其他文件

●

能夠通過企業提名服務;獲得分紅

●

能夠以與我們同類別股票的註冊持有人相同的方式參與資本活動;和

●

在附帶於該等股份的所有其他權利方面，應以與我們同類別股份的登記持有人相同的方式對待，

●

現金雖然存管人可以從我們收到以美元支付的現金股息和其他分配（在這種情況下，不需要轉換），但存管人 收到以美元以外的貨幣支付的現金股息或其他現金分配，託管人將把我們就股份支付的現金股息或其他分配轉換為美元，但須受某些限制，包括 它是否可以在合理的基礎上這樣做，並可以將美元轉移到美國。如果這是不可行的，存款協議允許存管機構只向那些ADS持有人分發外幣，它是 （在合理可行的範圍內，與我們協商後）。它將持有它沒有分配給尚未支付的ADS持有人賬户的外幣。它不會投資外國 貨幣，不承擔任何利息。

●

在進行分配之前，託管人將扣除必須支付的任何預扣税。它將只分發整美元和美分。小數美分將被扣留而不承擔任何責任，並由存管機構在 按照當時的政策。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

●

普通股。存管機構可以分發額外的ADS，代表我們作為股息分發的任何股份或相關存管證券的免費分發，或 在股份分配中收到的出售股份所得款項淨額產生的可用現金，如果為此發行額外的美國存託憑證，這些股份將產生零碎的美國存託憑證。

●

購買額外股份的權利。如果我們向相關存款證券的持有者提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給您。如果保管人認為提供權利不合法或不可行，但認為出售權利是可行的，則保管人可以出售權利並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

●

其他分發。託管人將以其認為公平和實際的任何方式，將我們在相關存款證券上分配的任何其他東西發送給您。如果它 不能以這種方式進行分配，託管機構可以決定出售我們分配的內容，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。

存入股份或提取股份的人必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		●	發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
		●	為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
		●	向存管證券持有人分發證券，存管證券由各存管機構分發給ADS持有人
每個美國存托股份5美元(或更少)		●	根據存款協議作出的任何現金分配，或提供任何選擇性現金/股票股息的任何現金分配

存入股份或提取股份的人必須支付：		用於：
相當於根據存款協議籤立和交付美國存託憑證的費用，而該等費用是由於存入該等證券而收取的		●	當證券或出售證券所得的現金淨額改為由保管人分配給有權享有的持有人時
每歷年(不足一年亦作一年計算)每美國存托股份收費總額為$0.05或以下		●	保管人在管理美國存託憑證時提供的服務
報銷費用		●	託管人和/或其任何代理人與託管人的服務有關的費用、收費和開支
註冊費或轉讓費		●	當您存入或提取股票時，將我們股票登記冊上的股票轉移到或從各自的託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用		●	電報、電傳和傳真(如果存款協議中有明確規定);將外幣兑換成美元
對任何美國存托股份或美國存托股份相關股票應繳的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		●	必要時

如果我們：			然後：
●	更改我們股票的面值或面值		存入保管人賬户的現金、股份或其他有價證券，如有，將成為已存入的有價證券。
●	對任何相關的存款證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新的相關託管證券中的平等份額。
●	分配未分配給您的相關存款證券上的證券		託管人可以分發其收到的部分或全部證券。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。
●	重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		以上之一，視情況而定。

●

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不存在嚴重疏忽或故意不當行為;

●

如果我們任何一方被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行存款協議;項下的義務，我們將不承擔任何責任

●

如果我們任何一方行使存款協議;允許的酌處權，我們不承擔任何責任。

●

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序;和

●

可以依賴於我們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據。

●

對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，吾等、託管機構或我方或其各自的任何代理人均不對登記或其他美國存託憑證持有人或任何其他第三方或任何第三方承擔任何責任，無論該索賠是否可預見，也不論該索賠可能提起的訴訟類型。

●

在存管協議中，我們同意賠償託管人作為託管人的行為，但因託管人本人的疏忽或故意不當行為造成的損失除外，託管人同意賠償因其疏忽或故意不當行為而造成的損失。

●

支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他相關託管證券而收取的轉讓或註冊費;

●

支付任何適用的費用(見上文“費用和開支”);

●

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;和

●

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

(i)

DTC是：

(a)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司

(b)

紐約銀行法所指的“銀行組織”

(c)

聯邦儲備系統的成員

(d)

《紐約統一商法典》所指的“清算公司”，

(e)

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

(Ii)

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來便利參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了 實際移動證書的需要。

(Iii)

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

(Iv)

與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入DTC系統。

(v)

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

(i)

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律註冊為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

(Ii)

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這 消除了證書物理移動的需要。

(Iii)

盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家/地區的國內市場對接。

(Iv)

在Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

(v)

通過Clearstream，盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

(i)

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Commission Bancaire et Financiére)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

(Ii)

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

(Iii)

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信貸託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

(Iv)

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括央行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

(v)

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接使用歐洲結算系統。

(Vi)

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

(Vii)

在倫敦證券交易所上市的殼牌普通股以CREST系統結算，該系統由EuroClear的英國子公司EuroClear UK&International Limited運營。該系統的結算程序在CREST參考手冊中進行了説明，該手冊可在EuroClear英國和國際有限公司的網站上找到，網址為www.Euroclear.com。

(Viii)

殼牌在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的普通股是通過歐洲結算的荷蘭子公司歐洲結算荷蘭結算的。該系統的結算程序在歐洲結算荷蘭網站www.Euroclear.com上進行了説明。

●

證券或貨幣交易商;

●

選擇使用按市值計價的方法來計算其證券持有量的證券交易商;

●

一家受監管的投資公司;

●

房地產投資信託基金;

●

免税組織;

●

A保險公司;

●

一家金融機構;

●

就認股權證、普通股或美國存託憑證而言，實際或建設性地擁有殼牌;10%或以上有表決權股票的人

●

持有已發行證券作為跨境或套期保值或轉換交易的一部分的人(就債務證券而言，包括作為對衝或對衝利率或貨幣風險而擁有的債務證券)， 或作為建設性出售或其他綜合金融交易的一部分;

●

合夥企業(或按美國聯邦所得税徵收合夥企業税的實體或安排)的投資者;

●

通過行使期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃;獲得股票的人

●

一位美國僑民;

●

持有根據任何福利計劃;授予的期權

●

對替代最低税額;負有責任的人或

●

功能貨幣不是美元的人。

●

美國;的公民或居民

●

根據美國或其任何政治分支;的法律創建或組織的公司或應作為公司徵税的實體

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源是;還是

●

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託;的所有實質性決定，或(Ii)該信託已根據適用的美國財政部法規做出有效選擇，被視為美國人，則該信託。

●

殼牌就相關普通股支付的分派將作為普通股息徵税，只要該等分派不超過殼牌當前或累計的收益和利潤(“E&P”)，這是為美國聯邦所得税目的而計算的 。目前對美國個人持有的某些合格股息收入徵收的最高所得税税率為20%(“減税税率”)，只要滿足某些持有期要求 ，並且殼牌是一家合格外國公司(“QFC”)而不是一家被動外國投資公司(“PFIC”)，兩者均在準則中定義。殼牌認為，這是一家QFC，而不是一家PFIC。因此，個人美國持有者收到的股息通常將構成符合美國聯邦所得税標準的股息收入，並有資格享受降低的税率(參見“-銷售或其他處置的税收”)。然而，不能保證殼牌將繼續被視為QFC，或者殼牌未來不會被歸類為PFIC。因此，不能保證殼牌的股息將繼續符合降低利率的條件。特殊規則適用於 確定接受者的投資收入(限制投資利息扣除)和非美國來源收入(可能影響外國税收抵免金額)以及某些非常股息的目的。

●

由於殼牌不是美國公司，根據該準則，殼牌支付的股息通常沒有資格獲得公司允許的股息扣除。

●

如果殼牌的分配超過其當前或累計的市盈率，但不超過該美國持有人在殼牌普通股或美國存託憑證中的調整税基，則此類分配將被視為對美國個人和公司股東的 資本免税回報。

●

作為一種資本回報，這種分配將減少該美國持有人在普通股或美國存託憑證中按美元計算的調整税基(從而增加或減少未來處置普通股或美國存託憑證的任何收益或虧損)。

●

如果分派超過殼牌當前或累計的市盈率以及美國持有人在普通股或美國存託憑證中的調整税基，則該美國持有者將按出售或處置普通股或美國存託憑證的確認收益徵税(見“-出售或其他處置的徵税”)。

●

預計殼牌美國存託憑證的股息將以美元公佈並支付給託管機構，殼牌美國存託憑證的持有者將從託管機構獲得以美元支付的股息。美國持有者將在 毛收入中包括存款人收到的美元金額作為股息。預計殼牌普通股的股息將以美元宣佈，但股息將以歐元或英鎊分配。美國持有者應將收到的金額作為股息計入毛收入，並參照美國持有者收到股息當天的有效匯率計算。

●

它每年至少以現金或財產形式支付一次(額外債務證券除外)。

●

它是在債務擔保的整個期限內支付的。

●

它以單一固定利率或單一公式支付。

●

債務證券的期限自發行之日起一年以上。

●

如果美國持有者是現金法納税人(包括大多數個人持有者)，則該美國持有者在收到利息時必須報告收入。

●

如果美國持有者是應計法納税人，則該美國持有者必須在應計收入中報告利息。

●

債務證券的OID金額是債務證券的“規定到期日贖回價格”減去債務證券的“發行價”。如果此值為零或負，則沒有OID。

●

債務證券的“規定到期日贖回價格”是指債務證券的所有本金和利息支付總額，但有條件的規定利息除外。在所有利息均為符合條件的聲明利息的典型情況下，到期時聲明的贖回價格與本金金額相同。

●

債務證券的“發行價”是指大量債務證券向公眾出售的第一個價格。

●

在特殊規則下，如果根據一般公式確定的OID很小，則不予考慮，不被視為OID。這種被忽略的OID被稱為“De Minimis OID”。如果債務證券的所有聲明的利息都是合格的聲明的利息，如果OID的金額少於以下項目乘以：(A).25%(即1%的四分之一)，(B) 債務證券從發行日到到期日的完整年數，以及(C)到期時的聲明贖回價格，則OID被視為De Minimis。

●

美國持有者必須將OID的總金額作為債務證券有效期內的普通收入計算在內。

●

美國持有者必須將OID計入收入，因為OID是在債務證券上應計的，即使這些持有者採用現金會計法。這意味着，這些持有者在收到與該收入對應的現金之前，必須報告舊的收入，在某些情況下還需要為該收入納税。

●

OID按“恆定收益率”方法在債務證券上累加。這種方法考慮了利息的複利。根據這種方法，債務證券的OID應計，加上任何符合條件的債務證券的聲明利息計入收入，將導致美國持有人按該美國持有人在債務證券上未收回的投資的大約恆定百分比納税。

●

一般情況下，債務擔保的債務抵押的應計收益在最初幾年會較少，在後來幾年會較多。

●

如果在債務證券上支付的任何陳述利息不是合格的陳述利息，則該利息僅作為OID徵税。在支付時不單獨徵税。

●

債券持有人在債務證券中的納税基礎最初是其對美國持有人的成本。它增加了任何舊的ID(不包括合格的聲明的利益)，作為收入報告。減去在債務擔保上收到的任何本金付款 以及收到的任何不符合條件的聲明利息付款。

●

這些債務證券的任何利息都不是合格的聲明利息。否則，將以與上述相同的方式計算OID的量。

●

美國持有者可以就短期債務證券的OID在債務證券有效期內的應計方法做出某些選擇。

●

如果美國持有者是應計方法納税人、銀行、證券交易商或某些其他類別的人，OID必須在應計收入中計入(除非持有者選擇使用恆定收益率 方法，否則應按應計税額確定)。

●

如果美國持有人是不受上述權責發生制規則約束的現金收付法納税人，則在實際收到債務擔保付款之前，OID將不會包括在收入中。或者，美國持有者可以選擇在應計收入時將 OID計入收入(除非持有者選擇使用恆定收益率方法，否則應按應課税額確定)。

●

如果美國持有者是現金法納税人，並且在應計收入中不包括OID，則適用兩條特殊規則。首先，如果債務證券被出售或在到期日支付，產生應税收益，則收益是普通 收入，範圍為出售時債務證券的應計OID，但尚未計入收入。其次，如果美國持有者借錢(或不償還未償債務)來獲得或持有債務證券，則在持有債務證券時，在將OID計入收入之前，不能扣除與債務證券的應計OID相對應的借款利息。

●

如果利率是使用單一的固定公式確定的，並基於客觀的財務信息(可能包括初始期間的固定利率)，或者如果它反映了新借入資金的成本變化，則所有利息都將是合格的聲明利息。然後，將通過將債務證券的初始浮動利率轉換為固定利率並通過應用上述一般OID規則來計算OID的金額(如果有)和OID的應計方法。

●

如果債務證券有多個利率公式，利率組合可能會產生OID。我們建議您就此類債務證券的OID應計費用諮詢您的税務顧問。

●

如果美國持有者是現金法納税人，該持有者將按作為利息收到的任何外幣的美元價值徵税。美元價值將自收到付款之日起確定。

●

如果美國持有人是應計法納税人，則該持有人必須在應計利息收入時報告利息收入。美國持有者可以使用相關利息應計期間的平均外幣匯率(或者，如果該期間 跨越兩個納税年度，則在相關納税年度的利息應計期間期間)。在這種情況下，該持有人將在收到外幣時確認匯兑損益，以反映當時的實際匯率 。某些替代選舉也可能出現。

●

外幣債務證券的任何舊ID以及任何債券溢價的攤銷將以相關外幣確定。OID必須以應計基礎持有人應計利息收入的相同方式進行應計。

●

外幣債務證券的初始計税基礎是為債務證券支付的美元金額(如果是以外幣支付的，則為購買日該外幣的價值)。進行調整以反映上述 OID和其他項目。

●

如果在債務擔保到期時收取外幣，或者如果債務擔保被出售為外幣，損益將以收到的外幣的美元價值為基礎。對於公開交易的外幣債務證券，這一價值是在債務證券銷售的結算日為現金基礎納税人確定的，對於權責發生制納税人為出售的交易日確定的(儘管此類納税人也可以選擇 結算日期)。然後，以外幣計税的基礎將等於銷售時報告的價值。

●

出售或註銷債務證券的任何收益或損失都將是普通收入或損失，並在購買日期和銷售日期之間的匯率波動引起的範圍內源自美國。出售外幣的任何收益或損失也將是普通收益或損失。

●

具有或有付款的債務證券;

●

可以在到期前向我們出售的債務證券;

●

我們在到期前可贖回的債務證券，而不是典型的溢價;贖回

●

與貨幣掛鈎的指數化債務證券，

●

到期日可由美國持有人或我們選擇延長的債務證券。

●

如果在首次發行時以高於到期時規定的贖回價格購買債務證券-忽略購買價格中分配給應計利息的部分-支付的超額金額將是“債券溢價”。該 美國持有人可以選擇使用債券溢價來減少債務證券的應納税利息收入。根據該選擇，總保費將按 的“固定收益率”分配給利息期，以抵消利息收入。 債務證券的存續期--即在早期有較小的抵銷，在後期有較大的抵銷。此選擇是在美國持有人希望的第一個納税年度的納税申報表上進行的 選擇適用。但是，如果做出選擇，則它將自動適用於美國持有人在該年度內擁有或在此後任何時間收購的所有具有債券溢價的債務工具，除非美國內部 税務局允許這種持有人撤銷選舉。不選擇攤銷債券溢價並持有債務證券至到期日的美國持有人通常需要將溢價視為資本損失， 安全成熟。

●

同樣，如果一種債務證券已經溢價，並且在首次發行時以高於發行價（但不高於到期時的贖回價）的價格購買，則超額部分稱為“收購溢價”。的數量 美國持有人被要求包括在收入將減少這一數額的生命週期的債務證券。

●

首次公開發行時以低於首次公開發行價格購買債務證券的，可以適用有關“市場折價”的特殊規則。

●

無利息是合格的聲明利息。

●

金額按經濟應計方式計入收入。應計收入是根據固定收益率法，以複利為基礎。應計收入考慮了規定的利息， （包括最低限額）、市場折扣及溢價。

●

税基增加了所有應計收入，並減少了所有收到的付款的債務證券。

●

美國持有人將有應納税的收益或損失等於收到的金額和該持有人在債務證券中的税基之間的差額。這種收益或損失將是美國的來源。債務證券的計税基礎是該持有人的 成本，但須作某些調整。

●

美國持有人的收益或損失通常是資本收益或損失，如果債務證券持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。對於個人而言，長期資本收益的最高税率為 目前為20%。

●

如果（a）債務證券是以最低限額購買的，（b）沒有選擇將所有利息計入收入，以及（c）債務證券的本金由美國持有人收到 在出售或報廢時，該持有人通常將獲得與最低限額相等的資本收益。

●

倘債務證券於利息支付日期之間出售，則所收取金額的一部分反映債務證券已累計但於出售日期尚未支付的利息。該金額被視為普通利息 收入，而不是銷售收入。

●

在某些情況下，所有或部分收益可能是普通收入而非資本收益，包括出售短期債務證券、有市場折扣的債務證券、附帶或有付款的債務證券和外幣。 債務證券。

●

假設債務證券是通過經紀人或其他證券中介持有的，除非適用豁免，否則中介必須以IRS Form 1099的形式向IRS和美國持有者提供有關債務證券的利息、OID和報廢收益的信息。如上文“溢價和折扣”一節所述，如果債務證券具有舊ID，則向該持有人報告的金額可能需要調整，以反映必須在該持有人的納税申報表中報告的金額。

●

同樣，除非適用豁免，否則美國持有者必須向中介機構提供該持有者的納税人識別號，以用於向美國國税局報告信息。如果美國持有者是個人，這是這樣的 持有者的社保號碼。美國持有者還必須遵守美國國税局關於信息報告的其他要求。

●

如果美國持有者受到這些要求的約束，但不遵守這些要求，中介機構必須扣留(按24%的費率)所有債務證券應付金額(包括本金支付)。這稱為“備用預扣”。 如果中介扣留付款，美國持有者可以將預扣金額計入其聯邦所得税義務。

●

所有個人都要遵守這些要求。一些持有者，包括所有公司、免税組織和個人退休賬户，可以免除這些要求，但可能必須確定他們有權獲得豁免。

●

非美國持有人將填妥的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視情況而定)提供給銀行、經紀人或其他中介機構，非美國持有人通過該表格持有債務證券，並有資格獲得 “投資組合利息”豁免。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視情況而定)包含非美國持有人的姓名、地址以及持有人是債務證券的實益所有人而非美國持有人的聲明。

●

非美國持有人直接通過“合格中間人”持有債務證券，而合格中間人在其檔案中有足夠的信息表明持有者不是美國持有人。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(I)是美國或非美國實體，(Ii)在非美國分支機構或辦事處行事，(Iii)已與美國國税局簽署協議，規定它將根據指定程序管理 全部或部分美國預扣税規則。

●

根據美國和非美國持有者居住國之間的税收條約，非美國持有者有權獲得利息預扣税的豁免。要申請這項豁免，非美國持有人通常必須 填寫表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，並填寫表格第三部分，説明非美國持有人對條約利益的索賠。在某些情況下，非美國持有者可能被允許向中介機構提供非美國持有者索賠的書面證據，或者合格的中介機構可能已經在其檔案中擁有部分或全部必要的證據。

●

債務證券的利息收入實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，根據税收條約，不能免除美國的税收。要申請這項豁免，非美國 持有者必須填寫美國國税局表格W-8ECI。

●

扣繳義務人或中間人知道或有理由知道非美國持有人無權免徵預扣税。具體規則適用於此測試。

●

美國國税局通知扣繳義務人，非美國持有者或中介機構提供的有關非美國持有者身份的信息是虛假的。

●

非美國持有者持有債務證券的中介機構沒有遵守必要的程序，以避免對債務證券預扣税款。特別是，中介機構通常被要求將非美國持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或有關非美國持有人身份的其他文件信息)的副本轉發給債務證券的扣繳代理人。但是，如果非美國持有人通過合格的中間人持有其債務證券，或者如果在非美國持有人和扣繳代理人之間的債務證券的所有權鏈中存在合格的中間人，則合格的中間人通常不會將此信息 轉發給扣繳代理人。

●

收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

●

非美國持有人是指在非美國持有人處置債務擔保並滿足某些其他條件的一年中，在美國至少居住183天的個人。

●

任何收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於代表利息的部分。

●

債務證券的任何利息，以及處置債務證券的任何收益，通常都將繳納所得税，就像持有人是美國持有人一樣。

●

如果非美國持有者是一家公司，非美國持有者可能需要對非美國持有者與其美國貿易或業務相關的收入(包括債務證券的收入)繳納額外的“分支機構利得税”。這項税收目前為30%，但可以通過適用的所得税條約來減少或取消。

●

如上所述，如果非美國持有人提供了避免利息預扣税所需的税務證明，則非美國持有人收到的本金和利息付款將自動免除備用預扣。如果適用表格的收件人知道或有理由知道非美國持有者應該遵守通常的信息報告或備份扣留規則，則豁免不適用。此外，向非美國持有者支付的利息 可通過表格1042-S向美國國税局報告。

●

如果非美國持有者沒有資格獲得豁免，則非美國持有者通過經紀人出售非美國持有者的債務證券所獲得的銷售收益可能會受到信息報告和/或備用扣留的限制。 尤其是，如果非美國持有者使用經紀人的美國辦事處，則可能適用信息報告和備用報告。如果非美國持有人使用與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處，則可能適用信息報告(但通常不適用備份扣留)。

●

這種債務證券帶有利息權利，並在2007年《所得税法》第1005節所界定的公認證券交易所上市。包括在英國金融市場行為監管局官方名單上的證券，以及根據歐洲經濟區各國普遍適用的規定在英國以外有公認證券交易所的國家正式上市的證券，如果根據HMRC專員發出的命令被允許在指定為認可證券交易所的交易所進行交易，將 滿足這一要求。就這些目的而言，倫敦證券交易所和紐約證券交易所是公認的證券交易所;或

●

相關債務抵押的到期日自發行之日起不到一年，且債務抵押不是根據(且不受)安排發行的，其效果是使該債務抵押成為總期限為一年或以上的借款的一部分。

●

轉換為股份或其他證券的權利(當時或以後可行使)，或獲得股份或其他證券的權利，包括與所轉讓的債務證券相同類別的貸款資本；

●

一種利息權利，其數額下降或已經下降，在任何程度上都要參照一家企業或其任何部分的業績或任何財產的價值來確定。;

●

利息權，其金額超過資本名義金額的合理商業回報，或;或

●

超過其名義金額且與倫敦證券交易所官方上市的貸款資本發行條款規定的一般償還金額(就類似名義資本而言)不可合理比較的償還權。

(i)

普通股和/或美國存託憑證或其某些權利，直接或間接地相當於殼牌金融;總已發行和已發行資本的5%或以上，或殼牌金融公司任何類別普通股的已發行和已發行資本

(Ii)

收購普通股及/或美國存託憑證的權利，不論是否已發行，直接或間接相當於殼牌金融的已發行及已發行股本總額的5%或以上，或殼牌金融;或

(Iii)

與殼牌財務年度利潤的5%或以上或殼牌財務清算收益的5%或以上相關的利潤參與證書（winstbewijzen）的某些權利。

(i)

這些債務證券從屬於殼牌金融;的所有無擔保債權人

(Ii)

債務證券沒有最終到期日或期限超過50年的;和

(Iii)

根據債務證券支付的任何金額完全或幾乎完全取決於殼牌金融公司實現或分配的利潤金額。

(i)

美國持有者從企業獲得利潤(如果持有者是個人，利潤來自企業，無論是作為企業家(當地人)還是根據對企業淨值的共同權利，而不是作為企業家或股東)，該企業全部或部分通過荷蘭的常設機構(Aste Inrichting)或 荷蘭常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)進行經營，債務證券歸因於該機構。;

(Ii)

美國持有人是個人，並從在荷蘭進行的與債務證券有關的雜項活動中獲益，包括但不限於超出積極證券投資活動;範圍的活動。

(Iii)

美國持有者不是個人，有權分享企業利潤，或享有在荷蘭有效管理的企業淨值的共同權利，但以證券的形式除外，並有權 債務證券屬於;或

(Iv)

如果美國持有者是個人，有權以證券以外的方式分享在荷蘭有效管理的企業利潤，並且債務證券應歸屬於哪個企業。

●

;的發售條款

●

任何承銷商、交易商或代理商的姓名或名稱;

●

向我們購買證券的價格，如果購買價格不是以美元支付的，還包括購買價格應支付的貨幣或合成貨幣;

●

我們從出售證券;獲得的淨收益

●

任何延遲交貨安排;

●

構成承銷商或代理人補償;的任何承保折扣、佣金和其他項目

●

首次公開募股價格;

●

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠;

●

支付給;和特工的任何佣金

●

證券可以上市的任何證券交易所。

第八項。	董事及高級人員的彌償

(1)

如在針對公司高級人員或受僱為公司核數師的人(不論他/她是否為該公司的高級人員)而進行的任何有關疏忽、失責、失職或違反信託的法律程序中，聆訊該案的法院覺得該高級人員或該人須就該疏忽、失責、失職或違反信託負上法律責任，但他/她已誠實及合理地行事，在考慮到案件的所有情況(包括與他/她的任命有關的情況)後，他/她的疏忽、過失、失職或違反信託行為理應得到寬恕，法院可按其認為合適的條款，免除他/她的全部或部分責任。

(2)

如任何上述人員或人士有理由察覺將會或可能會就任何疏忽、失責、失職或違反信託行為向法院提出申索，則該人員或人士可向法院申請濟助，而法院 有同樣的權力解除他/她的責任，其權力與若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被起訴的法院在其席前時所具有的權力相同。

(3)

凡第(1)款適用的案件由有陪審團的法官審理，法官在聽取證據後，如信納被告(在蘇格蘭，即辯護人)依據該款應獲免除所尋求對其強制執行的全部或部分法律責任，則可撤回該案件，並立即指示按有關訟費的條款(在蘇格蘭，授予免責判令)為被告(在蘇格蘭，授予免職判令)登錄判決。費用)或法官認為適當的其他方式。

(i)

就涉及該公司的董事的疏忽、失責或違反信託責任的實際或擬議的不作為所引起的訴訟因由而言；或

(Ii)

當公司的事務正在或已經以不公平地損害所有或部分股東的利益的方式進行時，包括提出索賠的股東;，或者當公司的任何行為或建議的作為或不作為正在或將會如此不利時。

第九項。

陳列品

展品 數		描述
1.1		承銷協議格式。
4.1		高級契約表格，由殼牌公司(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行美洲信託公司(通過參考殼牌公司於2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(第333-126726;333-126726-01號)附件4.1合併而成)。
4.2		附屬契約形式，由殼牌公司(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行美洲信託公司(通過引用合併於2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司F-3表格註冊聲明(第333-126726;333-126726-01號)附件4.2中合併)。
4.3		高級契約，由殼牌國際金融公司、殼牌公司(F/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行信託公司美洲公司組成，日期為 (通過參考殼牌公司於2017年12月12日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(第333-222005號)註冊説明書附件4.3併入)。
4.4		附屬契約的形式，由殼牌國際金融公司、殼牌公司(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行信託公司(美洲)(通過引用殼牌公司於2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(第333-126726;333-126726-01號)附件4.4合併而成)。
4.5		高級契約形式，由殼牌金融美國公司、殼牌公司(F/K/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行信託公司美洲公司組成。
4.6		附屬契約的形式，由殼牌金融美國公司、殼牌公司(F/K/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)和德意志銀行信託公司 美洲公司組成。
4.7		殼牌公司高級債務證券表格(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)(通過參考2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司F-3表格註冊聲明(第333-126726;333-126726-01號)附件4.5合併而成)。

展品 數		描述
4.8		殼牌公司次級債務證券表格(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)(通過參考2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司F-3表格註冊聲明(第333-126726;333-126726-01號)附件4.6併入)。
4.9		殼牌國際金融公司高級債務證券表格(通過參考2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司F-3表格(編號333-126726;333-126726-01)註冊聲明的附件4.7合併而成)。
4.10		殼牌國際金融公司次級債務證券表格(通過引用殼牌公司於2005年7月20日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(編號333-126726;333-126726-01)註冊聲明的附件4.8併入)。
4.11		殼牌金融美國公司高級債務證券表格。
4.12		殼牌金融美國公司次級債務證券表格。
4.13		債權證協議格式，包括債權證證書格式。*
4.14		權證協議格式，包括權證證書格式。*
4.15		殼牌公司章程，日期為2023年5月23日(通過引用2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司S-8表格(編號：001-272192)登記聲明的附件4.2而併入)。
4.16		殼牌股份有限公司的組織章程大綱(荷蘭皇家殼牌石油公司-B)連同荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2010年5月18日的特別決議案(通過參考殼牌公司於2011年10月28日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(第333-177588號)附件4.12而併入)。
4.17		第二次修訂和重新修訂了殼牌公司、作為託管銀行的摩根大通銀行以及美國存託憑證持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2022年1月31日(通過引用截至2021年12月31日的財政年度報告的附件2.3併入殼牌公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(第001-32575號文件))。
4.18		日期為2023年10月13日的第1號修正案，對殼牌公司、摩根大通銀行作為託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的第二次修訂和重新簽署的存款協議進行了修訂。
4.19		代表殼牌公司美國存托股份的美國存託憑證格式，每份證明有權獲得兩股殼牌公司的普通股(作為本文件附件A至附件4.18)。
4.20		修訂和重新簽署了殼牌公司(f/k/a荷蘭皇家殼牌石油公司-B)、BG Group Limited、計算機股份受託人(澤西)有限公司和殼牌運輸貿易有限公司於2020年3月12日簽訂的股息獲取信託契約(通過參考殼牌公司截至2020年12月31日的年度報告20-F表格附件2.1註冊成立，該報告於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會)。
5.1		殼牌公司的英國律師斯勞特和梅就殼牌公司的債務證券、擔保、認股權證和普通股的有效性以及英國法律的某些事項發表意見。

展品 數		描述
5.2		殼牌公司、殼牌國際金融公司和殼牌金融美國公司的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP對債務證券、擔保和債務認股權證的有效性的意見，涉及紐約州法律的某些事項。
5.3		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone Westbroek N.V.對殼牌國際金融公司擔保債務證券在荷蘭法律某些事項上的有效性的意見。
8.1		殼牌公司的英國律師斯勞特和梅對某些英國税務問題的意見。
8.2		殼牌公司、殼牌國際金融公司和殼牌金融美國公司的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP就美國税收的某些事項發表的意見(包括在本文的附件5.2中)。
8.3		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone Westbroek N.V.對荷蘭税收的某些 事項的意見(包括在本文件的附件5.3中)。
22.1		擔保證券的附屬發行人
23.1		安永律師事務所同意。
23.2		安永律師事務所同意。
23.3		英國律師斯勞特和梅對殼牌公司的同意(包括在本合同附件5.1中)。
23.4		殼牌公司、殼牌國際金融公司和殼牌金融美國公司的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP的同意 (包括在本附件5.2中)。
23.5		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問德布勞烏·布萊克斯通·韋斯特布羅克公司同意(包括在本合同附件5.3中)。
24.1		殼牌公司董事會授權委託書。
24.2		殼牌國際金融有限公司董事會授權書。
25.1		關於殼牌公司的表格T-1上的受託人資格聲明。
25.2		表格T-1中關於殼牌國際金融公司的受託人資格聲明
25.3		表格T-1中關於殼牌金融美國公司的受託人資格聲明。
107.1		備案費表
*		通過修改或參考隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告而合併。

第10項。

承諾

(1)

在提出要約或出售登記證券的任何期間，提交登記説明書;的生效後修正案

(i)

包括證券法;第10(A)(3)節要求的任何招股説明書

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券) 以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過 有效登記聲明;中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明;中

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售;

(3)

以生效後修訂的方式，將終止發售;時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和 信息，前提是每個註冊人必須在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管有上述規定，如果《證券法》第10(A)(3)節或《表格20-F》第8.A.項所要求的財務報表和信息已包含在每個註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中，且通過引用併入註冊聲明;中，則無需提交生效後的修正案以包括該等財務報表和信息

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書;之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)

根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)進行的發行有關，目的是提供證券法第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用該招股説明書的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 不會取代或修改在緊接該生效日期;之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何 通信方式向購買者提供或出售，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則424;規定必須提交的發售有關

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由簽署的註冊人;使用或提及的

(Iii)

與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息，以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

	殼牌PLC
	發信人：	撰稿S/西尼德·戈爾曼
		姓名：	西尼德·戈爾曼
		標題：	首席財務官

名字		標題		日期
*		椅子
安德魯·麥肯齊爵士
*		副主席兼高級獨立人士 非執行董事董事
迪克·波爾
*		首席執行官 (首席行政主任)
瓦爾·薩萬
撰稿/S/西尼德·戈爾曼		首席財務官 (首席財務官； 首席財務官(會計官)		2023年12月15日
西尼德·戈爾曼
*		非執行董事董事
尼爾·卡森
*		非執行董事董事
安·戈德貝利
*		非執行董事董事
凱瑟琳·休斯
*		非執行董事董事
簡·霍爾·魯特
*		非執行董事董事
查爾斯·羅克斯伯格爵士
*		非執行董事董事
亞伯拉罕·肖特
*		非執行董事董事
Leena Srivastava
*		非執行董事董事
賽勒斯·塔拉波雷瓦拉

*	發信人：	/s/ Sinead Gorman		2023年12月15日
		(Sinead Gorman，事實律師)

	Puglisi&Associates
	發信人：	/s/Donald J.Puglisi
		姓名：	唐納德·J·普格利西
		標題：	經營董事

	殼牌國際金融有限公司
	發信人：	撰稿S/埃德温·昆克爾斯
		姓名：	埃德温·昆克爾斯
		標題：	董事
	發信人：	撰稿S/菲奧娜·穆洛克
		姓名：	菲奧娜·穆洛克
		標題：	董事

名字		標題		日期
撰稿/S/詹妮克·阿貝爾斯		董事		2023年12月15日
詹妮克·阿貝爾斯
撰稿S/菲奧娜·穆洛克		董事		2023年12月15日
菲奧娜·穆洛克
撰稿/S/埃德温·昆克爾斯		董事		2023年12月15日
埃德温·昆克爾斯

	Puglisi&Associates
	發信人：	/S/唐納德·J·普格利西
		姓名：	唐納德·J·普格利西
		標題：	經營董事

	殼牌金融美國公司
	發信人：	/S/奧爾加·A·史蒂文斯
		姓名：	奧爾加·A·史蒂文斯
		標題：	董事和副總裁-金融

名字		標題		日期
/S/貝爾納多·佛朗哥		董事和總裁 (首席行政主任)		2023年12月15日
貝爾納多·佛朗哥
/S/約翰·S·米索		董事		2023年12月15日
約翰·S·米索
/S/奧爾加·A·史蒂文斯		董事和副總裁-金融 (首席財務官， 首席會計官)		2023年12月15日
奧爾加·A·史蒂文斯