EX-3.2

附錄 3.2

執行版本

修訂和重述的章程

的

AMNEAL NEWCO INC.

（特拉華州的一家公司）

2023 年 11 月 7 日生效

第一條

辦公室

第 1 部分。辦公室。Amneal NewCo Inc.（以下簡稱 “公司”）應在特拉華州保留其註冊辦事處，地址為19801年紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，其駐地代理人為公司信託公司。公司還可以在特拉華州內或以外的其他地方，或根據公司董事會（董事會）可能不時決定或公司業務可能需要的其他地方設立和維持辦事處。

第二條

股東會議

第 2 節。年度會議。根據本章程和經不時修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）的所有適用要求，選舉董事以及可能在會議之前舉行的其他業務的年度股東大會，應在特拉華州內外的這樣的地點舉行，時間和日期由董事會不時決定。董事會在先前預定的年度股東大會之前採取行動，可以推遲任何先前預定的年度股東大會。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過DGCL規定的遠程通信方式舉行。

第 3 節。特別會議。除非DGCL或另有規定，否則股東特別會議可由董事會主席、首席執行官召開，也可由董事會主席、首席執行官召開，也可以通過授權董事總數的多數通過的決議召開（無論在任何此類決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺））。只有在 Corporations 關於任何此類特別股東大會的通知中規定的業務才能在該會議之前並在該會議上進行。特別會議應在董事會規定的地點、日期和時間舉行。任何先前次預定的股東特別會議都可以通過董事會在先前預定的此類特別股東大會之前採取的行動而推遲。

第 4 部分。會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，除非法律、證書或本章程另有規定，否則應在任何此類會議舉行之前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出會議的書面通知，説明地點（如果有）的日期和時間，特別會議的情況、會議的目的或目的，以及股東和代理人使用的遠程通信手段（如果有）持有人可以被視為親自出席並在任何此類會議上投票。如果已郵寄，則在將通知存放在美國郵政中，郵資已預付，按公司記錄上顯示的股東地址發給股東。此類通知可以在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署或通過電子傳送方式免除此類通知，任何股東都可以通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人免除此類通知，除非股東在會議開始時明確出於反對任何交易的目的出席會議生意，因為會議不是合法召集的，也不是召集的。任何如此放棄此類會議通知的股東在各個方面均應受任何此類會議的議事程序的約束，就好像已發出有關該會議的適當通知一樣。

第 5 部分。法定人數。在所有股東大會上，除非法規、證書或本章程另有規定，否則有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通股票的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數。如果需要按類別、類別或系列進行單獨表決，除非法規、證書或本章程另有規定，否則此類別、類別或系列的股已發行股票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表，則構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會都可以不時地由會議主席或代表出席會議的多數股份的持有人投票決定休會，但是此類會議不得處理任何其他事務。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。

第 6 節。投票。除非證書中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票表決權。董事會可自行決定或股東大會主席自行決定，可要求在股東大會上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。在除董事選舉以外的所有事項中，除非證書、本章程或適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則和條例要求進行不同投票或最低限度的表決，否則股東的行為應由股東的行為決定，否則，親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權對標的進行表決的多數人的贊成票，在這種情況下，這種不同或最低投票數應為適用的投票這件事。在任何有法定人數的董事選舉會議上，每位董事均應通過對此類董事選舉的多數票的贊成票選出（即為被提名人投票的股票數量必須超過投票反對該被提名人的股票數量）；前提是每位董事應以的多數票當選（而不是通過投贊成票或反對票）被提名人）在董事會確定被提名人人數超過當前法定人數的任何會議上在公司首次向股東郵寄會議通知之日前第十天或之前，董事會尚未撤銷此類選舉中將要選出的董事人數（有爭議的選舉）。在有爭議的選舉以外的選舉中，股東可以選擇對董事選舉投贊成票或反對票，也可以選擇棄權（棄權票和經紀人不投票不算作支持或反對該候選人當選的票），股東無權對此類董事選舉投任何其他票。在有爭議的選舉中，股東可以選擇對董事選舉投贊成票或不投票（棄權票和經紀人的不選票不計入選票），並且無權就此類董事選舉投任何其他票。

第 7 節。檢查員。在任何股東會議之前，董事會可以任命一名或多名檢查員在該會議或其任何續會上行事。如果如此任命的任何檢查員未能出庭或不採取行動，則會議主席可以任命一名或多名檢查員，或者如果未任命檢查員，則會議主席應任命一名或多名檢查員。每位檢查員在開始履行職責之前，應在嚴格的公正性和力所能及的情況下，忠實地宣誓並簽署一份誓言，在這樣的會議上履行檢查員的職責。檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股的投票權，(b) 確定出席會議的股票數量， (c) 確定是否存在法定人數，(d) 確定代理人的有效性和效力，(e) 計算並列出所有選票、選票或同意書，(f) 確定並在合理的時間內保留以下記錄對檢查員做出的任何決定提出的所有質疑的處置情況，(g) 核證對所代表股份數量的決定會議並點算所有選票和選票，以及 (h) 根據適用法律採取其他適當行動，進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、要求或事項提出書面報告，並應簽發一份證明，證明他們發現的任何事實。任何董事或董事職位候選人均不得充當董事選舉的檢查員。檢查員可以任命或保留其他個人或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。在確定所有代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應根據適用的法律行事。

第 8 節。會議的召開。董事會主席應主持所有次股東大會。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持會議，如果首席執行官缺席，則由董事會指定的任何官員主持。祕書或者，如果祕書缺席，助理祕書，或者在祕書和助理祕書都缺席的情況下，應由會議主席任命的人擔任會議祕書。如果祕書主持股東會議，則助理祕書應記錄會議記錄。在法律允許的最大範圍內，董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，並且規定該主席認為必要、適當或方便的規則、規章和程序，並採取該主席認為必要、適當或方便的行動，以利於會議的正常舉行。這些規則、規章和程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程和審議此類議程上議題的順序； (b) 限制在規定的會議開始時間內准入；(c) 僅限於有權投票的公司登記在冊的股東出席會議在會議上，其正式授權的代理人或其他諸如會議主席之類的人可以決定；(d) 僅限於有權就任何事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人或會議主席可能決定承認的其他人員，並作為承認任何此類參與者的條件，要求該參與者向會議主席提供其姓名和隸屬關係的證據，無論他或她是股東或股東的代理人，以及每個類別的股份種類、系列和數量；以及該股東以實益方式擁有和/或記錄在案的公司股本；(e) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(f) 決定何時開始和結束投票以供投票；(g) 採取必要或適當的行動，以維持會議的秩序、禮貌、安全和保障；(h) 罷免任何拒絕遵守會議程序的股東、會議主席制定的規則或指導方針；以及 (i) 遵守任何州和地方法律以及有關安全和安保的規定。除非會議主席另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 9 節。股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的份完整名單，該名單按字母順序排列，列出每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別。本第 9 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內開放供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在實際地點舉行，則清單應在整個會議時間和地點製作和保存，任何在場的股東均可檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是證明誰有權查看股票賬本、本第9節所要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 10 節。不開會就行動 {BR}。除非證書另有規定，否則適用法律要求在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或在此類會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已採取行動的書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面規定了所採取的行動，但票數不得少於批准所需的最低票數或者在所有有權投票的股份都出席並參加表決的會議上採取此類行動。未獲得書面同意的股東應立即通知未經會議採取公司行動，但未獲得一致的書面同意。

第 11 節。休會。在公司的任何股東大會上，無論是年度會議還是特別會議，會議主席或有權由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東投票的過半數票持有人均可不時延期會議，除非在會議上宣佈續會的日期、時間和地點，或者不存在法定人數。在任何可能有法定人數出席的續會上，任何可能按最初召集的會議處理的業務均可進行交易。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。

第 12 節。股東提案通知。

(a) 在任何年度股東大會上，只能按照會議之前的適當方式進行此類事務（董事會選舉候選人提名除外，該提名應根據本章程第 17 節規定的程序進行）。要在年會之前妥善處理業務，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中具體規定，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提交會議，或者（iii）公司任何股東根據本第12節的通知程序和其他規定以其他方式妥善提交會議。

(b) 為了使股東能夠適當地將業務提交年度會議，根據董事會主席或主持會議的其他人確定，此類業務必須是股東根據DGCL和其他適用法律採取行動的適當主體，並且該股東 (i) 必須是本第 12 節規定的通知發出之日登記在冊的股東以及確定有權在此類年會上投票的股東的記錄日期，(ii) 必須有權在該年度會議上投票會議，和 (iii) 必須遵守本第 12 節中規定的通知程序。除任何其他適用要求外，為了使股東能夠正確地將業務提交年度會議，該股東必須以適當的書面表格及時向祕書發出通知。

(c) 為了及時，股東通知必須不早於第一百二十（120）個日曆日營業結束時送達公司祕書（祕書）或由公司祕書（祕書）郵寄和接收，不得遲於前一年第一週年第一週年之前第九十（90）個日曆日營業結束時股東大會；但是，前提是前一年沒有舉行年會或召開年度會議的日期比該週年紀念日早三十 (30) 個日曆日以上或晚於六十 (60) 個日曆日，股東的通知必須按時送達，或者不早於該年度會議日期前一百二十 (120) 個日曆日的營業結束時收到，也不得遲於第九十週年中較晚的營業結束 (該年度會議日期之前的第 90 個日曆日，或者，如果是首次公開披露該年度會議的日期會議距離此類年會日期不到一百 (100) 個日曆日，即公司首次公開披露此類年會日期之後的第十（10）個日曆日。在任何情況下，年會的休會或推遲或公開披露均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限（或任何時間段延長）。

(d) 為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知應就股東提議提交會議的每項事項以書面形式説明以下內容：(i) 對希望提交會議的業務的描述，包括提案或業務的文本，以及提議審議的任何決議的文本；(ii) 公司上顯示的名稱和記錄地址該股東的股票分類賬以及任何股東關聯人的姓名和地址；(iii) (A) 該類別以及該股東或任何股東關聯人直接或間接以實益方式擁有和/或記錄在案的公司各類別和系列股本的股份的系列和數量，此類記錄或受益所有權的書面證據，收購此類股份的日期或日期以及收購此類股份時的投資意圖，(B) 該股東或任何股東直接或間接受益擁有的任何衍生工具股東關聯人及任何其他直接或間接權利由該股東或任何股東關聯人持有，目的是從公司股價值的任何增加或減少中獲利或分享從中獲得的任何利潤，(C) 該股東或任何股東關聯人有權對公司的任何證券進行投票的任何委託、合同、安排、諒解或關係，(D) 該股東或任何間接或直接持有的任何空頭權益公司發行的任何證券中的股東關聯人，（E）股息的任何權利該股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的證券分離或可分離的公司股份

公司，(F) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益，其中股東或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (G) 該股東的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）或任何持有人關聯人有權根據證券價值的任何增加或減少獲得截至此類通知發佈之日起公司或衍生工具（如果有），包括但不限於此類股東成員或任何股東關聯人員直系親屬持有的此類權益（在每種情況下，該股東和任何股東關聯人應在會議記錄日期後的十 (10) 個日曆日內補充這些信息，以披露截至記錄日期的此類所有權）；(iv) 描述兩者之間的所有安排或諒解股東和/或任何股東關聯人以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他或多名個人（點名此類人士）；(v) 該股東或任何股東關聯人個人或總體上在該業務中的任何重大利益，包括該股東或任何股東關聯人從中獲得的任何預期收益；(vi) 該股東對以下事項的陳述股東或任何股東關聯人打算或是打算 (1) 向至少達到批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (2) 否則向股東徵求代理人以支持該提案的團體；(vii) 陳述該股東是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人，該股東打算對該股票進行投票出席此類會議，並且該股東打算親自或通過代理人出席會議將此類業務提交此類會議；(viii) 是否以及在多大程度上達成了任何協議、安排或諒解，的影響或意圖是增加或減少該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的投票權，無論該交易是否需要根據附表13D或其他表格進行申報《交易法》或其任何後續條款以及頒佈的規則和條例據此；(ix) 如果此類企業包括修訂本章程的提案，則提供擬議修正案的完整文本；以及 (x) 有關該股東提出的每項業務事項、以股東提案支持者的身份提出的有關股東或任何股東關聯人的其他信息，這些信息需要在委託書中披露；或需要向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他與有關的文件根據《交易法》第14條（或取代該條款的任何法律或法規）以及據此頒佈的規則和條例，為此類業務徵求代理人。股東股東的關聯人應包括 (x) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(y) 該股東擁有的公司股票的任何受益所有者或受益人，以及 (z) 直接或間接控制該股東關聯人或受其共同控制的任何人。

(e) 如果任何提議在年會上審議業務的股東根據本第 12 節提交的信息在任何重大程度上都不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 12 節提供。應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何提出業務供年會審議的股東均應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供書面核實，以董事會、其任何委員會或公司任何授權官員的自由裁量決定為令人滿意，以證明股東根據該請求提交的任何信息的準確性改為本第 12 節。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則要求書面驗證的信息可能被視為未根據本第 12 節提供。

(f) 就本章程而言，公開披露應被視為包括（i）道瓊斯新聞社、路透社信息社、美聯社或任何類似或繼任的全國新聞通訊社報道的（i）新聞稿中的披露，或（ii）公司根據《交易法》第13、14或15（d）條或其任何後續條款向美國證券交易委員會提交的文件中所做的披露。

(g) 除根據本第 12 節規定的程序在年度會議之前提出的業務外，不得在年度股東大會上開展任何事務（提名參選董事會成員以外，該提名應根據本章程第 17 節規定的程序進行）。

(h) 除非DGCL和其他適用法律另有要求，否則證書或本章程、董事會主席或主持年會的其他人應有權力和職責 (i) 確定擬在年會之前提出的任何業務是否已按照本第 12 節規定的程序適當地提交會議，包括股東或任何股東關聯人是否在其上代表提出、徵求提案（或是徵求建議書的團體的一部分）或提出不是根據本第 12 條的要求徵求支持此類股東提案的代理人，並且 (ii) 如果任何擬議的業務未符合本第 12 條的規定，，則宣佈該提案存在缺陷，應予以忽視。

(i) 除本第 12 節的規定外，股東還應遵守 DGCL、其他適用法律和《交易法》以及相關規章制度中與本文所述事項有關的所有適用要求，但是，，本章程中對《交易法》或據此頒佈的規則的任何提及均無意且不應限制適用於股東的要求將根據本章程第 12 (a) (iii) 節考慮的提案。

(j) 本第12條中的任何內容均不得被視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(k) 儘管本第 12 節中有任何相反的規定，想要提名一人或多人蔘選任何股東大會的董事的股東必須遵守本章程第 17 條的規定，才能在股東大會上妥善提名任何此類提名。

(l) 儘管本第 12 節中有任何相反的規定，但本第 12 節的要求不適用於Amneal 根據截至2017年12月16日的《第二份經修訂和重述的股東協議》（經不時修訂的股東協議，即《股東協議》）在公司和每位Amneal集團成員（定義見其中定義）行使指定人員參加董事會選舉的權利）。就本章程而言，Amneal 一詞按證書第十四條的定義使用。

(m) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果在股東大會上提交了意向開展業務的書面通知的股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會介紹該業務，則儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該業務仍應被忽視。就本第 12 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。

第三條

董事會

第 13 節。權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在的指導下。董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、法規、證書或本章程未指示或要求由股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 14 節。數字。董事的授權人數應不少於一人，也不得超過十三人。在上述限制範圍內，在遵守股東協議規定的前提下，董事人數應不時通過董事會通過的決議來確定。

第 15 節。術語。董事會應由股東在其年度會議上選出，每位董事的任期應為一年，直到其繼任者當選並獲得資格或直到其較早去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 16 節。資格。

(a) 每位董事必須年滿21歲。董事不必是公司的股東。

(b) 每位董事和被提名為公司董事的被提名人必須在公司主要辦公室向祕書提交所有書面問卷，定義如下（採用祕書應書面要求提供的表格）。就本章程而言，問卷應包括公司準備的所有問卷，，包括要求公司董事參加的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他問卷，以評估董事或被提名人是否符合證書、本章程或適用於公司的任何法律、規則、法規、上市標準或公司治理準則規定的任何資格或要求。

第 17 節。董事提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名參選董事會的人員（A）由董事會或董事會任命的委員會的指示提名，或者（B）由公司任何股東（i）在本第 17 (a) 條規定的通知發出之日作為登記股東的決定日期提名有權在該年度股東大會上和年度股東大會上投票的股東，（ii）有權在年度股東大會上投票的股東股東，以及遵守本第 17 (a) 節中規定的有關此類提名的通知程序的 (iii)，包括但不限於有關此類通知及時性和所需形式的程序。

(2) 要使股東根據本章程第 17 (a) (1) (B) 條向年度股東大會提交提名候選人擔任董事會成員的通知，股東必須以適當的書面形式及時通知祕書。為了被視為及時，股東提名通知必須不早於第一百二十（120）個日曆日營業結束之日，也不得遲於前一年年會一週年之前的第九十（90）個日曆日營業結束時，將股東送交公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收；但是，前提是如果在上一年年沒有舉行任何年會，或者需要舉行年會比該週年紀念日早三十 (30) 個日曆日或晚於六十 (60) 個日曆日的日期，股東的通知必須在不早於該年度會議日期前一百二十 (120) 個日曆日的營業結束時送達或接收，也不得遲於前九十 (90) 個日曆日中較晚的營業結束至此類年會召開之日，或者，如果首次公開披露此類年會日期少於一次此類年會召開之前的一百 (100) 個日曆日，即公司首次公開披露此類年會日期的日之後的第十個（第 10）個日曆日。在任何情況下，年會的休會或推遲或公開披露均不得為向股東發出上述通知開啟新的時限（或任何時間延長期限）。

為了採用正確的書面形式，股東向祕書發出提名通知（無論是根據本章程第 17 (a) 節還是第 17 (b) 節發出）應以書面形式列出以下內容：(a) 股東提議提名參選或連任董事的每個人 (i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 該人的主要職業和僱用情況；(iii) 該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別和系列股本的種類、系列和數量（應不遲於會議記錄日期後的十 (10) 個日曆日內補充這些信息，以披露截至記錄日期的此類所有權）；(iv) 被處決的此類人員在公司委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事；(v) 所有根據《交易法》第14條（或取代該條款的任何法律或法規）、以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或要求向美國證券交易委員會提交的與該人有關的其他文件中披露的與此類人員有關的信息；(vi) 所有直接和間接薪酬及其他材料的描述過去三年的貨幣協議、安排和諒解，以及被提名人與股東和任何股東關聯人之間或相互之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據《交易法》第S-K條頒佈的第404項需要披露的所有信息，前提是提名的股東和任何股東關聯人是該規則的註冊人，而被提名的人是該註冊人的董事或執行官；以及 (vii)) 本章程第 16 條所要求的信息和問卷；以及 (b) 關於發出通知的股東 (i) 該股東的姓名和記錄地址，如公司股票分類賬上所示，以及任何股東關聯人的姓名和地址；(ii) (A) 直接屬於公司的每類和系列資本股票的種類、系列和數量或間接地，由該股東或任何股東關聯人以實益方式擁有和/或記錄在案的書面證據記錄或受益所有權，以及收購此類股份的日期和收購此類股份時的投資意圖，(B) 該股東或任何股東關聯人直接或間接擁有的任何衍生工具，以及該股東或任何股東關聯人為從股票價值的增加或減少中獲利而擁有的任何其他直接或間接權利公司，(C) 任何委託書、合同、安排、諒解或根據該關係，該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(D) 該股東或任何股東關聯人在公司發行的任何證券中間接或直接持有的任何空頭權益，(E) 該股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的股票分紅的權利公司的股份，（F）股份中的任何相應權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具，其中該股東或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (G) 該股東或任何股東關聯公司個人根據股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）截至該通知發佈之日，公司或衍生工具（如果有）包括但不限於這些股東的成員或同一個家庭的任何股東關聯人直系親屬持有的任何此類權益（在每種情況下，此類股東和任何股東關聯人員應在會議記錄日期後的十 (10) 個日曆日內對這些信息進行補充，以披露截至記錄日期的此類所有權）；(iii) 對此類股東或股東之間所有安排或諒解的描述任何股東關聯人以及每個提名人以及該股東提名所依據的任何其他人或個人（點名該等人士）；(iv) 該股東或任何股東關聯人在選擇該擬議被提名人的個人或總體上的任何重大利益，包括該股東或任何股東關聯人因此而獲得的任何預期收益；(v) 該股東是股票記錄持有人的陳述公司的有權在此類會議上投票且該股東打算出席親自或通過代理人出席會議，提名通知中提名的一名或多名人員；(vi) 股東陳述股東或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (A) 向至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股份的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分

(B) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該人的當選；(vii) 是否及在多大程度上達成了任何協議、安排或諒解，其影響或意圖是增加或減少該股東或該股東關聯人對公司任何股本股份的投票權，無論該交易是否必須根據《交易法》第13（d）條或任何其他表格以附表13D或其他形式進行報告其後續條款以及據此頒佈的規章制度；以及 (viii) 根據《交易法》第14條（或取代該條款的任何法律或法規）在委託書或要求向美國證券交易委員會提交的其他文件中需要披露的與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息）以及據此頒佈的細則和條例。除上述要求的信息外，公司還可能要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。

(3) 儘管本第 17 條有相反的規定，但如果在年度股東大會上當選的董事人數增加，並且公司沒有在前一年的年會一週年之前至少九十 (90) 個日曆日個日曆日進行公開披露、點名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模，本第 17 節要求的股東通知也應被視為及時，但前提是對於因此類加薪而設立的任何新職位的被提名人，前提是該職位應不遲於公司首次公開披露之日後的第十（10）個日曆日營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書或由其郵寄和接收。

(b) 股東特別會議。可在股東特別會議上提名參選董事人選，在股東大會上，（i）根據公司的會議通知，（ii）由董事會或按董事會的指示，或（iii）董事會，已確定董事應由公司任何（A）是登記在冊股東的股東在該會議上選出董事發出本第 17 (b)、(B) 條規定的通知是指在確定股東的記錄日期有權在此類會議上投票，（C）是該會議召開時的登記股東，（D）有權在該會議上投票，並且（E）遵守本第 17 (b) 節中規定的有關此類提名的通知程序。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東均可提名一個人或人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第 17 (a) (2) 節要求的有關任何提名的適當形式的股東通知在不早於一百號營業結束之前交給公司主要行政辦公室的祕書此類特別會議召開日期之前的第二十（120）個日曆日，且不遲於該特別會議日期之前的第九十（90）個日曆日中較晚的辦公時間結束，或者，如果公司首次公開披露此類特別會議的日期少於舉行該特別會議日期前一百（100）天，則不遲於第十個（10）日曆首次公開披露選舉董事的特別會議日期的第二天。在任何情況下，特別會議的休會或的推遲或公開披露均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(1) 如果在股東大會上提名被提名人蔘選董事的任何股東根據本第 17 節提交的信息在任何重大程度上都不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 17 節提供。應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何在會議上提名被提名人當選董事的股東都應在提交該請求後的七 (7) 個工作日內（或中可能規定的更長期限）提供信息

此類請求），書面核實，經董事會、其任何委員會或公司任何授權官員酌情決定，以證明股東根據本第 17 條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則要求進行書面驗證的信息可能被視為未根據本第 17 節提供的。

(2) 除非根據本第 17 節規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格在任何股東大會上當選公司的董事。

(3) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果已提交書面通知打算在股東大會上提名被提名人當選為董事（或股東的合格代表）的股東沒有出席公司年度或特別股東大會提出提名，則儘管該投票的代理人可能有提名，但該提名將被忽視已被公司收到。就本第 17 節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權的官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示該書面或電子傳送的可靠副本在股東大會上傳輸。

(4) 除非DGCL和其他適用法律、證書或本章程另有要求，否則董事會主席或主持會議的其他人應有權力和責任 (A) 確定在會議之前提出的任何提名是否按照第 17 節規定的程序適當提出，包括提名所代表的股東或任何股東關聯人士, 邀請 (或屬於拉客團體的組成部分) 或沒有這樣請求 (視情況而定)是，支持按照本第 17 節的要求選舉此類股東被提名人的代理人，以及 (B) 如果任何擬議提名未按照本第 17 節提名，則宣佈此類提名存在缺陷，應被忽視。

(5) 除本第 17 節的規定外，股東還應遵守 DGCL、其他適用法律和《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求，但是，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則無意也不得限制提名的適用要求根據這些章程第 17 (a) 節或第 17 (b) 節，應考慮股東。

(6) 在適用法律、證書或本章程規定的範圍內，本第 17 節中的任何內容均不得被視為影響任何系列優先股股票持有人的任何權利。

(7) 儘管本第17節中有任何相反的規定，但本第17節的要求不適用於Amneal行使根據《股東協議》指定人員參加董事會選舉的權利。

第 18 節。辭職。任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指定時間，則在收到辭職後生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。

第 19 節。移除。在不違反股東協議和證書規定的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，在為此目的召開的任何年度或特別會議上，有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投贊成票。就本第 19 節而言，原因應指 (a) 最終被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或 (b) 對公司造成實質和明顯的經濟損害的故意不當行為。就本原因定義而言，除非出於惡意，並且沒有合理地相信的行為或不作為符合公司或公司任何關聯公司的最大利益，否則不得將董事的任何行為或不作為視為故意。除非公司已向董事發出書面通知，説明董事未採取構成原因的行動，否則原因不存在，如果有可能糾正，則該董事不得在該通知發出後的九十 (90) 天內糾正該作為或不作為。

第 20 節。空缺和新設立的董事職位。根據股東協議和證書的規定，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則董事會中的空缺，無論是死亡、辭職、取消資格、免職還是其他原因造成的，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，都只能由當時的大多數董事投贊成票填補辦公室，即使不到法定人數，或者僅剩一個人董事長。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者獲得當選並獲得資格，除非他或她早先去世、辭職、取消資格或被免職。

第 21 節。{BR} 次會議；董事會主席。

(a) 組織會議。新當選的董事應舉行第一次會議，組織公司，選舉高級職員並處理可能在會議之前進行的任何其他事務。董事會的年度組織會議應在每次年度股東大會之後立即舉行，或在會議可能通知的時間和地點舉行。

(b) 董事會主席。在董事會的年度組織會議上，董事會應任命一位或多位董事會主席。如果有聯席主席，則本章程中對主席的任何提及均應被視為指位聯席主席，除非董事會另有決定，否則每位聯席主席均可行使辦公室的全部權力和權限。董事會主席應為董事會成員，並應主持董事會和股東的所有次會議。此外，董事會主席應擁有董事會不時分配給他的權力並履行其他職責。

(d) 特別會議和致董事的通知。董事會的特別會議應由董事會主席、首席執行官或祕書根據任何董事的書面要求召開，並至少提前四十八 (48) 小時通知每位董事，並應在召集會議的人可能決定或會議通知中註明的地點舉行。向董事發出的任何通知均可通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。

第 22 節。法定人數、表決和休會。董事或其任何委員會總數的多數，但不少於一個 (1)，應構成業務交易的法定人數。在不違反《股東協議》規定的前提下，出席有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應由董事會決定，除非適用法律、證書或本章程要求另行投票。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期到其他時間和地點。如果在休會的會議上宣佈休會的時間和地點，則無需發出休會的通知。

第 23 節。個委員會。在不違反《股東協議》規定的前提下，董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會和審計委員會，每個此類委員會均由公司位的一位或多位董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代委員會任何會議上任何缺席或被取消資格的委員。在不違反《股東協議》規定的前提下，在董事會決議規定的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以

在管理公司的業務和事務方面行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要蓋章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或授權修改證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本全部財產和資產，建議股東出售、租賃或交換股東：解散公司或撤銷解散或修改這些章程。除非董事會決議明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或授權發行公司股票。董事會的所有委員會應在需要時向董事會報告其議事情況。

第 24 節。不開會就採取行動。除非證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下進行，前提是董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式或通過電子傳送方式表示同意，並且的書面或書面或書面文件或電子傳送應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 25 節。補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，如果獲得董事會決議批准，則包括出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 26 節。通過電子通信設備開會。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加次會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第四條

軍官們

第 27 節。軍官。公司的高級管理人員應包括DGCL要求的任何高級職員，每人應由董事會選舉產生，其任期由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉一名或多名首席執行官、一名或多名總裁、一名首席財務官、一名祕書、一名或多名副總裁、一名財務主管以及董事會不時認為可取和任命的其他官員和助理官員（如此任命的人員應被視為公司的高級職員）。董事會選出的任何官員的任期均應按董事會不時確定的任期，並應行使和履行董事會不時確定的權力和職責。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。首席執行官可以任命他認為合適的其他官員和助理官員，前提是這些官員或助理的頭銜不高於副總裁，副總裁的任期應由首席執行官決定。

第 28 節。首席執行官。首席執行官（如果有的話）應全面監督公司的所有部門和業務；他或她應規定其他管理人員和員工的職責，並確保這些職責得到適當履行。首席執行官應負責使董事會的所有命令和決議生效。首席執行官應代表公司簽署，並可以在所有需要此類執行的授權文件和文書上蓋上或安排蓋章，除非董事會或首席執行官委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些文件和文書。首席執行官應為董事會成員。在董事會主席缺席或殘疾或拒絕採取行動的情況下，首席執行官應主持董事會會議。一般而言，首席執行官應履行所有職責，行使他或其辦公室或董事會規定的所有權力和權限。如果有聯席首席執行官，則本章程中對首席執行官的任何提及均應被視為指任何一位聯席首席執行官，除非董事會另有決定，否則每位聯席首席執行官均可行使辦公室的全部權力和權限。

第 29 節。總統。總裁（如果有）由董事會選舉產生，則應履行通常與總裁職位相關的職責，或董事會或首席執行官規定的職責。如果有位聯席總裁，則本《章程》中對總裁的任何提及均應視為指聯席總裁，除非董事會另有決定，否則每位聯席總裁均可行使辦公室的全部權力和權限。

第 30 節。首席財務官。首席財務官（如果當選）應為公司的首席財務官，並應承擔董事會、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。

第 31 節。VICE 總統。每位副總裁（如果有）（如果有的話）均應擁有董事會、首席執行官或總裁可能規定的權力、履行職責並接受理事會、首席執行官或總裁可能規定的監督。

第 32 節。財務主管。如果財務主管當選，則應保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收支情況。他應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主任應使用適當的憑證支付公司的資金。他應應首席執行官執行官和董事會的要求向他們提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，他應按董事會規定的金額和擔保向公司提供保證金，保證金以忠實履行職責。財務主管應擁有董事會不時分配的進一步權力並履行財務主管辦公室附帶的其他職責。

第 33 節。祕書。如果選出祕書，則應：(a) 安排記錄和保存所有股東和董事的會議記錄；(b) 妥善發出本章程或其他要求的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；(d) 妥善保存所有報告、報表、申報表、證書以及在需要時準備和歸檔的其他文件.祕書應蓋好公司的印章，並在獲得董事會、首席執行官官員或總裁的授權後，安排在任何需要蓋章的文件和文書上蓋上印章。祕書應在首席執行官和總裁或首席執行官或總裁可能指定的其他官員的監督下行事。祕書應擁有董事會、首席執行官、總裁或首席執行官或總裁可能指定的其他監督官不時規定的進一步權力和履行其他職責。

第 34 節。助理財務主管和助理祕書。除非董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有的話）應擁有財務主管和祕書的所有權力，並應在該官員缺席或殘疾的情況下分別履行財務主管和祕書的所有職責。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有董事會分配給他們的權力和職責。

第 35 節。職責下放。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責下放給另一名官員。

第 36 節。辭職。任何官員都可以隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子傳送方式辭職。任何此類辭職應在收到此類通知的一人或多人收到後生效，除非其中指明較晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則任何此類辭職均無須接受即可生效。任何辭職均不得損害公司在與辭職人員簽訂的任何合同下的權利（如果有）。

第 37 節。移除。在《股東協議》條款的前提下，首席執行官或其他上級官員可以在任何時候通過當時在任董事的贊成票、位董事的一致書面同意、任何正式授權的委員會或首席執行官以外的任何高管被免職，無論有無理由董事會可能授予了誰這樣的免職權。

第 38 節。空缺。在《股東協議》規定的前提下，董事會有權填補任何辦公室出現的空缺。

第五條

股票

第 39 節。{BR} 股票證書。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得一份證書，該證書應以適用法律和董事會規定的形式出現，該證書代表該持有人持有的股票數量，該證書以證書形式登記，並由公司的兩名授權官員簽署或以公司名義簽署，包括但不限於首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，核證號碼和他擁有的公司股票類別。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。董事會有權指定一個個或多個轉讓代理人和/或註冊機構來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類轉讓代理人和/或註冊機構會籤或註冊。

第 40 節。股份轉讓。

(a) 公司股票應按照法律、證書、股東協議和本章程規定的方式轉讓。公司的股票應由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓，然後將其交給負責股票和轉讓賬簿和賬本的人，然後將其交給公司。此類證書應予取消，然後頒發新的證書。每次轉讓都應記錄在案。無論何時為抵押品證券進行任何股份轉讓，但並非絕對如此，如果在出示證書時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中如此表述。

(b) 董事會有權力和權力就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度。

第 41 節。證書丟失。可以簽發新的股票證書，以取代公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜、銷燬或殘缺的證書，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜、銷燬或殘缺證書的所有者或其法定代表人向公司提供保證金，金額不超過董事會可能指示的金額，金額不超過股票價值的兩倍股票，以補償公司可能因此而對其提出的任何索賠。

第 42 節。登記在冊的股東。實際上，除非DGCL或其他適用法律另有明確規定，否則公司有權將其任何一股或多份股本的記錄的持有人視為該記錄的持有人，並且無義務承認任何其他人對此類股票的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第 43 節。記錄日期。

(a) 股東大會的記錄日期。為了確定有權獲得任何次股東大會或其任何續會的通知或投票的股東，董事可以提前確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天之前此類會議的日期。如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為前一天營業結束時

發出通知的日期，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期前一天的工作結束時。有權在任何股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，理事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 支付股息和分配的記錄日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(i) 確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本第 43 (c) 條另行規定。任何尋求股東在不舉行會議的情況下通過書面同意授權或採取公司行動的人都應通過向祕書發出書面通知並送交公司，要求為此目的確定記錄日期。董事會可為此目的確定記錄日期，該日期不得超過理事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會未能在公司收到此類通知後的十 (10) 天內為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為按下文第 43 (c) (ii) 節所述方式向公司交付第一份書面同意之日，除非DGCL要求董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期應為當日營業結束之日理事會通過了事先採取此類行動的決議。

(ii) (A) 在本章程第 43 (c) (ii) 節中，每份旨在採取或授權採取公司行動的書面同意均被稱為同意。除非在按照本第43 (c) (ii) 條要求的方式向公司交付同意書之日起的六十 (60) 天內，由足夠數量的股東簽署並沒有撤銷的同意書被如此送交公司，否則任何同意均無效，無法採取其中提及的公司行動。

(B) 同意書應通過向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄賬簿的公司高級管理人員或代理人送達給公司。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。

(C) 如果向公司交付同意書，祕書應規定妥善保存該同意書，並應在他認為必要或適當的情況下，立即對同意書的充分性以及由股東同意採取的行動的有效性進行部長級審查，包括但不限於一些股份的持有人是否擁有授權或採取中規定的行動的必要投票權同意書已給予同意；但是，如果公司採取行動《同意》涉及罷免或更換一名或多名董事會成員，祕書應立即指定兩名非董事會成員的人擔任該同意書的檢查員，這些檢查員應履行本第 43 (c) (ii) 條規定的祕書職能。如果在調查之後，祕書或檢查員（視情況而定）應確定同意書有效且其中規定的行動已獲得有效授權，則該事實應立即在公司為記錄股東會議議事情況而保存的記錄中得到證實，同意書應存入此類記錄，屆時同意書將作為股東行動生效。在進行本第 43 (c) (ii) 條所要求的調查時，祕書或檢查人員（如案可能一樣）

be) 可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及他們認為必要或適當的其他人員來協助他們，並在法律允許的最大範圍內真誠地依賴這些律師的意見，應受到充分保護。

第 44 節。分紅。根據證書的規定，董事會可以在任何例行或特別會議上用合法可用的資金申報公司股票並支付股息。在宣佈任何股息之前，董事會可不時從公司任何可用於分紅的資金中劃出相應的金額或筆款項，這些款項可能被視為適合用作營運資金，或作為應付突發事件的儲備金，或用於被認為有利於公司利益的其他用途。

第 45 節。部分股份。公司應擁有發行零股的完全自由裁量權。

第六條

通知和豁免通知

第 46 節。注意。每當法律、證書或本章程要求發出任何書面通知時，此類通知如果郵寄出去，則應被視為已通過預付郵資的美國郵政發給有權獲得此類通知的人，地址應與公司賬簿和記錄中的地址相同。根據適用法律，此類通知也可以通過電子傳輸發送。

第 47 節。免除通知。每當根據 DGCL 的任何條款要求發出通知時，證書或本章程中，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是在次會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或名董事委員會成員的例行或特別會議將要交易的業務或會議的目的。

第七條

章程修正案

第 48 節。由董事會修改或廢除。除非DGCL或證書另有規定，否則必須遵守《股東協議》的規定，否則可以在董事會的任何例行或特別會議上通過 (x) 不少於多數的董事會成員的贊成票對本《章程》進行全部或部分的修改或廢除，前提是有關擬議修正或廢除的通知必須包含在採取此類行動的會議通知中，其中還應包括但不限於任何此類擬議修正案和/或要求的任何決議的案文任何此類修正或廢除，或 (y) 經董事會一致書面同意。

第 49 節。{BR} 股東修改或廢除。任何與本章程不一致的條款的修訂、廢除或通過此前未獲得董事會批准，均需親自出席股東大會或由代理人代表出席股東大會並有權就此進行表決的已發行和流通股票多數票持有人投贊成票，但是，儘管本章程中存在任何相反的內容，的任何修正案，廢除或通過任何與第2、3、6條不一致的條款，這些章程中的第12、14、15、16、17、19、20和44條、本第 49 節和第 VII 條此前尚未獲得董事會的批准，應要求有權在正式召集和召開的年度或特別股東大會上投票的已發行和流通股票投票權不少於三分之二的持有人投贊成票，以及

此外，前提是，除了本章程和其中包含的其他適用要求的任何其他通知外，有關此類擬議修正或廢除的通知還應包括在採取此類行動的會議通知中，其中還應包括但不限於任何此類擬議修正案和/或要求進行任何此類修正或廢除的任何決議的文本。

第 50 節。與公司註冊證書沒有衝突。不得通過、修改或廢除任何章程，以致該章程或本章程與證書的任何條款不一致、衝突或違反。

第八條

雜項

第 51 節。海豹。公司的印章應為圓形印章，周長上應寫上公司的名稱，中間寫明管轄權和成立年份。

第 52 節。財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日或董事會指定的其他連續十二個月個月結束。

第 53 節。公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會不時規定的保管機構中。所有支票或其他付款命令均應由首席執行官、總裁或首席財務官或不時獲得授權的其他人或代理人簽署，並附上董事會可能要求的會籤（如果有）。

第 54 節。合同和其他文件。首席執行官或總裁，或董事會可能不時授權的其他高級管理人員，有權代表公司簽署和執行契約、轉讓和合同、以及任何其他需要公司執行的文件。

第 55 節。另一家公司股票的所有權。首席執行官或總裁，或董事會授權的其他高管或代理人，應有權代表公司出席公司持有股票或證券的任何公司或實體的股東或證券持有人大會並進行投票，並可代表公司行使與此類股票或證券所有權相關的任何和所有權利和權力任何此類會議，包括執行和交付代理和同意的權力代表公司。

第 56 節。可分割性。如果本章程的任何條款（或其中的一部分）本身是非法或不可執行的，則此類非法性或不可執行性不應影響本章程的任何其他條款（或其一部分），並且此類其他條款應繼續具有完全的效力和效力。

第 57 節。受法律和公司註冊證書的約束。這些章程中規定的所有權利、權力、義務和責任，無論是否明確規定，均受證書、DGCL 和任何其他適用法律的條款的限制。

第 58 節。緊急章程。本第58條的規定只有在美國總統或履行總統職能的人員宣佈進入國家緊急狀態期間，或者在美國遭到核、原子或其他襲擊，或者災難或災難使得公司在不訴諸本第58條的規定的情況下無法或不切實際地開展業務時才能生效。在這種情況下，上述條款將優先於所有其他章程或與本第 58 條任何條款相沖突的公司，並且只要繼續公司業務無法或不切實際，就應繼續有效，但此後將失效；但是，除非根據該條款採取行動撤銷，否則根據這些條款真誠採取的所有行動此後將保持完全的效力和效力除本第 58 節中包含的章程以外的章程。

(a) 任何高級管理人員或董事可在向所有有權通知的人發出一小時通知後召集董事會或其任何委員會的會議，通知人僅根據通知人的判斷是可行的；

(b) The director or directors in attendance at the meeting of the Board or of any committee thereof shall constitute a quorum; and

(c) These Bylaws may be amended or repealed, in whole or in part, by a majority vote of the directors attending any meeting of the Board, provided such amendment or repeal shall only be effective for the duration of such emergency.