LOGO

750 E. PRATT 街套房 900 馬裏蘭州巴爾的摩 21202

T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

T 410.244.7425
F 410.244.7742
HMAment@Venable.com

2023年10月31日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產 房地產與建築辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意:

本傑明·霍爾特

帕姆·豪威爾

回覆:

移動基礎設施公司

S-11 表格註冊聲明第 1 號修正案

已於 2023 年 10 月 19 日提交

文件編號 333-274666

女士們、先生們:

我們代表我們的客户 移動基礎設施公司(以下簡稱 “公司”)提交本信函,其中列出了公司對美國證券交易委員會公司財務司工作人員(員工)在2023年10月27日的評論信(下稱 “評論信”)中就上述 S-11(註冊聲明)註冊聲明第1號修正案提出的評論的迴應。作為對意見函的迴應,公司正在通過EDGAR提交註冊聲明的第2號修正案(修訂後的註冊 聲明)。

為方便起見,我們在下方以粗體 列出了評論信中員工的每條評論,並附上了公司的回覆。

2023 年 10 月 19 日提交的 S-11 表格註冊聲明第 1 號修正案

招股説明書封面,第 1 頁

1.

我們注意到針對先前第1條評論所做的修訂,該意見涉及登記轉售某些個人持有的 股票,這些股票佔已發行普通股的大部分,這可能導致公司控制權的變更。請進一步披露控制權的潛在變化 將對公司管理和運營產生的任何影響。請添加風險因素披露。

迴應:在 對員工評論的迴應中,公司修改了封面以及修訂後的註冊聲明第5頁和第40頁上的披露。


LOGO

移動基礎設施公司

2023年10月31日

第 2 頁

流動性和資本資源,第 70 頁

2.

我們注意到針對先前評論意見5所做的修訂,並部分重新發布。我們注意到, 有披露稱, 您為運營提供資金的能力不取決於行使認股權證所得的現金收益。但是,我們注意到您後來披露了手頭現金和一年內到期的債務金額。我們還注意到淨虧損 和負現金流。請澄清這個説法。另請擴大對物質現金需求的討論,以解決公司可能需要尋求額外資金的可能性,並討論此次發行對 公司籌集額外資金的能力的影響。

迴應:針對員工的評論, 公司修改了修訂後的註冊聲明第73頁上的披露。

展品

3.

請修改作為附錄5.1提交的法律意見,刪除第3頁 中的第六和第七個假設,因為它們假設該意見所依據的實質性事實或易於查明的事實。參見第19號《工作人員法律公報》第二.b.3.a項。

迴應:針對員工的評論,我們刪除了作為 修訂註冊聲明附錄 5.1 提交的法律意見書的第六和第七個假設。

我們希望上述內容和公司修訂後的披露能夠對員工的評論做出迴應。如果您對這封信有任何問題或意見,請通過以下方式聯繫簽字人 410-244-7425.

真的是你的,
/s/ Hirsh M. Ament
Hirsh M. ament

抄送:

斯蒂芬妮·霍格,移動基礎設施公司