424B3

迪博爾德·尼克斯多夫公司

日期：2023 年 11 月 29 日

/s/ Elizabeth C. Radigan

伊麗莎白·C·拉迪根

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275461

招股説明書補充文件第 1 號

（致日期為 2023 年 11 月 20 日的招股説明書）

LOGO

迪博爾德·尼克斯多夫公司

本招股説明書第1號補充文件對2023年11月20日的招股説明書進行了補充，該招股説明書涉及我們最多19,511,852股普通股，每股面值0.01美元（普通股），可由招股説明書中 “主要股東” 和 “賣出股東” 中確定的賣出股東發售。如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書第1號補充文件就不完整，除非與招股説明書相關聯，否則不得交付或使用。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件 1號中存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件第1號中的信息。

投資普通股涉及風險。參見招股説明書第 3 頁開頭的風險因素。

本招股説明書補充文件編號為了的目的提交，其中包括所附表格 8-K 最新報告中所包含的招股説明書信息，該報告已於 2023 年 11 月 29 日提交給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也不否認本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件第1號的發佈日期為2023年12月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 28 日

迪博爾德·尼克斯多夫公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

1-4879

34-0183970

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

識別碼）

50 Executive Parkway，郵政信箱 2520

俄亥俄州哈德森

44236

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(330) 490-4000

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.01美元

DBD

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

2023 年 11 月 28 日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下簡稱 “公司”）大多數普通股的持有人（同意多數股東）向公司提交了一份書面同意（書面同意），批准通過《2023 年迪博爾德·尼克斯多夫公司股權和激勵計劃》（“計劃修正案”）計劃）對 2023 年計劃對非僱員董事薪酬的限制進行某些修改。

2023年計劃此前規定，位公司董事會（董事會）的非僱員成員在首次被任命或當選為董事會成員的當年獲得的此類服務補償不超過1,000,000美元，（b）在任何其他日曆年中此類服務的薪酬不得超過75萬美元。計劃修正案刪除了對2023日曆年內發放的非僱員董事薪酬的兩項限制，並規定，從2024日曆年開始，在任何日曆年內，任何非僱員董事會成員均不得獲得非僱員董事薪酬，其總額為根據計劃修正案修訂的2023年計劃授予的任何獎勵的總金額（以適用補助日計算），基於授予日期的財務報告公允價值用途）在該日曆年度超過75萬美元，前提是該非員工董事會成員首次被任命或當選為董事會成員的日曆年不適用。

書面同意書還批准了以下非僱員董事薪酬（2023年董事薪酬），以現金補償和股權補助的形式提供，該薪酬將根據經計劃修正案修改的2023年計劃發放：

董事現金預付金，每季度提前支付，自2023年10月1日起生效，年利率為 100,000；

向董事會各特許委員會主席支付額外現金預付金，每季度提前支付，自 2023 年 10 月 1 日起生效，年利率為 25,000 美元；

董事會非執行主席額外現金預付金，每季度提前支付，自2023年10月1日起生效，年利率為100,000美元；

授予40,000個限制性股票單位，通常設計為在四年年內按比例分期歸屬，但須根據死亡、殘疾、被請求辭職或公司控制權變更等某些事件進行替代歸屬（全部或部分），授予日期由董事會確定，所有這一切如此類獎勵的獎勵協議中進一步説明；以及

授予80,000股普通股（100,000股普通股，以為董事會非執行主席）的股票期權，通常設計為在四年內按比例分期歸屬，但須根據死亡、殘疾、被請求辭職或公司控制權變更等某些事件進行替代性歸屬（全部或部分），但行使價為每股30美元，並獲得授權日期由董事會確定，詳見此類獎勵的授予協議。

這份最新的表格8-K報告中的計劃修正案摘要並不完整，而是參照計劃修正案的全文進行了全面限定，該修正案作為附錄10.1隨函提交，並以引用方式納入本項目5.02。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2023年11月28日，共發行和流通了37,566,668股普通股。每股都有權獲得一票。截至 2023年11月28日，同意多數股東共實益擁有19,446,502股普通股，佔已發行股份的大部分。因此，書面同意書構成了公司股東對通過計劃修正案和2023年董事薪酬的批准。

通過書面同意，公司的股東有權收到有關採取行動的通知。公司將向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明，並將信息聲明郵寄給公司股東，通知他們計劃修正案和2023年董事薪酬獲得批准。計劃修正案將生效，2023年董事薪酬將在信息聲明首次分發並提供給公司股東後的第20個日曆日之前發放。

本表格 8-K 最新報告第 5.02 項中包含的信息以引用方式納入本第 5.07 項。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


展覽數字		描述

10.1		Diebold Nixdorf 第一修正案，2023 年股權和激勵計劃註冊公司

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附錄 10.1

DIEBOLD NIXDORF，註冊成立

第一修正案

DIEBOLD NIXDORF，註冊了 2023 年股權和激勵計劃

這是迪博爾德·尼克斯多夫公司2023年股權和激勵計劃的第一修正案（這個修正案) 已於 2023 年 9 月 22 日獲得董事會批准，並將從其被視為獲得股東批准的後續日期起生效（修正生效日期）。本修正案將在修正生效日期當天或之後對根據本計劃授予的所有獎勵有效。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的相應含義。

在修正案生效日期之前，公司維護並運營了該計劃（自2023年8月11日起生效）。除非本修正案對進行了修訂，否則本計劃應根據其條款保持全面效力和效力。本計劃自修正案生效之日起生效，經本修正案修訂如下：

1.1 修正和重述《計劃》第三條第3.2 (b) 節。特此對《計劃》第三條第 3.2 (b) 節進行修訂，全文重述如下：

(b) 非僱員董事補償限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何一個日曆年內（從2024日曆年開始，以及之後的每個日曆年內），任何非僱員董事都不得因該日曆年獲得超過75萬美元此類服務的報酬（以授予日為適用之日計量，並根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告目的）。（前提是該限額不適用於該日曆年非僱員董事首先被任命或當選為董事會成員）。

1.2 修正案的解釋。委員會對本修正案任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本修正案的任何條款作出的任何決定均為最終決定性的。董事會或委員會的任何成員均不對本着誠意做出的任何此類行動或決定負責。

1.3 修正適用法律。本修正案應受俄亥俄州內部實體法管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。