如 於 2023 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-275121

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

（第3號修正案）

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺 佛羅裏達州勞德代爾

電話： (954) 541-8000

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 區號）

Mark Pomeranz

主管 執行官

Motus GI Holdings, Inc.

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

(954) 541-8000

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

請 將所有通信的副本發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效日期之後，儘快 。

如果根據1933年的 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到證券交易委員會根據上述第 8 條行事的註冊聲明在 生效之日 生效 (a)，可以確定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 14 日

初步的 招股説明書

上漲至1,511,335股普通股

最高 至1,511,335份預融資認股權證，最多可購買1,511,335股普通股

上限 至1,511,335份A系列普通認股權證，最多可購買1,511,335股普通股

向 購買最多 1,511,335 股 B 系列普通權證，最多可購買 1,511,335 股普通股

行使預融資認股權證後最多可發行1,511,335股普通股

行使普通認股權證後最多可發行3,022,670股普通股

我們 將在 “合理的最大努力” 的基礎上發行高達600萬美元的普通股和A系列普通權證 認股權證和B系列普通認股權證（統稱為 “普通認股權證”），用於購買我們的普通股（以及 行使普通權證後不時發行的普通股），假設公開發行價格為每股3.97美元股票和附帶的 A 系列普通認股權證用於購買一股普通股，B 系列普通認股權證用於購買一股普通股，即2023年12月8日，我們在納斯達克資本市場 上普通股的收盤價。我們還向某些購買者發行，如果購買本次發行中普通股將 導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或買方選擇， ，為9.99％）的已發行普通股，則在本次發行完成後，選擇購買 的機會，如果有買方這樣做，則預先出資購買我們普通股的認股權證，以代替普通股 ，否則會導致該購買者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或者，在 購買者選擇時，為9.99％）。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每張預先融資的認股權證和隨附的普通認股權證的 購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股 股票和隨附的普通認股權證的價格，減去0.0001美元，每股 預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。在所有預先注資的認股權證全部行使之前，預先注資的認股權證將立即行使，並可隨時行使 。每股普通股和預先融資的認股權證將一起出售 ，同時附帶用於購買一股普通股的A系列普通認股權證和用於購買一股 股普通股的B系列普通認股權證，每股的行使價為每股美元（代表本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證價格的100％）。 普通認股權證將立即行使，並將按如下方式到期：A系列普通認股權證將在發行之日起五週年之日到期，B系列普通認股權證將在 發行之日十八個月週年之日到期。對於我們出售的每張預先融資的認股權證，我們發行的普通股數量將一比一地減少 。由於我們將為每股普通股發行兩份普通認股權證，併為每份預先融資的認股權證發行兩份普通權證 ，以購買本次發行中出售的一股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證 的數量不會因為普通股和所售預融資認股權證組合的變化而發生變化。 普通股和預先注資認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次 發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何普通認股權證和預先注資認股權證時可發行的普通股 股。

本次發行結束後， 根據2021年貸款協議（定義見本招股説明書），此類貸款下總計400萬美元 將自動轉換為假設的1,007,556股普通股（和/或 預先融資的認股權證），轉換價格等於每股普通股和隨附的 普通認股權證的公開發行價格在本次發行中，基於每股普通股3.97美元的假設合併公開發行價格 及附帶價格普通認股權證，這是我們於2023年12月 8日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。貸款人（定義見本招股説明書）還將獲得轉換普通認股權證（定義見本招股説明書） ，用於購買假設的2,015,112股普通股，代表以與本次發行的投資者相同的形式、條款和比例向貸款人 發行的股票的認股權證，並將就此類股票執行慣例封鎖 協議，以及收盤後90天的認股權證。我們還將從本次發行的淨收益中預付此類貸款 本金中的150萬美元。轉換過程中向貸款人發行的證券將依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行 ，本次發行與 此類證券的發行無關。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。2023年12月8日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 銷售價格為每股3.97美元。預先融資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所上市預先出資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

普通股和隨附的普通認股權證以及任何預先出資的認股權證和隨附的普通 認股權證的每股公開發行價格（視情況而定）將由我們在定價時確定，可能低於當前市場價格， ，本招股説明書中使用的近期市場價格可能不代表最終發行價格。

此外， 與本次發行有關，我們可能會修改某些現有認股權證，以購買最多296,133股普通股 （“先行認股權證”），將先前認股權證的現有10.80美元行使價降至本次發行和出售的普通 認股權證的行使價，並延長2026年1月27日先前認股權證的當前到期日（涉及 19,999份此類先行認股權證）和2028年11月19日（涉及276,134份此類先行認股權證），截止日期 本次發行中發行和出售的A系列普通認股權證。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “通過參考納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及很高的風險。有關在 投資我們的證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的 文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券 ，前提是我們僅完成總收益在500萬美元或以上的發行。此產品可能已關閉，恕不另行通知。我們預計將於 2023 年 結束此次發售，但此次發行將在2023 年 12 月 31 日當天或之前終止，前提是該發行尚未在該日期之前結束，也不得延期。投資者將把其 對我們的投資存入配售代理，配售代理將在交割與付款 （“DVP”）結算基礎上單筆結算（即，在截止日期，我們將發行以投資者 名稱和地址註冊並由過户代理（普通股）或我們（權證）直接發行到賬户 的證券在每位投資者指定的配售代理處；收到此類證券後，配售代理人將 立即以電子方式交付此類證券向相關投資者提供證券，並由配售代理人的 清算公司通過電匯向我們支付證券）。投資者資金要等到收盤後才能供我們使用，只有配售代理在本次發行中獲得總收益在500萬美元或以上的訂單後，才會出現 。在收盤時，投資者資金將 存入配售代理清算公司的相應賬户，如果發行未結束，則此類資金將 返還給投資者。

我們已經聘請了A.G.P./Alliance Global Partners （“A.G.P.”）作為我們與本次發行相關的配售代理。在本招股説明書中，我們將A.G.P. 稱為 “配售代理” 。配售代理人沒有購買或賣出我們提供的證券，也無需安排 購買或出售我們任何特定數量或金額的證券，但會盡其合理的最大努力征集要約 來購買本招股説明書提供的證券。這些證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行 。儘管我們僅完成總收益為500萬美元或以上的發行，但實際的 公開發行金額、配售代理費用和向我們收益（如果有）目前尚無法確定，可能低於 上述最高總髮行金額，但須遵守500萬美元的最低發行金額。

(1) 我們已同意向配售代理人支付相當於7％的現金費（或我們與配售代理商商定的某些投資者的收益為5％）。我們還同意向配售 代理人償還某些與報價相關的費用。有關配售代理人將獲得的補償 的描述，請參閲 “分配計劃”。

此處向買家提供的證券預計將在2023年左右交割 。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的本招股説明書中以引用方式包含或納入的 不同的其他信息或信息。我們對 其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。配售代理僅在允許報價和銷售的司法管轄區 尋求購買我們證券的報價。本招股説明書或 本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本 招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計，包括我們從自己的內部估計和 研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、 研究和調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們認為我們的 公司內部研究是可靠的，並且對我們的市場和行業的定義是恰當的，但無論是這項研究還是這些定義 都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的 投資者：我們和配售代理人沒有采取任何行動，允許本次發行 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，但美國境外持有本招股説明書的個人必須告知本次招股説明書並遵守與發行有關的任何限制 證券以及本招股説明書在美國以外的分發

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》 提供的安全港目的的重大風險和不確定性。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預測 支出、運營業績、對我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗數據的能力的預期、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、 或 “應該” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層 當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和表現可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標， 以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的 ，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們將來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險很快就會出現，而且不時出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險， 不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險和不確定性，警告 讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述全部限定了所有前瞻性陳述 。

你 還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 下描述的因素，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有的風險和不確定性 。建議您在未來的公開文件中查閲我們對 相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的信息，以及本招股説明書其他部分更詳細地包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，列在標題為 “參考信息 ” 的部分。由於它只是摘要，因此它不包含在本次發行中購買 我們的證券之前應考慮的所有信息，並且它完全受其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息 的限定，並且應與之一起閲讀。在 購買我們在本次發行中的證券之前，您應該閲讀整個招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明 以及本招股説明書中以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

除此處另有説明或上下文另有要求的 外，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Motus GI Holdings, Inc.和我們的子公司。

企業 概述

Motus GI Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）開發了Pure-Vu系統， 這種醫療器械已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，有助於在結腸鏡檢查期間清潔 準備不足的胃腸道，並幫助促進上消化道（“GI”）內窺鏡檢查 程序。Pure-Vu 系統在歐洲經濟區 (EEA) 也有 CE 標誌，可用於結腸鏡檢查。Pure-Vu 系統將 與標準和超薄結腸鏡以及胃鏡集成在一起，以改善結腸鏡檢查和上消化道手術期間的可視化，同時 保留了既定的程序工作流程和技術。通過灌溉和排出碎片，Pure-Vu 系統設計為 提供更高質量的考試。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查存在挑戰，尤其是老年患者、 合併症患者或活動性出血患者，由於碎片，包括 糞便、血液或血塊，這些患者的可視化、診斷和治療能力往往受到損害。我們認為，在高敏度患者中尤其如此，例如胃腸道出血，其中 的血液和血栓的存在會損害醫生的視力，而清除血塊對於讓醫生能夠 及時識別和治療出血源至關重要。我們認為，使用Pure-Vu系統可以安全快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而帶來積極的結果並降低醫院的成本，從而有可能立即進行有效的診斷 和治療。在迄今為止涉及治療棘手住院和門診病例的多項臨牀研究中， Pure-Vu System 在減少製備方案後，一直幫助實現足夠的腸道清潔率超過 95%。 我們還認為，該技術將來可能會作為一種工具，幫助減少用户對常規術前 腸道準備方案的依賴。根據我們對2019年市場數據以及從 iData Research Inc. 獲得的2021年美國和歐洲預測的審查和分析，我們認為，2022年，美國約進行了150萬例住院結腸鏡檢查，全球約有480萬例住院結腸鏡手術。 根據iData Research Inc.的數據，2019年美國上消化道出血的速度約為40萬例。美國已為Pure-Vu系統分配了 ICD-10 代碼。該系統目前沒有唯一的 代碼，適用於任何其他國家的任何私人或政府第三方付款人或用於任何其他用途；但是，我們將來可能會開展報銷 活動，尤其是在門診結腸鏡檢查市場。2023 年 10 月，我們獲得了 FDA 的 510 (k) 許可，允許使用上消化道 道的 Pure-Vu EVS 系統以及用於結腸的增強版。我們預計將在未來幾個月內開始將這些產品推向市場。 公司在進一步擴大商業化努力之前，預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入， 存在很大的不確定性。

最近的事態發展

2021 年貸款修正案

2021年7月16日（“生效日期 ”），我們與一傢俬人機構貸款機構（ “貸款人”）簽訂了貸款協議（“2021年貸款協議”）。根據2021年《貸款協議》，貸款人同意向我們提供本金總額不超過1,200萬美元的定期貸款（“貸款”），分三批如下：(a) 在生效日，本金總額為400萬美元的貸款（“可轉換票據” 或 “A部分”），(b) 在貸款生效之日 ，a 本金總額為500萬美元的貸款（“B部分”），以及（c） 在2021年12月31日之前可用的貸款，總本金額為300萬美元的貸款（“C部分”，加上 B部分，“定期貸款”）。2021 年貸款協議包含慣例陳述和擔保、 有利於貸款人的賠償條款、違約事件以及肯定和負面契約，包括 等限制或限制我們承擔額外債務、合併或合併、 進行收購、支付股息或其他分配或回購權益、進行投資、處置資產和進入 與關聯公司的某些交易，在每種情況下都有某些例外情況。貸款項下的未償借款由我們幾乎所有個人財產資產的第一優先擔保權益作為擔保，包括我們在其子公司的物質知識產權 財產和股權。沒有流動性或財務契約。

可轉換票據和B批在生效之日獲得資金 。截至2021年12月31日，我們提取了C部分的全部300萬美元本金

可轉換票據要求從生效日起按每年7.75％的利息每月支付48筆 筆利息，然後在2025年7月1日全額支付當時未償還的可轉換票據的 本金餘額。B批貸款僅要求從 生效日開始每月支付利息，直到2022年9月30日，此後每月還款三十三 (33) 次 應計的本金和利息，直至2025年6月1日。在2021年12月31日當天或之前提款的範圍內，C批貸款僅要求從提取之日起至2022年9月30日按月支付利息 ，此後每月還款三十三 (33) 筆本金和利息 ，直到2025年6月1日。B和C批貸款的利息為每年9.5％。

2021年貸款協議包含 功能，允許貸款人隨時轉換可轉換票據的全部或任何部分未償本金餘額， 根據這些功能，可轉換票據的轉換部分將轉換為發行給貸款人的該數量的普通股 ，每股價格等於轉換價格，為每股420美元。轉換可轉換票據未償本金餘額中的任何 部分後，剩餘 未償還的可轉換票據的本金餘額將繼續按每年7.75％的利率計息。

2023 年 11 月 28 日，我們和貸款人簽訂了 2021 年貸款協議第一修正案（“修正案”），根據該修正案，(a) (i) 在修正案生效日期 ，我們通過電匯向貸款人支付了 750,000 美元的現金，即時可用資金（ “修正案執行日期付款”），以及 (ii) 在使用後第一修正案融資（定義見下文）和 在可轉換票據證券交易所（定義見下文）之後立即向貸款人預付1,500,000美元在 現金中，通過電匯轉入即時可用的資金（“期末付款”），其中（i）和（ii）中規定的金額應 用於定期貸款未償本金餘額的部分預付；以及（b）在第一修正案 資本完成後立即滿足（或 放款人豁免）在未償還的本金餘額總額 中籌集400萬美元（“轉換金額”），我們假設本次發行的資金將為400萬美元（“轉換金額”）可轉換票據將自動轉換為此類數量的普通股（“可轉換 票據證券交易所”），其每股價格等於代表轉換金額的第一修正案資本籌集中的每股公開發行價格 ；前提是，（A）貸款人應在可轉換票據證券交易所之後在90天內執行慣例封鎖協議，（B）貸款人將獲得每股普通股的認股權證覆蓋範圍（“轉換普通股 認股權證”）與在第一修正案資本籌集和 (C) 貸款人中購買證券的投資者應獲得預先注資的認股權證（“轉換預融資認股權證”），以代替普通股 ，否則 可在可轉換票據證券交易所發行，其數量將佔行使前 已發行普通股4.5％以上，前提是貸款人擁有（x）不超過4.99％ 行使後任何時候的普通股 ，以及 (y) 在規則要求的範圍內納斯達克資本市場，除非獲得相應的股東批准，否則超過19.99％的普通股 在可轉換票據證券交易所之前（但在第一修正案 融資完成之後）。“第一修正案融資” 是指公司通過一項根據《證券法》註冊的股權融資籌集 額外現金（不遲於2023年12月29日完成） ，總收益至少為500萬美元。在可轉換票據證券交易所向貸款人發行的證券將依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免 發行，本次發行與 此類證券的發行無關。我們還同意提交轉售登記聲明，儘快在可轉換票據證券交易所註冊向 貸款人發行的證券（無論如何不得遲於可轉換票據證券交易所 關閉後的91個日曆日）。假設本次發行符合第一修正案資本 籌集的定義，我們將向貸款人發行總計1,007,556股普通股（或代替 的轉換預融資認股權證）和轉換普通認股權證，以行使價等於行使 價格和本次發行中每類普通權證的期限購買2,015,112股普通股，基於假設的每股普通股和隨附的普通認股權證的合併公開上市價格為3.97美元是 2023 年 12 月 8 日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 。我們不打算以低於500萬美元的總收益定價此次發行。

納斯達克 缺陷和反向股票拆分

正如 此前披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，表示我們沒有遵守第5550（b）（1）（“股票規則”）規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示 ，該公司普通股的出價在過去30個交易日收盤價未能超過1美元的最低要求 ，這違反了上市規則5550（a）（2）（“出價規則”）。該公司獲得了180個日曆日，或者直到2023年9月27日 27 日，以重新遵守投標價格規則。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證會小組（ “聽證會”）批准我們將重新遵守股票規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月2日 2。

在2023年9月21日舉行的 年度股東大會上，我們的股東批准了公司註冊證書 的擬議修正案，以不少於二比一 (2:1) 和不超過二十比一 (20:1) 的比例對已發行普通股進行反向股票分割，確切的比例為 由我們的董事會決定。2023年11月2日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，比率為1比15（“2023年反向股票拆分”），2023年11月21日，我們收到了納斯達克的來信，確認我們已恢復遵守 出價規則。本招股説明書中的所有歷史信息（除2023年11月 2日之前以引用方式納入的信息除外）均已針對2023年反向股票拆分進行了追溯調整。我們打算通過完成本次發行和可轉換 Note Securities Exchange 來重新獲得對股票規則的遵守。即使我們在2024年1月2日截止日期之前重新遵守了《股票規則》，我們預計我們 仍需要籌集更多資金，以便在未來的報告期內保持股票規則的合規，這可能會導致 進一步稀釋我們的證券投資者。

在以色列的業務

我們在電氣和機械工程領域擁有研發能力 ，我們在以色列的工廠中設有實驗室，用於開發和原型設計以及電子 的設計和測試。目前，我們的 Pure-Vu 系統的工作站和裝載夾具組件由 Sanmina Corporation 在其位於以色列的工廠製造。Pure-Vu 電動汽車的一次性部件由斯特林工業公司在其位於美國密歇根州的工廠中製造 。我們的第 2 代 Pure-Vu 系統的一次性部件由 Polyzen, Inc. 在其位於美國北卡羅來納州 的工廠製造。斯特林工業公司和 Polyzen 都使用位於中國深圳的 Medacys 作為 Pure Vu 一次性用品中注塑件的主要次級供應商。2023 年 10 月 7 日，在加沙地帶某些武裝團體領導的以色列遭到突然襲擊後，以色列與 加沙地帶的恐怖組織發生了 “鐵劍” 戰爭。迄今為止，我們在以色列的行動 並未受到持續戰爭或 2023 年 10 月 7 日恐怖襲擊的重大影響。

有關更多信息，請參閲”風險 因素——與我們在以色列的業務相關的風險.”

成為新興成長型公司的啟示

我們 是《證券法》第2 (a) (19) 條所定義的 “新興成長型公司”，該法案經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂。因此，只要我們 繼續成為一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條對財務報告的內部控制豁免 2002 年，經修訂（“薩班斯 Oxley 法案”），（ii）免除按工資、按頻率計費和解僱協議投票要求以及（iii）減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務。

我們 獲得新興成長型公司資格的資格將於2023年12月31日結束（這是繼2018年首次公開募股結束五週年 之後的財政年度的最後一天）。此外，《喬布斯法案》規定 ，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的 會計準則，而不是其他上市公司要求的日期 。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於2016年9月，名為八十合併公司。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings, Inc.。我們是以色列公司Motus GI醫療技術有限公司和特拉華州有限責任公司Motus GI, LLC（前身為 Motus GI, Inc.）的母公司。自2021年1月1日起，Motus GI, Inc.從公司轉變為有限責任公司 。

我們的 主要行政辦公室位於東布勞沃德大道1301號，三樓，英尺。佛羅裏達州勞德代爾 33301。我們的電話號碼是 (954) 541-8000 我們的網址是 www.motusgi.com。我們的網站以及我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

此處出現的 “Motus GI”、“Pure-Vu” 以及我們在此處出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱是 Motus GI Holdings, Inc. 的財產。本報告中提及的某些商標沒有® 和™ 符號 ，但此類提法不應被解釋為其各自所有者不會主張的任何跡象，在 適用的最大範圍內法律，他們在這方面的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示 與任何其他公司存在關係，也不會暗示 對我們的認可或贊助。

產品

(1) 本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年11月15日已發行的690,247股普通股 ，並假設我們在本次發行中出售和發行了1,511,335股普通股（不出售任何預先融資的認股權證），但不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書反映並假設在 2023 年 11 月 15 日之後不發行或行使任何其他已發行股票、期權或認股權證 。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含的所有信息，以及在 “ Referenced Incorporated 的信息” 下提供的可能以引用方式納入本招股説明書中的其他信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書，因為這些風險因素已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了修改 或進行了補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。結果，你可能會 損失全部或部分投資。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的研發設施 和一些供應商位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的研發設施位於以色列北部 。此外，我們的大多數員工都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況 可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列國及其經濟 經歷了顯著的增長和擴張，生活水平的提高，並發展了世界上最先進的 高科技產業之一。但是，它繼續面臨許多地緣政治和其他挑戰，這些挑戰可能會影響位於以色列 的公司，例如我們的公司。例如，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。儘管以色列 已經與埃及和約旦簽訂了和平協議，與巴勒斯坦權力機構簽訂了全面協議，並與阿拉伯鄰國簽訂了關於公共關係正常化的其他協議 ，但以色列繼續存在嚴重程度不同的動亂和恐怖活動，以色列與巴勒斯坦權力機構以及 在西岸和加沙地帶的其他團體之間也持續存在敵對行動和武裝衝突，但最近的動亂是由於美國的搬遷它在特拉維夫的大使館 到耶路撒冷。這些敵對行動和暴力對以色列經濟和我們業務的影響尚不清楚，我們無法預測 這些敵對行動進一步增加或該地區未來的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力會對我們的影響。 任何涉及以色列的重大敵對行動、以色列與其貿易 夥伴之間貿易的中斷或削減、抵制或以色列經濟或金融狀況的嚴重下滑都可能對我們造成傷害。以色列與其阿拉伯鄰國的關係 的總體影響，特別是對我們在該地區的行動的影響仍不確定。建立新的原教旨主義 伊斯蘭政權或更敵視以色列的政府可能會對該地區的穩定造成嚴重後果，給以色列帶來更多 的政治、經濟和軍事限制，對我們的行動產生重大不利影響，並限制我們向該地區國家銷售產品的能力 。

特別是，2023 年 10 月 7 日，在加沙地帶某些武裝團體以 為首的突然襲擊之後，以色列與加沙地帶的恐怖組織發生了 “鐵劍 ” 戰爭。迄今為止，我們在以色列的業務尚未受到持續戰爭 或 2023 年 10 月 7 日恐怖襲擊的重大影響，但我們將通過表格 8-K 的最新報告披露衝突導致我們的業務 發生的任何重大變化。

此外，一些國家，主要在 中東，仍然限制與以色列和以色列公司開展業務，如果以色列的敵對行動或 地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家和集團已經實施了或 可能對與以色列和以色列公司開展業務施加限制。這些限制可能會限制我們向這些國家的公司銷售產品的能力。此外， 抵制、撤資和制裁運動是一項全球運動，旨在增加對以色列的經濟和政治壓力，使 遵守該運動的既定目標，可能會獲得更大的吸引力，並導致對以色列產品和服務的抵制。任何涉及以色列的 敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列經濟或財務狀況的顯著下滑 ，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的商業保險單不涵蓋與武裝衝突和恐怖襲擊相關的 損失。儘管以色列政府過去涵蓋了恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損失的恢復價值 ，但我們無法向您保證，這種政府保險將得到維持， 或如果維持，將足以全額補償我們所造成的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些僱員 有義務服兵役，也可能中斷我們的行動。我們在以色列的一些員工可能被要求在每三年內（就軍官而言，每三年最多 84 天）執行最多 54 天的軍事預備役 任務，直到他們年滿 40 歲（在某些情況下，視其特定的軍事職業和軍銜而定，最高可達 45 歲甚至 49 歲），並且在某些緊急情況下，可能會被要求立即執行無限期的軍事預備役現役。為了應對 恐怖活動的增加，曾有過大量徵召預備役軍人的時期，將來可能會有類似的 大規模軍事預備役徵集。由於缺少大量與兵役有關的 員工，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。到目前為止，由於2023年10月7日的襲擊和持續的戰爭，我們的員工中還沒有 被要求執行預備役。

與此產品相關的風險

如果 在本次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股票或股票掛鈎證券，您 將進一步稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於調整後的每股普通股淨有形賬面價值 的預估價格，因此相對於您在本次發行中購買的 普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受大幅攤薄。基於本次發行中每股普通股3.97美元的公開發行價格和隨附的普通認股權證，以及我們截至2023年9月30日的調整後有形淨賬面價值為每股2.08美元，如果您在本次發行中購買普通股，則與調整後的淨有形賬面相比，您將立即遭受每股1.89美元的大幅稀釋 。普通股的價值。請參閲標題為 “稀釋” 的 部分，詳細討論如果您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄。

如果 我們發行更多普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股或可行使的證券， 我們的股東，包括在本次發行中購買普通股和/或預融資認股權證以及隨附的普通認股權證 的投資者，將受到進一步的稀釋，任何此類發行都可能導致我們 普通股的價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。

這是一筆合理的最大努力 的產品，我們只會在總收益達到或超過 500 萬美元的情況下將其完善。

配售代理人已同意盡其合理的最大努力來徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。儘管 我們只會完成總收益在500萬美元或以上的發行，但實際的公開發行金額、配售代理人的 費用和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能低於上述最高發行總金額， 受500萬美元的最低限額限制，並且無法保證此處設想的發行最終會完成。

如果 我們未能重新遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們的普通股可能會從交易中退市， 這將對我們普通股的流動性和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

納斯達克資本市場的上市公司規則 要求我們持續滿足某些財務、公開上市量、買入價和流動性標準，以便繼續普通股上市 。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，將 納入納斯達克資本市場，除其他外，包括最低股東權益為250萬美元，普通股的最低出價為每股1.00美元。

正如 此前披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，表示我們沒有遵守第5550（b）（1）（“股票規則”）規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示 ，該公司普通股的出價在過去30個交易日收盤價未能超過1美元的最低要求 ，這違反了上市規則5550（a）（2）（“出價規則”）。該公司獲得了180個日曆日，或者直到2023年9月27日 27 日，以重新遵守投標價格規則。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證會小組（ “聽證會”）批准我們將重新遵守股票規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月2日 2。

在2023年9月21日舉行的 年度股東大會上，我們的股東批准了公司註冊證書 的擬議修正案，以不少於二比一 (2:1) 和不超過二十比一 (20:1) 的比例對已發行普通股進行反向股票分割，確切的比例為 由我們的董事會決定。2023 年 11 月 2 日，我們以 1 比 15 的比率 對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分。

我們 打算在上述信函中規定的合規期結束之前，重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。2023 年 11 月 21 日，我們收到了納斯達克的一封信，確認 我們已恢復遵守出價規則。我們打算通過完成本次 發行和可轉換票據證券交易所來重新獲得對《股票規則》的遵守。但是，在納斯達克最終確定我們 已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們 普通股將繼續在納斯達克上市。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響， ，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對 我們按照我們可以接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。即使我們在2024年1月2日 截止日期之前重新遵守了《股票規則》，我們預計在未來 報告期內，我們將需要籌集更多資金，以保持股票規則的遵守，這可能會導致我們證券的投資者進一步稀釋。

未來由我們或現有股東出售大量普通股或可兑換為普通股、可交換或可行使的證券 ，或者此類出售可能發生，都可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為 普通股、可交換或可行使的證券，包括上述風險因素中提及的股票、我們現有股東持有的股票或 行使我們未償還的股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的 市場價格或使其變得困難讓我們籌集更多資金。

本次發行中提供的預融資認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中提供的預融資認股權證或普通認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在 任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市，預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性 將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證和普通認股權證的持有人 行使此類認股權證並收購我們的普通股之前， 將沒有作為普通股股東的權利。

在 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前， 預融資認股權證或普通認股權證的持有人將無權購買此類認股權證所依據的普通股。 行使預先出資的認股權證或普通認股權證後，持有人只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東 的權利。

我們 在使用我們現有的現金和現金等價物（包括本次發行的收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式進行投資 或使用我們的現金。

我們 將對現金和現金等價物（包括本次發行的收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意 我們的決定，我們對現金的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們打算使用本次發行的淨收益 來支持我們的Upper GI和下一代系統的市場推出、研發，包括臨牀試驗、營運 資本和一般公司用途，包括根據2021年貸款協議預付的150萬美元本金以及根據2021年貸款協議償還未來 債務。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害 我們推行增長戰略的能力，我們可能無法從這些 淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

使用 的收益

我們 估計，出售我們在本次 發行中發行的證券將獲得約520萬美元的淨收益，這是基於假設的每股3.97美元的公開發行價格和隨附的普通認股權證（ 是我們在2023年12月8日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除預估的 配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，不包括行使本次發行中發行的普通 認股權證所得的收益（如果有）。

上述討論假設不出售預先融資的認股權證，如果出售預先注資的認股權證，將減少我們 以一比一的方式發行的普通股數量。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於支持我們的Upper GI和下一代系統的市場推出、 的研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途，包括根據2021年貸款協議預付的150萬美元本金以及2021年貸款協議下的未來債務支付。有關可能影響我們對本次發行淨收益的預期用途的某些風險的討論，請參閲 “風險因素” 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們目前無法分配可能用於上述 目的的淨收益的具體百分比，也無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 ，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用 淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀前和臨牀開發計劃的進展、成本和 結果，以及我們是否能夠達成未來的許可或合作安排 。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、 存款證或美國的直接或擔保債務。

根據每股 股3.97美元的公開發行價格保持不變，並扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用，如本招股説明書封面所述， 增加或減少我們發行的股票數量 將增加 或減少約90萬美元。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本 ：

您應閲讀此表以及 “所得款項的使用 ”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表及其相關附註。

上表和討論基於截至2023年9月30日已發行的530,449股普通股，不包括：

上面討論的信息僅供參考 ，並將根據實際公開發行價格、我們在本次 發行中發行的股票和普通認股證的實際數量以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明，否則上面的討論和表格假設 (i) 不出售預先融資的認股權證，如果出售，將減少我們以一比一 的方式發行的普通股數量，並且 (ii) 不行使與本次發行中出售的普通股相關的普通認股權證。

稀釋

如果 您投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行收盤後 每股普通股的公開發行價格 與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年9月30日，我們 的歷史有形賬面淨值（赤字）為250萬美元，即 普通股每股 4.67 美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去負債的金額。每股普通股的歷史淨賬面價值 是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日已發行普通股 股的數量。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值 （赤字）為250萬美元，合每股普通股3.59美元。預計有形賬面淨值 生效：(i) 根據經修訂的2021年貸款協議支付的75萬美元修正執行日期付款，適用於2023年11月29日定期貸款未償還本金餘額的部分預付款；(ii) 行使先前發行的 預注資認股權證後共發行161,268股普通股，用於名義現金支付 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 15 日，以及 (iii) 註銷與 2023 年相關的 1,470 股分股反向股票拆分（統稱為 “預期事件”）。

在 進一步生效之後 (i) 以每股3.97美元的假設合併公開發行價格出售本次 發行中的1,511,335股普通股及隨附的普通認股權證，即 上次於2023年12月8日在納斯達克資本市場公佈的普通股的銷售價格，(ii) 根據2021年貸款協議支付的150萬美元期末付款，將在本次發行結束後立即發行，以及 (iii) 根據 《2021年貸款協議》，假設發行1,007英鎊轉換400萬美元可轉換票據本金 （扣除僅用於會計目的的64,000美元未攤銷債務折扣）後，將立即轉換5,556股普通股，轉換價格等於本次發行中假設的每股公開發行價格和隨附的普通 認股權證的合併價格（假設未發行任何轉換預融資認股權證），並扣除預計發行後配售 代理費和我們應支付的預估發行費用，不包括行使本次發行中發行的普通認股權證 的收益（如果有），假設本次發行中沒有出售預先融資的認股權證（統稱為 “收盤事件”）， 截至2023年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值為670萬美元，或普通股 每股2.08美元。這筆金額意味着，我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股5.67美元 ，而參與本次發行的投資者則立即攤薄了每股1.89美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行合併價格 中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值的估算值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄率 。

下表按每股向新投資者説明瞭這種稀釋情況：

我們 可能會增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面 所述，我們發行的股票數量增加25萬股，調整後的每股有形淨賬面價值將增加約0.12美元，並根據假設的 每股公開發行合併價格為3.97美元和隨附的普通認股權證（上次公佈的銷售價格），使參與本次發行的新投資者的每股攤薄率減少約0.12美元 2023 年 12 月 8 日，我們在納斯達克資本市場的普通股中 ，保持不變扣除預計的配售 代理費和我們應支付的預估發行費用。如本招股説明書封面 所述，減少我們發行的股票數量25萬股，將使本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 減少約0.14美元，並根據假設的每股公開發行合併價格為每股3.97美元和隨附的普通認股權證，將使參與本次發行的新投資者的每股攤薄率增加約0.14美元， 是 上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格是2023年12月8日，保持不變，扣除 預估的配售代理費用和我們應支付的預估發行費用。

上面的 表格和討論基於截至2023年9月30日已發行的530,449股普通股，不包括：

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中提供的股票的實際數量 和普通認股權證以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。除非 另有説明，否則上面的討論和表格假設（i）不出售預先融資的認股權證，如果出售，將減少我們以一比一的方式發行的普通股 股，以及（ii）不行使本次發行中出售的 普通股所附的普通認股權證。

此外，我們可能會選擇在未來籌集更多資金。如果通過股票或可轉換 證券籌集資金，則這些證券的發行可能會導致普通股持有人進一步稀釋。

股本的描述

普通股的描述

我們的 法定股本包括：

我們可供發行的額外法定股本 股可以在不時和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋影響。我們的董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可以被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述概述了我們普通股的重大準備金 。有關更多信息，您應參閲我們的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前申報的附錄 存檔給美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

投票。 對於持有人有權投票（或同意）的所有事項，我們普通股的持有人有權為每持有記錄在案的股份獲得一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事的選舉 除外）之前的任何事項均應由就該問題適當投票的多數票決定，除非我們的公司註冊證書、章程、法律、任何適用於我們 的證券交易所的規章制度或規章或任何法律要求進行不同的表決適用於我們或我們的證券的法規，在這種情況下，應適用這種不同的表決。在任何股東大會 上，有權在會議上投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都應構成任何股東大會 的法定人數。

分紅。 只有當董事會宣佈使用合法可用的資金 ，並且在為優先於我們普通股的每類股本做好準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享 在償還所有負債後以及為優先於我們普通股的每類資本 股票準備金後剩餘可供分配的所有資產 。

轉換 對。我們普通股的持有人沒有轉換權。

優先權 和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌 權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股 的所有已發行股均已全額支付，不可評估。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們 受DGCL第203條（一項反收購法）規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州 上市公司在成為權益股東的交易之日起三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非企業合併按以下規定方式獲得批准 ：

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他導致 為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利害關係股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司已發行有表決權證券的百分之十五 (15%) 或以上的個人。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的 章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的事先通知程序， 的提名除外， 董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。如果不遵守適當的程序，這些規定 可能具有阻止在會議上進行某些事務的效果。這些條款 還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選出收購方自己的 董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇的選擇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一法庭；任何聲稱 違反信託義務的訴訟；任何根據DGCL對我們或我們的任何高級管理人員或董事提出索賠的訴訟，{} 我們的公司註冊證書或我們的章程；或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。 這項專屬論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東 認為有利於上述爭議，這可能會阻礙對我們或我們的任何高級管理人員或董事提起此類訴訟。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好 的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙 ，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好， 所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類 優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然 在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的 有表決權的大部分股票，或者可能阻礙第三方收購我們已發行的 有表決權的大部分股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。過户代理地址是大陸 股票轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州街1號30樓 10004，(212) 509-4000。

我們提供的證券的描述

我們 發行普通股或預先融資的認股權證來購買我們的普通股，併發行普通認股權證來購買 股普通股。每股普通股或預先注資的認股權證將與用於購買一股普通股的A系列普通權證 和用於購買一股普通股的B系列普通權證一起出售。 普通股或預先注資認股權證以及隨附的普通認股權證將單獨發行。我們還將在行使此處提供的預先融資認股權證和普通認股權證後不時註冊可發行的普通股 股。

普通股票

在本 招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

預先注資 認股權證

下列 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束，預先注資認股權證的形式將作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以全面描述預先注資認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。特此發行的每份預先融資認股權證的初始每股行使價等於0.0001美元。預先注資的 認股權證將立即行使，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果出現股票分紅、 股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使 的價格和行使時可發行的普通股數量可能會受到適當的調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行 ，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的 行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在發行定價後和預先注資認股權證發行之前在收盤時發出行使 通知，以便在發行後立即行使預先注資 認股權證，並在本次 發行結束時獲得預先注資認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人 將在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使持有人 的預先注資認股權證後，可以將已發行股票的所有權增加到我們普通股數量的9.99％ 行使生效後立即流通的股票， 因此所有權百分比為根據預先注資的認股權證的條款確定。本次發行中預先注資認股權證 的購買者也可以在發行預先注資認股權證之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％ 。不會發行與行使預先注資 認股權證相關的零碎普通股。代替零碎股，我們將向下舍入到下一整股。

無現金 運動。如果持有人在行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》預先注資認股權證發行普通股 的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以 選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金（全部或部分）) 根據 中規定的公式確定的普通股淨數預先融資的認股權證。

可轉移性。 在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的 認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 列表。任何證券交易所或國家認可的交易 系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

對 作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本交易 。如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的 財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股 股票，或者任何個人或團體成為50％的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，即之前的 持有者所代表注資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本 交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券種類和金額、 現金或其他財產。

常見 認股權證

以下對特此提供的普通認股權證的某些條款和條款的 摘要不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄 提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。此處提供的每份普通認股權證的每股初始行使價等於美元。 普通認股權證將立即行使，並將按如下方式到期：就A系列普通認股權證而言， 在原始發行日期的五週年之日；對於B系列普通認股權證，則在原始發行日期的十八個月週年紀念日 。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價 ，則行使價和行使時可發行的普通股數量將受到適當的 調整。普通認股權證將與普通股（或預先注資的認股權證）分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。在本次發行中每購買一股 股普通股（或購買一股普通股的預先融資認股權證），將發行兩份普通認股權證，每份用於購買一股普通股。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的 行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使的情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使任何普通股 認股權證的任何部分，前提是該持有人將在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，但 除外，持有人至少提前61天通知我們，持有人行使普通股認股權證後可將已發行普通股的所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99％ 在行使權生效後立即生效，因此所有權百分比由以下公式確定根據通用 認股權證的條款。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。取代 的部分股份，我們將向下舍入到下一個整股。

無現金 運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明尚未生效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免 ，則代替以支付總行使價的現金支付 ，持有者可以選擇在此類行使後獲得 （無論是全數還是全額收取）部分）根據普通認股權證中設定的 公式確定的普通股淨數。

可轉移性。 根據適用法律，普通認股權證 連同相應的轉讓工具交給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

交易所 清單。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算將普通認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。 如果沒有活躍的交易市場，普通認股證的流動性將受到限制。

對 作為股東。除非普通認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括 的任何投票權。

基本交易 。如果發生以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括 普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大致 所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們已發行的 普通股的50％以上，或者任何個人或團體成為50％的受益所有人在我們的已發行普通股所代表的投票權中， 持有者普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本交易之前立即行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 。如果基本交易獲得董事會批准， 普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換為截至基本交易完成之日 普通認股權證未行使部分的Black Scholes價值（定義見每張普通認股權證）的 金額的現金。如果基本面交易未獲得董事會的批准，則普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體兑換普通認股權證 ，以兑換基本面交易中支付的對價，金額等於截至基本交易完成之日普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners （“A.G.P.”）已同意在合理的最大努力基礎上就本次發行 充當我們的唯一配售代理，但須遵守A.G.P. 與我們簽訂的2023年配售代理協議的條款和條件。配售 代理人沒有購買或出售本次發行中的任何股份，但已安排出售本次發行的證券。本次發行中證券的公開發行價格 是根據買方 和我們之間的公平談判確定的。配售代理協議將提供 us 的某些陳述、擔保和契約，包括賠償。A.G.P. 無權約束我們。我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，由 投資者選擇，他們在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議 的投資者應完全依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。所有股票將按本招股説明書中規定的發行價格出售 ，我們預計將在單一收盤時出售。投資者將把對我們 的投資存入配售代理，配售代理人將在配售時以交割與付款（“DVP”）結算 結算（即，在截止日期，我們將發行以投資者姓名和地址註冊並由 過户代理人（普通股）或我們（權證）直接發行到賬户的證券代理人 由每位投資者指定；收到此類證券後，配售代理人將立即以電子方式交付證券 支付給適用的投資者，應由配售代理人的清算公司通過電匯至 us 進行支付）。

我們出售的證券可能少於此處發行的所有 ，前提是我們僅完成總收益在500萬美元或以上的發行。此 產品可能已關閉，恕不另行通知。我們預計將於 2023 年 結束此次發售，但此次發行將在 2023 年 12 月 31 日當天或之前終止，前提是此次發行尚未在該日期之前結束，也不得延期。投資者資金 要等到收盤後才能供我們使用，只有當配售代理在本次發行的總收益達到或超過 500 萬美元 時，才會出現這種情況。投資者資金將在收盤時存入配售代理人 清算公司的相應賬户，如果發行未結束，此類資金將退還給投資者。

佣金 和費用

我們已同意向配售代理人支付 總現金配售費，該費用等於本次發行中由 配售代理安排的銷售總收益的百分之七（7.0％）（或我們與配售代理商商定的某些 投資者所得收益的百分之五）。

在遵守某些 條件的前提下，我們還同意支付與本次發行相關的以下費用：（a）與在本次發行中出售的證券在美國證券交易委員會註冊有關的所有申請費和費用；（b）FINRA的所有公開發行申請費；（c）與公司股票或股票掛鈎證券在納斯達克證券交易所上市有關的所有費用 和費用；（d）所有 與這些州的 “藍天” 證券法下的證券註冊或資格有關的費用、支出和支出 以及A.G.P. 可能合理指定的其他司法管轄區（包括但不限於所有申報 和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問的合理費用和支出，該律師將擔任 A.G.P. 的律師），除非不需要就公司擬在納斯達克上市提交此類申報； (e) 與該公司的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 A.G.P. 可能合理指定的外國司法管轄區 證券法下的證券；(f) 成本 發行文件的所有郵寄和打印；(g) 向A.G.P. 轉讓證券時應繳納的轉讓和/或印花税（如果有）；（h） 公司會計師的費用和開支；（i）100,000美元用於向 A.G.P. 律師支付的合理律師費和支出；（j）不超過25,000美元，用於報銷不記賬的費用，以及（k）以上將結算 費用提高到10,000美元。

我們估計，不包括配售代理費，將由我們支付的本次發行總費用 約為32.5萬美元。在扣除 配售代理費用和我們預計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為520萬美元。

封鎖 協議。

關於本次發行， 我們的每位執行官和董事以及某些股東都同意，除 封鎖協議中規定的某些例外情況外，不出售、出售、同意出售、簽訂合約、抵押、授予任何購買權、不直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換成或可行使的證券 } 或可在發行結束後的九十 (90) 天內兑換成普通股。

證券 發行暫停

此外，我們已經同意， 除某些例外情況外，在自發行截止之日起九十 (90) 天內，未經配售代理人事先 書面同意，我們不會 (a) 直接或間接地發行、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 公司的任何股權或任何可轉換為或可行使或兑換為公司股權的證券；(b) 向委員會提交或促使 提交任何與發行公司或任何股權有關的註冊聲明可兑換 或可行使或兑換為公司股權的證券；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何 行動（所有此類事項，“停止”）。只要在上述九十 (90) 天期限到期之前，這些 股權證券都不能在公開市場上出售，則停頓協議不得禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或 股權，以及根據任何已發行的可轉換證券發行普通股， 和在表格S-8上提交註冊聲明；以及（ii）發行與表格有關的股權證券收購 或戰略關係，其中可能包括出售股權證券。我們還同意在本次發行完成後的120天內不進行浮動利率 交易（定義見證券購買協議）。

確定發行價格

我們發行的證券的公開發行價格 是我們與投資者根據發行前普通股的 交易情況等與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格 時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、 未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券 市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

被動 做市

在本次 發行中，配售代理人可以在開始發行或出售普通股 之前並一直延續到分配完成期間，根據根據《交易法》頒佈的M條例 ，對我們在納斯達克股票市場的普通股進行被動做市交易。

賠償

我們已同意補償 配售代理人承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任，以及因違反 配售機構協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者分攤配售代理 可能被要求為這些負債支付的款項。

潛在的 利益衝突

配售代理 及其關聯公司過去和將來可能不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可能會獲得慣常的費用和費用報銷。在 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極地 交易自己的 賬户及其客户賬户的債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或 工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子 分發

本招股説明書可以 以電子格式在網站上提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。 除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 登記機構是大陸股票轉讓與信託。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們 以引用方式納入了以下所列文件以及未來在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書中描述的證券發行終止（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 的信息除外），而不是 } “已歸檔”）。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補編 或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書補充文件 中的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Motus GI Holdings, Inc.

收件人： Mark Pomeranz，首席執行官

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

您 也可以在我們的網站 www.motusgi.com 上訪問這些文件。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式或 提供的信息。我們未授權任何其他人代表我們提供不同或額外的信息。任何不允許要約或出售的司法管轄區均未對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書中的信息 在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.motusgi.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表上的最新報告 以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不是 本招股説明書的一部分。

法律 問題

普通股和某些其他法律事務的 有效性將由紐約州紐約洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交給我們。 位於紐約州紐約的湯普森·海因律師事務所已就本次 次發行擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Motus GI Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的 合併資產負債表，以及截至該日止的 年度 年度的相關綜合虧損、股東權益變動和現金流合併報表，已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計， 以引用方式納入此處，該報告包括一段解釋性段落，説明對 公司 的能力存在重大疑問繼續作為持續經營的公司。此類財務報表以提及方式納入此處，以此為依據 根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告。

最多 1,511,335 股普通股

最多 1,511,335 份預先注資認股權證 ，用於購買最多 1,511,335 股普通股

最高可購買1,511,335股A系列普通認股權證 ，最多可購買1,511,335股普通股

向 購買最多 1,511,335 股 B 系列普通權證，最多可購買 1,511,335 股普通股

行使預融資認股權證後，最多可發行1,511,335股普通股

行使 普通認股權證後，最多可發行3,022,670股普通股

招股説明書

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售 和分配已註冊證券時應支付的成本和開支，配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和 FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估算值：

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

總的來説，特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 145 條規定，根據特拉華州 法律註冊的公司，可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司提起或根據公司權利採取的衍生行動除外）的當事方的人 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應 公司的要求任職作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人因此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、 罰款和支付的和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違反 公司的最大利益，沒有合理的理由相信該人的行為是 非法的。如果是衍生訴訟，特拉華州公司可以賠償任何此類人員 在辯護或解決此類訴訟或訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費 ），前提是該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益， ，除非不會對此作出任何賠償任何索賠、問題或事項將被裁定 應對該人負責公司，除非且僅在特拉華州大法官法院或提起此類訴訟的任何其他法院 認定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的DGCL條款允許的範圍內 向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守股東或董事決議的任何修正案中可能規定的此類賠償的允許擴大或限制 。我們股東批准的 這些條款的任何廢除或修改都只能是預期性的，不會對廢除或修改時存在的任何董事或高級職員的責任限制 產生不利影響

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務 而可能承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。

我們 已與所有董事和指定執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內賠償 這些董事和高級管理人員，包括賠償該董事或高級管理人員因該董事 或高級管理人員是或曾經是董事高管而成為當事方的法律訴訟中產生的 所產生的費用和負債，、公司的員工或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事 並且董事或高級管理人員合理認為符合或不反對公司最大利益的方式。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

在提交本註冊聲明之前的三年中 ，公司出售了以下未註冊證券：

特許權使用費 交易所

正如 此前報道的那樣，公司向公司A系列可轉換優先股的前持有人發行了經修訂的某些 (i) 特許權使用費支付權證書（“特許權使用費支付權證書”） ，面值為每股0.0001美元（“ A系列可轉換優先股” 和此類持有人，“證書持有人”），有權獲得某些個位 位數的特許權使用費實現某些商業化里程碑（“特許權使用費金額”），以及 (ii) 配售代理 特許權使用費支付權證書的日期2016年12月22日（“配售代理付款權證書”）發給Aegis Capital Corp.、一家紐約公司（“配售代理人”）或其指定人，他們有權獲得相當於向證書持有人支付的特許權使用費總額一定百分比的付款（“證書付款”）。

2023 年 9 月 12 日（“生效日期”），公司與大多數特許權使用費支付權證書的持有人簽訂了修訂協議（“修正協議”） ，取消所有證書持有者獲得 特許權使用費金額以換取公司共計88,221股普通股（“證書 持有人證券”）的權利。結果，配售代理支付權證書持有人獲得證書 付款的權利也被取消，以換取總計8,821股股票（此類股票加上證書持有人 證券，即 “交易所證券”）。截至2023年9月12日，公司發行了適用數量的交易所證券，以換取 取消證書持有者持有的所有特許權使用費支付權證書（以及配售代理人或其指定人持有的配售代理支付權證書 ）。作為修正案的一部分，交易所證券自生效之日起 也將被封鎖180天。交易所證券在無現金交易所發行，根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的規定，免於註冊 。

私人 配售

2023 年 5 月 17 日，公司與機構 和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司以私募 （“私募配售”）向買方發行並出售了總計（i）35,000股公司普通股（“股份”）， 0.0000美元每股面值為01股（“普通股”），（ii）用於購買 總計不超過241,134股普通股和（iii）普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）認股權證（“5月普通認股權證”）根據證券購買 協議的條款和條件購買 總計不超過276,134股普通股，合併發行價為每股12.675美元，隨附的5月普通認股權證購買一股普通股 股票，每份預融資認股權證0.12.6735美元，用於購買一股普通股和隨附的5月普通股認股權證購買 一股普通股，總收益約為350萬美元。

5月普通認股證的行使價為每股10.80美元。5月普通認股權證可立即行使， 可以在最初發行後的任何時候行使，直到2028年11月20日。預融資認股權證的行使價為每股 0.0015美元。預先資助的認股權證可立即行使，在預先資助的認股權證 全部行使之前，可以隨時行使。5月普通認股權證或預融資認股權證的持有人不得行使該持有人 5月普通認股權證或預融資認股權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司將在行使 後立即實益擁有 超過4.99％（或持有人選擇後為9.99％）的公司已發行普通股，除非持有人至少提前61天發出通知公司，持有人可以將受益 所有權限制提高到普通股數量的9.99％行使效力後立即流通股票。

扣除配售代理費用和支出 以及公司應支付的估計發行費用後，私募給公司的淨收益約為300萬美元。該公司將私募的淨收益用於一般公司 用途。私募配售已於2023年5月19日結束。

關於私募配售，公司於2023年5月17日與買方簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，除其他外，公司同意在S-3表格（“註冊聲明”）上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），以登記 轉售普通股和股份可在 2023 年 6 月 1 日之前行使普通認股權證和預融資認股權證後發行。

與私募有關的 ，公司於2023年5月17日與其中提到的持有人簽訂了認股權證修正案（“認股權證修正案”），根據該修正案，公司同意修改某些現有認股權證，購買先前在2021年1月至2021年2月發行的總計19,999股普通股，行使價 為每股636.00美元，因此生效私募配售結束後，修訂後的認股權證的行使價降至每股10.80美元，每份經修訂的認股權證的額外發行價格為0.1875美元。

根據證券購買協議 ，公司同意，在註冊聲明 宣佈生效之日（“生效日期”）後的60天內，公司不得發行、簽訂協議發行或宣佈普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券 的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或任何修正案或對其進行補充，在每種情況下，註冊所規定的情況除外 權利協議。公司還同意在生效日期後的一年內不進行任何浮動利率交易（定義見證券購買協議） ，但某些例外情況除外。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任私募的獨家配售代理。公司向 Wainwright 支付了相當於私募總收益7.0％的現金費和相當於 私募總收益1.0％的管理費，並向温賴特支付了7.5萬美元的不記賬費用補貼。此外，公司 向Wainwright或其指定人發行認股權證，要求購買總計不超過13,806股普通股，相當於私募配售的預融資認股權證（ “配售代理認股權證”）所依據的普通股總數的5.0％ 。配售代理認股權證可立即行使，將於2028年11月20日到期， 的行使價為每股15.8445美元（相當於每股發行價和隨附普通認股權證合併發行價的125％）。

股票、預先融資認股權證、5月普通認股權證、配售代理認股權證以及在 行使5月普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行，以及根據該細則頒佈的第506 (b) 條。

2021 貸款

2021 年 7 月 16 日（“生效日期”），公司及其全資子公司 Motus GI, LLC（“美國子公司”） 和 Motus GI Medical Technologies, LTD（“伊利諾伊州子公司” 加上公司和美國子公司，即 “借款人”）， 與一傢俬營機構簽訂了某些提供貸款機制的協議（“貸款協議”） 貸款人（“貸款人”），在澤西島註冊成立的有限合夥企業。根據貸款協議，貸款人將分三批向公司 提供本金總額不超過1,200萬美元的定期貸款，具體如下：(a) 在生效日期，本金總額為400萬美元的貸款（“可轉換子彈貸款” 或 “可轉換 票據”），(b) 在生效日，本金總額為美元的貸款 500萬英鎊（“B部分”）， (c) 將在2021年12月31日之前發放，本金總額為300萬美元的貸款（“C部分”，以及 可轉換貸款子彈貸款和B部分，“貸款” 或 “貸款”）。可轉換子彈貸款和B部分 的資金已在生效日期獲得。

公司打算將貸款收益用於為公司現有債務再融資，金額約為820萬美元，並用於加強公司的產品開發和商業增長計劃，以及用於一般公司用途。

可轉換子彈貸款要求從生效日期之後開始每月僅支付四十八（48）筆利息，然後在2025年7月1日全額支付 當時未償還的子彈貸款本金餘額。從生效之日起至2022年9月30日，B批貸款僅要求每月還款利息 ，此後，每月還款三十三（33）筆本金和 利息，直到2025年6月1日。在2021年12月31日或之前提取的C批貸款僅要求從2022年9月30日之前的提款之日起每月支付 利息，此後每月還款三十三（33）筆的 本金和利息，直到2025年6月1日。儘管如此，如果借款人在2022年9月30日之前完成至少2,000萬美元的融資 ，則應自動修改B部分和C部分貸款的還款條款 ，將純利息期延長至2023年6月30日，此後，借款人應每月支付二十四 (24) 筆應計的本金和利息，直至此為止 2025年6月1日。

可轉換子彈貸款的利息 為每年7.75％。B部分和C部分貸款的年利息為9.5％。

借款人可以預付任何貸款的全部但不少於全部未償還的本金餘額。如果在生效日期後 6個月內預付款，借款人將支付一筆金額，等於 (i) 當時未償還的本金餘額，再加 (ii) 所有剩餘的利息支付總額 ，按當時適用的《華爾街日報》最優惠利率減去3％， 下限為0％。如果在生效日期後的7-24個月內進行預付款，則借款人將支付相當於當時未償還的本金餘額 102％的款項。如果在生效日期後的25-36個月內預付款，借款人將支付相當於當時未償還的本金 餘額的101％的款項。如果在生效日期 36 個月後支付預付款，則借款人將支付一筆等於當時未償還的本金 餘額的款項。對於任何預付款，借款人還將支付貸款終止付款（定義見下文）和 任何其他未付費用或成本（如果有）。

貸款受強制性加速還款條款的約束，要求在發生違約事件時償還貸款的未償本金、 及其所有應計和未付利息，但須遵守某些限制和補救權。 此外，如果違約事件發生加速 (a) 借款人將被要求支付從加速之日到適用貸款到期的期間內計劃支付的每月 利息總額， 在每種情況下， 從適用的每月還款日到預還款之日按每年 2% 的利率貼現以及 (b) {} 上述其他預付款罰款義務將不適用。

在可轉換子彈貸款 未償還期間， 貸款人可以隨時選擇按轉換價格（定義見下文）將全部或部分可轉換子彈貸款轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。“轉換價格” 定為420.00美元，但須遵守貸款協議中規定的股票分割、 組合、股票分紅或類似事件的某些慣例調整。如果貸款人選擇轉換可轉換貸款 Bullet Loan，則借款人將不支付轉換後的貸款部分的終止貸款費。

如果連續二十 (20) 個交易日（包括實際轉換當天）普通股的平均收盤價高於轉換價格的200％， 公司可以選擇在可轉換子彈貸款未償還期間隨時按轉換價格將全部或部分可轉換子彈貸款轉換為普通股 。

在簽訂貸款協議時，公司將向貸款人支付最高50,000美元的法律和其他輔助費用。 根據貸款協議，協議執行後，公司向貸款人支付了相當於15萬美元的交易費和（b）171,406.21美元的預付款，這筆款項反映了上個月為Branche B支付的本金和利息。此外，借款人將被要求向貸款人支付相當於每批提款金額1.75％的期末貸款還款 在每筆此類貸款（每筆和 “貸款到期”）到期時。如果貸款人選擇轉換 可轉換子彈貸款的任何部分，則上述貸款終止還款將不適用於可轉換 Bullet Loan 的轉換部分。

貸款協議下未償還的 借款由借款人幾乎所有個人財產資產 的第一優先擔保權益擔保，包括借款人的物質知識產權及其子公司的股權。與 根據貸款協議授予的擔保權益一起，根據（A）公司與貸款人之間的擔保協議（“公司擔保協議”）、（B）擔保協議、美國子公司與貸款人之間的 （“美國子公司擔保協議”）、（C）債券——固定費用， 在伊利諾伊州子公司和貸款人之間（“伊利諾伊州子公司債券——固定費用”），（D）伊利諾伊州子公司和貸款人之間的債券 — 浮動 押記（伊利諾伊州子公司與貸款人之間的 “伊利諾伊州子公司債券——浮動抵押”）和（E）美國知識產權 協議（“伊利諾伊州子公司美國知識產權擔保協議”，以及 以及公司擔保協議、美國子公司債券——固定抵押和 伊利諾伊州子公司債券——浮動抵押，即 “初始安全文件”），每個自生效之日起生效。

貸款協議包含慣例陳述和擔保、有利於貸款人的賠償條款、違約事件以及 肯定和負面契約，包括限制或限制公司承擔額外債務、合併或合併、進行收購、支付股息或其他分配或回購股權、 進行投資、處置資產和進入等方面的能力的契約與關聯公司的某些交易，在每種情況下，都有某些例外情況。 沒有流動性或財務契約。借款人還授予貸款人某些信息權。

在與貸款協議有關的 方面，公司還向貸款人簽發了日期為2021年7月16日的認股權證（“認股權證”），購買 股最多636股公司普通股，行使價為每股314.22美元，根據認股權證中規定的公式以現金或 無現金方式支付。認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 可能會根據股票分割、組合、股票分紅或類似事件進行調整。認股權證 在簽發之日起十 (10) 年之前可以行使。

2023 年 11 月 28 日，我們和貸款人簽訂了 2021 年貸款協議的第一修正案（“修正案”），根據該修正案，除其他外，(a) (i) 在修正案生效之日，我們通過電匯 向貸款人支付了總額為 750,000 美元的現金（“修正案執行日期付款”），以及 (ii) 在使用後第一修正案 籌資（定義見下文），在可轉換票據證券交易所（定義見下文）之後，我們將立即向貸款人預付 1,500美元，通過電匯存入即時可用資金（“期末付款”），其中 在（i）和（ii）中列出的款項應用於定期貸款未償本金餘額的部分預付； （b）前提是在 第一修正案融資完成後立即滿足（或貸款人豁免）某些交易條件（定義見修正案），我們假設本次發行的未償還本金餘額總額為400萬美元（“轉換金額”） 可轉換票據將我們 普通股（“可轉換票據證券交易所”）的每股價格自動轉換為該數量的 股票，價格等於代表轉換金額的第一修正案融資中每股的公開發行價格 ；前提是，(A) 貸款人應在可轉換票據證券交易所之後的90天內執行慣例 封鎖協議，（B）貸款人將收到每股普通股的認股權證 覆蓋範圍（“轉換普通認股權證”）（如果有）與在 第一修正案資本籌集和 (C) 貸款人中購買證券的投資者應獲得預先注資的認股權證（“轉換預融資認股權證”） ，以代替原本可在可轉換票據證券交易所發行的普通股 ，但前提是貸款人擁有（x）不超過 行使後任何時候已發行普通股的4.99％，並且（y）在規則要求的範圍內納斯達克 資本市場，除非獲得相應的股東批准，否則在可轉換票據證券交易所 之前（但在第一修正案資本籌集完成之後）已發行的普通股中，有19.99％以上。“第一修正案 籌資” 是指公司通過一項根據《證券法》註冊的股權融資籌集額外現金（ 不遲於2023年12月29日完成），總收益至少為500萬美元。在可轉換債券 Note 證券交易所向貸款人發行的證券將依據《證券 法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免進行發行。我們還同意提交轉售登記聲明，儘快在可轉換票據 證券交易所註冊向貸款人發行的證券（無論如何不得遲於可轉換票據 證券交易所關閉後的91個日曆日）。

公司將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，向貸款人發行可轉換子彈貸款、認股權證和可轉換子彈貸款所依據的普通股以及 認股權證。

行使 協議

正如 先前報道的那樣，2020年8月28日，公司與機構投資者（“持有人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司向投資者發行了公司證券 ，包括認股權證（“現有認股權證”），購買最多29,112股普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）公司的股票”）（“認股權證”）。現有認股權證可立即以每股390.00美元的行使價行使 ，並在發行之日起五週年時到期。

2021 年 1 月 27 日，公司與持有人簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議 ，為了促使持有人根據現有認股權證的條款和受益所有權限制以現金行使剩餘的26,666份現有認股權證 ，公司同意 向持有人發行新的認股權證（“新認股權證”），每股行使普通股 股票，購買每股普通股 股根據行使協議剩餘的26,666份未兑現的現有認股權證或 總共20,000份新認股權證認股權證。新認股權證的條款將與現有認股權證的條款基本相似， 只是新認股權證的行使價為636.00美元（比2021年1月26日在納斯達克資本市場的公司 普通股的收盤價高出20％），將立即行使，並將從行使協議簽訂之日起 五年後到期。持有人將向公司支付總額為60萬美元的款項，用於購買新認股權證。 公司預計，通過行使持有人持有的所有剩餘40萬份未償還的現有認股權證以及支付新認股權證的收購價，將獲得扣除支出前的總收益約為1,100萬美元。

根據行使協議 ，持有人已同意，在該持有人未持有現有認股權證之日之前，(i) 除非行使現有認股權證，否則不購買 任何普通股，以及 (ii) 除了向承擔行使協議義務的受讓人外，不轉讓任何現有認股權證 。

公司將根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 向持有人發行新認股權證和新認股權證所依據的普通股。公司之所以依賴 私募的註冊豁免，部分原因是持有人所做的陳述，包括對持有人 作為 “合格投資者” 的陳述（該術語在《證券法》第501（a）條中定義）以及持有人的投資意圖。

項目 16.展品。

本註冊聲明簽名頁後面的 展品清單以引用方式納入此處。

項目 17.承諾。

(a) 在任何要約或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果成交量和 價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間 的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(c) 通過生效後的修正案將任何在註冊但在 發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

(d) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人 的首次發行證券中，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券 是向該買方提供或出售的通過以下任何通信方式，下列簽署人的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(a) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明第 部分提交的招股説明書表格中省略的信息應被視為本註冊的一部分，這些信息包含在以下籤署人的註冊人根據 條根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中自 宣佈生效之時的聲明；以及

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為首次善意發行。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成由下述簽署人 代表其簽署本註冊聲明，並獲得福特市的正式授權。2023 年 12 月 14 日，佛羅裏達州勞德代爾。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份於2023年12月14日簽署。

附錄 索引